中信证券股份有限公司
关于湖南华菱线缆股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南华菱线缆股份有
限公司（以下简称“华菱线缆”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关规定，对华菱线缆首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上
市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华菱线缆股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1811 号）核准，向社会公开发行人民币
普通股（A 股）133,606,000 股，占公司总股本的 25.00%，经深圳证券交易所
《关于湖南华菱线缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2021〕608 号）同意，于 2021 年 6 月 24 日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票前总股本为 400,818,000 股，首次公开发行股票后总
股本为 534,424,000 股。本次解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为
284,795,200 股，占公司总股本的 53.29%，无限售条件股份数量为 249,628,800
股，占公司总股本的 46.71%。
公司自上市之日至本核查意见披露日，未发生股份增发、回购注销及派发股
票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生
变动。
二、申请解除限售股份相关股东履行承诺情况
华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）通过湖南钢铁集团有限公
司（原名“湖南华菱钢铁集团有限责任公司”）间接持有湖南迪策投资有限公司
1
（以下简称“湖南迪策”）90.21%股权；湖南迪策通过湖南迪策润通私募基金管
理有限公司持有深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐士
一号”）5.13%股权；湖南迪策通过湖南津杉锐士创业投资基金合伙企业（有限合
伙）间接持有锐士一号 31.23%股权。
本次申请解除股份限售的股东合计 3 名，具体为：长沙新湘先进设备制造投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湘先进”）、杭州富阳宇纳衡富投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇纳衡富”）、锐士一号。
上述股东在公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》和《首次公开发行股
票上市公告书》中所做的承诺及其履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
1、最终控股股东华菱控股的承诺内容具体如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）本公司将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会
规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司就限制股
份转让作出的承诺。
（3）若本公司出现未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本公司因未履
行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本公司未履行上述承诺
给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”
2、湖南迪策、湖南钢铁集团有限公司的承诺内容具体如下
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
/本合伙企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该等股份。
（2）本公司/本合伙企业将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及
2
中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公
司就限制股份转让作出的承诺。
（3）承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本
公司/本合伙企业所持有的公司股份可以上市流通和转让。”
3、新湘先进、宇纳衡富、锐士一号的承诺内容具体如下：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙
企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等
股份。
（2）上述锁定期限届满后，如本合伙企业持有的公司股票仍在《增资协议》
（本合伙企业入股公司时签订的编号为 1901020001 的《增资协议》）第十条第
2 款第（10）项约定的三年锁定期内的，本合伙企业承诺上述锁定期自动延长至
《增资协议》约定的锁定期结束。
（3）本合伙企业将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证
监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本合伙企业
就限制股份转让作出的承诺。
（4）承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本
合伙企业所持有的公司股份可以上市流通和转让。”
4、担任公司董事的张军（间接持股）的承诺内容具体如下：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）上述锁定期限届满后，如合伙企业持有的公司股票仍在《增资协议》
（合伙企业入股公司时签订的编号为 1901020001 的《增资协议》）第十条第 2
款第（10）项约定的三年锁定期内的，本人承诺上述锁定期自动延长至《增资协
议》约定的锁定期结束。
（3）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持
价格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
3
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按
照证券交易所的有关规定作相应调整。”
截至本核查意见出具日，各承诺主体严格按照上述承诺要求履行股份限售安
排及自愿锁定股份承诺义务。
（二）相关股东的持股意向及减持意向
新湘先进、宇纳衡富承诺：“本公司减持公司股份的方式应符合相关法律、
法规、规章及证券交易所规章的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司实施减持
公司股份时，将严格遵守相关法律、法规、规章及证券交易所规章对信息披露的
规定。如本公司违反承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
公司董事张军（间接持股）承诺：“本人作为公司董事，应当向公司申报所
持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间
接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；
在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占
本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规章的
规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会
及证券交易所相关规定的方式。本人实施减持公司股份时，将严格遵守相关法律、
法规、规章及证券交易所规章对信息披露的规定。如本人违反承诺事项给公司或
者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满六个月
内，继续遵守上述限制性规定。”
截至本核查意见出具日，上述承诺主体严格按照上述承诺要求履行持股及减
持意向的承诺义务。
4
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 8 月 4 日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为 74,810,000 股，占公司总股本的 14.00%。
本次实际可上市流通数量为 70,472,555 股，占公司总股本 13.19%。
（三）本次申请解除股份限售的股东合计 3 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上市
所 持 限 售 股 本次解除限售
序号 股东名称 流通数量（股） 备注
份总数（股） 数量（股）
（注）
长沙新湘先进设备制造投资基
1 42,180,000 42,180,000 42,180,000 -
金合伙企业（有限合伙）
杭州富阳宇纳衡富投资合伙企
2 24,150,000 24,150,000 22,593,946 注1
业（有限合伙）
深圳华菱锐士一号投资合伙企
3 8,480,000 8,480,000 5,698,609 注2
业（有限合伙）
- 合计 74,810,000 74,810,000 70,472,555
注 1：公司现任董事张军通过宇纳衡富间接持有公司股份数量为 2,074,738 股，本次解
除其间接持有的限售股份数量 2,074,738 股。根据其本人在《首次公开发行 A 股股票招股
说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》作出的相关承诺，其在任职期内每年转让的股
份不超过所直接和间接持有公司股份总数的 25%，因此，张军间接所持的股份本次可实际
上市流通的股份数量为 518,684 股。
注 2：公司最终控股股东华菱控股通过锐士一号间接持有公司股份数量为 2,781,391 股，
根据其在《首次公开发行 A 股股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》作出的
相关承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。因此，华菱控股通过锐士
5
一号间接持有的公司股份，仍遵守上述股份锁定承诺，本次无实际可上市流通股份。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件流
359,605,200 67.29 -74,810,000 284,795,200 53.29
通股份
二、无限售条件流
174,818,800 32.71 +74,810,000 249,628,800 46.71
通股份
三、股份总数 534,424,000 100.00 - 534,424,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。上述出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。上表暂不考
虑本次实际可上市流通数量的影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限
售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项
承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司与本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对华菱线缆本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
姚伟华 罗 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
