金房节能：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2021-06-17
中信建投证券股份有限公司
关于
北京金房暖通节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年六月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐兴文、宋双喜根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ...........................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员....................................................5
三、发行人基本情况....................................................................................................6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................................7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查........................................................8
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...............................14
第四节 对本次发行的推荐意见 ...............................................................................15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法..............................................................15
二、本次发行符合相关法律规定..............................................................................16
三、发行人的主要风险提示......................................................................................22
四、发行人的发展前景评价......................................................................................22
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..............................................................32
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本保荐机构/保荐机构/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人/公司/金房暖通 指 北京金房暖通节能技术股份有限公司
金房供暖服务部 指 北京市金房供暖节能技术服务部
《北京市居住建筑供热计量管理暂行办法（试
《暂行办法》 指
行）》（京政容发[2010]98 号）
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面
A股 指
值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次向社会公众公开发行不超过 2,269 万股 A
本次发行、本次公开发行 指
股的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
公司章程 指 北京金房暖通节能技术股份有限公司章程
北京金房暖通节能技术股份有限公司股东大
股东大会 指
会
董事会 指 北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
会计师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华经纵横 指 北京华经纵横科技有限责任公司
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
报告期各期末 指
年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本发行保荐书所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定徐兴文、宋双喜担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
徐兴文先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级
副总裁。曾主持或参与的项目有：艾比森首次公开发行 A 股股票、康泰生物首
次公开发行 A 股股票、宁德时代首次公开发行 A 股股票；康泰生物 2020 年非公
开发行、太极股份 2019 年可转债、澳柯玛 2016 年非公开发行项目；中信地产公
司债项目等。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：江南奕帆首次公开发行 A
股股票。
宋双喜先生，保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事
总经理、立项委员会委员。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行 A
股股票、中国太保首次公开发行 A 股股票、中国银河首次公开发行 A 股股票、
贵阳银行首次公开发行 A 股股票、康泰生物首次公开发行 A 股股票、宁德时代
首次公开发行 A 股股票、重庆银行首次公开发行 A 股股票、中际联合首次公开
发行 A 股股票、江南奕帆首次公开发行 A 股股票（在审项目）、建工修复首次公
开发行 A 股股票；冠豪高新 2009 年非公开发行、华夏银行 2010 年非公开发行、
华联综超非公开发行、冠豪高新 2011 年非公开发行、北京银行 2011 年非公开发
行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新 2015 年非公开发行、
北京银行 2017 年非公开发行、农业银行 2018 年非公开发行、华夏银行 2018 年
非公开发行、康泰生物 2020 年非公开发行、北汽蓝谷 2020 年非公开发行股票；
华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股
份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联
通 C 网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股
份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项
目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项
目、中电太极收购豁免要约财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、
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保荐人出具的证券发行保荐书
中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银
行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。作为保荐代表人现在尽职推荐
的项目有：康泰生物向不特定对象发行可转债。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为石伟，其保荐业务执行情况如下：
石伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾参与的
项目有：城建发展公司债项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括吕佳、李广宇、孙贺。
吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与
的项目有：鼎汉技术首次公开发行 A 股股票、中科曙光首次公开发行 A 股股票、
宁德时代首次公开发行 A 股股票、中际联合首次公开发行 A 股股票、中地种畜
首次公开发行 A 股股票辅导项目；华夏银行 2010 年非公开发行、福田汽车 2012
年和 2015 年非公开发行、工商银行 2010 年可转债、太极股份 2019 年可转债项
目、北汽蓝谷 2020 年非公开发行股票；冠豪高新 2010 年资产重组项目、京能热
电 2012 年重大资产重组暨配套融资项目、太极股份 2013 年和 2017 年发行股份
购买资产并配套融资项目、渤海活塞 2016 年发行股份购买资产项目、渤海汽车
2018 年重大资产购买项目、中电太极收购豁免要约项目；福田汽车 2015 年公司
债、中储股份 2018 年公司债项目；远特科技新三板挂牌项目等。
李广宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾参
与的项目有：中际联合首次公开发行 A 股股票、江南奕帆首次公开发行 A 股股
票（在审项目）；太极股份 2019 年可转债项目；中电太极收购豁免要约项目；新
疆大全新三板挂牌、动力未来新三板挂牌及定向增发项目等。
孙贺先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参
与的主要项目有：中国银河首次公开发行 A 股股票项目、江南奕帆首次公开发
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保荐人出具的证券发行保荐书
行 A 股股票项目（在审项目）、中储股份 2017 年和 2018 年公开发行公司债项目、
中国铁建 2019 年和 2020 年公开发行可续期公司债项目等。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 北京金房暖通节能技术股份有限公司
Beijing Kingfore HV & Energy Conservation
注册地址：
Technology Co., Ltd.
成立时间： 1992 年 11 月 8 日
注册资本： 68,058,077 元
法定代表人： 杨建勋
董事会秘书： 付英
联系电话： 010-67711118
互联网地址： http://www.kingfore.net/
主要从事供热运营服务、节能改造服务和节能产品
主营业务：
的研发、生产和销售
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投
证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2019 年 12 月 19 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委
员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 23 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2020 年 4 月 27 日至 2020 年 5 月 6 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查，并于 2020 年 5 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 5 月 7 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 5 月 14 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
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保荐人出具的证券发行保荐书
决。
参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法”。
发行人非自然人股东有 4 名，其中 3 名股东为私募投资基金，包括深圳市领
誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）、兆丰（佛山）股权投资合伙企业（有限
合伙）和马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）核查方式
项目组及发行人律师收集并查阅了上述主体的合伙协议、营业执照、《私募
投资基金备案证明》，同时取得了相关企业的调查函及查询中国证券投资基金业
协会网站。
（三）核查结果
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根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》及《私募投
资基金管理人登记证明》，上述主体均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募投资基金或基
金管理人的备案登记。其中，深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）的
基金编号为 SW2464，其管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）的登记编号为 P1061138；马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）
的基金编号为 SGL133，其管理人基石资产管理股份有限公司的登记编号为
P1002245 ；兆丰（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）基金编号为 SGM186，
其管理人无锡兆泽利丰投资管理有限公司的登记编号为 P1068008。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐金房暖通本次首次公开发行股票并上市，并
据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
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保荐人出具的证券发行保荐书
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
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保荐人出具的证券发行保荐书
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
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保荐人出具的证券发行保荐书
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了华经纵横，具
体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人与华经纵横就募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《咨询服务
合同》。华经纵横就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
华经纵横业务范围主要覆盖项目投融资咨询、细分行业研究、市场专项调查
等领域，已经发展成为一家多层次、多维度的综合性信息咨询机构。作为国内专
业的第三方市场研究和投融资咨询服务机构，华经纵横的成果得到了政府决策机
构、企业界和投资界的认可。
该项目服务内容为募投可行性研究项目的咨询服务，主要为协助发行人撰写
募投可行性研究报告、为发行人撰写招股说明书募集资金投向章节内容提供支持
等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支
付方式均为银行转款。
华经纵横服务费用（含税）为 14.50 万元，实际已支付 70%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保
荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监
会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行
了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的
条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会的批准
发行人于 2020 年 6 月 5 日、2021 年 4 月 24 日和 2021 年 5 月 27 日分别召
开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议和第三届董事会第九次会
议，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项
作出决议。
（二）股东大会的批准
发行人于 2020 年 6 月 21 日和 2021 年 4 月 26 日分别召开了 2020 年第三次
临时股东大会和 2021 年第一次临时股东大会，批准发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市，并就本次发行方案进行逐项表决。
经核查，保荐机构认为，北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发行
股票并上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东
大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容
符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》
的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事
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保荐人出具的证券发行保荐书
宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会
（股东会）的会议记录、决议及相关制度文件，访谈了发行人相关高级管理人员，
发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律法规建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度等，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
本保荐机构查阅了发行人经营模式、主要服务及产品结构等文件，公开检索
了发行人所处行业信息，查阅了发行人所使用的专利、商标等重要资产文件，并
分析了发行人主要收入和利润来源，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构取得并查阅了审计报告，天健会计师对发行人 2018 年、2019 年
及 2020 年的财务报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了相关部门出具的合规证明，获得了控股股东、实际控制人
的调查函和无犯罪证明，并进行了网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发
行条件
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、
相关审计报告、纳税资料并经合理查验，确认发行人前身金房供暖服务部于 1992
年 11 月成立，并于 2001 年 3 月 12 日改制为有限责任公司，并于 2012 年 11 月
30 日以经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人自其前身金房供
暖服务部成立以来持续经营并合法存续。因此，发行人是依法设立且合法存续的
股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第八条、第九
条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次注册资
本变更的验资报告和验资复核报告。发行人的注册资本已足额缴纳，发行人用作
出资的资产产权手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。因此，
发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相
关法律法规，对发行人主要管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的
各项政府许可、权利证书等，实地察看了发行人生产经营场所，确认发行人的主
营业务为供热运营服务、节能改造服务和节能产品的研发、生产和销售，其生产
经营符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，
发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会（股
东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，对发行人主要高级管理人
员进行了访谈，确认发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重
大变化，实际控制人未发生变更。因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条
的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，对发行人主要高级管理人
员进行了访谈，取得了发行人的声明文件，确认发行人股权清晰；本次发行前，
杨建勋先生直接持有发行人 35.11%股份，同时，杨建勋与魏澄、付英和丁琦签
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保荐人出具的证券发行保荐书
订一致行动协议，约定在处理需董事会、股东大会审议批准事项时，魏澄、付英
和丁琦应与杨建勋无条件保持一致。综上，杨建勋为发行人实际控制人，其持有
的发行人股份不存在权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
2、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、监事会、股东
大会（股东会）的会议记录、决议及相关制度文件，经核查，发行人已制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》
及《董事会秘书工作制度》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，其制订、修改均已履行了必要的法律程序；发行人相
关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等的规定履行各自
职责。因此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，对发行人的董事、
监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，发行人符合《首发管理
办法》第十五条的规定。
（3）本保荐机构取得了相关部门出具的无犯罪证明，查阅了董监高签署的
调查函，并进行了网络检索。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，
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保荐人出具的证券发行保荐书
取得了发行人的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》和天健会计师出具《内
部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理
办法》第十七条的规定。
（5）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关
部门出具的证明文件，并进行了网络检索，确认发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条规定。
（6）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保决策制度》，核查
了发行人《企业信用报告》并对相关人员进行了访谈，确认发行人的《公司章程》、
《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办
法》第十九条的规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人制定的《关联交易管理办法》，核查了发行人
的审计报告、银行流水，确认发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
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保荐人出具的证券发行保荐书
发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）本保荐机构查阅了发行人报告期内经审计的财务报告，核查了发行人
资产情况，了解了发行人财务状况及经营情况，确认发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一
条的规定。
（2）本保荐机构对发行人内部控制进行了测试，并取得了发行人的《关于
内部会计控制制度有关事项的说明》和天健会计师出具《内部控制鉴证报告》，
确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度、会计师出具的《审计
报告》，并进行了抽凭，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。因此，
发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人相关财务资料及会计凭证，并查阅了会计师
出具的标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人的财务报表以实际发生的交
易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和列报时保持了应有的谨慎；对相同
或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，
发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人关联方清单，取得了相关人员的调查函，并
查阅了发行人关联交易合同及在财务报告中关于关联交易的披露内容，确认发行
人完整披露了关联方和关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审计报告，发行人财务指
标（合并报表口径）如下：
①发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以
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保荐人出具的证券发行保荐书
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,672.85 万元、8,417.11 万元
和 11,057.13 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元；
②发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为 22,575.68 万元、25,145.86 万元和 18,030.40 万元，营业收入分别为
65,032.57 万元、71,333.03 万元和 75,861.70 万元，最近 3 个会计年度经营活动产
生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，且营业收入累计超过人民币 3 亿
元；
③发行人发行前股本数为 6,805.81 万股，股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④发行人截至 2020 年 12 月 31 日无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例为 0.56%，不高于 20%；
⑤发行人截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润为 31,959.10 万元，不存在未弥
补亏损。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）本保荐机构查阅了报告期内发行人缴纳税款及获得税收优惠的相关文
件，并取得主管税务机关出具的证明文件，并对发行人税收优惠进行了分析，确
认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、《企业信用报告》，并检索了发
行人涉及诉讼、仲裁等事项，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条
的规定。
（9）本保荐机构查阅了发行人本次公开发行的申报文件，确认本次公开发
行申报文件中不存在下列情况：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
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保荐人出具的证券发行保荐书
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）本保荐机构查阅了发行人经营模式、主要服务及产品结构等文件，公
开检索了发行人所处行业信息，查阅了发行人所使用的专利、商标等重要资产文
件，并分析了发行人主要收入和利润来源，确认发行人不存在下列影响其持续盈
利能力情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）政策风险
1、供热价格调整受限的风险
根据《城市供热价格管理暂行办法》（发改价格[2007]1195 号）规定，城市
供热价格原则上实行政府定价或政府指导定价，城市供热价格由省（区、市）人
民政府价格主管部门或者经授权的市、县人民政府制定。若需调整供热价格，政
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保荐人出具的证券发行保荐书
府价格主管部门需履行成本监审、居民听证等法定程序后，方可正式实施。以北
京市为例，自 2001-2002 供暖季开始至今，居民采暖费单价保持在 30 元/平方米
*供暖季，未进行调整。由于城市供热价格调整相对受限，供热价格无法及时匹
配公司成本费用的变化，进而对公司盈利能力产生不利影响。
2、供暖补贴政策变化的风险
根据《城市供热价格管理暂行办法》（发改价格[2007]1195 号）规定，城市
供热价格不足以补偿正常的供热成本但又不能及时调整供热价格的地区，省级人
民政府和城市人民政府可以对热力企业（单位）实行临时性补贴。报告期内公司
运营区域中北京市及石家庄市供热运营项目享受供暖补贴政策。报告期内，公司
取得的供暖补贴收入分别为 11,085.10 万元、11,392.82 万元和 13,463.20 万元。
若未来各地政府对供热企业的供暖补贴政策发生变化（包括不限于降低补贴标准
或取消补贴等），公司获得的供暖补贴将减少或不能持续获得供暖补贴，则可能
对公司经营业绩产生较大或重大不利影响。
3、燃料补贴无法覆盖燃气价格上涨的风险
根据《北京市供热燃料补贴专项资金使用管理暂行办法》规定，政府对燃煤、
燃气、燃油（液化石油气）、电锅炉供热企业（单位）所担负的居民供热面积进
行补贴，补贴根据当年的燃料价格水平和近年供热运行平均单耗等因素测算。报
告期内，北京地区的供暖补贴单价整体较为稳定，天然气价格呈小幅上升趋势，
天然气价格变动情况未对公司的盈利能力产生明显影响。如果未来供暖补贴的上
升幅度明显低于燃气价格的上升幅度，或下降幅度明显高于燃气价格的下降幅
度，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
4、热计量收费对供热企业的影响
根据《北京市居住建筑供热计量管理暂行办法（试行）》（京政容发[2010]98
号）的规定，在供热计量收费后，公司的供热收费标准将发生变化，由目前的按
面积收费变为按基本热价和计量热价相结合的两部制价格进行结算；其中，基本
热价按建筑面积收取，计量热价按用热量收取。在《北京市居住建筑供热计量管
理暂行办法（试行）》试行期间，热计量计费低于按面积计费的，用户多交供热
费需返还或抵扣下一供暖季供热费，热计量计费高于按面积计费的，仅收取按面
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保荐人出具的证券发行保荐书
积计费的金额。
截至目前，供热计量收费模式尚未大规模实行。若供热计量收费大规模实施，
上述规定将会导致供热企业收入及利润水平都将受到不利影响。此外，采用供热
计量收费后，采暖用户对采暖量的调节，将影响供热系统的水力平衡及热循环，
对公司节能技术提出新的挑战。
推行热计量收费制度的初衷是鼓励热用户按需用热，节约能源，随着热计量
改革的继续深入，相关配套政策的逐步完善，用户“行为节能”意识的深化，将实
现供热的节能降耗，也将提供给供热企业更加合理的利润空间。
经访谈专业人士了解，虽然分户热计量有诸多优点，但在技术、政策及社会
公众接受程度等方面尚有许多问题需要解决，供热计量收费政策在实际推行过程
中也存在一些现实问题，如：目前供热计量收费实施“多退少不补”的政策，供热
收费方面存在相对不合理性；热计量相关设备需要定期进行保养，设备保养工作
需要一定人员、资金投入，部分提供设备厂家服务期内由于业务变更、经营变化
无法进行持续服务；对于低入住率小区，由于上、下楼或邻居没有供暖引发热量
流失，造成已入住用户耗热量明显增大，引发计热计费不公。访谈对象认为鉴于
目前确实存在一些现实且尖锐的问题，无法准确判断今后供热计量收费政策大规
模实施的预计时间。
假设报告期即执行供热计量收费模式，公司收入及利润水平不会受到重大影
响，具体分析如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
假设报告期即执行热计量收
费模式，其中热计量项目的 43,893.61 40,737.26 36,715.26
营业收入
历史平均退费率 0.58% 0.58% 0.58%
预计退费金额 254.58 236.28 212.95
假设报告期即执行热计量收
费模式的项目预计发生的折 44.29 44.29 44.29
旧费
营业收入 75,860.71 71,333.03 65,032.57
净利润 13,135.94 10,395.11 8,239.03
预计退费金额占营业收入比
0.34% 0.33% 0.33%
重
假设报告期即执行热计量收 -254.05 -238.48 -218.66
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保荐人出具的证券发行保荐书
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
费模式（扣除企业所得税后）
对净利润的影响
假设报告期即执行热计量收
费模式（扣除企业所得税后） -1.93% -2.29% -2.65%
对净利润影响占比
注 1：从对专业人士的访谈中了解到，北京市 2012 年初开始热计量改造“摸着走”阶段工
作，市政府开始投入资金进行试点工作；热计量政策正式实施从 2014 年开始，相关政策及
制度建设在这一时期全面铺开。因此，将公司供热项目中 2014 年 1 月 1 日起通过竣工验收
的集中供热居住建筑以及 2014 年 1 月 1 日前通过竣工验收的集中供热居住建筑且具备热计
量条件的项目纳入本次模拟测算范围；
注 2：平均退费率使用 2018-2020 年度平均退费率；
注 3：“假设报告期即执行热计量收费模式的项目预计发生的折旧费”为根据注 1 应当执行但
不具备热计量设备的项目的改造成本在报告期内分摊的折旧成本。
5、税收优惠政策变动的风险
公司系高新技术企业。报告期内公司按 15%的税率缴纳企业所得税，享受高
新技术企业所得税优惠。如公司将来未能持续被认定为高新技术企业，或者国家
税收优惠政策发生变化，可能对公司的业绩产生不利影响。
根据财政部、国家税务总局《关于继续执行供热企业增值税 房产税 城镇土
地使用税优惠政策的通知》（财税〔2011〕118 号）、《关于供热企业增值税 房产
税 城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2016〕94 号）的规定，报告期内，
公司享受居民供热收入免征增值税优惠政策。如未来国家对供热企业税收优惠政
策发生变化，可能会对公司的业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、业务区域集中风险
报告期内，公司来自于北京地区收入金额占主营业务收入比重分别为
82.78%、80.04%和 78.87%。公司已在石家庄、天津、西安、乌鲁木齐等市场开
拓业务，但目前业务区域仍然主要集中于北京。如果未来公司在北京地区的业务
经营情况出现重大不利变化，将对公司发展及整体盈利情况产生不利影响。
2、业务季节性波动的风险
公司供热运营服务收入存在较强的季节性特征。受北方采暖地区供暖时间影
响，供热运营服务收入在年度内分布不均。以北京地区为例，北京地区的供暖期
间为 11 月 15 日至次年 3 月 15 日，因此，北京地区供热运营企业的供热运营收
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保荐人出具的证券发行保荐书
入的确认和利润的体现主要集中在每年的 1-3 月和 11-12 月，公司供热运营业务
的季节性波动会增加公司在人员配备和运营资金安排等方面的难度，可能会对公
司的生产经营造成不利影响。
3、技术研发风险
公司多年来围绕供热节能领域开展相关的技术研发工作。公司重视技术研发
工作，报告期内公司研发支出分别为 1,722.91 万元、1,925.49 万元和 1,834.07 万
元。但由于技术研发工作存在不确定性，若项目研发失败或成果不及预期将浪费
公司人力和资金成本，同时导致公司技术研发情况无法满足业务持续发展的需
求，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
4、安全生产风险
公司定期对暖通设施进行维修、维护，并适时对相关设施进行更新改造，但
公司在经营过程中仍可能发生暖通系统破损、爆裂等设施故障，从而影响部分居
民用户用热或使第三方受到重大损失从而导致公司需承担相关责任。若在公司运
营过程中，出现因设备质量、人为操作或其他原因导致的偶发事故，可能使公司
的正常生产经营受到不利影响。
5、合作项目建设延期、变更甚至取消的风险
供热投资运营项目投资金额大、实施周期长，且项目实施过程中涉及场地整
理、设备采购、沟通协调等多方面问题，可能导致工程项目延期的不确定性因素
较多。同时，公司供热项目的运营时间在一定程度上取决于合作方开发项目的完
工和交付时间，若合作方主体工程项目延期导致供热时间滞后，则会加大公司的
资金占用，对公司的经营业绩造成一定的不利影响。若合作方主体工程因规划等
原因发生变更甚至取消，将使公司面临已投入资金无法收回的风险，进而影响公
司业绩。
6、极端天气所导致的风险
根据各地政府规定，供热公司需保证采暖供热期用户室内温度不低于一定温
度（一般为 18 摄氏度），在供暖季温度显著偏低时，为维持室内温度供热公司所
消耗的燃气量将增加；同时，若供暖季开始或结束阶段气温显著偏低，政府部门
可按规定要求供热企业适当延长供暖时间，亦会导致公司供热运营成本增加。综
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保荐人出具的证券发行保荐书
上，供暖季气温较低将导致该供暖季公司供热运营业务成本上升，从而对公司经
营业绩产生不利影响。
（三）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
近年来，供热行业竞争日益激烈。虽然供热行业存在一定的技术壁垒、资金
壁垒与区域壁垒，但在国家产业政策持续激励与行业发展前景向好的吸引下，将
不断有新的投资者选择进入供热行业。新进入者将加剧行业竞争，一定程度上可
能导致单位供热面积投资越来越大，从而影响公司的经营业绩。随着更多的竞争
对手进入公司目标市场，如果公司不能持续保持先进的技术水平、优秀的管理经
验和良好的市场开拓能力，持续加强竞争优势，将面临市场占有率下降的风险。
2、城市热力网发展可能冲击公司业务空间的风险
根据热源类型的不同，供热企业可以大致分为城市热力网供热企业和区域锅
炉房供热企业，发行人属于区域锅炉房供热企业。城市热力网供热企业的主要热
源为大型热电厂，受主要热源位置固定、热能输送存在热损失、管网铺设施工条
件受限等客观因素影响，城市热力管网无法做到无限范围的覆盖。公司目前的供
热区域主要位于城市热力管网无法覆盖的区域，如果未来城市热力网技术出现改
进，城市热力管网覆盖范围明显扩大，可能压缩公司未来的业务发展空间，公司
存在业务发展受限、收入利润增长速度放缓的风险。
（四）管理风险
1、经营规模扩大带来的管理风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 6 家子公司和 2 家参股公司，运行超过
120 个供热项目。公司未来仍将持续获取项目以实现业务扩张，运营管理项目数
量将进一步增长，从而对公司的管理能力提出更高的要求。若公司管理能力的提
升未能与业务规模的扩张保持一致，或公司控制制度不能得到有效执行，将给公
司带来一定的管理风险。
2、人力资源风险
随着生产经营规模的进一步扩张，公司对管理人员、技术人员和运营人员的
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保荐人出具的证券发行保荐书
需求将大幅增加，对从业人员的素质要求亦越来越高，公司现有人员数量和结构
可能无法满足企业快速发展的要求，如果公司未能及时引进或培养足够的管理、
技术和运营人才，将对公司的持续发展产生不利影响。
3、实际控制人控制的风险
目前，公司控股股东、实际控制人杨建勋先生持有公司 35.11%的股份，本
次发行后，杨建勋先生持股比例下降为 26.33%，但仍为第一大股东，且通过与
公司第二至第四大股东魏澄、付英、丁琦签订一致行动协议，保持着对公司控股
地位。尽管公司通过建立控股股东行为规范相关制度、独立董事制度、关联交易
决策制度、资金往来制度等措施，在制度安排上防范控股股东及实际控制人操控
公司现象的发生，但不能排除在本次发行后，杨建勋通过行使表决权对公司的重
大经营、人事任免等进行控制，从而影响其他股东利益的可能性。因此，公司存
在实际控制人控制的风险。
（五）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,905.63 万元、16,488.37 万
元和 16,887.87 万元，占流动资产比重分别为 30.57%、28.32%和 25.36%。公司
应收账款主要为供热直接用户欠缴的供暖费，单笔金额小但笔数较多。根据《北
京市供热采暖管理办法》，采暖期内，供热单位不得推迟、中止供热或者提前结
束供热。即使用户未缴纳供暖费，公司亦不得对欠费居民用户停止供暖，因此存
在部分用户供暖费逾期时间较长的情形。公司虽然已通过多种手段对欠缴供热费
进行催收，但仍面临部分应收账款无法收回的风险。
2、燃气价格波动风险
公司供热运营业务成本主要由燃气成本构成，报告期内燃气成本占供热运营
业务成本的比重分别为 62.89%、63.28%和 65.01%。燃气为公司供热最主要的能
源，燃气价格随着政府宏观政策及市场波动的调整而变化。
报告期内，北京市供热用燃气价格整体呈小幅上涨趋势。如燃气供应价格出
现较大幅度上涨，公司的经营成本将显著提升，从而对公司的盈利水平产生不利
影响。
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保荐人出具的证券发行保荐书
3、现金收款风险
公司供热运营费收入存在单户金额小、户数众多的状况，部分居民用户因付
款习惯、便捷性等因素使用现金缴纳供暖费。报告期内，公司现金收款金额占营
业收入的比重分别为 6.18%、5.25%和 3.72%，呈逐年下降趋势。公司已在所有
供热运营项目收费处提供了 POS 机刷卡、微信、支付宝等非现金交易方式，并
上线微信公众号缴费功能，不断降低现金收款比例，但由于部分客户支付习惯难
以改变，仍将存在现金收款的现象。若公司针对现金交易的内控措施不能得到严
格有效的执行，仍有可能存在一定的资金管理风险。
（六）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金拟投向烟气综合优化节能改造项目、供热运营服务管理项
目（二期）、研发中心暨供热运营管控平台建设项目以及补充流动资金项目，项
目的进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。公司将通过募集资
金投资项目的实施，扩大经营规模、提升经营业绩，实现公司的长期发展规划。
但是在项目实施及后期运营过程中，如果外部市场环境出现重大变化，或项目遇
到施工、技术问题等，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，公司募集资金投
入的计划可能因此发生变动，进而影响公司预期收益的实现。
2、即期回报被摊薄的风险
报告期内，公司基本每股收益分别为 1.14 元/股、1.48 元/股和 1.87 元/股，
加权平均净资产收益率分别为 17.83%、23.65%和 27.26%。公司首次公开发行股
票完成后，总股本和净资产规模将大幅增加，而募集资金到位至募投项目产生预
期效益需要一定时间，预计公司每股收益和净资产收益率在发行当年及上市初期
与上市前相比可能出现一定下降。因此，公司发行完成后每股收益和净资产收益
率存在短期内下降的风险。
3、不可抗力风险
在公司日常经营中，无法排除因政治、经济、自然灾害、重大疫情及其他突
发性事件等不可抗力因素对公司、公司的客户或供应商造成损害，进而对公司的
生产经营造成不利影响。
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保荐人出具的证券发行保荐书
4、部分使用土地尚未取得权属证书的风险
报告期内，发行人无偿使用位于北京市海淀区月季园小区内的锅炉房及其配
套房产。2007 年，冠海地产将该锅炉房及其配套房产的所有权转让给冠城热力，
相关房产因历史原因暂未办理产权证，冠城热力在条件具备时可自行办理，冠海
地产将协助其提供相关手续。目前相关房产所用宗地的土地使用权人为冠海地
产，该宗地尚未取得土地使用权证。对于该等存在产权瑕疵的房产，发行人或将
面临无法继续使用该锅炉房及其配套房产而需要搬迁的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景
我国对城市集中供热有着较大的潜在需求，集中供热行业有着广阔的发展前
景。目前，供热行业正处于体制改革、设备更新、技术进步阶段，市政公用行业
的市场化进程加快，外资、民营等多种经济成分已进入供热市场，供热市场的竞
争日益激烈。供热市场准入、特许经营、用热商品化、热计量收费等改革逐步深
化，节能高效、多热源、大吨位、联片集中供热、地源供热、科学运行等将不断
推进行业深入发展。
商品化、社会化、市场化是今后城市供热的主要发展趋势。热效率高、节能
环保的热电联产机组是城市供热技术的主要发展方向，大型区域供热锅炉将成为
集中供热的重要补充，分散供热锅炉将被淘汰。未来城市供热将以天然气为主要
能源，其他清洁能源为补充，煤炭将逐步从城市供热领域退出。供热管网运行调
节自动化程度将越来越高，室内供热系统将实现分室温控、单户计量。
（二）发行人所处行业市场供求情况、目标市场的容量及未来增长趋势
受基建投资力度加大、城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，近年来
我国城市集中供热事业得到了快速发展，供热面积稳定增长。以下是近年来我国
城市供热面积增长情况：
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保荐人出具的证券发行保荐书
数据来源：国家统计局
供热运营业务有明显的区域性特征，发行人供热运营业务主要布局在北京地
区，报告期内发行人主要业务收入也来源于北京地区。近年来北京地区的供热面
积基本呈现稳步增长的趋势，具体情况如下：
数据来源：北京市统计局、北京市城管委
根据国家发改委等十部门发布的《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021
年）》，截至2016年底，我国北方地区城乡建筑取暖总面积约206亿平方米，清洁
取暖面积约占总取暖面积的34%；其中天然气供暖面积约为22亿平方米，占总取
暖面积的11%。《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》提出，到2019年
北方地区清洁取暖率达到50%，“2+26”重点城市城区清洁取暖率达到90%以上；
以“2+26”城市为重点，着力推动天然气替代散烧燃煤供热，2017-2021年累计
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保荐人出具的证券发行保荐书
新增天然气供暖面积18亿平方米。
在城镇化加速，清洁取暖被大力推广的背景下，北京以及北方地区供热市场
发展空间较大，未来增长趋势向好。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行
申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为金房暖通本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担
保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京金房暖通节能技术股份
有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
石伟
保荐代表人签名：
徐兴文 宋双喜
保荐业务部门负责人签名：
宋双喜
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权徐兴文、宋双喜为北京金房暖通节能技术股份有限
公司首次发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票
的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
徐兴文 宋双喜
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任北京金房暖通节能技术股份有限公司首
次公开发行并上市项目的保荐代表人徐兴文、宋双喜的相关情况作出如下说明与
承诺：保荐代表人徐兴文、宋双喜品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；
已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最
近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业
务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行
政处罚、重大行政监管措施。
保荐
在审企业情况
代表 注册时间 承诺事项 是/否 备注
（不含本项目）
人
最近 3 年内是否有
主板 0 家
过违规记录，包括
被中国证监会采取
过监管措施、受到 否
创业板 1 家
过证券交易所公开
无锡江南奕帆电力
谴责或中国证券业
徐兴 传动科技股份有限
2017-06-06 协会自律处分
文 公司首次公开发行
股票并在创业板上
市项目 最近 3 年内是否曾 太极计算机股份有
担任过已完成的首 限公司公开发行可
是
发、再融资项目签 转债项目于 2019 年
科创板 0 家 字保荐代表人 11 月在中小板上市
最近 3 年内是否有
主板 0 家 过违规记录，包括
被中国证监会采取
过监管措施、受到 否
创业板 1 家
过证券交易所公开
深圳康泰生物制品 谴责或中国证券业
股份有限公司向不 协会自律处分
宋双 特定对象发行可转
2010-03-24 深圳康泰生物制品
喜 债项目 股份有限公司公开
最近 3 年内是否曾 发行可转债项目于
担任过已完成的首 2018 年 3 月在创业
是
科创板 0 家 发、再融资项目签 板上市；宁德时代新
字保荐代表人 能源科技股份有限
公司首次公开发行
股票并在创业板上
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保荐人出具的证券发行保荐书
市项目于 2018 年 6
月在创业板上市；太
极计算机股份有限
公司公开发行可转
债项目于 2019 年 11
月在中小板上市；深
圳康泰生物制品股
份有限公司非公开
发行股票项目于
2020 年 5 月在创业
板上市；北京建工环
境修复股份有限公
司首次公开发行股
票并在创业板上市
项目于 2021 年 3 月
在创业板上市；北汽
蓝谷新能源科技股
份有限公司非公开
发行股票项目于
2021 年 5 月在主板
上市
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
