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北京市君合律师事务所
关于
北京金房暖通节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
出具法律意见书
之
律师工作报告
二零二零年六月
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 4
引言 .................................................................................................................................................. 9
正文 ................................................................................................................................................ 12
第一章 本次发行及上市的批准和授权 .................................................................................. 12
第二章 本次发行及上市的主体资格 ...................................................................................... 12
第三章 本次发行及上市的实质条件 ...................................................................................... 14
第四章 发行人的设立 .............................................................................................................. 19
第五章 发行人的独立性 .......................................................................................................... 23
第六章 发起人和股东 .............................................................................................................. 26
第七章 发行人的股本及演变 .................................................................................................. 35
第八章 发行人的业务 .............................................................................................................. 59
第九章 关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 66
第十章 发行人的主要财产 ...................................................................................................... 75
第十一章 发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 94
第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 97
第十三章 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................ 102
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 103
第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 116
第十六章 发行人及其控股子公司的税务 ............................................................................ 120
第十七章 发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ........................................................ 126
第十八章 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 129
5-2-2
第十九章 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 130
第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 131
第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 132
第二十二章 结论意见 ........................................................................................................... 133
5-2-3
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股 指
以人民币认购和进行交易的普通股股票
公司或发行人 指 北京金房暖通节能技术股份有限公司
本所 指 北京市君合律师事务所
最近三年/近三年/最近
指 2017 年、2018 年和 2019 年
3 个会计年度/报告期
冠城热力 指 北京冠城热力供应有限公司，发行人的全资子公司
天津金房 指 天津金房能源科技有限公司，发行人的全资子公司
陕西金房 指 陕西金房能源科技有限公司，发行人的全资子公司
新疆金房 指 新疆金房暖通能源科技有限公司，发行人的全资子公司
石家庄金房 指 石家庄金房能源科技有限公司，发行人的控股子公司
金房易明 指 北京金房易明暖通科技有限公司，发行人的控股子公司
辽宁金房 指 辽宁金房能源科技有限公司，发行人的参股公司
北燃金房 指 北京北燃金房能源投资有限公司，发行人的参股公司
金房暖通有限 指 北京金房暖通节能技术有限公司，发行人的前身
深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
领誉基石 指
的股东
兆丰（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股
兆丰投资 指
东
马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
信裕投资 指
东
三六五网 指 江苏三六五网络股份有限公司，发行人的股东
北京市住房和城乡建设科学技术研究所，发行人的发起
北京市房研所 指
人，由北京市房地产科学技术研究所更名而来
海纳通投资有限公司，发行人的发起人，由海纳通投资
海纳通 指
（北京）有限责任公司更名而来
经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，为本次
发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上
市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性
《A 股章程（草案）》 指
文件的规定全面修订的《北京金房暖通节能技术股份有
限公司章程（草案）》，自公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市后施行
5-2-4
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《第 12 号编报规则》 指 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 》（ 证 监 发
[2001]37 号，中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布）
北京市君合律师事务所为本次发行及上市出具的《北京
《法律意见书》 指 市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5 月 17
日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议
通过，自 2006 年 5 月 18 日起施行，根据 2015 年 12 月
《首发管理办法》 指 30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发
行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修正，根据 2018
年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次
公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修正）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日第四次修正通过，自
2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
根据上下文义所需，指当时有效的《北京金房暖通节能
《公司章程》 指 技术有限公司章程》或《北京金房暖通节能技术股份有
限公司章程》及其修正案
发行人管理层编写的《北京金房暖通节能技术股份有限
《内控报告》 指
公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《内控报告》审
核后为本次发行及上市出具的无保留意见的《关于北京
《内部控制鉴证报告》 指
金房暖通节能技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审[2020]1-459 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市
《审计报告》 指 出具的无保留意见的《北京金房暖通节能技术股份有限
公司合并审计报告》（天健审[2020]1-458 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市
《非经常性损益的鉴证
指 出具的《关于北京金房暖通节能技术股份有限公司最近
报告》
三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]1-460 号）
发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编
《招股说明书》 指 制的《北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书（申报稿）》
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004 年 8
《证券法》 指 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会
议第一次修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十八次会议第一次修订；2013 年 6 月
29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议
5-2-5
第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议第三次修正；2019 年 12 月 28
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括台
中国 指
湾、香港特别行政区及澳门特别行政区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
在本律师工作报告内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所
致。
5-2-6
北京市君合律师事务所
关于北京金房暖通节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书之
律师工作报告
北京金房暖通节能技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所接受发行人的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次
公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜（以下简称“本次发行及上
市”），出具本律师工作报告。
本律师工作报告系根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《第 12 号编报
规则》等在本律师工作报告出具日以前中国正式公布并实施的法律、法规及规范性文件
而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及
上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市
的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人及
股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、
发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修
改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事及高级
管理人员及其变化、发行人及其控股子公司的税务、发行人的环境保护、产品质量及技
术标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处
罚等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并
根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本律师工作报告出具日之前已发生并存
在的事实发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关《审计报告》、《验
资报告》、《资产评估报告》、《内部控制鉴证报告》等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并
不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出
具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复
5-2-7
印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律
师工作报告出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本律师工
作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他
有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本律师工作报告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分、必要的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，
并依法对本律师工作报告承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市
的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的有关内
容，但发行人作前述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》和《首发管理办法》等的要求，按照《第 12 号编报规则》
的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本律师工作报告如下：
5-2-8
引言
一、 经办律师及律师事务所简介
本所是经北京市司法局批准于1989年4月在北京正式注册成立的合伙制律师事务
所，并领取了《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），
获得从事律师业务的合法资格。
本所委派石铁军律师和陈怡律师担任发行人本次发行及上市的特聘法律顾问。
石铁军律师是本所合伙人，律师执业证号为 11101199310401522。石铁军律师于 1992
年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。石铁军律师曾任职中国人民银行江苏分行，
主要从事金融机构管理、保险管理、证券市场管理、利率和储蓄管理工作。
石铁军律师于 1993 年底加入君合律师事务所，并于 1994 年参与君合律师事务所上
海分所的组建工作，参与了大量的上海当地的法律服务工作。石铁军律师主要从事公司、
证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁等方面的律师实务，涉及领域主要包括电信、网络、
计算机、生化等高科技行业，矿产资源、电厂、高速公路等各类基础设施，银行、保险、
证券、冶金、制造业、农业、化工和房地产业等。
石铁军律师先后参与了数十家 H 股、红筹股、A 股以及境内外股票的发行与上市工
作；为众多境内外企业的重组、改制、并购、境内外风险融投资提供了全面的法律服务。
石铁军律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
陈怡律师是本所合伙人，律师执业证号为 11101200611499453。陈怡律师于 2003 年
毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学位。陈怡律师 2003 年至 2007 年从事诉讼、
仲裁业务，于 2007 年 11 月加入本所，一直在本所北京总部执业。陈怡律师主要从事境
内外上市、上市公司并购与重组、信息披露、债券融资、股权融资等业务，先后参与了
多家企业私募融资及境内外上市项目，并为该等企业提供了全面的法律服务。
陈怡律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
二、 制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所律师对发行人进行了系统、必要的审查工作，具体工作为：
5-2-9
（一）对发行人本次发行及上市的相关法律事项进行核查和验证（以下简称“查
验”），并编制查验计划，明确需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等。
本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《第 12 号编
报规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，明确了
需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法；就以下需要查验的事项向发行人及其
他相关方提交了全面的法律尽职调查文件清单及指引（1）本次发行及上市的批准和授
权；（2）发行人本次发行及上市的主体资格；（3）本次发行及上市的实质条件；（4）发
行人的设立及历史沿革；（5）发行人的独立性；（6）发行人的发起人、股东和实际控制
人及其出资；（7）发行人的股本及演变；（8）发行人的业务；（9）关联交易和同业竞争；
（10）发行人的主要财产；（11）发行人的重大债权债务；（12）发行人的重大资产变化
及收购兼并；（13）发行人公司章程的制定与修改；（14）发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作；（15）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）发
行人及其控股子公司的税务；（17）发行人的环境保护、产品质量及技术等标准；（18）
发行人的募集资金运用；（19）发行人的业务发展目标；（20）诉讼、仲裁或行政处罚；
（21）发行人的劳动管理、社会保险和住房公积金规范运作；（22）为发行人本次发行
及上市正式出具审计报告、评估报告等专业报告的中介机构及签字人员的主体资质等。
本所指派律师向发行人及相关各方介绍律师在本次发行及上市中的地位、作用、工
作内容和步骤，认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和责任，并逐项回答
了发行人及相关各方提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严
肃性和可能发生的法律后果。
为全面落实查验计划，本所及其指派律师遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地
运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方式进行查验，收集相关法律
文件和证据资料。对与法律相关的业务事项，本所及其指派律师履行法律专业人士特别
的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
在查验过程中，本所及本所指派律师不时对查验计划的落实情况进行评估和总结，
并根据业务的进展情况，对其予以适当调整，多次向发行人及相关方提交补充尽职调查
文件清单。
本所及其指派律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的材料，并
对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作
出说明，形成记录清晰的工作底稿。
（二）随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询，并协助发行人解决有关
法律问题
针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或口头形
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式，及时向发行人提出了相应的建议和要求；本所律师并参加发行人关于本次发行及上
市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同讨论与本次发行及上市有关的重
要问题及解决方案；对于查验过程中发现的问题及发行人与各中介讨论的问题，本所律
师督促与协助发行人依法解决，促使其规范运作。
（三）参与对发行人的辅导工作
本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人董事、监事、高级管理人员了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任。
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的工作，出席中介机构协调会和相关专
题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《A 股章程（草案）》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他一系列公司治理文件，
并督促发行人实际执行。
本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核
对本所及其指派律师从事本次发行及上市所出具的法律意见，本所内核人员认真进
行了复核，并就法律意见的出具、查验计划及其落实情况、相关法律问题的解决等问题
与项目组律师沟通和讨论。项目组律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法
律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所及其指派律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在查验相关材料和事实的基
础上，依据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对相关法律问题进行认真分析和
判断后，制作本律师工作报告、法律意见书，对本次发行及上市有关事项的合法性发表
明确、审慎的结论性意见。
5-2-11
正文
第一章 本次发行及上市的批准和授权
1.1 董事会审议
2020 年 6 月 5 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，全体董事出席了会议。
全体董事审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交
易所中小企业板上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案。发行人董事会
同意将上述议案提交发行人 2020 年第三次临时股东大会审议。
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议
内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会批准
2020 年 6 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，持有发行人 100%
股份的股东或其代表出席了会议。出席会议的股东及其代表审议通过了《关于
公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》等议
案。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容
符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.3 股东大会授权
根据本所律师对发行人董事会会议及股东大会会议文件的审查，发行人 2020 年
第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市相关事宜的议案》，授权董事
会全权办理有关本次发行及上市事宜，包括但不限于按照股东大会审议通过的
有关本次发行及上市方案确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对
象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行上市有关的其它事项。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，合法有效。
综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监
会核准和深圳证券交易所的同意。
第二章 本次发行及上市的主体资格
2.1 如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系金房暖通有限的全体
股东以发起设立的方式，通过将金房暖通有限整体变更而设立的股份有限公
司，于 2012 年 11 月 30 日取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
5-2-12
册号：110114002206424）。
根据发行人的说明、现行有效的《公司章程》的规定以及北京市工商局昌平分
局 于 2018 年 12 月 27 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110114101646767U），并经本所律师对发行人提供的、其作为一方当事人的
合同协议和其他对发行人财产或者行为有约束力的文件的审查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人不存在根据《公司法》第一百八十条之规定需要解散的
情形，亦不存在需要终止的情形。
据此，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行及上市的
主体资格，符合《首发管理办法》第八条之规定。
2.2 根据《首发管理办法》第九条第二款之规定，有限责任公司按原账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之
日起计算。根据北京市工商局于 2001 年 3 月 12 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：1100001220642），发行人前身金房暖通有限成立。鉴于发行人是由
金房暖通有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人
的持续经营时间可以从金房暖通有限成立之日起计算。据此，截至本律师工作
报告出具之日，发行人持续经营时间超过 3 年以上。据此，发行人本次发行及
上市符合《首发管理办法》第九条之规定。
2.3 如本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人的股东已足额缴
纳注册资本。
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人的主要财产包括专
利权、商标权、软件著作权等均已更名至发行人名下，该等财产不存在重大权
属纠纷。
据此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产转移手续
已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，发行人本次发行及上市
符合《首发管理办法》第十条之规定。
2.4 根据发行人北京市工商局昌平分局于 2018 年 12 月 27 日核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91110114101646767U）的记载，发行人的经营范围为“专业
承包；暖通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术
服务；热力供应；暖通系统设计、安装、维修、运行管理;销售开发后产品、
机械电器设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品、百货、计算机
软硬件及外围设备；计算机系统集成；应用软件服务(不含医用软件)；房地产
信息咨询(不含中介服务，未取得专项许可的项目除外)。(企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
5-2-13
动)”。
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，截至本报告出具之日，发行人
所从事的业务均已取得相关监管部门的批准或许可。
据此，发行人经营合法合规，发行人本次发行及上市符合《首发管理办法》第
十一条之规定。
2.5 如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人最近 3 年的主营业务未
发生变更。
如本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述，发行人最近 3 年董事、高级管理人员未发生重大变化。
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”所述，杨建勋是发行人的实际控制
人，发行人的实际控制人最近 3 年内未发生过变更。
据此，发行人本次发行及上市符合《首发管理办法》第十二条之规定。
2.6 如本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清晰，发
行人除控股股东、实际控制人之外的其他股东均不受发行人控股股东、实际
控制人的支配。根据发行人及其控股股东的确认及本所律师的核查，发行人
股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人
本次发行上市符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体
资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
第三章 本次发行及上市的实质条件
经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《股票上市
规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在中小企业板上
市的实质条件：
3.1 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》，发行人本次发行的股
票种类为“境内上市的人民币普通股（A 股）”，每股面值为“人民币 1 元”，定
价方式为“通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果和市场情况确定
发行价格，或中国证监会批准的其他方式。最终发行定价方式将由董事会按照
股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定”；本次发行为同一种类股
票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司
法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
5-2-14
3.2 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
3.2.1 根据发行人与保荐人签订的《保荐协议》，发行人就本次发行及上市事
项聘请具有保荐人资格的中信建投证券股份有限公司担任保荐人，符
合《证券法》第十条第一款的规定。
3.2.2 如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定
3.2.3 根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知
识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
3.2.4 根据《审计报告》、发行人的确认，就发行人 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
3.2.5 根据发行人及其控股股东和实际控制人的确认、相关政府主管部门出
具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
3.3 本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
3.3.1 主体资格
如本律师工作报告第二章“本次发行及上市的主体资格”所述，发行人
为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八
条至第十三条的规定。
3.3.2 规范运行
(1) 如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 发行人聘请中信建投证券股份有限公司为其提供首次公开发行
5-2-15
股票并上市的辅导工作，本所律师在辅导期内亦对发行人的董
事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人
董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，如本律师工
作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和部门规章规定的任职资格，发行人不存在下列情形，符合
《首发管理办法》第十六条的规定：
1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责；
3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据发行人的确认、《内控报告》、《内部控制鉴证报告》及《招
股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5) 如本律师工作报告第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处
于持续状态；
2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行
条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证
监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4) 本次报送发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
5-2-16
6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 根据发行人《公司章程》以及经发行人 2020 年第三次临时股东
大会审议通过并将在本次发行及上市后生效的《A 股章程（草
案）》，经发行人 2014 年度股东大会审议通过的《北京金房暖通
节能技术股份有限公司对外担保决策制度》，发行人已明确对外
担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及本所律师的
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股
东及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《首发管理
办法》第十九条的规定。
(7) 根据《审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，
发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.3.3 财务与会计
(1) 根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的确认，发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《内控报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明，发行人会计基
础工作规范，发行人最近三年经审计财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够作出
的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或
相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合
《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据《审计报告》、发行人独立董事的独立意见及本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方
关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易按
5-2-17
照市场原则定价，价格不失公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《审计报告》及《非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2017
年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（合并口径，以扣除非
经常性损益前后低者为计算依据）分别为 65,234,662.75 元、
66,728,509.37 元和 84,171,073.11 元，发行人最近 3 个会计年度
连续盈利，且净利润累计超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会
计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行人本次发行及上
市前股本总额为人民币 6,805.8077 万元，不少于人民币 3,000
万元；截至 2019 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使用权和
特许经营权等后）占净资产的比例不高于 20%，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》
第二十六条的规定。
(7) 根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其控股子公司所在
地的税务机关出具的证明及本所律师的核查，2017 年度、2018
年度和 2019 年度期间，发行人依法纳税，享受的税收优惠情况
请见本律师工作报告第十六章第 16.3 节“发行人及其控股子公
司享受的税收优惠和财政补贴”；根据《审计报告》、发行人的
确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办
法》第二十七条的规定。
(8) 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师具
备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及本所律师
具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人申报文件中不
存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2) 滥用会计政策或者会计估计；
3) 操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭
证。
(10) 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人向本所出具的说明及
本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存
5-2-18
在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三
十条的规定：
1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资
产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.4 本次发行及上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
3.4.1 发行人本次发行及上市前股本总额为人民币 6,805.8077 万元，根据发
行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》等议案，发行
人本次发行及上市的股份数量不超过 2,269 万股，不低于发行人本次
发行及上市后的股份总额的 25%，符合《股票上市规则》第 5.1.1 第
（二）项和第（三）项的规定。
3.4.2 根据工商、税务等政府主管机关出具的证明、《审计报告》、发行人
最近三年经审计财务报表、发行人的确认及本所律师的核查，发行人
最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《股票上
市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并上市的
实质条件。
第四章 发行人的设立
发行人系金房暖通有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人的具体设立过程如下：
4.1 名称预核准
根据北京市工商局于 2012 年 10 月 22 日核发的《企业名称变更核准通知书》
（（京）名称变核（内）字[2012]第 0027967 号），发行人的名称已获北京市工商
5-2-19
局预核准。
4.2 审计报告
根据利安达会计师事务所有限责任公司 2012 年 9 月 15 日出具的《审计报告》
（编号：利安达审字[2012]第 1376 号）及所附金房暖通有限经审计财务报表，
审计确认截至 2012 年 8 月 31 日，金房暖通有限的账面净资产为 63,958,654.91
元。
4.3 评估报告
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司12012 年 9 月 20 日出具的《北京金房
暖通节能技术有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》（编号：龙源智
博评报字(2012)第 1025 号），截至 2012 年 8 月 31 日，金房暖通有限的净资产评
估值为 7,496.52 万元。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 5 月 28 日出具
的《关于<北京金房暖通能技术股份有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估
报告>（龙源智博评报字（2012）第 1025 号）的复核报告》（联合中和（2020）
BJC 第 068 号），认为上述评估报告的评估结果合理。
4.4 董事会决议和股东会决议
2012 年 8 月 20 日，金房暖通有限召开董事会会议，审议通过以下事项：1）审
议通过《关于整体变更为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规
定将金房暖通有限整体变更为股份有限公司；公司完成整体变更为股份公司的
工商登记之日起终止有限公司原有的公司章程等法律文件，同时执行各方共同
签署的股份公司《发起人协议》和股份公司《公司章程》等法律文件；聘请审
计机构和评估机构，对公司截至 2012 年 8 月 31 日止的净资产进行审计、评估
并出具相应报告；2）审议通过《关于聘请审计机构和评估机构的议案》，同意
委托利安达会计师事务所有限责任公司作为审计机构对金房暖通有限进行审计
并出具审计报告，委托北京龙源智博资产评估有限责任公司作为评估机构对金
房暖通有限进行评估并出具评估报告。
2012 年 9 月 5 日，金房暖通有限召开 2012 年第五次临时股东会，审议通过《关
于整体变更为股份有限公司的议案》及《关于聘请审计机构和评估机构的议案》。
2012 年 10 月 6 日，金房暖通有限召开 2012 年第六次临时股东会，审议通过《关
于整体变更为股份有限公司具体方案的议案》，以金房暖通有限截至 2012 年 8
月 31 日经审计的账面净资产 63,958,654.91 元为基础，按 1.07:1 的比例折为发
行人的股本 6,000 万元，公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额
1
现已更名为“北京华亚正信资产评估有限公司”，下文同。
5-2-20
的发行人的股份；发行人的注册资本为 6,000 万元，股份总额为 6,000 万股，每
股面值 1 元，扣除注册资本外的净资产余额 3,958,654.91 元计入股份公司的资
本公积；现公司董事、监事在发行人第一届董事会、监事会成立后自动卸任。
根据本所律师的审查，上述董事会、股东会的召开、表决程序和决议内容符合
《公司法》和金房暖通有限公司章程的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.5 发起人协议
2012 年 10 月 29 日，发行人全体发起人签署《北京金房暖通节能技术股份有限
公司（筹）的发起人协议》，金房暖通有限以截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净
资产 63,958,654.91 元按照 1.07：1 的比例折为发行人的股本 6,000 万元，股份
总数为 6,000 万股，每股面值为 1 元，均为普通股。《发起人协议》还规定了发
行人的名称、住所、经营范围、经营期限、注册资本和发起人的权利义务等内
容。
根据本所律师的审查，《发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
4.6 验资报告
2012 年 10 月 29 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京金房暖通节
能技术股份有限公司（筹）验资报告》（编号：利安达验字[2012]第 A1070 号），
验证截至 2012 年 10 月 29 日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,000
万元，全部为净资产出资。
2020 年 4 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《实收资本复核
报告》（天健验[2020]1-79 号），经复核，金房暖通有限整体变更设立为股份有
限公司的出资已全部到位。
据此，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，审
计、资产评估、验资机构出具相关报告时具有从事证券业务的资格，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
4.7 创立大会
2012 年 10 月 29 日，发行人召开创立大会暨 2012 年第一次股东大会，审议通
过《关于整体变更为北京金房暖通节能技术股份有限公司的议案》、《关于北京
金房暖通节能技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京金房暖通节能技
术股份有限公司筹办费用的报告》、《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司
章程>的议案》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于选举北京金房
暖通节能技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京金房暖
通节能技术股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于<北京金房暖通节能
5-2-21
技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<北京金房暖通节能技术
股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<北京金房暖通节能技术股份有
限公司监事会议事规则>的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于授权
北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜的议案》、
《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关
于确定北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会独立董事报酬的议案》等相
关议案。
根据本所律师的审查，上述创立大会的召开、表决程序和决议内容符合《公司
法》的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.8 公司章程
2012 年 10 月 29 日，发行人全体股东共同签署发行人公司章程，发行人以杨建
勋等 10 名自然人股东和 2 名法人股东作为发起人，以金房暖通有限经审计的净
资产（基准日为 2012 年 8 月 31 日）中的 6,000 万元作为出资整体变更而成，
注册资本人民币 6,000 万元。
4.9 国有股权管理
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字
[2000]200 号）的规定，国有资产占用单位设立公司应由国有资产监督管理部门
办理国有股权管理审批。发行人的发起人北京市房研所系国有股东，发行人作
为国有资产占用单位在设立时未根据上述规定办理国有股权管理审批手续。
如本律师工作报告第七章第 7.5 节“政府部门关于股本变动的确认和批复”所述，
北京市人民政府办公厅、北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公
室、北京市财政局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市昌平区人民政府等
政府部门对公司的改制情况进行了确认，据此，发行人在设立时未办理国有股
权管理审批手续并未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，主管国有资
产监督管理部门未向发行人作出过整改意见或处罚决定。
4.10 工商登记
根据北京市工商局 2012 年 11 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（编号：
110114002206424），发行人的注册资本为 6,000 万元，公司类型为其他股份有限
公司（非上市），法定代表人为杨建勋，住所为北京市昌平区超前路 9 号 B 座
2273 室，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：暖通技术、节能技
术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；热力供应；暖通系统
设计、安装、维修、运行管理；销售开发后产品、机械电器设备、仪器仪表、
建筑材料、五金交电、化工产品、百货、计算机软硬件及外围设备；房地产信
息咨询（不含中介服务，未取得专项许可的项目除外）”。
5-2-22
整体变更完成后，发行人的股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 杨建勋 18,937,729 31.56 净资产折股
2 付英 7,878,464 13.13 净资产折股
3 魏澄 7,878,464 13.13 净资产折股
4 丁琦 7,878,464 13.13 净资产折股
5 海纳通 4,954,128 8.26 净资产折股
6 温丽 3,260,368 5.43 净资产折股
7 黄红 2,927,890 4.88 净资产折股
8 王牧晨 2,927,890 4.88 净资产折股
9 崔渭国2 1,774,585 2.96 净资产折股
10 北京市房研所 1,100,917 1.84 净资产折股
11 彭磊 426,055 0.71 净资产折股
12 徐春英 55,046 0.09 净资产折股
总计 60,000,000 100.00 —
综上所述，我们有理由认为，除发行人在设立时未办理国有股权管理审批手续但并未造
成国有资产流失外，发行人设立的资格、条件、程序及方式符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准。
第五章 发行人的独立性
5.1 发行人的资产独立完整
5.1.1 如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人是由金房暖通
有限于 2012 年 11 月 30 日整体变更设立，发行人的各发起人是以其对
金房暖通有限的出资所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资
已足额缴纳，并已经由利安达会计师事务所有限责任公司出具的《北
京金房暖通节能技术股份有限公司（筹）验资报告》（编号：利安达验
字[2012]第 A1070 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《实收资本复核报告》（天健验[2020]1-79 号）予以验证。
5.1.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的判断，发行人具备与生产经营有关的设备和设施。
2
崔渭国于 2014 年 10 月 29 日更名为“崔卫国”，后于 2016 年 9 月 21 更名为崔淦清，全文同。
5-2-23
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有
与其目前生产经营有关的土地、房屋、设备等资产的所有权或者使用
权，合法拥有多项商标、专利和软件著作权的所有权，该等资产由发
行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。金房暖通有
限整体变更为发行人后，截至本律师工作报告出具之日，发行人已办
理完毕依据法律规定需要登记的资产或权利变更至发行人名下的手
续。
5.2 发行人的人员独立
5.2.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.2.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人建立了独立的劳动人事
制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保险。
5.3 发行人的财务独立
5.3.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务部门
以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账
簿。
5.3.2 根据中国人民银行营业管理部于 2013 年 1 月 5 日核发的《开户许可证》
（编号：J1000019075503），发行人已在中国建设银行北京劲松支行
开立独立的基本存款账户（账号：11001058800056054322），不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.3.3 根据北京市工商局昌平分局于 2018 年 12 月 27 日颁发的三证合一的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110114101646767U），发行人
作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情
况。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照法律、行政法规的
相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和
经营管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了
明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
5-2-24
5.4.2 根据本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规在董事会下设立战
略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，建立了独
立董事制度，使发行人在治理结构上更加独立、完善。
5.4.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需
要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员，并设置了相应的办公机构和经营机构。
5.4.4 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的机构与部门均系根据
自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
5.5 发行人的业务独立
5.5.1 根据北京市工商局昌平分局于 2018 年 12 月 27 日向发行人核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110114101646767U）以及《公司章
程》，发行人的经营范围为：“专业承包；暖通技术、节能技术及产品
的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；热力供应；暖通系统
设计、安装、维修、运行管理;销售开发后产品、机械电器设备、仪
器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品、百货、计算机软硬件及外
围设备；计算机系统集成；应用软件服务(不含医用软件)；房地产信
息咨询(不含中介服务，未取得专项许可的项目除外)。(企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动)”。
5.5.2 如本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严
重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5.6 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
5.6.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、
控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人
经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
5.6.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有独立开展业务所需
的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或其他
关联方的干涉。
5-2-25
综上所述，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
第六章 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由金房暖通有限整体
变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共有 12 名，其中 2 名法人股东，10
名自然人股东。发行人的发起人具体情况如下：
6.1.1 北京市房研所
根据北京市房研所持有的北京市机构编制委员会办公室核发的《事业
单位法人证书》（统一社会信用代码：12110000400709633J）以及本
所律师在事业单位在线网站（http://www.gjsy.gov.cn/）的查询，北京
市房研所的开办资金为 300 万元；经费来源为全额补贴；住所为北京
市朝阳区华威北里 18 号楼；法定代表人为冷涛；举办单位是北京市
住房和城乡建设委员会；宗旨和业务范围为“承担本市住房和城乡建
设领域科学技术、科技政策和相关标准的研究工作；承担房屋安全鉴
定等相关工作；承担住房和城乡建设领域科技交流与宣传方面的事务
性工作”；有效期自 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 9 月 1 日。
截至本律师工作报告出具之日，北京市房研所未持有发行人的股份。
6.1.2 海纳通
根据北京市工商局怀柔分局于 2016 年 10 月 14 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110116664630945G）以及本所律师在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，海纳通的
基本情况如下表所示：
企业名称： 海纳通投资有限公司
法定代表人： 崔淦清
注册资本： 10,000 万元
住所： 北京市怀柔区迎宾中路 36 号 4 层 4407 室
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围：
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
5-2-26
动）
成立日期： 2007 年 7 月 12 日
经营期限： 2007 年 7 月 12 日至 2057 年 7 月 11 日
根据海纳通的公司章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本律师工作报告出具之日，
海纳通的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 崔淦清 90,000,000 90
2 崔迎军 5,000,000 5
3 崔迎春 5,000,000 5
总计 100,000,000 100.00
截至本律师工作报告出具之日，海纳通未持有发行人的股份。
6.1.3 自然人发起人股东
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的自然人发起人股东情况如下：
序 境外永久 户籍 身份证 股份数量 持股比例
姓名 国籍 居留权
号 登记住址 号码 （股） （%）
北京市朝阳区华威 1101011963
1 杨建勋 中国 无 23,891,857 35.105
北里**** 0905****
北京市丰台区紫芳 1101051962
2 付英 中国 无 8,065,474 11.851
园一区**** 1118****
北京市朝阳区小黄 1101051970
3 魏澄 中国 无 9,595,328 14.099
庄路**** 1002****
北京市丰台区城南 1101031973
4 丁琦 中国 无 5,908,848 8.682
嘉园益城园**** 0315****
北京市西城区西直 1101031937
5 温丽 中国 无 3,260,368 4.791
门南大街**** 0612****
北京市丰台区丰台 1101061968
6 黄红 中国 无 镇东安街头条 1 号 2,927,890 4.302
0927****
****
北京市昌平区东环 1102211991
7 王牧晨 中国 无 2,927,890 4.302
路**** 0321****
8 崔淦清 中国 无 北京市海淀区增光 0 0
1102271974
路 37 号中海馥园
5-2-27
序 境外永久 户籍 身份证 股份数量 持股比例
姓名 国籍 居留权
号 登记住址 号码 （股） （%）
**** 0711****
北京市海淀区上园 1101081963
9 彭磊 中国 无 426,055 0.626
村 3 号院**** 0718****
北京市丰台区芳古 1101031944
10 徐春英 中国 无 55,046 0.081
园一区**** 0412****
6.1.4 综上所述，发行人的发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文
件规定的担任发起人的资格；该等发起人或为具有完全民事权利能力
和完全民事行为能力的自然人，或为依法设立并有效存续的法人单
位，所有发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人的数量、住
所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
6.2 发行人的股东
发行人设立后发生过四次股份转让和一次增资扩股，具体请见本律师工作报告
第七章第 7.4 节“发行人设立后的股权变动和股本演变”。截至本律师工作报告
出具之日，发行人的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨建勋 23,891,857 35.105
2 魏澄 9,595,328 14.099
3 付英 8,065,474 11.851
4 丁琦 5,908,848 8.682
5 领誉基石 5,193,348 7.631
6 温丽 3,260,368 4.791
7 兆丰投资 3,142,771 4.618
8 黄红 2,927,890 4.302
9 王牧晨 2,927,890 4.302
10 信裕投资 2,071,384 3.044
11 彭磊 426,055 0.626
12 三六五网 295,909 0.435
13 俞锋 295,909 0.435
14 徐春英 55,046 0.081
5-2-28
总计 68,058,077 100.000
根据本所律师核查，除发起人股东之外，发行人新引入的股东为领誉基石、兆
丰投资、信裕投资、三六五网和俞锋，上述新股东具体情况如下：
6.2.1 领誉基石
截至本律师工作报告出具之日，领誉基石持有发行人 5,193,348 股股
份，占发行人股份总数的 7.631%。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局于 2019
年 3 月 6 日向领誉基石核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DDC6MXY）、领誉基石现行有效的合伙协议及本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上的核查结
果，领誉基石的基本情况如下表所示：
企业名称： 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人：
张维）
主要经营场所： 深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼 3 楼
企业类型： 合伙企业
经营范围： 股权投资
成立日期： 2016 年 5 月 26 日
经营期限： 2016 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 23 日
根据领誉基石现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，
领誉基石的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市领信基石股权投
1 资基金管理合伙企业（有 普通合伙人 4,000 1.08
限合伙）
深圳市引导基金投资有
2 有限合伙人 75,000 20.23
限公司
乌鲁木齐先锋基石股权
3 有限合伙人 49,500 13.35
投资管理有限合伙企业
尚浦产投发展（横琴）有
4 有限合伙人 30,000 8.09
限公司
马鞍山领悟基石股权投
5 有限合伙人 27,538.48 7.43
资合伙企业（有限合伙）
珠海麒幻股权投资中心
6 有限合伙人 24,842.76 6.70
（有限合伙）
珠海麒辉股权投资中心
7 有限合伙人 23,840.88 6.43
（有限合伙）
8 珠海歌斐星彩股权投资 有限合伙人 23,739.30 6.40
5-2-29
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
基金（有限合伙）
珠海歌斐锦邦股权投资
9 有限合伙人 23,461.52 6.33
基金（有限合伙）
珠海君雅股权投资中心
10 有限合伙人 22,898.15 6.18
（有限合伙）
珠海歌斐万乾股权投资
11 有限合伙人 20,836.39 5.62
基金（有限合伙）
深圳市平安置业投资有
12 有限合伙人 14,750 3.98
限公司
前海股权投资基金（有限
13 有限合伙人 14,000 3.77
合伙）
深圳市晓扬科技投资有
14 有限合伙人 4,000 1.08
限公司
湖州冉源腾骥投资管理
15 有限合伙人 3,000 0.81
合伙企业（有限合伙）
珠海恒天嘉睿股权投资
16 有限合伙人 3,000 0.81
基金（有限合伙）
芜湖歌斐资产管理有限
17 有限合伙人 2,042.53 0.55
公司
珠海云辰股权投资基金
18 有限合伙人 2,000 0.54
（有限合伙）
莘县乾富昇顺企业管理
19 咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 1,300 0.35
伙）
苏州远海盈晟投资管理
20 有限合伙人 1,000 0.27
合伙企业（有限合伙）
合计 370,750 100.00
根据本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，领誉基石已于 2017 年 7 月
17 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（基金编号：
SW2464），其基金管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
（有限合伙）亦于 2017 年 1 月 23 日在中国证券投资基金业协会办理
私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1061138）。
6.2.2 兆丰投资
截至本律师工作报告出具之日，兆丰投资持有发行人 3,142,771 股股
份，占发行人股份总数的 4.618%。
根据佛山市南海区市场监督管理局于 2019 年 7 月 1 日向兆丰投资核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605MA5314KX2L）、
兆丰投资现行有效的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上的核查结果，兆丰投资的基本情况如
下表所示：
5-2-30
企业名称： 兆丰（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 无锡兆泽利丰投资管理有限公司（委派代表：戴颖）
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号
主要经营场所：
楼一层 101 号之三(住所申报,集群登记)
企业类型： 有限合伙企业
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动。）
成立日期： 2019 年 3 月 20 日
经营期限： 2019 年 3 月 20 日至长期
根据兆丰投资现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，
兆丰投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
无锡兆泽利丰投资管
1 普通合伙人 100 1.67
理有限公司
2 陈海峰 有限合伙人 5,000 83.33
3 李素芬 有限合伙人 600 10.00
4 葛飞娇 有限合伙人 100 1.67
5 唐佶 有限合伙人 100 1.67
灏煜资产管理（北京）
6 有限合伙人 100 1.67
有限公司
合计 6,000 100.00
根据本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，兆丰投资已于 2019 年 8 月
5 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（基金编号：
SGM186），其基金管理人无锡兆泽利丰投资管理有限公司亦于 2018
年 4 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登
记证明（登记编号：P1068008）。
6.2.3 信裕投资
截至本律师工作报告出具之日，信裕投资持有发行人 2,071,384 股股
份，占发行人股份总数的 3.044%。
根据马鞍山市市场监督管理局于 2019 年 11 月 11 日向信裕投资核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91340500MA2T1PHL0P）、信裕
投资现行有效的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）上的核查结果，信裕投资的基本情况如下表
所示：
企业名称： 马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）
5-2-31
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人：
张维）
主要经营场所： 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
企业类型： 有限合伙企业
股权投资；创业投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围：
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2018 年 8 月 31 日
经营期限： 2018 年 8 月 31 日至 2028 年 8 月 29 日
根据信裕投资现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，
信裕投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市领信基石股权投
1 资基金管理合伙企业 普通合伙人 10 0.08
（有限合伙）
马鞍山领坤基石股权投
2 有限合伙人 6,517 53.66
资合伙企业（有限合伙）
马鞍山信洛股权投资合
3 有限合伙人 4,617 38.02
伙企业（有限合伙）
深圳市中欧基石股权投
4 有限合伙人 1,000 8.24
资合伙企业（有限合伙）
合计 12,144 100.00
根据本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，信裕投资已于 2019 年 6 月
28 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（基金编号：
SGL133），其基金管理人基石资产管理股份有限公司亦于 2014 年 5
月 20 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记证
明（登记编号：P1002245）。
6.2.4 三六五网
截至本律师工作报告出具之日，三六五网持有发行人 295,909 股股份，
占发行人股份总数的 0.435%。
根据江苏省市场监督管理局于 2019 年 9 月 23 日向三六五网核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320000782717144Y）、三六五网现行
有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）上的核查结果，三六五网的基本情况如下表
所示：
企业名称： 江苏三六五网络股份有限公司
法定代表人： 胡光辉
5-2-32
注册资本： 19,262.58 万元
住所： 南京市六合区龙池街道新东路
企业类型： 股份有限公司(上市)
第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务，第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。网站
建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询；数据处理与
存储服务；信息技术服务；房地产中介服务；人才培训（不含国家统一
经营范围： 认可的职业证书类培训）；投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、
印刷品、礼品广告，代理自制广告；室内外装饰工程设计、施工；工程
监理；商务信息咨询；建材销售；展览展示服务；电子产品销售；按摩
器具、保健器材、健身器材、玩具的销售、租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2006 年 1 月 17 日
经营期限： 2006 年 1 月 17 日至长期
三六五网为深交所上市公司（股票代码：300295），根据三六五网《2020
年第一季度报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，三六五网的前十大股东如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 胡光辉 28,727,950 14.91
2 章海林 6,809,758 3.54
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限
3 合伙）－弘唯基石盛世优选 3 号私募投资基 3,912,153 2.03
金
4 邢炜 3,848,000 2.00
5 蒋宁 3,736,258 1.94
6 李智 2,530,500 1.31
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限
7 合伙）－弘唯基石盛世优选 1 号私募投资基 2,399,100 1.25
金
8 李云海 1,707,700 0.89
9 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 1,659,204 0.86
10 马鞍山网景投资管理有限公司 1,305,149 0.68
6.2.5 俞锋
截至本律师工作报告出具之日，俞锋持有发行人 295,909 股股份，占
发行人股份总数的 0.435%。
根据发行人提供的俞锋身份证明文件及本所律师的核查，俞锋系中国
籍自然人，身份证号码为 3306811979****，住所为上海市浦东区丁
香路 1299 弄****，无境外永久居留权。
5-2-33
6.3 发行人的控股股东和实际控制人
根据《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》和《股票上市规则》的规定，
控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股
份有限公司股本总额 50%以上的股东，或者出资额或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的
决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》（证监法律字[2007]15 号）说明，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重
大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权
投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需
要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事
和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据发行人及其各股东的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之
日，杨建勋持有发行人 35.1051%的股份，享有发行人 35.1051%的表决权，最近
三年一直为发行人第一大股东，持股比例接近或超过 30%，且自发行人设立以
来，杨建勋一直担任发行人总经理和董事长职务，是管理团队的核心，引领公
司的发展方向并对公司的经营决策有重大影响，系发行人的控股股东及实际控
制人。
为了进一步巩固杨建勋作为发行人控股股东和实际控制人的地位，维护公司发
行上市后股权和法人治理结构的稳定性，杨建勋于 2018 年 5 月 31 日与付英、
魏澄及丁琦签署了《一致行动协议》，约定付英、魏澄、丁琦将在发行人股东大
会和董事会上与杨建勋保持一致，进一步保证了发行人未来控制权和公司治理
结构的稳定性，以使杨建勋能够对发行人的股东大会和董事会实施有效控制。
综上所述，杨建勋对发行人股东大会、董事会和管理层作出决策均产生重大影
响，是发行人的控股股东及实际控制人。发行人的实际控制人最近三年内未发
生过变更。
6.4 发起人投入发行人的资产
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系以金房暖通有限经审
计的截至 2012 年 8 月 31 日的账面净资产 63,958,654.91 元为基础折为公司股本。
杨建勋等 12 名金房暖通有限的股东作为发起人，以各自拥有的金房暖通有限的
股权对应的净资产认购发行人的股份。依据利安达会计师事务所有限责任公司
于 2012 年 10 月 29 日出具的《北京金房暖通节能技术股份有限公司（筹）验资
5-2-34
报告》（编号：利安达验字[2012]第 A1070 号）、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2020 年 4 月 10 日出具的《实收资本复核报告》（天健验[2020]1-79 号），
发起人已履行足额出资义务。
据此，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
6.5 发起人投入发行人资产的权属变更
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人是由金房暖通有限整体
变更而设立的股份有限公司，金房暖通有限的资产、业务和债权、债务概由发
行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经
本所律师核查，发行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利已变
更登记在发行人名下。
第七章 发行人的股本及演变
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人系由其前身金房暖通有限整体变更设立的
股份有限公司，发行人前身金房暖通有限系由北京金房暖通节能技术中心整体变更设立；金
房暖通有限的前身北京金房暖通节能技术中心于 1992 年设立。截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其前身主体发生如下股权/股本和名称变更：
序号 日期 变更类型 变更内容
企业名称由“北京市金房供暖节能技术服务部”变更
1 1996年12月 名称变更
为“北京金房暖通节能技术中心”
北京金房暖通节能技术中心变更设立为有限责任公司
变更设立为有
2 2001年3月 并增加注册资本，注册资本为 116 万元；
限责任公司
公司名称变更为“北京金房暖通节能技术有限公司”
金房暖通有限注册资本由 116 万元增加至 188 万元，
3 2003年4月 第一次增资
新增 72 万元注册资本由公司股东以货币出资缴纳
高美茹转让金房暖通有限全部出资给杨建勋、付英、
丁琦和魏澄 4 位股东，其中 1.6 万元出资额转让给杨
第一次股权转
4 2007年12月 建勋，0.8 万元出资额转让给魏澄，0.8 万元出资额转
让
让给丁琦，0.8 万元出资额转让给付英；徐天琴向李
思婧转让全部出资 10 万元
金房暖通有限注册资本由 188 万元增加至 1,000 万元，
新增 812 万元注册资本由公司部分股东以未分配利润
5 2008年12月 第二次增资
转增及货币出资缴纳；
金房暖通有限实收资本变更为 640 万元
第二次股权转 王之礼将其持有的金房暖通有限 53.19 万元出资额转
6 2009年12月
让及增加实收 让给王牧晨；李思婧将其持有的金房暖通有限
5-2-35
序号 日期 变更类型 变更内容
资本 57.784552 万元出资额转让给股东杨建勋；
金房暖通有限实收资本变更为 1,000 万元
共管委将其持有的金房暖通有限 322,382.96 元出资
第三次股权转
7 2012年7月 （占金房暖通有限现有出资比例 3.22%）全部转让给
让
崔卫国
金房暖通有限注册资本由 1,000 万元增加至 1,090 万
8 2012年7月 第三次增资
元，新增 90 万元注册资本由海纳通以货币出资缴纳
金房暖通有限整体变更设立股份公司，股本为 6,000 万
整体变更设立 股，各股东持股比例不变；
9 2012年11月
股份有限公司 金房暖通有限名称变更为“北京金房暖通节能技术股
份有限公司”
第四次股权转 北京市房研所将其持有发行人的 1,100,917 股股份转
10 2016年8月
让 让给付英
发行人注册资本由 6,000 万元增加至 6,805.8077 万元，
新增 805.8077 万元注册资本由天津净凌投资管理合
11 2016年9月 第四次增资 伙企业（有限合伙）、北京鼎富投资管理咨询有限责
任公司、天津海纳通金房节能环保科技合伙企业（有
限合伙）以货币出资缴纳
北京鼎富投资管理咨询有限责任公司将其持有的发
行人 4,159,105 股股份全部转让给魏澄；
崔淦清将其持有的发行人 1,774,585 股股份全部转让
第五次股权转 给付英；
12 2018年11月
让 海纳通将其持有的发行人 4,954,128 股股份全部转让
给杨建勋；
天津海纳通金房节能环保科技合伙企业（有限合伙）
将其持有的发行人 756,201 股股份全部转让给魏澄
第六次股权转 天津净凌投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发
13 2019年7月
让 行人 3,142,771 股股份全部转让给兆丰投资
魏澄将其持有的发行人 3,198,442 股股份转让给领誉基
石；
付英将其持有的发行人 1,994,906 股股份转让给领誉基
第七次股权转
14 2019年11月 石、693,586 股股份转让给信裕投资；
让
丁琦将其持有的发行人 1,377,798 股股份转让给信裕投
资、295,909 股股份转让给三六五网、295,909 股股份转
让给俞锋
7.1 金房暖通有限的前身——北京金房暖通节能技术中心
7.1.1 1992 年 11 月，北京市金房供暖节能技术服务部的设立
5-2-36
1992 年 9 月 1 日，北京市房地产管理局下发《关于同意局科研所成
立“金房暖通节能技术服务部”的批复》（京房办字[1992]第 429 号），
同意北京市房研所成立“金房暖通节能技术服务部”。
1992 年 10 月 12 日，北京市房研所出具《资金证明》，证明其向北京
市金房供暖节能技术服务部提供出资金额 4 万元，提供方式为借款，
其中固定资金 1 万元，流动资金 3 万元。
1992 年 10 月 14 日，北京市房地产管理局和北京市国有资产管理局
出具《资金信用证明》，同意北京市房研所向金房供暖节能技术服务
部投入注册资金 4 万元，其中固定资金 1 万元，流动资金 3 万元，提
供方式为资金投入和实物折价投入。
1992 年 10 月 17 日，北京市房研所签署《金房供暖节能技术服务部
章程》，根据前述章程，金房供暖节能技术服务部为集体所有制企业，
单独核算，自主经营，自负盈亏；注册资金为 4 万元，其中固定资产
1 万元，流动资金 3 万元，出资及主管单位为北京市房研所。
1992 年 10 月 28 日，北京市朝阳区科学技术委员会核发了《批准书》
（科准字第 582 号），北京市（朝阳区）金房供暖节能技术服务部经
审查合格，准予登记。
1992 年 11 月 18 日，北京市朝阳区工商局核发《企业法人营业执照》
（注册号：05220642），金房供暖节能技术服务部办理完毕设立工商
登记手续，其名称为北京市金房供暖节能技术服务部，住所为北京市
朝阳区劲松小区东架松，法定代表人为杨建勋，注册资金为 4 万元，
经济性质为集体所有制，经营范围为主营节能技术及产品开发、咨询
服务，节能设备改造、维修，兼营销售节能产品。
7.1.2 1996 年 12 月变更名称
北京市金房供暖节能技术服务部于 1996 年 12 月 9 日提交《企业申请
变更登记注册书》，因经营需要，申请将企业名称变更为北京金房暖
通节能技术中心。
1996 年 12 月 19 日，北京市朝阳区工商局核发《企业法人营业执照》
（注册号：05220642），企业名称变更为北京金房暖通节能技术中心。
7.2 发行人的前身——金房暖通有限
7.2.1 2001 年 3 月改制为金房暖通有限并增加注册资本
(1) 产权界定、财务审计、资产评估及评估核准
1998 年 8 月 5 日，北京市房研所和北京金房暖通节能技术中心签署
5-2-37
《协议书》，就北京金房暖通节能技术中心现投入的资本进行产权界
定并约定：1992 年金房暖通节能技术中心向北京市房研所贷款 3 万
元作为启动资金，金房暖通节能技术中心已于 1995 年全部归还；现
金房暖通节能技术中心投入的 4 万元资本为其经营积累，是集体资
产，产权归金房暖通节能技术中心所有；金房暖通节能技术中心未占
用北京市房研所的资产。1998 年 9 月 8 日，北京市房研所出具《说
明》，1992 年实物折价投入的固定资金 1 万元，金房暖通节能技术中
心已于 1996 年以现金归还。
1998 年 10 月 6 日，北京市房屋土地管理局、北京市房研所、北京市
商业委员会、北京市清产核资领导小组共同签署《产权界定申报表》，
界定资产合计 105,800 元。
1998 年 8 月 5 日，北京金房暖通节能技术中心召开职工大会，一致
同意北京市商业委员会、北京市清产核资领导小组的产权界定结果；
确认北京金房暖通节能技术中心净资产所有权归北京金房暖通节能
技术中心全体职工所有。
2000 年 12 月 20 日，北京中鑫红方资产评估有限公司出具《资产评
估报告书》（中鑫红方评报自（2000）第 032 号），对北京金房暖通节
能技术中心在评估基准日 2000 年 11 月 30 日的全部资产和负债进行
了评估，金房暖通节能技术中心在评估基准日的净资产账面值为
172,748.77 元，经评估后的净资产值为 165,440.75 元。
(2) 改制为有限公司的审批
2000 年 2 月 22 日，北京市房研所签发《关于北京金房暖通节能技术
中心申请改制的批复》（京房研政字（2001）7 号）：同意北京金房暖
通节能技术中心改制，改制后名称为北京金房暖通节能技术有限公
司；北京金房暖通节能技术中心正式职工为杨建勋、付英、魏澄、丁
琦；同意北京市商业委员会、北京市清产核资领导小组产权界定结果，
确认北京金房暖通节能技术中心净资产所有权归北京金房暖通节能
技术中心全体职工共同共有；同意北京中鑫红方资产评估有限公司所
做资产评估报告确认的北京金房暖通节能技术中心净资产为
165,440.75 元；同意改制后的企业注册资金 116 万元，其中：北京市
房研所货币投入 20 万元，占 17.24%；金房暖通有限共同共有资产管
理委员会（以下简称“共管委”）净资产入资 165,440.75 元，占 14.26%；
杨建勋等 11 名自然人货币入资 79.46 万元，占 68.49%；同意改制后
的公司章程。
5-2-38
2001 年 2 月 22 日，北京金房暖通节能技术中心召开在册职工大会，
一致决议：同意上述改制方案；同意成立共管委持有北京金房暖通节
能技术中心共同共有资产 165,440.75 元；选举杨建勋、付英、魏澄、
丁琦为共管委成员。
(3) 金房暖通有限共同共有资产管理委员会
2001 年 2 月 22 日，北京金房暖通节能技术中心召开在册职工大会，
全体在册职工（即杨建勋、魏澄、丁琦、付英）同意将北京金房暖通
节能技术中心改制为有限责任公司，审议通过北京中鑫红方资产评估
有限公司所做的确认北京金房暖通节能技术中心经评估后净资产
165,440.75 元，依据产权界定结果，确认该净资产归北京金房暖通节
能技术中心全体职工共同所有；一致同意成立共管委持有北京金房暖
通节能技术中心共同共有资产 165,440.75 元，并履行工商备案登记。
选举杨建勋、魏澄、丁琦、付英为共管委理事会成员，选举杨建勋为
理事长和共管委负责人。改制为有限公司后，金房暖通有限注册资本
为 116 万元，共管委以净资产投入 165,440.75 元。
2001 年 2 月 22 日，共管委全体理事会成员共同签署《北京金房暖通
节能技术有限公司共同共有管理委员会章程》，共同共有资产属于改
制前北京金房暖通节能技术中心 2000 年 11 月 30 日时的所有在册职
工共同共有。
根据《北京金房暖通节能技术中心在册职工大会决议》和《北京金房
暖通节能技术有限公司共同共有资产管理委员会章程》，共管委的全
体成员如下：杨建勋、付英、魏澄和丁琦。
(4) 公司章程
2001 年 2 月 28 日，金房暖通有限的股东共同签署修改后的公司章程。
(5) 验资报告
2001 年 3 月 7 日，北京公正会计师事务所有限公司出具《验资报告
书》（京公正内验总字（2001）第 001 号），验证截至 2001 年 3 月 6
日，金房暖通有限已收到注册资本 116 万元，其中包括金房暖通节能
技术中心以净资产 165,440.75 元转增注册资本；北京市房研所缴纳的
货币资金 200,000.00 元；杨建勋等 11 名自然人缴纳的货币资金
794,559.25 元。
(6) 工商局登记
2001 年 3 月 12 日，北京市工商局向金房暖通有限核发《企业法人营
5-2-39
业执照》（注册号：1100001220642），金房暖通有限设立时的注册资
本为 116 万元，公司类型为有限责任公司。
至此，金房暖通有限由集体所有制变更为有限责任公司已办理工商变
更登记。
金房暖通有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 北京市房研所 200,000 17.24 货币
2 杨建勋 200,000 17.24 货币
3 共管委 165,440.75 14.27 净资产
4 付英 100,000 8.62 货币
5 丁琦 100,000 8.62 货币
6 温丽 100,000 8.62 货币
7 魏澄 100,000 8.62 货币
8 黄红 50,000 4.31 货币
9 王之礼 50,000 4.31 货币
10 徐天琴 50,000 4.31 货币
11 高美茹 20,000 1.72 货币
12 彭磊 14,559.25 1.26 货币
13 徐春英 10,000 0.86 货币
总计 1,160,000 100.00 —
7.2.2 2003 年 4 月第一次增资
(1) 股东会决议
2003 年 1 月 16 日，金房暖通有限召开股东会，就公司增加注册资本、
修正章程形成决议：因公司发展迅速、业务范围扩大，现决定增加注
册资本，原注册资本 116 万元，增加 72 万元，增资后注册资本 188
万元；根据公司变更所涉及的内容修正公司章程；本次增资杨建勋认
缴 20 万元、温丽认缴 5 万元、付英认缴 10 万元、魏澄认缴 10 万元、
丁琦认缴 10 万元、徐天琴认缴 5 万元、黄红认缴 5 万元、王之礼认
缴 5 万元、高美茹认缴 2 万元。
(2) 公司章程的修改
5-2-40
2003 年 1 月 16 日，金房暖通有限全体股东共同签署了修正后的《公
司章程》。
(3) 验资报告
2003 年 4 月 11 日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告书》（编号：燕会验字（2003）第 322 号），验证截至 2003 年 4
月 2 日，金房暖通有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计人
民币 72 万元，其中：杨建勋缴纳 20 万元、温丽缴纳 5 万元、付英缴
纳 10 万元、魏澄缴纳 10 万元、丁琦缴纳 10 万元、徐天琴缴纳 5 万
元、黄红缴纳 5 万元、王之礼缴纳 5 万元、高美茹缴纳 2 万元，变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 188 万元。
(4) 工商局登记
2003 年 4 月 28 日，北京市工商局向金房暖通有限换发《企业法人营
业执照》（注册号：1102211220642），此次注册资本变更事项已办理
工商变更登记。
本次增资完成后，金房暖通有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨建勋 400,000 21.27
2 北京市房研所 200,000 10.64
3 付英 200,000 10.64
4 丁琦 200,000 10.64
5 魏澄 200,000 10.64
6 共管委 165,440.75 8.80
7 温丽 150,000 7.98
8 黄红 100,000 5.32
9 王之礼 100,000 5.32
10 徐天琴 100,000 5.32
11 高美茹 40,000 2.13
12 彭磊 14,559.25 0.77
13 徐春英 10,000 0.53
总计 1,880,000 100.00
5-2-41
7.2.3 2007 年 12 月第一次股权转让
(1) 股东会决议
2007 年 12 月 12 日，金房暖通有限全体股东签署股东会决议，一致
同意股东高美茹转让全部出资给杨建勋、付英、丁琦和魏澄 4 位股东，
其中 1.6 万元出资额转让给杨建勋、0.8 万元出资额转让给付英、 0.8
万元出资额转让给魏澄、0.8 万元出资额转让给丁琦；同意股东徐天
琴向李思婧转让全部出资 10 万元。
(2) 公司章程的修改
金房暖通有限法定代表人签署公司章程修正案。
(3) 股权转让协议
2007 年 12 月 12 日，高美茹与杨建勋、付英、丁琦和魏澄签署《股
权转让协议》，自愿转让全部出资 4 万元给杨建勋、魏澄、丁琦和付
英，其中 1.6 万元出资额转让给杨建勋、0.8 万元出资额转让给付英、
0.8 万元出资额转让给魏澄、0.8 万元出资额转让给丁琦。
2007 年 12 月 12 日，徐天琴和李思婧签署《股权转让协议》，将其全
部出资 10 万元转让给李思婧。
(4) 工商局登记
2007 年 12 月 27 日，北京市工商局昌平分局向金房暖通有限换发《企
业法人营业执照》（注册号：110114002206424），此次股权转让事项
已办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，金房暖通有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨建勋 416,000 22.13
2 北京市房研所 200,000 10.64
3 付英 208,000 11.06
4 魏澄 208,000 11.06
5 丁琦 208,000 11.06
6 共管委 165,440.75 8.80
7 温丽 150,000 7.98
8 黄红 100,000 5.32
9 王之礼 100,000 5.32
5-2-42
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
10 李思婧 100,000 5.32
11 彭磊 14,559.25 0.77
12 徐春英 10,000 0.53
总计 1,880,000 100.00
7.2.4 2008 年 12 月第二次增资
(1) 股东会决议
2008 年 11 月 11 日，金房暖通有限全体股东共同签署股东会决议，
一致决议：为适应公司发展的需要，同意由共管委、杨建勋等 9 名自
然人增加公司注册资本 812 万元，增加后注册资本变更为 1,000 万元。
本次增加注册资本方案如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（元） 出资方式
1 共管委 156,942.21 未分配利润转增注册资本
2,446,508.52 以未分配利润转增注册资本 394,638.33
2 杨建勋
元、以货币认缴出资 2,051,870.19 元
442,300.22 以未分配利润转增注册资本 142,300.22
3 温丽
元、以货币认缴出资 300,000 元
1,223,254.26 以未分配利润转增注册资本 197,319.16
4 丁琦
元、以货币认缴出资 1,025,935.1 元
1,223,254.26 以未分配利润转增注册资本 197,319.16
5 付英
元、以货币认缴出资 1,025,935.1 元
1,223,254.26 以未分配利润转增注册资本 197,319.16
6 魏澄
元、以货币认缴出资 1,025,935.1 元
431,900 以未分配利润转增注册资本 94,860.87
7 王之礼
元、以货币认缴出资 337,039.13 元
477,845.52 以未分配利润转增注册资本 94,860.87 万
8 李思婧
元、以货币认缴出资 382,984.65 元
431,900 以未分配利润转增注册资本 94,860.87 万
9 黄红
元、以货币认缴出资 337,039.13 元
62,840.75 以未分配利润转增注册资本 13,803.78
10 彭磊
元、以货币认缴出资 49,036.97 元
本次增资分二期缴付，本期实收资本增加至 640 万元；第二期实收资
5-2-43
本增加至 1,000 万元，于 2009 年 12 月 31 日前缴付。北京市房研所
和徐春英分别领取了分配利润现金 189,721.73 元和 9,487.87 元，未参
与本次未分配利润转增。
(2) 公司章程修正案
金房暖通有限法定代表人签署公司章程修正案。
(3) 验资报告
2008 年 12 月 16 日，北京恒维信会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（编号：京恒维信内验字（2008）第 041 号），验证截至 2008
年 12 月 15 日，金房暖通有限已收到共管委、杨建勋等 9 名股东增资
首次出资的货币资金 2,935,775.37 元以及由未分配利润转增实收资本
1,584,224.63 元。变更后金房暖通有限的注册资本人民币 1,000 万元、
累计实收资本人民币 640 万元。
(4) 工商局登记
2008 年 12 月 18 日，北京市工商局昌平分局向金房暖通有限换发《企
业法人营业执照》（注册号：110114002206424），此次增加注册资本
事项已办理工商变更登记。
本次增资完成后，金房暖通有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨建勋 2,862,508.5 28.63
2 付英 1,431,254.26 14.31
3 丁琦 1,431,254.26 14.31
4 魏澄 1,431,254.26 14.31
5 温丽 592,300.22 5.92
6 黄红 531,900 5.32
7 王之礼 531,900 5.32
8 李思婧 577,845.52 5.78
9 共管委 322,382.96 3.22
10 北京市房研所 200,000 2.00
11 彭磊 77,400 0.77
12 徐春英 10,000 0.10
5-2-44
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
总计 10,000,000 100.00
7.2.5 2009 年 12 月第二次股权转让及增加实收资本
(1) 股东会决议
2009 年 11 月 10 日，金房暖通有限全体股东签署股东会决议：一致
同意实收资本变更为 1,000 万元；同意股东王之礼将其持有的 53.19
万元出资额转让给王牧晨；同意股东李思婧将其持有的 57.784552 万
元出资额转让给股东杨建勋。
(2) 公司章程
2009 年 11 月 16 日，金房暖通有限法定代表人签署修改后的公司章
程。
(3) 股权转让协议
2009 年 11 月 10 日，王之礼和王牧晨签署《股权转让协议》，王之礼
将其在金房暖通有限所有的 531,900 元出资额转让给王牧晨。
2009 年 11 月 10 日，李思婧和杨建勋签署《股权转让协议》，李思婧
将其在金房暖通有限所有的 577,845.52 元出资额转让给杨建勋。
(4) 验资报告
2009 年 12 月 22 日，北京恒维信会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（编号：京恒维信内验字（2009）第 037 号），验证截至 2009
年 12 月 21 日，金房暖通有限已收到杨建勋等 9 名自然人股东以现金
缴纳的增资款 360 万元，增资后金房暖通有限的注册资本为 1,000 万
元，实收资本为 1,000 万元。
(5) 工商局登记
2009 年 12 月 25 日，北京市工商局昌平分局向金房暖通有限换发《企
业法人营业执照》（注册号：110114002206424），此次股权转让及增
加实收资本事项已办理工商变更登记。
本次股权转让完成以后，金房暖通有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨建勋 3,440,354.04 34.41
2 付英 1,431,254.26 14.31
3 丁琦 1,431,254.26 14.31
5-2-45
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
4 魏澄 1,431,254.26 14.31
5 温丽 592,300.22 5.92
6 黄红 531,900 5.32
7 王牧晨 531,900 5.32
8 共管委 322,382.96 3.22
9 北京市房研所 200,000 2.00
10 彭磊 77,400 0.77
11 徐春英 10,000 0.10
总计 10,000,000 100.00
7.2.6 2012 年 7 月第三次股权转让（共管委的出资转让）
(1) 共管委持有股权的处置方案
根据金房暖通有限 2012 年 5 月 8 日向北京市工商局昌平分局提出的
《关于北京金房暖通节能技术有限公司共同共有资产管理委员会持
有公司股权的处置方案请示》，共管委现持有的共同共有资产占注册
资本的 3.22%，金房暖通有限拟将有限公司变更为股份有限公司，而
股份有限公司要求股权清晰，上述共同共有关系构成了障碍，因此特
申请如下解决方案：全体共同共有人与股权受让方签署《共同共有股
权转让协议》，一致同意将共管委持有的金房暖通有限的股权转让给
共同共有人之外的股权受让方；金房暖通有限召开股东会，全体股东
同意上述《共同共有股权转让协议》；对上述内容进行公证或在公开
发行的报纸上进行公告。
2012 年 5 月 8 日，北京市工商局下发《关于北京金房暖通节能技术
有限公司共同共有资产管理委员会持有股权的处置方案的答复》，共
管委持有的股权可按照处置方案进行处置。共管委全体在册职工大会
的召开和表决过程及转让协议应进行公证。
(2) 审计和评估
2012 年 5 月 10 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《审计报
告》（利安达审字[2012]第 A1454 号），截至 2011 年 12 月 31 日金房
暖通有限经审计的账面净资产值为 88,784,933.97 元。
2012 年 5 月 31 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《北京
金房暖通有限节能技术有限公司拟增资项目评估报告》（编号：龙源
5-2-46
智博评报字（2012）第 A1061 号），以 2011 年 12 月 31 日为评估基
准日，金房暖通有限的净资产账面价值为 8,878.50 万元，评估价值为
10,132.41 万元。
(3) 股东会决议
2012 年 6 月 25 日，金房暖通有限全体股东共同签署股东会决议，一
致同意：参照经北京利安达会计师事务所有限责任公司审计并经北京
龙源智博资产评估有限责任公司评估的金房暖通有限截至 2011 年 12
月 31 日的净资产值，且考虑 2012 年 5 月的分红（3,600 万元）因素，
同意共管委将其持有的金房暖通有限 322,382.96 元出资（占金房暖通
有限现有出资比例 3.22%）以 241.5 万元全部转让给自然人崔卫国，
其他股东同意对上述股权放弃优先购买权。
2012 年 6 月 25 日，金房暖通有限全体股东共同签署股东会决议，一
致同意：全体股东承诺，在共管委会向崔卫国转让其所持有的 3.22%
股权过程中，公司全体股东将充分保证共管委全体在册职工的利益；
股权转让完成后，若有未到会职工对共管委本次股权转让的处置方案
提出异议，公司股东将处理解决，以保证共管委全体在册职工的合理
合法权益。全体股东同意通过公司章程修正案。
(4) 共管委在册职工大会
2012 年 6 月 25 日，共管委在册职工大会召开，全体在册职工（即杨
建勋、付英、丁琦、魏澄）共同签署会议决议：同意共管委将共管委
全体在册职工共同持有的金房暖通有限 322,382.96 元出资（占金房暖
通有限出资比例 3.22%）全部转让给崔卫国；同意共管委与崔卫国签
署的《股权转让协议》，并根据工商行政主管部门的要求，对上述《股
权转让协议》的签订进行公证。
(5) 公证事项
2012 年 6 月 28 日，北京市海诚公证处出具《公证书》（编号：（2012）
京海诚内民证字第 04152 号），对共管委在册职工大会现场进行监督
公正，兹证明：参加此次共管委在册职工大会的人员资格均符合《北
京金房暖通节能技术有限公司共同共有管理委员会章程》；会议表决
事项均有效通过；会议表决结果合法有效。
2012 年 6 月 28 日，北京市海诚公证处出具《公证书》（编号：（2012）
京海诚内民证字第 04153 号），对杨建勋、付英、丁琦、魏澄与崔卫
国签署《股权转让协议》进行公证，兹证明：双方当事人的签约行为
符合法律规定，协议上杨建勋、付英、丁琦、魏澄和崔卫国的签名均
5-2-47
属真实。
(6) 公司章程修正案
2012 年 6 月 25 日，金房暖通有限法定代表人签署修改后的章程修正
案。
(7) 股权转让协议
2012 年 6 月 25 日，共管委（共同共有资产所有人：杨建勋、丁琦、
魏澄、付英）与崔卫国签署《股权转让协议》，约定：共管委将其持
有的金房暖通有限 322,382.96 元出资（占金房暖通有限 3.22%股权）
一次性全部转让给崔卫国，崔卫国以人民币 241.5 万元为对价受让该
3.22%股权。
(8) 工商局登记
2012 年 7 月 2 日，北京市工商局昌平分局向金房暖通有限换发《企
业法人营业执照》（注册号：110114002206424），此次股权转让变更
已办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，金房暖通有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨建勋 3,440,354.04 34.41
2 付英 1,431,254.26 14.31
3 丁琦 1,431,254.26 14.31
4 魏澄 1,431,254.26 14.31
5 温丽 592,300.22 5.92
6 黄红 531,900 5.32
7 王牧晨 531,900 5.32
8 崔卫国 322,382.96 3.22
9 北京市房研所 200,000 2.00
10 彭磊 77,400 0.77
11 徐春英 10,000 0.10
总计 10,000,000 100.00
7.2.7 2012 年 7 月第三次增资
(1) 股东会决议
5-2-48
2012 年 7 月 10 日，金房暖通有限全体股东共同签署股东会决议，审
议事项如下：1）通过《关于海纳通投资（北京）有限责任公司拟对
金房暖通进行增资的议案》，金房暖通有限注册资本变为 1,090 万元，
海纳通以货币方式向金房暖通有限出资 90 万元，成为金房暖通有限
的新股东；2）金房暖通有限现有股东同意就本次增资放弃优先认缴
权；3）全体股东同意通过公司章程修正案。
(2) 公司章程修正案
2012 年 7 月 10 日，金房暖通有限法定代表人签署公司章程修正案。
(3) 增资协议
根据海纳通和金房暖通有限 2012 年 6 月 26 日签署的《关于北京金房
暖通节能技术有限公司之增资协议》，海纳通以现金 619.5 万元人民
币向金房暖通有限出资，其中 90 万元用于认缴新增注册资本，剩余
529.5 万元作为增资溢价款计入金房暖通有限资本公积，增资后海纳
通持有金房暖通有限 8.26%股权。
(4) 审计和评估
2012 年 5 月 10 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《审计报
告》（利安达审字[2012]第 A1454 号），截至 2011 年 12 月 31 日金房
暖通有限经审计的账面净资产值为 88,784,933.97 元。
2012 年 5 月 31 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《北京
金房暖通有限节能技术有限公司拟增资项目评估报告》（编号：龙源
智博评报字（2012）第 A1061 号），截至评估基准日 2011 年 12 月 31
日，净资产账面价值为 8,878.50 万元，评估价值为 10,132.41 万元。
(5) 验资报告
2012 年 7 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（编号：利安达验字[2012]第 A1045 号），验证截至 2012 年 7 月
13 日，金房暖通有限已收到新股东海纳通的新增注册资本 90 万元，
金房暖通有限变更后的累计注册资本为 1,090 万元，实收资本 1,090
万元。
(6) 工商局登记
2012 年 7 月 26 日，北京市工商局昌平分局向金房暖通有限换发《企
业法人营业执照》（注册号：110114002206424），此次注册资本变更
已办理工商变更登记。
本次增资完成后，金房暖通有限的股权结构如下：
5-2-49
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 杨建勋 3,440,354.04 31.56
2 付英 1,431,254.26 13.13
3 丁琦 1,431,254.26 13.13
4 魏澄 1,431,254.26 13.13
5 海纳通 900,000 8.26
6 温丽 592,300.22 5.43
7 黄红 531,900 4.88
8 王牧晨 531,900 4.88
9 崔卫国 322,382.96 2.96
10 北京市房研所 200,000 1.84
11 彭磊 77,400 0.71
12 徐春英 10,000 0.09
总计 10,900,000 100.00
7.3 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请见本律师工作
报告第四章“发行人的设立”的相关内容。
7.4 发行人设立后的股权变动和股本演变
根据本所律师的核查，发行人自 2012 年 11 月 30 日整体变更设立以来，股权
变动和股本演变情况如下：
7.4.1 2016 年 8 月第四次股权转让（北京市房研所的股份转让）
(1) 内部决议
根据发行人于 2015 年 11 月 10 日作出的 2015 年第一次临时股东大会
决议，全体股东同意北京市房研所转让其所持有的发行人 1,100,917
股股份，并按照国家有关规定进行转让。
(2) 外部批准
根据北京市财政局于 2016 年 4 月 7 日下发的《关于同意北京市住房
和城乡建设委员会转让国有股权的函》（京财经二[2016]507 号），同
意其所属事业单位北京市房研所转让所持有的发行人全部股份。
(3) 评估及评估核准
5-2-50
根据北京天圆开资产评估有限公司 2015 年 12 月 11 日出具的《北京
市房地产科学技术研究所拟转让其持有的北京金房暖通节能技术股
份有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2015]第 1202 号），
以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，发行人的股东全部权益价值为
27,519.29 万元。
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 6 月 29 日下
发的《关于对北京市房地产科学技术研究所拟转让所持北京市金房暖
通节能技术股份有限公司 1.84%股权评估项目予以核准的批复》（京
国资产权[2016]112 号），经审核北京天圆开资产评估有限公司出具的
《北京市房地产科学技术研究所拟转让其持有的北京金房暖通节能
技术股份有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2015]第 1202
号），本次评估的经济行为、评估资格和报告格式符合规定，评估基
准日为 2015 年 7 月 31 日，报告有效期至 2016 年 7 月 30 日。
(4) 国有资产产权登记
根据发行人 2015 年 6 月 25 日填报的《企业国有资产产权登记表》，
北京市财政局 2016 年 2 月 10 日核准发行人的国有资产占有情况，对
北京市房研所作为发行人国有股东的持股情况进行了核准和确认。
(5) 挂牌转让
根据本所律师核查，北京市房研所持有的发行人 1.84%股份已于 2016
年 7 月 18 日在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌期间产生多个意
向受让方，并于 2016 年 8 月 25 日进行网络竞价，最终由付英作为买
受人受让，转让价格为 7,599,409 元。北京市房研所与付英于 2016
年 8 月 29 日签署《产权交易合同》。根据北京产权交易所于 2016 年
8 月 31 日出具的《企业国有产权交易凭证》，付英已将股份转让价款
7,599,409 元一次性支付给北京市房研所。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨建勋 18,937,729 31.56
2 付英 8,979,381 14.97
3 魏澄 7,878,464 13.13
4 丁琦 7,878,464 13.13
5 海纳通 4,954,128 8.26
5-2-51
6 温丽 3,260,368 5.43
7 黄红 2,927,890 4.88
8 王牧晨 2,927,890 4.88
9 崔渭国 1,774,585 2.96
10 彭磊 426,055 0.71
11 徐春英 55,046 0.09
总计 60,000,000 100.00
7.4.2 2016 年 9 月第四次增资
(1) 内部决议
根据发行人于 2016 年 9 月 16 日作出的 2016 年第一次临时股东大会
决议，同意发行人增加注册资本 805.8077 万元，注册资本变更为
6,805.8077 万元并修改公司章程。本次增资由天津净凌投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津净凌”）认缴 314.2771 万元，北
京鼎富投资管理咨询有限责任公司（以下简称“北京鼎富”）认缴
415.9105 万元，天津海纳通金房节能环保科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津海纳通”）认缴 75.6201 万元。
(2) 增资协议
根据发行人与天津净凌于 2016 年 9 月 22 日签署的《增资扩股协议》，
天津净凌以现金 4,156 万元认购发行人 3,142,771 股股份，其中
3,142,771 元计入注册资本，38,417,229 元计入资本公积。
根据发行人与北京鼎富于 2016 年 9 月 19 日签署的《增资扩股协议》，
北京鼎富以现金 5,500 万元认购发行人 4,159,105 股股份，其中
4,159,105 元计入注册资本，50,840,895 元计入资本公积。
根据发行人与天津海纳通于 2016 年 9 月 19 日签署的《增资扩股协
议》，天津海纳通以现金 1,000 万元认购发行人 756,201 股股份，其中
756,201 元计入注册资本，9,243,799 元计入资本公积。
(3) 公司章程
根据发行人 2016 年 9 月修订并签署的《公司章程》，已对《公司章程》
中注册资本条款及附表股东名册进行了修改。
(4) 本次增资的实缴情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 10 日出具的
5-2-52
《实收资本复核报告》（天健验[2020]1-79 号），本次增资已经验资会
计师事务所审验，经复核，截至 2016 年 9 月 26 日，发行人已收到北
京鼎富、天津净凌和天津海纳通缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计 8,058,077 元，其中，北京鼎富实际缴纳出资 55,000,000 元，计入
实收资本 4,159,105 元，资本公积 50,840,895 元；天津净凌实际缴纳
出资 41,560,000 元，计入实收资本 3,142,771 元，资本公积 38,417,229
元；天津海纳通实际缴纳出资 10,000,000 元，计入实收资本 756,201
元，资本公积 9,243,799 元。
(5) 工商局登记
根据北京市工商局昌平分局于 2016 年 9 月 26 日换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110114101646767U），本次增资已办理工商
变更登记。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨建勋 18,937,729 27.826
2 付英 8,979,381 13.194
3 魏澄 7,878,464 11.576
4 丁琦 7,878,464 11.576
5 海纳通 4,954,128 7.279
6 北京鼎富 4,159,105 6.111
7 温丽 3,260,368 4.791
8 天津净凌 3,142,771 4.618
9 黄红 2,927,890 4.302
10 王牧晨 2,927,890 4.302
11 崔淦清 1,774,585 2.607
12 天津海纳通 756,201 1.111
13 彭磊 426,055 0.626
14 徐春英 55,046 0.081
总计 68,058,077 100.000
7.4.3 2018 年 11 月第五次股权转让
5-2-53
(1) 内部决议
根据发行人于 2018 年 10 月 25 日作出的 2018 年第一次临时股东大会
决议，全体股东一致同意如下股权转让：
转让方 受让方 转让股数（万股） 转让比例（%）
北京鼎富 魏澄 415.9105 6.111
崔淦清 付英 177.4585 2.607
海纳通 杨建勋 495.4128 7.279
天津海纳通 魏澄 75.6201 1.111
(2) 公司章程的修改
根据发行人 2018 年 10 月修订并签署的《公司章程》，已对《公司章
程》的附表股东名册进行了修改。
(3) 股权转让协议
2018 年 10 月 25 日，北京鼎富与魏澄签署股份转让协议，北京鼎富
将其持有的金房暖通 4,159,105 股股份全部转让给魏澄，转让价格按
照 13.98 元/股计算，共计 58,114,287.9 元。
2018 年 10 月 25 日，崔淦清与付英签署股份转让协议，崔淦清将其
持有的金房暖通 1,774,585 股股份全部转让给付英，转让价格按照
13.98 元/股计算，共计 24,808,698.3 元。
2018 年 10 月 25 日，海纳通与杨建勋签署股份转让协议，海纳通将
其持有的金房暖通 4,954,128 股股份全部转让给杨建勋，转让价格按
照 13.98 元/股计算，共计 69,258,709.44 元。
2018 年 10 月 25 日，天津海纳通与魏澄签署股份转让协议，天津海
纳通将其持有的金房暖通 756,201 股股份全部转让给魏澄，转让价格
按照 13.98 元/股计算，共计 10,571,689.98 元。
(4) 工商局备案
根据北京市工商局昌平分局于 2018 年 11 月 26 日核发的《备案通知
书》，此次股权转让已办理工商变更备案。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨建勋 23,891,857 35.105
2 魏澄 12,793,770 18.798
5-2-54
3 付英 10,753,966 15.801
4 丁琦 7,878,464 11.576
5 温丽 3,260,368 4.791
6 黄红 2,927,890 4.302
7 王牧晨 2,927,890 4.302
8 彭磊 426,055 0.626
9 徐春英 55,046 0.081
10 天津净凌 3,142,771 4.618
总计 68,058,077 100.000
7.4.4 2019 年 7 月第六次股权转让
(1) 内部决议
根据发行人于 2019 年 6 月 26 日作出的 2018 年度股东大会决议，全
体股东一致同意天津净凌将其持有的发行人 3,142,771 股股份（占发
行人总股本的 4.618%）转让给兆丰投资。
(2) 公司章程的修改
根据发行人 2019 年 6 月修订并签署的《公司章程》，已对《公司章程》
的附表股东名册进行了修改。
(3) 股权转让协议
2019 年 6 月 26 日，天津净凌与兆丰投资签署股份转让协议，天津净
凌将其持有的金房暖通 3,142,771 股股份全部转让给兆丰投资，转让
价格按照 16.13 元/股计算，共计 5,070.32 万元。
(4) 工商局备案
根据北京市工商局昌平分局于 2019 年 7 月 11 日核发的《备案通知
书》，此次股权转让已办理工商变更备案。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨建勋 23,891,857 35.105
2 魏澄 12,793,770 18.798
3 付英 10,753,966 15.801
4 丁琦 7,878,464 11.576
5-2-55
5 温丽 3,260,368 4.791
6 黄红 2,927,890 4.302
7 王牧晨 2,927,890 4.302
8 彭磊 426,055 0.626
9 徐春英 55,046 0.081
10 兆丰投资 3,142,771 4.618
总计 68,058,077 100.000
7.4.5 2019 年 11 月第七次股权转让
(1) 内部决议
根据发行人于 2019 年 10 月 8 日作出的 2019 年第一次临时股东大会
决议，全体股东一致同意如下股权转让：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让比例（%）
魏澄 领誉基石 3,198,442 4.6996
付英 领誉基石 1,994,906 2.9312
付英 信裕投资 693,586 1.0191
丁琦 信裕投资 1,377,798 2.0244
丁琦 三六五网 295,909 0.4348
丁琦 俞锋 295,909 0.4348
(2) 公司章程的修改
根据发行人 2019 年 10 月修订并签署的《公司章程》，已对《公司章
程》的附表股东名册进行了修改。
(3) 股权转让协议
2019 年 10 月 8 日，转让方付英、魏澄和丁琦与受让方领誉基石、信
裕投资、三六五网和俞锋，以及目标公司金房暖通及金房暖通的实际
控制人杨建勋，共同签署股份转让协议，转让价格为 16.89 元/股。本
次股份转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价款（万元）
魏澄 领誉基石 3,198,442 5,404.4471
付英 领誉基石 1,994,906 3,370.8181
5-2-56
付英 信裕投资 693,586 1,171.9602
丁琦 信裕投资 1,377,798 2,328.0846
丁琦 三六五网 295,909 500
丁琦 俞锋 295,909 500
(4) 工商局备案
根据北京市工商局昌平分局于 2019 年 11 月 1 日核发的《备案通知
书》，此次股权转让已办理工商变更备案。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨建勋 23,891,857 35.105
2 魏澄 9,595,328 14.099
3 付英 8,065,474 11.851
4 丁琦 5,908,848 8.682
5 领誉基石 5,193,348 7.631
6 温丽 3,260,368 4.791
7 兆丰投资 3,142,771 4.618
8 黄红 2,927,890 4.302
9 王牧晨 2,927,890 4.302
10 信裕投资 2,071,384 3.044
11 彭磊 426,055 0.626
12 三六五网 295,909 0.435
13 俞锋 295,909 0.435
14 徐春英 55,046 0.081
总计 68,058,077 100.000
7.5 政府部门关于股本变动的确认和批复
2018 年 1 月 8 日，北京市住房和城乡建设委员会出具《关于北京金房暖通节能技
术股份有限公司有关事项的批复》(京建函[2018]8 号)，对发行人集体企业改制、
2003 年、2008 年、2012 年增资及变更为股份有限公司、国有股转让事宜无异议。
2018 年 1 月 22 日，北京市昌平区人民政府向北京市集体改制企业上市产权确认工
5-2-57
作联席会议办公室提交《关于北京金房暖通节能技术股份有限公司集体企业改制
工作及申请首次公开发行股票并上市有关事宜的函》（昌政函[2018]21 号），认为
发行人在改制和增资、股权转让工作中尽管存在部分问题，但按照相关法规、政
策规定履行了职工大会决议、签订产权界定协议、完成清产核资、办理工商登记
等相关程序，且取得了相关部门的确认文件，产权界定清晰，未发现集体资产流
失情况，不存在纠纷或争议。
2018 年 1 月 29 日，北京市财政局出具《北京市财政局对<关于北京金房暖通节能
技术股份有限公司国有股权事项的再请示>的复函》确认发行人在历次国有股权变
动过程中履行了相关程序，未发现发行人历次国有股权变动存在争议及国有资产
流失的情况。
2018 年 2 月 23 日，北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室向北京
市人民政府提交《关于北京金房暖通节能技术股份有限公司产权确认有关事宜的
请示》（京产权确认办文[2018]1 号），认为发行人在集体企业改制为有限公司时，
履行了北京市清产核资领导小组产权界定的程序，虽然 2001 年改制过程中，发行
人的改制事宜及改制方案未经政府有关部门确认，但现已采取补救措施，北京市
住房和城乡建设委员会（北京市房地产管理局承接部门）已对其进行追认，昌平
区政府也确认了发行人设立、改制时资产产权清晰、归属明确，改制程序合法有
效，未发现集体资产流失、纠纷或争议情况。
2018 年 2 月 27 日，北京市人民政府办公厅下发《关于北京金房暖通节能技术股份
有限公司上市产权确认事宜的通知》（京政办函[2018]17 号），原则同意北京市集
体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室关于发行人有关产权情况的确认意
见。
综上所述，发行人改制和国有、集体资产的处置行为不存在侵害国有、集体资产
权益的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
7.6 发行人目前的股本结构
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构情况为：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 杨建勋 23,891,857 35.105
2 魏澄 9,595,328 14.099
3 付英 8,065,474 11.851
4 丁琦 5,908,848 8.682
5 领誉基石 5,193,348 7.631
5-2-58
6 温丽 3,260,368 4.791
7 兆丰投资 3,142,771 4.618
8 黄红 2,927,890 4.302
9 王牧晨 2,927,890 4.302
10 信裕投资 2,071,384 3.044
11 彭磊 426,055 0.626
12 三六五网 295,909 0.435
13 俞锋 295,909 0.435
14 徐春英 55,046 0.081
总计 68,058,077 100.000
7.7 根据发行人各股东的声明和保证及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益，所持股权
无被冻结或保全的情况。
根据本所律师的核查，发行人上述历次股本变更存在以下瑕疵：（1）发行人于 2001 年
进行的金房技术中心由集体所有制企业改制为有限责任公司的过程中改制方案仅经职
工大会审议通过并经北京市房研所审批，未经上级主管部门及政府有关部门批准；（2）
发行人在 2012 年第三次增资和 2012 年整体变更为股份公司的过程中均进行评估但未按
照当时有效的国资管理相关法律法规履行核准或备案程序，且未按《财政部关于股份有
限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）办理国有股权管理审
批；（3）2003 年第一次增资和 2008 年第二次增资均未按照当时有效的国资管理相关法
律法规履行评估、核准或备案等程序。除上述瑕疵之外，发行人历次股本变更均按照《公
司法》和国资管理相关法律法规的规定履行了相关批准程序。
鉴于北京市人民政府办公厅、北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室、
北京市财政局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市昌平区人民政府等政府部门对公
司股本变动中涉及国资、集体财产的处置情况进行了确认，因此，本所律师认为，上述
发行人历次股本变动中存在的瑕疵不影响发行人历次股本变更最终结果的有效性，不构
成本次发行及上市的实质性障碍。
第八章 发行人的业务
8.1 发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式和经营许可
8.1.1 发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司持有的营业执照，截至本律师工作报告出
5-2-59
具之日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
专业承包；暖通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、
技术服务；热力供应；暖通系统设计、安装、维修、运行管理;销售开发后
产品、机械电器设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品、百货、
计算机软硬件及外围设备；计算机系统集成；应用软件服务(不含医用软件)；
1 发行人
房地产信息咨询(不含中介服务，未取得专项许可的项目除外)。(企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动)
热力供应。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
2 冠城热力 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
可再生能源技术、暖通技术、节能技术及产品的技术开发、转让、咨询服
务,供热服务,暖通设备设计、安装、维修,暖通系统运行管理,电器设备安装,
3 天津金房 暖通设备、机械设备、仪器仪表、建筑材料、五金产品、化工产品、日用
百货、计算机软硬件及外围设备销售,房地产信息咨询。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
暖通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;
热力供应;暖通系统设计、安装、维修;普通机械设备、电气设备、仪器仪表、
4 陕西金房 建筑材料、五金交电、化工产品(除易燃易爆危险品)、百货、计算机软硬件
及外围设备的销售;房地产信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
能源科技推广服务,节能技术推广服务;热力生产及供应;管道工程建筑,管道
5 新疆金房 和设备安装;职业技术培训;销售:机械设备、五金产品及电子产品,建筑材料,
化工产品,计算机、软件及辅助设备,日用百货;房地产经纪。
锅炉房供热（经营区域：通泰小区、车辆厂九宿舍小区、山水家园小区；
绿地供热项目（位于裕华西路以北、中山路以南、中华大街以西、民心河
以东）格调春天小区；保利花园 E、F 区）；能源技术开发、节能技术及产
石家庄金 品的技术开发、技术咨询、技术服务，暖通系统设计、安装、维修、机械
6
房 电气设备、仪器仪表、建筑材料（木材除外）、五金交电、化工产品（化学
危险品和需专项审批的除外）、百货、计算机软硬件及外围设备的销售，房
地产信息咨询（置业担保，资产评估咨询除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、转让、咨询、服务；供热服务（燃油、燃煤除外）；销售机械设
备、电气设备、仪器仪表、建筑材料、五金产品（不含电动自行车）、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家庭用品、计算机、软件及
7 金房易明
辅助设备；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，金房易明尚未实际
开展业务。
8.1.2 发行人的经营方式
根据发行人的确认及《招股说明书》，发行人的经营方式为以供热投
资运营模式为核心、委托管理和合同能源管理为特色的节能供热服
务，依托节能供热技术而开展的节能改造服务，以及节能产品研发、
生产与销售。
5-2-60
8.1.3 发行人及其控股子公司的经营资质和许可
(1) 供热运行单位备案登记证
发行人持有北京市昌平区城市管理委员会于 2019 年 8 月 26 日
核发的《北京市供热运行单位备案登记证》（京（昌）字第 0084
号），供热区域为西城区、海淀区、朝阳区、房山区、怀柔区、
石景山区、通州区、昌平区、丰台区、大兴区、密云县、门头
沟区、顺义区，运营负责人为杨建勋，证书有效期为两年。
冠城热力持有北京市海淀区市政市容管理委员会于 2011 年 1 月
18 日核发的《北京市供热运行单位备案登记证》（京（海）字
第 359 号），供热区域为马甸月季园、玉兰园、冠城南园、北园、
冠海经理楼、居民委员会。
(2) 供热经营许可证
石家庄金房持有河北省住房和城乡建设厅于 2014 年 6 月 4 日核
发的《供热经营许可证》（许可证编号：冀 201401010009G），
供热能力为 200 万平方米，供热类别为锅炉房供热，经营区域
为通泰小区、车辆厂九宿舍小区、山水家园小区、绿地供热项
目（位于裕华西路以北、中山路以南、中华大街以西、民心河
以东）、格调春天小区、保利花园 E、F 区，有效期限自 2016
年 12 月 6 日起至 2021 年 12 月 5 日止。
陕西金房持有西安市未央区城市管理和综合执法局于 2019 年
10 月 21 日核发的《西安市集中供热经营许可证》（证号：
WYRL0001R），供热方式为市政集中供热，供热范围为西安市
未央区。
根据《天津市审批办关于印发天津市承诺制标准化智能化便利
化审批制度改革有关事项清单的通知》（津审〔2018〕19 号），
以及本所律师向天津市城市管理委员会供热燃气办公室的电话
咨询，天津市于 2018 年已取消供热经营许可证。
根据本所律师向乌鲁木齐市城市管理局的电话咨询，《乌鲁木齐
市城市热力管理条例》虽然于 2013 年 9 月 1 日开始实施，但是
由于当地政策落实的原因，截至本律师工作报告出具之日，乌
鲁木齐市并未实际向供热企业颁发供热经营许可证。
(3) 建筑业企业资质证书
发行人持有北京市昌平区住房和城乡建设委员会于 2016 年 11
5-2-61
月 24 日 核 发 的 《 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
D311146078），资质类别及等级为机电工程施工总承包叁级，
有效期自 2016 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日。
(4) 安全生产许可证
发行人持有北京市住房和城乡建设委员会于 2019 年 12 月 4 日
核 发 的 《 安 全 生 产 许 可 证 》（ 编 号 ：（ 京 ） JZ 安 许 证 字
[2019]010535），许可范围为建筑施工，有效期自 2019 年 12 月
4 日至 2022 年 12 月 3 日。
(5) 高新技术企业证书
发行人持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务
总局北京市税务局于 2018 年 7 月 19 日联合颁发的《高新技术
企业证书》（证书编号：GR201811000360），有效期三年。
(6) 特许经营
天津金房持有天津市城乡建设委员会 2015 年 11 月颁发的《天
津市市政公用事业特许经营权证书》（证书编号：津特许证
2015-001 号），天津金房被授予天津市解放南路地区 1#能源站
项目集中供热、供冷特许经营权。特许经营权期限三十年（含
建设期），自 2015 年 11 月 1 日起至 2045 年 10 月 31 日止。
综上所述，除天津市于 2018 年已取消供热经营许可证、乌鲁木齐市尚未实际
颁发供热经营许可证外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公
司的经营范围已经有关主管机关核准，发行人及其控股子公司所从事的业务已
经取得了所需要的相关经营资质和许可，该等资质证书均在有效期内，发行人
的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外以直接或间接
控股或参股公司的方式开展经营活动。
8.3 发行人业务变更
8.3.1 根据本所律师的核查，发行人自 2012 年 11 月 30 日设立以来，经营范
围发生过 23次变更，具体情况如下：
2018 年 12 月 4 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关
3
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，拟在经营范围中增加
“电器设备、燃气电器设备”，但是发行人并未实际变更其经营范围，且未办理工商变更登记。
5-2-62
于增加公司经营范围的议案》，将公司经营范围由“专业承包。暖通
技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；
热力供应；暖通系统设计、安装、维修、运行管理；销售开发后产品、
机械电器设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品、百货、
计算机软硬件及外围设备；房地产信息咨询（不含中介服务，未取得
专项许可的项目除外）。 领取本执照后应到区住房城乡建设委取得行
政许可。）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”变更为“专业承包。暖
通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服
务；热力供应；暖通系统设计、安装、维修、运行管理；销售开发后
产品、机械电器设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品、
百货、计算机软硬件及外围设备；计算机系统集成；应用软件服务（不
含医用软件）；房地产信息咨询（不含中介服务，未取得专项许可的
项目除外）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”。
就上述变更北京市工商局昌平分局已于 2018 年 12 月 27 日进行了变
更 登 记 并 向 发 行 人 换 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110114101646767U）。
2016 年 6 月 21 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过《关于修改<
北京金房暖通节能技术股份有限公司章程>的议案》，确认 2014 年 7
月将发行人的经营范围由“暖通技术、节能技术及产品的技术开发、
技术咨询、技术培训、技术服务；热力供应；暖通系统设计、安装、
维修、运行管理；销售开发后产品、机械电器设备、仪器仪表、建筑
材料、五金交电、化工产品、百货、计算机软硬件及外围设备；房地
产信息咨询（不含中介服务，未取得专项许可的项目除外）”变更为“专
业承包；暖通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培
训、技术服务；热力供应；暖通系统设计、安装、维修、运行管理；
销售开发后产品、机械电器设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、
化工产品、百货、计算机软硬件及外围设备；房地产信息咨询（不含
中介服务，未取得专项许可的项目除外）。”
就上述变更北京市工商局昌平分局已于 2014 年 7 月 23 日进行了变更
登记并向发行人换发《营业执照》（注册号：110114002206424）。
8.3.2 根据本所律师的核查，发行人的前身金房暖通有限自设立以来，经营
5-2-63
范围共发生过 1 次变更，具体情况如下：
2011 年 11 月 10 日，金房暖通有限股东会决议通过将经营范围由“暖
通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服
务；暖通系统设计、安装、维修、运行管理；销售开发后产品、机械
电器设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品、百货、计算
机软硬件及外围设备；房地产信息咨询（不含中介服务，未取得专项
许可的项目除外）”变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：暖通
技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；
热力供应；暖通系统设计、安装、维修、运行管理；销售开发后产品、
机械电器设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品、百货、
计算机软硬件及外围设备；房地产信息咨询（不含中介服务，未取得
专项许可的项目除外）”。
就上述变更北京市工商局昌平分局于 2011 年 12 月 30 日进行了变更
登 记 并 向 金 房 暖 通 有 限 换 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110114002206424）。
综上所述，发行人历次经营范围变更均已取得必要的批准、核准，并已办理了
工商变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营
业务未发生过重大变更。
8.4 发行人主营业务
8.4.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主营业务为供热运营
服务、节能改造服务和节能产品的研发、生产与销售。
8.4.2 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的主营
业务收入（合并口径）分别为 612,646,056.96 元、650,229,981.21 元、
712,839,609.26 元，分别占当年发行人营业收入的 99.67%、99.99%、
99.93%。
综上所述，发行人主营业务突出。
8.5 发行人持续经营
8.5.1 根据《公司章程》的规定及北京市工商局昌平分局于 2018 年 12 月 27
日向发行人最新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110114101646767U），发行人为永久存续的股份有限公司。
8.5.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在股东大会决议解散、出现公司章程规定的解散事
由、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反
5-2-64
法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发
生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
8.5.3 发行人及其控股子公司在市场监督管理方面的规范运作情况
（1）根据北京市昌平区市场监督管理局于 2020 年 2 月 20 日出具的
《证明》（昌市监证字 2020（年）0054），发行人自 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记
录。根据北京市昌平区市场监督管理局于 2020 年 2 月 21 日出具的《证
明》（昌市监证字 2020（年）0055），发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 2 月 20 日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记录。
（2）根据北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 2 月 24 日出具的
《证明》（京海市监信字（2020）140 号），冠城热力自 2017 年 1 月 1
日至该证明出具之日，没有违反市场监督管理部门相关法律、法规受
到该局行政处罚的案件记录。
（3）根据北京市大兴区市场监督管理局于 2020 年 2 月 28 日出具的
《证明》，金房易明自 2019 年 2 月 14 日设立以来至该证明出具之日，
无违反市场监督管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
（4）根据石家庄市桥西区市场监督管理局于 2020 年 2 月 21 日出具
的《证明》（兴市监出证字（2020）第 30 号），石家庄金房自 2017
年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 21 日，未发现违法违规信用信息记录。
（5）根据天津市武清区市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 18 日
出具的《证明》，天津金房自 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 3 月 31
日，在该局未发现存有违反工商行政管理和质量技术监督法律、法规、
规章的被行政处罚记录；根据天津市武清区市场和质量监督管理局于
2017 年 10 月 17 日出具的《证明》，天津金房自 2017 年 4 月 1 日至
2017 年 9 月 30 日，在在该局未发现存有违反工商行政管理和质量技
术监督法律、法规、规章的被行政处罚记录；根据天津市武清区市场
和质量监督管理局于 2018 年 1 月 8 日出具的《证明》，天津金房自
2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在在该局未发现存有违反
市场和质量监督管理法律、法规、规章的被行政处罚记录；根据天津
市武清区市场和质量监督管理局于 2018 年 7 月 4 日出具的《证明》，
天津金房自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日止，在该局未发现
存有违反市场和质量监督法律、法规、规章的被行政处罚记录；根据
天津市武清区市场监督管理局于 2020 年 2 月 21 日出具的《证明》，
天津金房自 2018 年 7 月 1 日至 2020 年 2 月 20 日止，在该局未发现
5-2-65
存有违反市场监督法律、法规、规章的被行政处罚记录。
（6）根据发行人的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
查询，自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，陕西金房和
新疆金房不存在因违法违规行为被市场监督管理部门处罚的情形。
综上所述，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
第九章 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1 号－－招股说明书》、财政部《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》（财会
[2006]3 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及发行人的确认和本所
律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
9.1.1 发行人的实际控制人及其一致行动人
发行人的实际控制人是杨建勋，具体请见本律师工作报告第六章第
6.3 节“发行人的控股股东和实际控制人”。
魏澄、付英和丁琦为实际控制人杨建勋的一致行动人。
9.1.2 其他持有发行人 5%以上股份的股东（含同一控制下合并计算的情形）
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
1 魏澄 14.099
2 付英 11.851
3 丁琦 8.682
4 领誉基石 7.631
5 信裕投资 3.044
信裕投资和领誉基石的普通合伙人均为深圳市领信基石股权投资基
金管理合伙企业（有限合伙），存在一致行动关系。
9.1.3 发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
根据发行人实际控制人及其一致行动人出具的说明和本所律师的核
查，除发行人及其下属企业外，发行人实际控制人及其一致行动人未
控制其他企业。
9.1.4 发行人的控股子公司和参股公司
5-2-66
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 6 家控股子公司和 2 家参
股公司：
序号 关联方 与发行人的关系
1 冠城热力 发行人全资子公司
2 天津金房 发行人全资子公司
3 陕西金房 发行人全资子公司
4 新疆金房 发行人全资子公司
5 石家庄金房 发行人控股子公司
6 金房易明 发行人控股子公司
7 辽宁金房 发行人参股公司
8 北燃金房 发行人参股公司
9.1.5 发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 关联方 与发行人的关系
1 杨建勋 发行人董事长、总经理
2 付英 发行人董事、副总经理、董事会秘书
3 魏澄 发行人董事、副总经理
4 丁琦 发行人董事、副总经理
5 张道涛 发行人董事
6 许振江 发行人董事
7 张杰 发行人独立董事
8 童盼 发行人独立董事
9 胡仕林 发行人独立董事
10 黄红 监事会主席
11 李素芬 发行人监事
12 耿忠 发行人监事
13 王勇 发行人财务负责人
9.1.6 发行人的董事、监事、高级管理人员以及直接或者间接持有发行人
5％以上股份的自然人的关系密切的家庭成员
9.1.7 发行人的董事、监事、高级管理人员、直接或者间接持有发行人 5％
5-2-67
以上股份的自然人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
序号 关联人员 关联方名称 关联关系
1 杨建勋 北燃金房 担任董事
孙昊（丁琦之姐
2 北京中电瑞达物业有限公司 担任董事长
夫）
北京华录百纳影视股份有限公
3 担任独立董事
司
童盼
4 中国高科集团股份有限公司 担任独立董事
5 中化岩土集团股份有限公司 担任独立董事
深圳远荣智能制造股份有限公
6 担任董事
司
江苏原力数字科技股份有限公
7 担任董事
司
上海母婴之家网络科技股份有
8 张道涛 担任董事
限公司
万邑通（上海）信息科技有限
9 担任董事
公司
上海杉越投资管理合伙企业 持有 85%的出
10
（有限合伙） 资份额
黄奕民（张道涛
11 海南文昌海江矿业有限公司 担任总经理
配偶之父）
除上述主要关联方外，过去 12 个月内与发行人存在上述关联关系的自然人、法
人或其他组织，为发行人的关联方。
9.2 重大关联交易
根据发行人的确认、《审计报告》、发行人 2019 年年度股东大会会议文件及本所
律师的核查，发行人在报告期内的重大关联交易情况如下：
9.2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北燃金房 [注 1] - - 3,014,973.80 元
[注 1]：2016 年公司拟向北燃金房转让延庆沈家营与房山绿地 A+B 两个供热运
5-2-68
营项目，2016-2017 供暖季由北燃金房收款、开票和支付能耗费用。因两个供热
运营项目未实现转让，双方于 2017 年签署终止协议，并就拟转让期间北燃金房
代为支付的能耗费用达成一致意见，公司 2017 年度确认不含税项目运营成本
3,014,973.80 元。
(2) 出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
辽宁金房 节能设备 2,835,929.17 元 984,245.69 元 3,018,879.49 元
9.2.2 关联受托管理情况
委托方名 受托 受托起始 受托终止 托管收益 年度确认的
受托方名称
称 资产类型 时间 时间 定价依据 托管收益（元）
金域华府、首开温泉、
西北旺 C1、西北旺
C3、长阳半岛、绿地 2014 年
广阳、首开 8 号地 7
个供热项目 36,793,651.83
[注 1] 合同约定
金域国际、长阳半岛 5 （2019 年度)
号、首开 3 号地 3 个 2015 年
供热项目
首开万科中心 1 个供
2018 年
热项目
金域华府、首开温泉、
西北旺 C1、西北旺
C3、长阳半岛、绿地 2014 年
广阳、首开 8 号地 7
北燃金房 金房暖通
个供热项目 27,503,290.45
[注 1] 合同约定
金域国际、长阳半岛 5 （2018 年度)
号、首开 3 号地 3 个 2015 年
供热项目
首开万科中心 1 个供
2018 年
热项目
金域华府、首开温泉、
西北旺 C1、西北旺
C3、长阳半岛、绿地 2014 年
广阳、首开 8 号地 7 21,784,684.92
[注 1] 合同约定
个供热项目 （2017 年度)
金域国际、长阳半岛 5
号、首开 3 号地 3 个 2015 年
供热项目
[注 1]：绿地广阳项目运营期限 20 年；首开 3 号地、首开 8 号地项目运营期限
5-2-69
50 年；首开温泉项目运营期限 70 年；金域华府、金域国际、西北旺 C1、西北
旺 C3、长阳半岛、长阳半岛 5 号地、首开万科中心项目运营期限为永久。
9.2.3 关联担保情况
(1) 公司及子公司作为担保方
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
北燃金房 [注 1] 28,828,655.68 2014/12/22 2018/1/25 是
北燃金房 [注 2] 17,297,193.40 2014/12/22 2018/1/25 是
[注 1]：2014 年 12 月 18 日，北燃金房与北京国资融资租赁股份有限公司签订编
号为[GZZL(2014)NO16-HZ-2]的融资租赁合同，以自有供热运营资产开展售后
回租融资租赁业务，租赁物转让价格总额为 2,500 万元，融资期限为六十个月，
概算租金及租前息总额为 28,828,655.68 元，合同签订时租赁利率为 5.535%（含
税），租赁月利率为 4.61‰。
2014 年 12 月 22 日，公司与北京国资融资租赁股份有限公司签订编号为
[GZZL(2014)NO16-FB-4]的保证合同，为上述融资租赁合同提供连带责任保证，
保证范围包括但不限于承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金等，保
证人承担以上保证范围内的保证责任以主债权总额的百分之二十为限；保证期
间自保证合同生效之日起至主债务本息还清时止。
公司已于 2018 年 1 月 25 日与北京国资融资租赁股份有限公司签订协议，解除
对北燃金房的担保。
[注 2]：2014 年 12 月 18 日，北燃金房与北京国资融资租赁股份有限公司签订编
号为[GZZL(2014)NO16-HZ-1]的融资租赁合同，以自有资产开展售后回租融资
租赁业务，租赁物转让价格总额为 1,500 万元，融资期限为六十个月，概算租
金及租前息总额为 17,297,193.40 元，合同签订时租赁利率为 5.535%（含税），
租赁月利率为 4.61‰。
2014 年 12 月 22 日，公司与北京国资融资租赁股份有限公司签订编号为
[GZZL(2014)NO16-FB-2]的保证合同，为上述融资租赁合同提供连带责任保证，
保证范围包括但不限于承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金等，保
证人承担以上保证范围内的保证责任以主债权总额的百分之二十为限；保证期
间自保证合同生效之日起至主债务本息还清时止。
公司已于 2018 年 1 月 25 日与北京国资融资租赁股份有限公司签订协议，解除
对北燃金房的担保。
(2) 公司及子公司作为被担保方
5-2-70
① 2018 年度
截至 2018 年年末担保是
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
否履行完毕
杨建勋 30,000,000.00 2018/5/8 2019/5/7 否
杨建勋 39,600,000.00 2018/2/5 2020/2/5 否
杨建勋、丁琦、
30,000,000.00 2018/10/23 2019/5/23 否
付英、魏澄[注 1]
[注 1]：股东杨建勋、丁琦、付英、魏澄为公司银行借款提供共同担保。
② 2017 年度
截至 2017 年年末担保是
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
否履行完毕
杨建勋 100,000.00 2016/4/18 2019/4/17 否
9.2.4 关键管理人员报酬
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 3,813,300.00 元 3,778,700.00 元 3,816,200.00 元
9.3 发行人关联交易的公允决策程序
9.3.1 制度设立
根据本所律师的核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规
定，己在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交
易事项时的决策程序，且有关议事规则及决策制度已经股东大会审议
通过，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交
易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.3.2 程序履行
根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理办法》，明确了应当提交发行人董事会和股东大
会审议的关联交易类别和审批层级。
（1）发行人董事会和股东大会对报告期内关联交易的确认
发行人第三届董事会第四次会议和 2019 年度股东大会分别审议通过
《关于公司报告期内（2017、2018 和 2019 年度）关联交易的议案》，
5-2-71
对报告期内发行人与关联方之间发生的上述重大关联交易事项予以
确认。
（2）全体独立董事对关联交易的审查意见
发行人的独立董事张杰、童盼和胡仕林就发行人报告期内的上述重大关
联交易发表独立意见如下：“公司 2017-2019 年度内的关联交易均为公司
正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场独立第三方
的价格，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情
形；关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。”
（3）全体监事对报告期内关联交易的审查意见
发行人第三届监事会第三次会议审议通过《关于公司报告期内（2017、
2018 和 2019 年度）关联交易的议案》，对报告期内发行人与关联方
之间发生的上述重大关联交易事项予以确认。
9.3.3 关联交易的有关承诺
为规范和减少关联交易，发行人实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、
付英和丁琦分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规
定，行使股东权利并履行股东义务，充分尊重发行人的独立法人地位，
保障发行人独立经营、自主决策，并促使经本人提名的发行人董事、监
事（如有）依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。
二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为发行人关联方的公司、
企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），未来尽量减
少并规范与发行人的关联交易，若有不可避免的关联交易，本人及本人
的相关方将按照有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行相关
程序，并按照公平、公允和正常的商业条件进行，保证不损害发行人及
其他股东的合法权益。
三、保证本人及本人的相关方严格和善意地履行其与发行人签订的各种
关联交易协议。本人及本人的相关方不会向发行人谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或收益。
四、如本人违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根据
本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人的其他股
东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归
发行人所有。
5-2-72
如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
为规范和减少关联交易，发行人 5%以上股东领誉基石及其一致行动人
信裕投资分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的
规定，行使股东权利并履行股东义务，充分尊重发行人的独立法人地位，
保障发行人独立经营、自主决策，并促使经本企业提名的发行人董事、
监事（如有）依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。
二、保证本企业以及因与本企业存在特定关系而成为发行人关联方的公
司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本企业的相关方”），未来
尽量减少并规范与发行人的关联交易，若有不可避免的关联交易，本企
业及本企业的相关方将按照有关法律法规、发行人的公司章程和有关规
定履行相关程序，并按照公平、公允和正常的商业条件进行，保证不损
害发行人及其他股东的合法权益。
三、保证本企业及本企业的相关方严格和善意地履行其与发行人签订的
各种关联交易协议。本企业及本企业的相关方不会向发行人谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或收益。
四、如本企业违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根
据本函依法申请强制本企业履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人的其
他股东因此遭受的全部损失，本企业因违反上述声明与承诺所取得的利
益亦归发行人所有。
如违反上述承诺，本企业愿承担由此产生的一切法律责任。”
9.4 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
9.4.1 同业竞争
根据发行人实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英和丁琦的声
明与保证，除发行人及其控股子公司外，实际控制人杨建勋及其一致
行动人魏澄、付英和丁琦不存在控制的其他企业。发行人及其控股子
公司与实际控制人及其一致行动人之间不存在同业竞争。
9.4.2 避免同业竞争承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，保障发行人及发行人其他股东的合
法权益，发行人实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英和丁琦
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
9.4.2.1 发行人实际控制人杨建勋出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：
5-2-73
“1、本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）
以外的下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何
企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益；
（2）以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所
经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的
业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人作为发行人之控股股东、实际控制人，不会利用控股股东、
实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损
害发行人利益的业务或活动。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损
害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。
本承诺函自本人签署之日起生效，在本人作为发行人控股股东、实际
控制人期间有效。”
9.4.2.2 发行人实际控制人的一致行动人魏澄、付英和丁琦分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）
以外的下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何
企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益；
（2）以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所
经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会
5-2-74
可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的
业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人作为发行人实际控制人的一致行动人，不会利用本人的身份
从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损害发行人利益的
业务或活动。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损
害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。
本承诺函自本人签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人的一
致行动人期间有效。”
据此，发行人的实际控制人已经采取措施，防止未来因同业竞争可能对发行人
造成的不利影响。
9.5 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已在《招股说明书》中对重大关
联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
第十章 发行人的主要财产
10.1 发行人的分支机构
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚
无分支机构，发行人控股子公司陕西金房有一家分支机构，情况如下：
名称 陕西金房能源科技有限公司渭南分公司
统一社会信用代码 91610502MA6Y80W574
营业场所 陕西省渭南市临渭区双王办双王村七组
负责人 王兴
类型 有限责任公司分公司（法人独资）
暖通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务;热力供应;暖通系统设计、安装、维修；普通机械设
备、电气设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品（除
经营范围
易燃易爆危险品）、百货、计算机软硬件及外围设备的销售；
房地产信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2018.10.12-2048.09.28
10.2 发行人的对外投资
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥
有 6 家控股子公司、2 家参股公司，其基本情况如下：
5-2-75
序号 下属公司名称 发行人持股比例（%） 注册资本（万元）
1 冠城热力 100 200
2 天津金房 100 3,500
3 石家庄金房 60 1,000
4 金房易明 60 1,000
5 陕西金房 100 2,000
6 新疆金房 100 1,000
7 辽宁金房 10 1,000
8 北燃金房 20 5,000
10.2.1 冠城热力
(1) 2003 年设立
根据翁炳溪、赵珍荣、张淑俊、魏青、杨敏玉、李小华于 2003 年 7
月 17 日签署的《北京冠城热力供应有限公司章程》，上述各方股东
同意设立冠城热力，注册资本为 200 万元。
根据北京中瑞诚联合会计师事务所于 2003 年 7 月 17 日出具的《验资
报告》（中瑞诚验字[2003]第 ZRC-0512 号），截止 2003 年 7 月 17
日，冠城热力的注册资本 200 万元已全部到位，均为货币出资。
根据北京市工商局于 2003 年 7 月 21 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 1101082584922），冠城热力已办理工商注册登记。
冠城热力设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
翁炳溪 120 60
张淑俊 40 20
赵珍荣 10 5
魏青 10 5
杨敏玉 10 5
李小华 10 5
合计 200 100
(2) 2004 年第一次股权转让
根据冠城热力第一届第三次股东会会议决议，全体股东一致同意翁炳
溪将其持有的冠城热力 120 万元出资额转让给陈立忠；赵珍荣将其持
5-2-76
有的冠城热力 10 万元出资额转让给戚秉金；张淑俊将其持有的冠城
热力 40 万元出资额转让给戚秉金；魏青将其持有的冠城热力 10 万元
出资额转让给戚秉金；杨敏玉将其持有的冠城热力 10 万元出资额转
让给戚秉金；李小华将其持有的冠城热力 10 万元出资额转让给戚秉
金。全体股东同意修改公司章程。
2004 年 6 月 9 日，翁炳溪和陈立忠签署《出资转让协议书》，赵珍
荣、张淑俊、魏青、杨敏玉和李小华分别与戚秉金签署《出资转让协
议书》，约定上述对冠城热力股权的转让事项。
根据戚秉金和陈立忠 2004 年 6 月 9 日签署的《北京冠城热力供应有
限公司章程》，股权转让完成后冠城热力的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈立忠 120 60
戚秉金 80 40
合计 200 100
根据北京市工商局于 2004 年 6 月 25 日向冠城热力换发的《企业法人
营业执照》（注册号为 1101082584922），冠城热力已就本次股权转
让事项完成工商变更登记。
(3) 2007 年第二次股权转让
根据冠城热力第二届第六次股东会会议决议，全体股东一致同意戚秉
金将其持有的冠城热力 80 万元出资额转让给郑牧童；陈立忠将其持
有的冠城热力 120 万元出资额转让给郝旭东。全体股东同意修改公司
章程。
2007 年 6 月 5 日，戚秉金和郑牧童签署《出资转让协议书》，陈立
忠和郝旭东签署《出资转让协议书》，约定上述对冠城热力股权的转
让事项。
根据冠城热力 2007 年 6 月 5 日签署的《北京冠城热力供应有限公司
章程》，股权转让完成后冠城热力的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
郝旭东 120 60
郑牧童 80 40
合计 200 100
5-2-77
根据北京市工商局海淀分局于 2007 年 6 月 7 日向冠城热力换发的《企
业法人营业执照》（注册号为 110108005849227），冠城热力已就本
次股权转让事项完成工商变更登记。
(4) 2009 年第三次股权转让
根据冠城热力 2009 年 7 月 16 日作出的股东会决议，全体股东一致同
意郝旭东将其持有的 120 万元出资额转让给金房暖通有限；郑牧童将
其持有的 80 万元出资额转让给金房暖通有限。全体股东同意修改公
司章程。
2009 年 7 月 17 日，郑牧童和金房暖通有限签署《出资转让协议书》，
郝旭东和金房暖通有限签署《出资转让协议书》，约定上述对冠城热
力股权的转让事项。
根据中国建设银行 2009 年 7 月 23 日进账单，金房暖通有限分别向郝
旭东和郑牧童支付股权转让价款 66 万元和 44 万元。
根据北京恒维信会计师事务所有限公司 2009 年 12 月 10 日出具的《审
计报告（2009 年 1 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日）》（京恒维信内审
字[2009]第 094 号），截至 2009 年 7 月 31 日，冠城热力的所有者权
益合计 226,895.6 元。
根据 2009 年 7 月 24 日签署的《北京冠城热力供应有限公司章程》，
股权转让完成后冠城热力的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
金房暖通有限 200 100
合计 200 100
根据北京市工商局海淀分局于 2009 年 8 月 6 日向冠城热力换发的《企
业法人营业执照》（注册号为 110108005849227），冠城热力已就本
次股权转让事项完成工商变更登记。
(5) 现状
根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 4 月 15 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108752633521B），冠城热力经登记的
基本情况如下：
名称 北京冠城热力供应有限公司
注册地址 北京市海淀区冠城园 6 号综合楼西座四层
法定代表人 付英
5-2-78
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
热力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
经营范围
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
营业期限 2003.07.21-2023.07.20
综上所述，冠城热力系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人
目前依法持有冠城热力 100%的股权。
10.2.2 天津金房
(1) 2014 年 7 月设立
根据发行人 2013 年 10 月 28 日第一届董事会第三次会议审议通过的
《关于<公司成立天津子公司>的议案》，以及经 2014 年 6 月 30 日
签署的《天津金房能源科技有限公司章程》，发行人决定设立天津金
房。天津金房设立时注册资本为 3,500 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 3,500 100
2014 年 8 月 22 日，天津市泰安有限责任会计师事务所出具《验资报
告》（津安泰验字[2014]第 153 号），经审验，截至 2014 年 8 月 14 日，
天津金房已收到发行人以货币出资缴纳的注册资本 100 万元。
根据天津市工商局武清分局于 2014 年 7 月 7 日核发的《营业执照》
（注册号：120222000261830），天津金房已办理工商注册登记。
(2) 2015 年 6 月注册资本实缴完成
根据发行人提供的银行缴纳凭证，发行人于 2015 年 6 月向天津金房
注资 3,400 万元。
据此，天津金房的注册资本 3,500 万元已全部完成实缴。
(3) 现状
根据天津市武清区市场和质量监督管理局于 2017 年 3 月 31 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911202223007725200），天津金
房经登记的基本情况如下：
名称 天津金房能源科技有限公司
注册地址 天津市武清区大碱厂镇幸福路 8 号 105 室
5-2-79
法定代表人 付英
注册资本 3,500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
可再生能源技术、暖通技术、节能技术及产品的技术开发、
转让、咨询服务，供热服务，暖通设备设计、安装、维修，
暖通系统运行管理，电器设备安装，暖通设备、机械设备、
经营范围
仪器仪表、建筑材料、五金产品、化工产品、日用百货、
计算机软硬件及外围设备销售，房地产信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014.07.07-2044.07.06
综上所述，天津金房系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人
目前依法持有天津金房 100%的股权。
10.2.3 石家庄金房
(1) 2013 年 7 月设立
根据发行人和北京泽露投资管理有限公司（以下简称“北京泽露”）
2013 年 7 月 8 日签署的《石家庄金房能源科技有限公司章程》，石
家庄金房设立时的注册资本为 1,000 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 600 60
北京泽露 400 40
合计 1,000 100
2013 年 7 月 22 日，河北方舟会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（冀方舟综验字[2013]第 1112 号），验证截至 2013 年 7 月 22
日石家庄金房（筹）已收到发行人和北京泽露首次缴纳的实收资本
200 万元，其中发行人 120 万元，北京泽露 80 万元，均为货币出资。
根据石家庄市工商局于 2013 年 7 月 23 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 130100000449992），石家庄金房已办理工商注册登记。
(2) 2013 年 9 月增加实收资本
2013 年 9 月 11 日，石家庄金房作出股东会决议，全体股东一致同意
将石家庄金房的实收资本由 200 万元增至 500 万元，其中北京泽露以
货币形式增资 120 万元，发行人以货币形式增资 180 万元，全体股东
同意修改公司章程相关条款。
根据 2013 年 9 月 11 日签署的《章程修正案》，石家庄金房的实收资
5-2-80
本为 500 万元，其中发行人 300 万元，北京泽露 200 万元。
2013 年 9 月 18 日，河北方舟会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（冀方舟综验字[2013]第 1615 号），验证截至 2013 年 9 月 17
日石家庄金房已收到发行人和北京泽露第 2 期缴纳的实收资本 300
万元，其中发行人 180 万元，北京泽露 120 万元，均为货币出资。连
同第 1 期出资，发行人累计实缴注册资本为 500 万元。
根据石家庄市工商局于 2013 年 9 月 20 日向石家庄金房换发的《企业
法人营业执照》（注册号为 130100000449992），石家庄金房已就本
次变更事项完成工商变更登记。
(3) 注册资本实缴完成
根据公司提供的银行缴纳凭证，发行人和北京泽露分别于 2015 年 2
月和 2016 年 1 月向石家庄金房缴付现金 300 万元和 200 万元。
据此，石家庄金房的 1,000 万元注册资本已全部完成实缴。
(4) 现状
根据石家庄市工商局于 2017 年 11 月 27 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911301000748550368），石家庄金房经登记的基本
情况如下：
名称 石家庄金房能源科技有限公司
注册地址 石家庄桥西区长丰路 4 号办公楼 512
法定代表人 丁琦
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
锅炉房供热（经营区域：通泰小区、车辆厂九宿舍小区、
山水家园小区；绿地供热项目（位于裕华西路以北、中山
路以南、中华大街以西、民心河以东）格调春天小区；保
利花园 E、F 区）；能源技术开发、节能技术及产品的技术
开发、技术咨询、技术服务，暖通系统设计、安装、维修、
经营范围
机械电气设备、仪器仪表、建筑材料（木材除外）、五金
交电、化工产品（化学危险品和需专项审批的除外）、百
货、计算机软硬件及外围设备的销售，房地产信息咨询（置
业担保，资产评估咨询除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2013.07.23-2033.07.22
综上所述，石家庄金房系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行
人目前依法持有石家庄金房 60%的股权。
10.2.4 金房易明
5-2-81
(1) 2019 年 2 月设立
根据发行人与北京华商通达电力技术有限公司（以下简称“华商通
达”）于 2019 年 2 月 14 日签署的《北京金房易明暖通科技有限公司
章程》，同意设立金房易明，金房易明设立时的注册资本为 1,000 万
元。
根据北京市工商局大兴分局于 2019 年 2 月 14 日核发的《营业执照》
（注册号：91110115MA01H8DF8G），金房易明已办理工商注册登记。
金房易明设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 600 60
华商通达 400 40
合计 1,000 100
(2) 2020 年 6 月注册资本实缴完成
根据公司提供的银行缴纳凭证，发行人和华商通达已分别向金房易明
缴付现金 600 万元和 400 万元。
(3) 现状
根据北京市工商局大兴分局于 2019 年 2 月 14 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110115MA01H8DF8G），金房易明经登记的
基本情况如下：
名称 北京金房易明暖通科技有限公司
注册地址 北京市大兴区天华大街 5 号院 12 号楼 5 层 507
法定代表人 任宇
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
技术开发、转让、咨询、服务；供热服务（燃油、燃煤除
外）；销售机械设备、电气设备、仪器仪表、建筑材料、五
金产品（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、家庭用品、计算机、软件及辅助设备；
经营范围
专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
营业期限 2019.02.14-长期
综上所述，金房易明系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人
5-2-82
目前依法持有金房易明 60%的股权。
10.2.5 陕西金房
(1) 2016 年 3 月设立
根据发行人 2016 年 2 月 3 日签署的《陕西金房能源科技有限公司章
程》，发行人决定设立陕西金房，陕西金房设立时的注册资本为 1,000
万元。
根据发行人提供的银行缴纳凭证，发行人分别于 2016 年 5 月和 2016
年 9 月向陕西金房缴付现金合计 1,000 万元。
根据西安市工商局于 2016 年 3 月 21 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91610133MA6TXP3R22），陕西金房已办理工商注册
登记。
陕西金房设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 1,000 100
(2) 2020 年 4 月增加注册资本
2020 年 4 月 22 日，陕西金房的股东作出股东决定，同意陕西金房注
册资本增至 2,000 万元，新增注册资本由发行人认缴。
同日，陕西金房法定代表人签署陕西金房公司章程。
根据西安市市场监督管理局于 2020 年 4 月 29 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91610133MA6TXP3R22），陕西金房就本次
增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，陕西金房的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 2,000 100
(3) 现状
根据西安市市场监督管理局于 2020 年 4 月 29 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91610133MA6TXP3R22），陕西金房经登记的
基本情况如下：
名称 陕西金房能源科技有限公司
注册地址 西安市未央区永城路中段万科幸福里小区 12 号楼 301 室
5-2-83
法定代表人 魏澄
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：暖通技术、节能技术及产品的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；热力供应；暖通系统设
计、安装、维修；普通机械设备、电气设备、仪器仪表、
经营范围
建筑材料、五金交电、化工产品（除易燃易爆危险品）、百
货、计算机软硬件及外围设备的销售；房地产信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2016.03.21-2046.03.17
综上所述，陕西金房系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人
目前依法持有陕西金房 100%的股权。
10.2.6 新疆金房
(1) 2017 年 6 月设立
根据发行人 2017 年 3 月 13 日第二届董事会第四次会议审议通过的
《关于公司在新疆成立子公司的议案》，以及经发行人 2017 年 5 月
27 日签署的《新疆金房暖通能源科技有限公司章程》，发行人决定设
立新疆金房，新疆金房设立时的注册资本为 1,000 万元。
根据新疆维吾尔自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于
2017 年 6 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91650100MA77G09M0T），新疆金房已办理工商注册登记。
章程规定的出资时间为 2047 年 5 月 27 日前，根据发行人提供的银行
缴纳凭证，发行人分别于 2017 年 7 月和 2018 年 4 月向新疆金房缴付
现金合计 200 万元。
新疆金房设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 1,000 100
(2) 变更
根据发行人的说明及本所律师的核查，新疆金房自设立以来未发生过
股本变更事项。
(3) 现状
根据乌鲁木齐高新技术产业开发区市场监督管理局于 2018 年 7 月 27
日核发的《营业执照》 统一社会信用代码：91650100MA77G09M0T），
5-2-84
新疆金房经登记的基本情况如下：
名称 新疆金房暖通能源科技有限公司
注册地址 新疆乌鲁木齐高新区(新市区)迎宾路东三巷 13 号 201 室
法定代表人 丁琦
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
能源科技推广服务，节能技术推广服务；热力生产及供应；
管道工程建筑，管道和设备安装；职业技术培训；销售：
经营范围 机械设备、五金产品及电子产品，建筑材料，化工产品，
计算机、软件及辅助设备，日用百货；房地产经纪。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017.06.02-长期
综上所述，新疆金房系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人
目前依法持有新疆金房 100%的股权。
10.2.7 辽宁金房
发行人目前依法持有辽宁金房 10%的股权。根据沈阳市皇姑区市场监
督管理局于 2017 年 6 月 26 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代
码：912101053408628703），辽宁金房经登记的基本情况如下：
名称 辽宁金房能源科技有限公司
注册地址 沈阳市皇姑区木兰河街 39 号
法定代表人 姜禹丞
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
能源节能技术研发、技术转让、技术咨询、技术转让、技
术推广；供热合同能源管理，供热设施的开发、建设；电
子智能技术开发、咨询，智能管理软件开发、应用；节能
经营范围
产品研发、生产、销售；机械设备及配件销售；低压控制
柜组装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2015.06.10-2035.06.09
10.2.8 北燃金房
发行人目前依法持有北燃金房 20%的股权。根据北京市工商局西城分
局于 2017 年 8 月 15 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911101020573227053），北燃金房经登记的基本情况如下：
名称 北京北燃金房能源投资有限公司
5-2-85
注册地址 北京市西城区西直门南小街 22 号七层
法定代表人 苏文忠
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
项目投资；热力供应；销售燃气供热设备用具、燃气供热
专用设备、建筑材料；燃气、热力技术开发、咨询、服务；
施工总承包；专业承包；劳务分包。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，
应到住房城乡建设委取得许可，到市政市容委备案；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2012.11.20-2062.11.19
10.3 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的文件和说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其控股子公司正在使用的自有土地共计 1 宗，总面积为 2,880.2
平方米，具体情况如下：
根据天津市国土资源局和房屋管理局于 2018 年 12 月 3 日颁发的《不动产权证
书》（津（2018）河西区不动产权第 1038305 号），天津金房拥有位于河西区解
放南路与外环线交口东北侧双林公园能源站的国有建设用地使用权，权利性质
为划拨，用途为公共设施用地，面积为 2,880.2 平方米。
根据发行人的说明和确认，除上述土地使用权外，发行人及其控股子公司未拥有其他土
地使用权。
10.4 发行人及其控股子公司拥有的房产
10.4.1 根据天津市国土资源局和房屋管理局于 2018 年 12 月 3 日颁发的《不
动产权证书》（津（2018）河西区不动产权第 1038305 号），天津金房
拥有位于河西区解放南路与外环线交口东北侧双林公园能源站的房屋
所有权，权利性质为自建房，用途为非居住，面积为 2,720.46 平方
米。
10.4.2 根据西安市不动产登记局于 2018 年 12 月 4 日颁发的《不动产权证书》
（陕（2018）西安市不动产权第 1526857 号），发行人拥有位于西安
市未央区区环园中路 12 幢 10301 室房屋所有权，用途为商业服务，建
筑面积 169.61 平方米。
10.4.3 根据西安市不动产登记局于 2018 年 12 月 4 日颁发的《不动产权证书》
5-2-86
（陕（2018）西安市不动产权第 1526858 号），发行人拥有位于西安
市未央区区环园中路 12 幢 10302 室房屋所有权，用途为商业服务，建
筑面积 263.06 平方米。
10.4.4 根据发行人与绿地集团北京京永置业有限公司于 2019 年 12 月 26 日签
订的《北京市商品房现房买卖合同》（合同编号：XF850185），发行人
购买位于北京市房山大学城诺亚方舟南区 5-402 房屋，总价款为
1,093,070 元，房屋性质为商业、办公等非住宅类，面积为 57.53 平方
米。根据发行人与北京星原乐居物业管理有限公司于 2019 年 11 月 29
日签署的《低温供暖费抵扣协议》，发行人支付上述购房款中的
212,005.82 元，剩余 881,064.18 元购房网签款由北京星原乐居物业管
理有限公司替发行人向绿地集团北京京永置业有限公司支付，抵扣其
欠缴发行人的低温供暖费。截至本律师工作报告出具之日，发行人已
支付 197,720 元购房款。
根据发行人的说明和确认，除上述房产外，发行人及其控股子公司未拥有其他
房产。
10.5 发行人的在建工程
根据《审计报告》以及发行人的确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司参与承建的重要供热运营项目在建工程如下：
序号 工程名称 账面价值（元）
1. 大兴瀛海镇公建用地项目 5,036,083.44
2. 金地金盏（制热）项目 3,489,803.43
3. 金地金盏（制冷）项目 5,762,833.84
4. 江南府项目 4,385,171.63
5. 通州永顺镇商业金融项目 5,444,413.17
6. 槐房村和新宫村住宅项目 5,729,489.76
7. 丰台区卢沟桥周庄子旧村改造项目 3,660,875.91
8. 黄村镇项目 3,607,169.81
9. 林溪地项目 905,059.56
10. 明发商业广场项目 445,336.16
11. 冠城公共项目 279,507.94
12. 万科高新华府项目 164,154.96
根据《审计报告》、发行人的确认，上述在建工程的建设手续由该等房地产项目的
5-2-87
开发商负责办理，发行人及其控股子公司仅负责项目中供热设备的投入；发行人及
其控股子公司在上述在建工程科目归集的供热项目基础投资费用并不会转为固定
资产，而是转入长期待摊费用。
10.6 采矿权和取水权
根据天津金房与天津城投置地投资发展有限公司（以下简称“天津城投”）于
2015 年 9 月 24 日签署的《解放南路地区起步区 1 号能源站地热项目设施交付
协议》，天津金房通过受让取得解放南路起步区西区一号能源站深层地热井项目
和卫津河公园地源热泵配套管道项目的相关设施设备。根据发行人的说明及本
所律师的核查，解放南路起步区西区一号能源站的深层地热井项目包括运营地
热开采井和回灌井，需要取得《采矿许可证》和《取水许可证》，但尚未取得。
根据发行人的说明，解放南路起步区西区一号能源站前期由天津城投投资建设，
并以其名义办理了《矿产资源勘查许可证》（证号：T12520120901046701），有
效期自 2020 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 28 日。
根据天津市规划和自然资源局矿管处于 2019 年 8 月 22 日形成的《会议纪要》，
天津城投与天津金房签订探矿权转让合同并按照程序向天津市规划和自然资源
局申请办理探矿权转让、变更登记，天津金房取得探矿权后，按照程序向天津
市规划和自然资源局申请办理探矿权注销、采矿权新立（探转采）登记手续。
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，天津城投与天津金房正在
根据《会议纪要》的要求签订探矿权转让合同的过程中。
鉴于：1）天津城投已将该等项目经营权、采矿权、取水权一并转让给天津金房，
天津市规划和自然资源局矿管处已组织各相关方召开专门会议并出具《会议纪
要》，天津城投与天津金房目前正在根据《会议纪要》办理探矿权转让手续；2）
深层地热井项目所在的解放南路起步区西区一号能源站项目已取得了土地使用
权、立项、建设用地、建设工程及环评等相关批复，且项目已竣工验收并办理
取得不动产权证书，截至本律师工作报告出具之日，天津金房除《采矿许可证》
和《取水许可证》之外已取得了运营深层地热井项目的其他相关手续；3）主管
部门人员认为天津金房受让取得探矿权及申请办理采矿许可不存在障碍，天津
金房在尚未取得探矿许可和采矿许可的情况下开采地热不存在被处罚或被要求
整改的风险；4）天津市规划和自然资源局河西分局于 2020 年 2 月 27 日出具的
情况说明，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 26 日未发现天津金房在河西区存
在违反规划和自然资源行业相关法律法规的行为。因此，我们有理由认为，根
据《会议纪要》办理完成探矿权转让且，在按照天津市规划和自然资源局的要
求办理采矿权新立（探转采）登记手续以及按照取水审批机关的要求报送相关
材料并经取水审批机关验收合格后，天津金房取得《采矿许可证》和《取水许
可证》不存在实质性法律障碍。
10.7 发行人及其控股子公司承租的物业
10.7.1 根据本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
5-2-88
司所承租的房屋的出租方或出租方的委托方已取得房屋所有权证的物
业如下表所示：
序 建筑面 租赁备案
房屋坐落 合同主体 房地产权证号 租赁期限
号 积（㎡） 情况
1. 北京市朝阳区
出租方：太平置业 X 京房 权证 朝 2019.7.23
建 国 路 乙 118
（北京）有限公司 字 第 1471095 466.96 至 已备案
号 20 层 08、09A
承租方：发行人 号 2021.7.22
室
2. 丰台区小屯西 2019.12.11
路 96 号院 21 号 出租人：潘沛来 X 京房 权证 丰
75.58 至 已备案
楼 2 单元 1002 承租人：发行人 字第 422369 号
室 2020.12.10
3. 北京市昌平区 2019.12.21
天权路 2 号院 出租人：荆逸然 X 京房 权证 昌
101.25 至 已备案
28 号楼 2 单元 承租人：发行人 字第 662238 号
101 室 2020.12.20
4. 北京市平谷区
马坊镇小屯新 京（2016）平谷 2019.11.24
出租人：于丽丽
路 2 号院 8 号楼 区 不 动 产 第 88.84 至 已备案
承租人：发行人
1 层 2 单元 102 0014302 号 2020.11.23
室
5. 密云县西路 40 京（2016）密云 2019.12.13
出租人：范雅坤
号院 3 号楼 1 单 县不动产权第 84.59 至 已备案
承租人：发行人
元 1505 0021232 号 2020.12.12
6. 通州区砖厂北 京（2015）通州 2019.11.1
出租人：王相生
里 140 号 楼 区不动产权第 67.34 至 已备案
承租人：发行人
3204 室 0024353 号 2020.3.31
7. 天津市滨海新
津（2019）滨海
区万荣大街与 2019.10.12
出租人：田中永 新区塘沽不动
海川路交口明 83.81 至 已备案
承租人：天津金房 产权第 1021982
发广场和旭园 2020.10.11
号
2-1-201
8. 出租方：河北雅居
石家庄桥西区 物业管理有限公 石房权证西字 2017.10.10
长丰路 4 号办 司 第 450000689 30.00 至 已备案
公楼 512 承租方：石家庄金 号 2022.10.9
房
5-2-89
序 建筑面 租赁备案
房屋坐落 合同主体 房地产权证号 租赁期限
号 积（㎡） 情况
9. 天津武清区新 房地证津字第 2019.8.15
出租人：马焕平
城建设西侧荔 122021517843 89.29 至 已备案
承租人：天津金房
雅花园 5-2-102 号 2020.08.14
10. 石家庄市桥西 2019.8.25
出租方：翟佳麟 石房权证西字
区长丰路 4 号
承租方：石家庄金 第 433043139 143.02 至 未备案
长丰苑小区 6
房 号 2020.8.24
号楼 501 号
11. 石家庄市长丰 出租方：翟海玲 石房权证西字 2020.3.18
苑 16 号小区西 承租方：石家庄金 第 433035717 67.84 至 未备案
单元 303 号 房 号 2021.3.17
12. 北京市昌平区
农学院北路 9 2020.2.24
出租人：高文娟 X 京房 权证 昌
号院三区 2 号 81.00 至 未备案
承租人：发行人 字第 643500 号
楼 1 层 2 单元 2021.2.23
101
13. 渭南市临渭区 2019.10.9
渭房权证登有
朝阳大街信达 出租方：王锡林
字 第 81.39 至 未备案
世纪城 B12 号 承租方：陕西金房
30C0100579 号 2020.10.8
楼 1 单元 102 室
14. 出租方：河北雅居
石家庄市长丰 物业服务有限公 石房权证西字 2017.11.1
路 4 号换热站 司 第 450000689 40.00 至 未备案
内 承租方：石家庄金 号 2022.10.31
房
15. 乌鲁木齐市新 出租人：新疆智汇
乌房权证新市 2019.7.15
市区迎宾路东 港创业孵化器有
区 字 第 60.00 至 未备案
三巷 13 号 201 限公司；
00364151 号 2020.7.14
室 承租人：新疆金房
10.7.2 根据本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司承租的出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证的物业如下所
示：
序 面积 租赁备案
房屋坐落 合同主体 房地产权证号 租赁期限
号 （㎡） 情况
5-2-90
序 面积 租赁备案
房屋坐落 合同主体 房地产权证号 租赁期限
号 （㎡） 情况
1. 未提供，已提供
平谷区由山由 2019.12.10
出租人：满朝义 《北京市商品房
谷 13 号院 14 号 87.07 至 已备案
承租人：发行人 预售合同（住宅
楼 1 单元 101 2020.12.9
类）》（Y1869532）
2. 西安市未央区 未提供，但已提
永城路中段万 出租方：钞恒先 供《商品房买卖 2019.8.1
科幸福里小区 9 承租方：陕西金 合同（预售）》 89.13 至 已备案
栋 2 单元 303 房 房 （合同登记号 2020.8.1
屋 Y16143564）
3. 北京经济技术 未提供，已提供
2020.1.23
开发区南海家 出租人：张凤翔 《定向安置房买
78.00 至 未备案
园四里 4 号楼 1 承租人：发行人 卖合同》（姜场
2021.1.22
单元 102 室 村-0035-5）
4. 未提供，已提供
西安市莲湖区 出租方：史娟娟 《商品房买卖合 2019.9.5
大 庆 路 58# 承租方：陕西金 同（预售）》（合 13.1 至 未备案
3-3-105 号 房 同 登 记 号 ： 2021.9.5
Y16114737）
5. 北京市门头沟
区（县）永定镇 未提供，已提供
2019.12.1
街道办事处（乡 出租人：苏红刚 《北京市商品房
44.66 至 未备案
镇）西长安壹号 承租人：发行人 预售合同（住宅
2020.11.30
19 号院 2 号楼 类）》（Y1868632）
205
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人并未向本所律师提供上述第
10.7.1 节第 10 项至第 14 项房屋和 10.7.2 节第 3 项至第 5 项房屋租赁的备案登
记文件。根据住房和城乡建设部于 2010 年 12 月 1 日发布并自 2011 年 2 月 1 日
起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁
当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改
正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 10,000
元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发
行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。鉴于：(1)上述出租方或出
租方的委托方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并
受到法律的保护；(2)根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适
用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋
5-2-91
租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，上述第 10.7.2 节各处租赁房屋的房
屋提供方未能提供房产的权属证明，因此本所律师不能确定该房产的权属状况。
若该提供方无权提供该房产，相关方对上述房屋的租赁、使用关系存在被认定
为无效的风险，可能导致相关方无法继续承租、使用该等房产。根据发行人的
确认，自上述房屋租赁、使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门
的调查、处罚，未影响到相关方的实际使用。
除上述承租使用的物业外，发行人使用位于北京市海淀区月季园小区内的锅炉
房配套房产（以下简称“配套房产”）作为办公场所。根据北京市国土资源局海
淀分局于 2015 年 10 月 19 日下发《土地权属审查告知书》编号：海权属审[2015]
字第 0740 号），配套房产所用宗地的土地使用权人为北京冠海房地产有限公司
（以下简称“冠海地产”），该宗地未办理土地登记；根据冠海地产出具的证明
以及本所律师对冠海地产的访谈，配套房产因历史原因未办理取得房产证，冠
海地产将配套房产的所有权转让给冠城热力，冠城热力在条件具备时可自行办
理房产证，冠海地产将为其提供相关手续。配套房产已办理取得了《建设用地
规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《工程质量
竣工核验证书》等建设许可；北京市海淀区住房和城乡建设委员会于 2019 年 7
月 5 日出具《建设工程消防验收意见书》（京海住消字[2019]第 0147 号），综合
评定该工程消防验收合格。截至本报告出具之日，配套房产尚未办理土地使用
权登记及按实际用途办理房产登记。
对此，发行人实际控制人杨建勋已出具承诺函，内容如下：
“如因任何原因导致发行人及其控制的企业于本次发行及上市前承租、实际使
用的房屋发生相关纠纷、被主管机关责令停止使用等任何导致发行人及/或其控
制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行
人及/或其控制的企业的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替
代场所以及搬迁所发生的损失和费用。
如因发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租、实际使用的房屋未办
理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其
控制的企业被处以罚款的，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的
损失。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损
失、损害和开支。”
除上述情形外，发行人及其下属子公司已就相关房屋的租赁使用与出租方签署
了合法有效的租赁合同；发行人及其下属子公司作为承租方有权依据相关租赁
合同的约定使用租赁房屋。
综上所述，发行人就上述物业可能存在无法继续使用的情形不会对发行人生产
经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
5-2-92
10.8 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为供热运营
资产、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。根据《审计报
告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备的账面净值为
283,383,291.96 元。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权
纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
10.9 发行人拥有或使用的无形资产
10.9.1 授权专利
根据本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司拥有国家知识产权局颁发的 31 项专利权证书，具体请见本律师工
作报告附件一“授权专利”。
其中“一种供热管网输配能耗控制器”（专利号：ZL201420641037.8）
系发行人与北京中建建筑科学研究院有限公司、中国建筑一局（集团）
有限公司、北京市建设工程质量第六检测所有限公司共同拥有。该专
利系发行人接受中国中建建筑科学研究院有限公司委托，协助完成
“既有热水供暖循环动力系统节能改造研究”课题所形成的专利成
果。根据发行人与北京中建建筑科学研究院有限公司签署的《技术服
务合同书》，本课题任务中形成的专利成果由课题双方共同享有，权
属共有。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司已合法
拥有上述 31 项专利权，除“一种供热管网输配能耗控制器”（专利号：
ZL201420641037.8）由发行人与北京中建建筑科学研究院有限公司、
中国建筑一局（集团）有限公司、北京市建设工程质量第六检测所有
限公司共同拥有外，该等专利权之上不存在任何质押或其他权利限
制；发行人及其控股子公司均已缴纳年费等相关专利费用，符合《中
华人民共和国专利法》的相关规定。
10.9.2 注册商标
根据发行人提供的《商标注册证书》、注册商标变更证明，以及在商
标局调取的商标档案，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人拥有 18 项注册商标，具体请见本律师工作报告附件二“注册
商标”。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述注册商
标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制，符合《中华
5-2-93
人民共和国商标法》的相关规定。
10.9.3 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至 2020 年 3
月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 39 项计算机软件著作权，具体
请见本律师工作报告附件三“软件著作权”。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司已合法
拥有上述软件著作权，该等软件著作权之上不存在任何质押或其他权
利限制，符合《中华人民共和国著作权法》的相关规定。
综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除在本律师工作报告中已披露的有关
情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发
行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
第十一章 发行人的重大债权债务
11.1 发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说
明外，发行人的重大合同是指截至 2020 年 5 月 31 日，发行人正在履行或将要
履行的合同金额在 500 万元以上或者合同金额不足 500 万元，但对发行人生产
经营有重要影响的重大合同/协议。
11.1.1 供热运营合同
供热运营服务是公司的核心业务，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人正
在履行的合同面积在 50 万平方米以上的供热运营合同如下：
（1）供热投资运营合同
序号 合同相对方 合同涉及供暖区域 合同面积 签订时间 运营期限
北京中粮万科假
万科中粮假日风景项目
1. 日风景房地产开 50.65 万平方米 2007 年 7 月 无期限
及万恒家园一期
发有限公司
北京龙湖中佰置 通州区半壁店大街 25 号
2. 79.25 万平方米 2008 年 6 月 20 个供暖季
业有限公司 （原为北京金属结构厂）
北京金隅嘉业房
3. 地产开发有限公 通州区土桥项目 64.97 万平方米 2010 年 3 月 20 个供暖季
司
北京春光置地房
朝阳区来广营乡清河营
4. 地产开发有限公 65 万平方米 2010 年 12 月 18 个采暖季
村天润福熙大道项目
司
北京联港置业有 大兴区北臧村镇居住及
5. 约 56 万平方米 2011 年 12 月 20 年
限公司 配套用地燃气锅炉房项
5-2-94
序号 合同相对方 合同涉及供暖区域 合同面积 签订时间 运营期限
目
北京城市开发集
回龙观文化居住区 F05 住
6. 团有限责任公司 55.16 万平方米 2012 年 12 月 无限期
宅项目
回龙观分公司
北京沙河恒大置 北京恒大城 A6、A7 地块
7. 70.88 万平方米 2014 年 2 月 20 个供暖季
业有限公司 BOT 供热工程
北京万信房地产
8. 丰台区首开华润城项目 57.83 万平方米 2015 年 12 月 无期限
开发有限公司
通州区两站一街东城区
北京正阳恒瑞置 109.37 万平方
9. 旧城保护定向安置房项 2016 年 12 月 20 个供暖季
业公司 米
目
陕西佳鑫伟业房
西安市万科高新华府项
10. 地产开发有限公 约 60 万平方米 2017 年 4 月 无期限
目
司
北京京城置地有 约 63 万平方米
11. 京城雅苑小区热力项目 2019 年 10 月 30 年
限公司 （建筑面积）
（2）供热委托运营合同
序号 合同相对方 项目名称 合同面积 合同期限 签订时间
北京北燃金房能源投 万科住总回龙
1 58.80 万平方米 无期限 2014 年 12 月
资有限公司 观项目
2 石家庄市北站热力站 北站项目 约 104 万平方米 15 个采暖季 2019 年 10 月
（3）特许经营合同
2016 年 6 月 6 日，天津金房与天津市城乡建设委员会签署《天津市
解放南路地区 1#能源站特许经营项目特许经营协议》，天津市城乡
建设委员会授予天津金房在特许经营期限和地域范围内独家享有集
中供热、供冷特许经营权，以使天津金房有权投资、建设、运营、维
护和管理解放南路地区 1#能源站特许经营项目，并按协议规定向用
户收取服务费用。特许经营地域范围为天津市解放南路地区开发建设
规划区域 38#、39#、41#、42#和 43#地块。特许经营有效期为三十年
（含建设期），自 2015 年 11 月 1 日至 2045 年 10 月 31 日止。特许
经营期届满后，天津金房需将本项目无偿移交给天津市城乡建设委员
会或其指定单位。
11.1.2 其他重大产品销售与技术服务合同
合同价款
序号 合同相对方 工程名称 签订时间 备注
（万元）
5-2-95
合同价款
序号 合同相对方 工程名称 签订时间 备注
（万元）
最终结算以经建 设单
中铁九局集团 沈阳铁路局 “三供一
位认可的造价咨 询单
1 第四工程有限 业”项目二期 改造工 947.10 2019年1月
位或者上级部门 审定
公司 程一阶段
的价格为依据
发行人向西部发 展建
西部发展建设 上安电厂余热入市项
2 1,000 2019年4月 设投资有限公司 提供
投资有限公司 目特许经营权项目
技术咨询服务
11.1.3 采购合同
序号 供应商名称 工程名称 合同价款（万元） 签订时间
大 兴 区 瀛 海 镇 C4 组 团
山东益通安装有
YZ00-0803-0603 地 块 F1
1 限公司北京分公 661.54 2019年8月
住宅混合公建用地项目
司
BOT锅炉供热工程
泰禾丰台区南苑乡槐房
北京中建九鼎建 村和新宫村住宅项目（金
2 874.32 2019年9月
筑工程有限公司 府大院）锅炉房内与换热
站内供热工程
北京中建九鼎建 金地金盏项目新建制冷
3 2,512.60 2019年10月
筑工程有限公司 机房与配套管线工程
11.1.4 房屋订购意向合同
2018 年 8 月 10 日，发行人与北京远和置业有限公司签订《大兴黄村
DX00-0102-0901 地块 F1 住宅混合公建项目订购意向书》，约定购买
建筑面积不低于 1,000 平方米，总价不低于 4,000 万元的商业用房，
待具备网上签订预售合同条件时，以该意向书为依据由双方签订《商
品房预售合同》。截至本律师工作报告出具之日，发行人已支付定金
400 万元。
根据本所律师的审查，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效。
11.2 发行人的侵权之债
根据相关主管机关出具的证明和发行人的确认，发行人及其控股子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”中所述的关联交易外，根据《审
计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方
提供担保的情形。
5-2-96
11.4 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
11.4.1 根据《审计报告》、发行人最近三年财务报表及发行人的确认，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内金额较大的其他应收账款
为 11,791,624.53 元，主要为押金保证金、其他往来款、备用金。
11.4.2 根据《审计报告》、发行人最近三年财务报表及发行人的确认，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内金额较大的其他应付账款
为 1,785,782.84 元，主要为应付暂收款、押金保证金、其他往来款。
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均因正常经营而产生，截至本律师工作报告出具之日，发行
人尚未清偿完毕的金额较大的其他应收、其他应付款项不存在违反法律法规的
情形。
第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购
12.1.1 如本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”中所述，发行人自设
立至今，于 2016 年 9 月进行过增资扩股，具体请见本律师工作报告第
七章第 7.4.2 节“2016 年 9 月第四次增资”。
12.1.2 自设立至今，发行人于 2014 年和 2015 年进行过出售资产的行为，即
发行人将其在北京市内万科长阳半岛、万科西北旺、万科住总回龙
观、绿地广阳家园、首开温泉、首开 3 号地和首开 8 号地等 7 个项目
出售给北燃金房，具体情况如下：
（1） 根据北京北燃供热有限公司与发行人 2014 年 7 月 30 日签署的《合
作框架协议》，发行人将部分已实施的供热项目转让给北燃金房继
续履行（拟转让的项目约 300 万平方米），并将部分已签订的供热
业务合同转让给北燃金房进行投资建设；北燃金房的供热项目（包
括但不限于 7 个转让项目、新增项目）均应委托发行人运营管理，
北燃金房委托发行人的供热总面积应不少于 300 万平方米（不包括
7 个转让项目）；由北京北燃实业有限公司或北京北燃供热有限公
司投资的项目如需委托运营，在无特殊情况前提下，同等条件下由
发行人运营管理。拟转让 7 个项目情况如下：
序号 项目名称 锅炉房名称 供热面积（万平方米）
1号 94.2
1 万科长阳半岛
5号 18.3
5-2-97
序号 项目名称 锅炉房名称 供热面积（万平方米）
C3 11.7
2 万科西北旺
C1 18.25
028 地块 20.9
3 万科住总回龙观
007 地块 37.9
1号 16.3
4 绿地广阳家园 2号 9.4
3号 9.4
5 首开温泉 锅炉房 25.7
6 首开 3 号地 锅炉房 21.0
7 首开 8 号地 锅炉房 18.3
总计 - - 301.4
注：以上面积为设计面积，最终以当年实际核算面积为准。
i. 根据发行人与北燃金房 2014 年 7 月 30 日签署的《资产转让协
议》，发行人向北燃金房转让其在北京市内万科长阳半岛、万
科住总回龙观等 7 处投资运营项目已建设完成并投入使用（供
热面积 163.11 万平方米）的供热、燃气设施、设备资产；资产
转让价款为 6,361.3 万元。
根据中水致远资产评估有限公司 2014 年 6 月 10 日出具的《北
京北燃金房能源投资有限公司拟收购北京金房暖通节能技术股
份有限公司万科长阳半岛小区供热系统资产项目资产评估报
告》（中水致远评报字[2014]1085 号），在评估基准日 2013 年
9 月 30 日，发行人万科长阳半岛小区供热系统资产的市场价值
为 2,764.65 万元。
根据中水致远资产评估有限公司 2014 年 6 月 10 日出具的《北
京北燃金房能源投资有限公司拟收购北京金房暖通节能技术股
份有限公司万科住总回龙观等 5 个项目供热系统资产项目资产
评估报告》（中水致远评报字[2014]1086 号），在评估基准日
2013 年 9 月 30 日，发行人住总回龙观 28 号锅炉房、绿地广阳
家园 1、2、3 号锅炉房、首开 8 号地、首开温泉项目和万科西
北旺 C3 锅炉房供热系统资产的市场价值为 3,614.13 万元。
5-2-98
ii. 根据发行人与北燃金房 2015 年 12 月 25 日签署的《资产转让协
议》，发行人向北燃金房转让其在北京市内西北旺如园 C1 等 4
处投资运营项目已建设完成并投入使用（供热面积 108.52 万平
方米）的供热、燃气设施、设备资产；资产转让价款为 4,232.28
万元。
根据发行人与北燃金房 2015 年 12 月 26 日签署的《合同补充协
议书》，供热面积由 108.52 万平方米变更为 102.87 万平方米；
合同价款由 4,232.28 万元变更为 4,011.93 万元。未能移交的收
购供热面积 5.65 万平方米，资产转让价款 220.35 万元，待具备
正式移交供暖面积时，再支付此笔资产转让款。
根据中水致远资产评估有限公司 2015 年 10 月 12 日出具的《北
京北燃金房能源投资有限公司拟收购北京金房暖通节能技术股
份有限公司西北旺如园 C1 等 4 个项目供热系统资产评估报告》
（中水致远评报字[2015]1198 号），在评估基准日 2015 年 9 月
30 日，发行人万科西北旺 C1 锅炉房、回龙观金域国际、首开
3 号地、长阳 5 号地供热系统资产的市场价值为 4,495.9 万元。
（2） 变更协议
上述 7 个项目的转让均取得了开发商的同意，具体情况如下：
序号 文件名称 主体 签署日期 文件主要内容
甲方与丙方于 2012 年 3 月签订的《五矿万科
甲方：北京 如园项目锅炉房供投资运营合作协议
五矿万科 BJ-XB(3#)-KQ-施工-0017》协议中，约定由丙
置业有限 方承担的责任、权利和义务现由乙方、丙方共
公司； 同承担；
1. 补充协议 2014.11.24
乙方：北燃 由乙方负责对原协议所约定的投资内容进行
金房 投资建设，丙方仍负责该项目的供暖、收费、
丙方：发行 运营、维修等经营管理工作；
人 乙方、丙方对原协议应当继续履行并相互承担
连带责任。
甲方：北京 甲方与丙方于 2010 年 11 月签订的《中粮﹒万
中粮万科 科长阳半岛居住区项目锅炉房供暖投资运营
房地产开 合作协议 BJ-CY-KQ-施工-0003》协议中，约
2. 补充协议 发有限公 2014.11.24 定由丙方承担的责任、权利和义务现由乙方、
司、北京中 丙方共同承担；
粮万科置 由乙方负责对原协议所约定的投资内容进行
业有限公 投资建设，丙方仍负责该项目的供暖、收费、
5-2-99
序号 文件名称 主体 签署日期 文件主要内容
司； 运营、维修等经营管理工作；
乙方：北燃 乙方、丙方对原协议应当继续履行并相互承担
金房 连带责任。
丙方：发行
人
甲方与丙方于 2011 年 7 月签订的《长阳 3 号
甲方：北京
地项目锅炉房供热管理运营协议》协议中，约
首开荣泰
定由丙方承担的责任、权利和义务现由乙方承
置业有限
担；
公司；
3. 补充协议 2014.11.17 由乙方负责对原协议所约定的投资内容进行
乙方：北燃
投资建设，丙方仍负责该项目的供暖、收费、
金房
运营、维修等经营管理工作；
丙方：发行
乙方如未履行原合同中的任一条款，甲方有权
人
要求丙方继续履行合同并承担相关连带责任。
甲方：北京 甲方与丙方于 2011 年 1 月签订的《长阳 8 号
首都开发 地东项目锅炉房供热管理运营协议》协议中，
股份有限 约定由丙方承担的责任、权利和义务现由乙方
公司房山 承担；
4. 补充协议 分公司； 2014.11.17 由乙方负责对原协议所约定的投资内容进行
乙方：北燃 投资建设，丙方仍负责该项目的供暖、收费、
金房 运营、维修等经营管理工作；
丙方：发行 乙方如未履行原合同中的任一条款，甲方有权
人 要求丙方继续履行合同并承担相关连带责任。
甲方与丙方于 2011 年 12 月签订的《海淀区温
甲方：北京
泉镇 C-06、07、08、11 地块锅炉房供热管理
宝晟住房
运营协议》协议中约定由丙方承担的责任、权
股份有限
利和义务现由乙方承担；
公司；
5. 补充协议 2014.12.1 由乙方负责对原协议所约定的投资内容进行
乙方：北燃
投资建设，丙方仍负责该项目的供暖、收费、
金房
运营、维修等经营管理工作；
丙方：发行
乙方如未履行原合同中的任一条款，甲方有权
人
要求丙方继续履行合同并承担相关连带责任。
甲方：北京 甲方与丙方于 2011 年 9 月签订的《北京住总
住总万科 万科回龙观项目锅炉房供暖投资运营合作协
房地产开 议 BJ-HL-KQ-施工-0004》协议中，约定由丙
6. 补充协议 2014.11.24
发有限公 方承担的责任、权利和义务现由乙方、丙方共
司； 同承担；
乙方：北燃 由乙方负责对原协议所约定的投资内容进行
5-2-100
序号 文件名称 主体 签署日期 文件主要内容
金房 投资建设，丙方仍负责该项目的供暖、收费、
丙方：发行 运营、维修等经营管理工作；
人 乙方、丙方对原协议应当继续履行并相互承担
连带责任。
绿地集团北京京永置业有限公司和北京绿地
京创置业有限公司分别出具《关于<关于将北
绿地集团 京绿地三个供热投资运营项目锅炉房投资方
北京京永 案的告知函>的回复》，认为发行人与北京市
置业有限 燃气集团责任有限公司共同出资并投资《绿地
7. 回复 公司； 2015.8.4 新都会国际花都项目供热系统投资运营合作
北京绿地 协议》所涉及锅炉房及相关部分建设的事宜为
京创置业 发行人自身运作，其均对此无异议。
有限公司 同时要求项目投资运营合作期限内的供暖、收
费、运营、维修、合同履约、协调的单位仍为
发行人。
（3） 根据发行人 2013 年 10 月 28 日第一届董事会第三次会议审议通过的
《关于<公司与北京燃气集团签订战略合作框架协议>的议案》，发
行人与北京燃气集团合作拓展供热市场领域，发行人将已有部分项
目转让给北燃金房，同时北燃金房委托发行人运营管理。
根据发行人 2017 年 7 月 5 日 2017 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于确认报告期内（2014 年度-2016 年度及 2017 年 1-3 月）关
联交易的议案》，发行人股东大会已对该事项予以确认。
（4） 根据发行人与北燃金房 2016 年 12 月 22 日签署的《关于资产交割事
项及委托运营开始时间的确认书》，双方分别于 2014 年 7 月 30 日
和 2015 年 12 月 25 日签署《资产转让协议》，现为进一步明确转让
协议项下资产的交割事项及委托运营开始时间，双方确认：2014 年
7 月 30 日签署的《资产转让协议》项下资产以资产移交确认单签署
日期为资产交割日，其中绿地广阳、金域华府、首开 8 号地、长阳
半岛（10 地块锅炉房）签署日期为 2014 年 12 月 31 日，首开温泉、
西北旺 C3 签署日期为 2014 年 10 月 31 日，转让资产已于交割日由
发行人交付给北燃金房，北燃金房享有供暖收费权且自交割日起委
托发行人供热运营；2015 年 12 月 25 日签署的《资产转让协议》项
下资产以资产移交确认单签署日期即 2015 年 9 月 30 日为资产交割
日（包含项目：首开 3 号地、金域国际、西北旺 C1、长阳半岛商一、
商二），转让资产已于交割日由发行人交付给北燃金房，北燃金房
5-2-101
享有供暖收费权且自交割日起委托发行人供热运营。
根据本所律师核查，上述发行人增资扩股及出售资产行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
根据发行人的确认及本所律师的核查，除上述变化外，发行人自设立以来没有
进行合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的安排。
12.2 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人目前没有进行合并、分立、减少
注册资本、重大收购或出售资产的安排。
第十三章 发行人公司章程的制定与修改
13.1 《公司章程》的制定
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据发行人于 2012 年 10
月 29 日召开的创立大会暨 2012 年第一次股东大会会议决议，审议通过《公司
章程》。
13.2 发行人公司章程的修改
发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于制
定或修订北京金房暖通节能技术股份有限公司相关治理制度的议案》对《公司
章程》进行修订。
发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过关于修改
《公司章程》的议案，对《公司章程》中的附表股东名册进行了修改。
发行人于 2018 年 12 月 4 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于增加
公司经营范围的议案，并同意对公司章程中的经营范围进行变更。
发行人于 2018 年 10 月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过关于修
改《公司章程》的议案，对《公司章程》中的附表股东名册进行了修改。
发行人于 2016 年 6 月 21 日召开 2015 年度股东大会审议通过《关于修改<北京
金房暖通节能技术股份有限公司章程>的议案》，对 2014 年 7 月公司章程中的经
营范围进行了确认，并修改了股东条款。
发行人于 2016 年 9 月 16 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于修
改北京金房暖通节能技术股份有限公司章程的议案》，对《公司章程》中注册资
本条款及附表股东名册进行了修改。
为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章
程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》
进行全面修订，形成了《A 股章程（草案）》。发行人 2020 年第三次临时股东大
5-2-102
会审议通过《A 股章程（草案）》，《A 股章程（草案）》将自公司首次公开发行
人民币普通股股票并上市后施行。
据此，虽然 2014 年 7 月公司增加经营范围时未及时修订公司章程，但发行人后已经内
部有权机关确认并修改公司章程，影响较小，发行人《公司章程》其他的制定和修改符
合当时有效的《公司法》规定的程序，是合法有效的；《公司章程》及待生效的《A 股
章程（草案）》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等
健全的组织机构，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为专门
委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019
年修订）》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
14.2 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
14.2.1 发行人于 2012 年 10 月 29 日召开创立大会暨 2012 年第一次股东大会，
审议通过《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》、《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会
议事规则>的议案》和《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司监
事会议事规则>的议案》（以下统称“《三会议事规则》”），并于 2020
年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于制定或
修订北京金房暖通节能技术股份有限公司相关治理制度的议案》对《三
会议事规则》进行修订，《三会议事规则》根据《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》分别对发行人股东大会、董事会、监
事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。
14.2.2 为本次发行及上市之目的，发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第
三次临时股东大会审议通过《北京金房暖通节能技术股份有限公司股
东大会议事规则（草案）》、《北京金房暖通节能技术股份有限公司董
事会议事规则（草案）》和《北京金房暖通节能技术股份有限公司监事
会议事规则（草案）》（以下统称“《三会议事规则（草案）》”），根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和《A 股章程（草案）》修改《三会议事规则》。《三会议
事规则（草案）》将自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施
行。
5-2-103
综上所述，上述议事规则的制定和修改符合当时有效的《公司法》和《公司章程》
规定的程序；其内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《A 股
章程（草案）》的规定。
14.3 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
14.3.1 发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自设立以来发行
人历次股东大会召开、决议内容情况如下：
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
审议通过《关于整体变更为北京金房暖通节能技术股
份有限公司的议案》、 关于北京金房暖通节能技术股
份有限公司筹办情况的报告》、 关于北京金房暖通节
能技术股份有限公司筹办费用的报告》、《关于<北京
金房暖通节能技术股份有限公司章程>的议案》、《关
于选举北京金房暖通节能技术股份有限公司第一届
董事会董事的议案》、 关于选举北京金房暖通节能技
创立大会暨 2012.10.29
术股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于<
1 2012 年第一 /
北京金房暖通节能技术股份有限公司股东大会议事
次股东大会 2012.10.29
规则>的议案》、《关于<北京金房暖通节能技术股份
有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<北京金
房暖通节能技术股份有限公司监事会议事规则>的议
案》、 关于授权北京金房暖通节能技术股份有限公司
董事会办理工商变更登记事宜的议案》、《关于<北京
金房暖通节能技术股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》等议案
审议通过《关于<公司 2012 年度董事会工作报告>的
2013.9.22 议案》、《关于<公司 2012 年度监事会工作报告>的议
2012 年度股
2 / 案》、《关于<公司 2012 年度财务决算报告>的议案》、
东大会
2013.9.22 《关于<公司 2013 年度财务预算报告>的议案》、《关
于<公司 2012 年度利润分配方案>的议案》等议案
审议通过《关于<公司 2013 年度董事会工作报告>的
2014.11.3 议案》、《关于<公司 2013 年度监事会工作报告>的议
2013 年度股
3 / 案》、《关于<公司 2013 年度财务决算报告>的议案》、
东大会
2014.11.3 《关于<公司 2014 年度财务预算报告>的议案》、《关
于<公司 2013 年度利润分配方案>的议案》等议案
2014 年第一 2014.12.6
审议通过《关于与北京国资融资租赁股份有限公司签
4 次临时股东 /
订保证合同的议案》等议案
大会 2014.12.22
2014 年度股 审议通过《关于<公司 2014 年度董事会工作报告>的
2015.6.8
5 议案》、《关于<公司 2014 年度监事会工作报告>的议
东大会 /
案》、《关于<公司 2014 年度财务决算报告>的议案》、
5-2-104
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
2015.6.29 《关于<公司 2015 年度财务预算报告>的议案》、《关
于<公司 2014 年度利润分配方案>的议案》、《关于提
名冷涛为董事候选人的议案》、 关于提名张杰为独立
董事候选人的议案》、《关于<公司对外投资决策制
度>的议案》、《关于<公司对外担保决策制度>的议
案》、《关于<公司关联交易管理办法>的议案》等议
案
2015 年第一 2015.10.19
审议通过《关于同意北京市房地产科学技术研究所转
6 次临时股东 /
让所持股份的决议》等议案
大会 2015.11.10
审议通过《关于<公司 2015 年度董事会工作报告>的
议案》、《关于<公司 2015 年度监事会工作报告>的议
案》、《关于<公司 2015 年度财务决算报告>的议案》、
2016.6.1 《关于<公司 2016 年度财务预算报告>的议案》、《关
2015 年度股 于<公司 2015 年度利润分配方案>的议案》、《关于选
7 /
东大会 举北京金房暖通节能技术股份有限公司第二届董事
2016.6.21 会董事的议案》、 关于选举北京金房暖通节能技术股
份有限公司第二届监事会监事的议案》、《关于修改<
北京金房暖通节能技术股份有限公司章程>的议案》
等议案
审议通过《关于天津金房能源科技有限公司申请贷款
2016 年第一 2016.9.1 及母公司提供 100%连带责任担保的议案》、《关于北
京金房暖通节能技术股份有限公司增加注册资本的
8 次临时股东 /
议案》、 关于修改北京金房暖通节能技术股份有限公
大会 2016.9.16 司章程的议案》、 关于提名许振江为董事候选人的议
案》等议案
审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合
2017 年第一 2017.3.13 伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于聘任
9 次临时股东 / 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开
大会 2017.3.28 发行人民币普通股（A 股）股票并上市的审计机构的
议案》等议案
审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司
2017.5.20 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决
2016 年度股 算报告》、公司 2017 年度财务预算报告》、公司 2016
10 /
东大会 年度利润分配方案》、《关于续聘公司 2017 年度审计
2017.6.9 机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》
等议案
审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性分析
2017 年第二 2017.6.20 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
11 次临时股东 / 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关
于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
大会 2017.7.5
通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于制
定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后
生效并适用的<北京金房暖通节能技术股份有限公司
章程（草案）>的议案》、《关于制定首次公开发行人
5-2-105
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
民币普通股（A 股）股票并上市后生效并适用的<北
京金房暖通节能技术股份有限公司股东大会议事规
则（草案）>的议案》、《关于制定首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市后生效并适用的<北京
金房暖通节能技术股份有限公司董事会议事规则（草
案）>的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市后生效并适用的<北京金房暖
通节能技术股份有限公司监事会议事规则（草案）>
的议案》、《关于制定<北京金房暖通节能技术股份有
限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回
报规划>的议案》、《关于制定<北京金房暖通节能技
术股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公
司股价的预案>的议案》、《关于确认报告期内（2014
年度-2016 年度及 2017 年度 1-3 月）关联交易的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、 关于控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行
公司填补即期回报措施承诺的议案》等议案
审议通过《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的
议案》、《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议
案》、《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、
2018.03.01 《关于<公司 2018 年度财务预算报告>的议案》、《关
2017 年度股 于公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于确认
12 /
东大会 公司 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于<公司
2018.03.21 2017 年度利润分配方案>的议案》、《关于续聘公司
2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2018 年度向
银行申请贷款的议案》、 关于向子公司提供担保的议
案》等议案
2018 年第一 2018.10.08
审议通过关于公司股份转让的议案、关于修改公司章
13 次临时股东 /
程的议案等
大会 2018.10.25
2018 年第二 2018.11.19
审议通过关于增加公司经营范围的议案、关于公司利
14 次临时股东 /
润分配的议案等
大会 2018.12.04
审议通过《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的
议案》、《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议
2019.06.05
案》、《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、
2018 年度股
15 / 《关于<公司 2019 年度财务预算报告>的议案》、《关
东大会
于<公司 2018 年度利润分配方案>的议案》、《关于续
2019.06.26
聘审计机构的议案》、 关于天津净凌转让所持公司股
份的议案》等议案
2019 年第一 2019.09.17
审议通过关于公司股份转让的议案、关于修改公司章
16 次临时股东 /
程的议案等
大会 2019.10.08
5-2-106
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
2019 年第二 2019.11.27 审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于公司
监事会换届选举的议案》、《关于公司 2019 年半年度
17 次临时股东 /
利润分配的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》
大会 2019.12.13 等议案
2020 年第一 2020.02.10
18 次临时股东 / 审议通过《关于公司利润分配预案的议案》等议案
大会 2020.02.25
审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳
证券交易所中小企业板上市的议案》、 关于提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所中小企业板上市相关事宜的议案》、 关
于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小
企业板上市募集资金投资项目及可行性分析报告的
2020 年第二 2020.03.16 议案》、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
政策的议案》、 关于公司未来三年股东分红回报规划
19 次临时股东 /
的议案》、 关于公司上市后三年内稳定公司股价预案
大会 2020.03.31 的议案》、 关于出具首次公开发行股票相关承诺函的
议案》、 关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所
中小企业板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》、《关于制定<北京金房暖通节能技术股份有限公
司章程（草案）>的议案》和《关于制定或修订北京
金房暖通节能技术股份有限公司相关治理制度的议
案》等议案
审议通过《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的
议案》、《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议
案》、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》、
《关于<公司 2020 年度财务预算报告>的议案》、《关
2020.04.10
于公司 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于确认
2019 年度股
20 / 公司 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于董事和
东大会
监事 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于<公司 2019
2020.04.30
年度利润分配方案>的议案》、《关于聘任公司 2020
年度审计机构的议案》、 关于公司向银行申请授信贷
款的议案》和《关于公司报告期内（2017、2018 和
2019 年度）关联交易的议案》等议案
审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳
证券交易所中小企业板上市的议案》、 关于提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所中小企业板上市相关事宜的议案》、 关
2020.06.05 于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小
2020 年第三 企业板上市募集资金投资项目及可行性分析报告的
21 次临时股东 / 议案》、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
大会 2020.06.21 政策的议案》、 关于公司未来三年股东分红回报规划
的议案》、 关于公司上市后三年内稳定公司股价预案
的议案》、 关于出具首次公开发行股票相关承诺函的
议案》、 关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所
中小企业板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》、《关于制定<北京金房暖通节能技术股份有限公
5-2-107
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
司章程（草案）>的议案》和《关于制定或修订北京
金房暖通节能技术股份有限公司相关治理制度的议
案》等议案
14.3.2 发行人历次董事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自设立以来，发行
人历次董事会召开、决议内容情况如下：
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
审议通过《关于选举北京金房暖通节能技术股份有
限公司董事长的议案》、《关于聘任北京金房暖通节
第一届董事 2012.10.29
能技术股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任北
1 会第一次会 /
京金房暖通节能技术股份有限公司其他高级管理人
议 2012.10.29
员的议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
制度》等议案
审议通过《关于<公司 2012 年度董事会工作报告>
的议案》、《关于<公司 2012 年度总经理工作报告>
第一届董事 2013.8.30
的议案》、《关于<公司 2012 年度财务决算报告>的议
2 会第二次会 /
案》、《关于<公司 2013 年度财务预算报告>的议案》、
议 2013.9.22
《关于<公司 2012 年度利润分配方案>的议案》、《关
于<召开 2012 年度股东大会>的议案》等议案
审议通过《关于<公司成立天津子公司>的议案》、 关
第一届董事 2013.10.11
于<公司成立大兴地区子公司>的议案》、《关于<公司
3 会第三次会 /
与北京燃气集团签订战略合作框架协议>的议案》等
议 2013.10.28
议案
审议通过《关于<公司 2013 年度董事会工作报告>
的议案》、《关于<公司 2013 年度总经理工作报告>
的议案》、《关于<公司 2013 年度财务决算报告>的议
第一届董事 2014.10.6
案》、《关于<公司 2014 年度财务预算报告>的议案》、
4 会第四次会 /
《关于<公司 2013 年度利润分配方案>的议案》、《关
议 2014.10.17
于<2013 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<
召开 2013 年度股东大会>的议案》、《关于杨斌辞去
独立董事职务的议案》等议案
审议通过《关于与北京国资融资租赁股份有限公司
第一届董事 2014.10.24
签订保证合同的议案》、《关于召开北京金房暖通节
5 会第五次会 /
能技术股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的
议 2014.11.10
议案》等议案
5-2-108
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
审议通过《关于<公司 2014 年度董事会工作报告>
的议案》、《关于<公司 2014 年度总经理工作报告>
的议案》、《关于<公司 2014 年度财务决算报告>的议
案》、《关于<公司 2015 年度财务预算报告>的议案》、
《关于<公司 2014 年度利润分配方案>的议案》、《关
于<2014 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于召
开 2014 年度股东大会的议案》、《关于杨威辞去董事
职务的议案》、《关于提名冷涛为董事候选人的议
第一届董事 2015.5.22
案》、《关于提名张杰为独立董事候选人的议案》、《关
6 会第六次会 /
于<公司对外投资决策制度>的议案》、《关于<公司对
议 2015.6.8
外担保决策制度>的议案》、《关于<公司关联交易管
理办法>的议案》、《关于<公司董事会提名委员会工
作细则>的议案》、《关于<公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则>的议案》、《关于<公司董事会战略委
员会工作细则>的议案》、《关于<公司董事会审计委
员会工作细则>的议案》、《关于<公司总经理工作细
则>的议案》、《关于<公司董事会秘书工作制度>的议
案》、《关于<公司成立西安子公司>的议案》等议案
审议通过《关于<公司 2015 年度董事会工作报告>
的议案》、《关于<公司 2015 年度总经理工作报告>
的议案》、《关于<公司 2015 年度财务决算报告>的议
第一届董事 2016.5.20 案》、《关于<公司 2016 年度财务预算报告>的议案》、
《关于<公司 2015 年度利润分配方案>的议案》、《关
7 会第七次会 /
于<2015 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于召
议 2016.5.31 开 2015 年度股东大会的议案》、《关于选举北京金房
暖通节能技术股份有限公司第二届董事会董事的议
案》、《关于修改<北京金房暖通节能技术股份有限公
司章程>的议案》等议案
审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议
案》、《关于选举北京金房暖通节能技术股份有限公
司董事长的议案》、《关于选举北京金房暖通节能技
术股份有限公司总经理的议案》、《关于选举北京金
房暖通节能技术股份有限公司提名委员会委员的议
第二届董事 2016.6.20 案》、《关于选举北京金房暖通节能技术股份有限公
8 会第一次会 / 司薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举北京
议 2016.6.21 金房暖通节能技术股份有限公司战略委员会委员的
议案》、《关于选举北京金房暖通节能技术股份有限
公司审计委员会委员的议案》、《关于选举北京金房
暖通节能技术股份有限公司副总经理的议案》、《关
于选举北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会
秘书的议案》等议案
9 第二届董事 2016.7.20 审议通过《关于天津金房能源科技有限公司申请贷
5-2-109
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
会第二次会 / 款及母公司提供 100%担保的议案》等议案
议 2016.8.1
审议通过《关于北京金房暖通节能技术股份有限公
第二届董事 2016.8.26 司增加注册资本的议案》、《关于修改北京金房暖通
10 会第三次会 / 节能技术股份有限公司章程的议案》、《关于提名许
议 2016.9.1 振江为董事候选人的议案》、《关于召开 2016 年第一
次临时股东大会的议案》等议案
审议通过《关于聘任天健会计师（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于聘任天健
第二届董事 2017.3.8 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发
11 会第四次会 / 行人民币普通股（A）股股票并上市的审计机构的议
议 2017.3.13 案》、《关于公司在新疆成立子公司的议案》、《关于
召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议
案
审议通过《公司 2016 年度财务报告》、《公司 2016
年度总经理工作报告》、《公司 2016 年度董事会工作
第二届董事 2017.5.15 报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2017
12 会第五次会 / 年度财务预算报告》、《公司 2016 年度利润分配方
议 2017.5.20 案》《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、关
于公司向银行借款和授权的议案》、《关于召开公司
2016 年度股东大会的议案》等议案
审议通过《关于公司 2014、2015、2016 年度和 2017
年 1-3 月财务报告的议案》、《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金运用及可行性分析的议案》、《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配
利润的分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后生效
并适用的<北京金房暖通节能技术股份有限公司章
第二届董事 2017.6.15 程（草案）>的议案》、《关于制定首次公开发行人民
13 会第六次会 / 币普通股（A 股）股票并上市后生效并适用的<北京
议 2017.6.20 金房暖通节能技术股份有限公司股东大会议事规则
（草案）>的议案》、《关于制定首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市后生效并适用的<北京金
房暖通节能技术股份有限公司董事会议事规则（草
案）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议
案》、《关于制定<北京金房暖通节能技术股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规
划>的议案》、《关于制定<北京金房暖通节能技术股
份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股
价的预案>的议案》、《关于确认报告期内（2014 年
度-2016 年度及 2017 年度 1-3 月）关联交易的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
5-2-110
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履
行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于公司
在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票信息披
露文件中有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于
召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等议
案
第二届董事 2017.7.20
审议通过《关于注销张家口金房能源科技有限公司
14 会第七次会 /
议案》等议案
议 2017.7.26
第二届董事 2017.11.10
审议通过《关于公司 2014、2015、2016 年度和 2017
15 会第八次会 /
年 1-9 月财务报告的议案》
议 2017.11.20
审议通过《关于<公司 2017 年度财务报告>的议案》、
《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》、
《关于<公司 2017 年度总经理工作报告>的议案》、
《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、《关
于<公司 2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于公
司 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于确认公司
第二届董事 2018.02.23 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于董事及高级
管理人员 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于<公司
16 会第九次会 /
2017 年度利润分配方案>的议案》、《关于<2017 年度
议 2018.03.01 独立董事述职报告>的议案》、《关于续聘公司 2018
年度审计机构的议案》、《关于审计委员会 2017 年度
工作报告的议案》、《关于核销其他应收款的议案》、
《关于公司 2018 年度向银行申请贷款的议案》、《关
于<公司 2017 年度内部控制评价报告>的议案》、《关
于向子公司提供担保的议案》《关于召开 2017 年度
股东大会的议案》等议案
第二届董事 2018.05.21
审议通过《关于北京金房暖通节能技术股份有限公
17 会第十次会 /
司 2018 年一季度审阅报告的议案》
议 2018.06.01
第二届董事 2018.07.13
审议通过《关于北京金房暖通节能技术股份有限公
18 会第十一次 /
司 IPO 三年一期审计报告的议案》
会议 2018.07.25
第二届董事 2018.09.29 审议通过关于公司股份转让的议案、关于修改公司
章程的议案、关于注销长春金房热力有限公司的议
19 会第十二次 /
案、关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议
会议 2018.10.08 案等
第二届董事 审议通过关于增加公司经营范围的议案、关于公司
2018.11.14
20 会第十三次 利润分配的议案、关于提请召开 2018 年第二次临时
/ 股东大会的议案等
会议
5-2-111
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
2018.11.19
第二届董事 2019.03.21
审议通过关于向金融机构申请授信业务的议案、关
21 会第十四次 /
于聘任财务负责人的议案等
会议 2019.04.02
审议通过《关于<公司 2018 年度财务报告>的议案》、
《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》、
《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》、
第二届董事 2019.05.24
《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关
22 会第十五次 / 于<公司 2019 年度财务预算报告>的议案》、《关于<
会议 公司 2018 年度利润分配方案>的议案》、《关于<2018
2019.06.05
年度独立董事述职报告>的议案》、《关于续聘审计机
构的议案》、《关于天津净凌转让所持公司股份的议
案》《关于召开 2018 年度股东大会的议案》等议案
第二届董事 2019.09.05
审议通过关于公司股份转让的议案、关于修改公司
23 会第十六次 / 章程的议案、关于提请召开 2019 年第一次临时股东
会议 大会的议案等
2019.09.16
第二届董事 2019.11.15 审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于公
司 2019 年半年度利润分配的议案》、《关于变更公司
24 会第十七次 /
经营范围的议案》、《关于提请召开 2019 年第二次临
会议 2019.11.27 时股东大会的议案》等议案
审议通过《关于选举董事长的议案》、《关于选举第
第三届董事 2019.12.13
三届董事会专门委员及主任委员的议案》、《关于聘
25 会第一次会 / 任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
议 高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的
2019.12.13
议案》等议案
第三届董事 2020.01.22
审议通过《关于公司利润分配预案的议案》、《关于
26 会第二次会 / 提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
议 等议案
2020.02.10
审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在深
圳证券交易所中小企业板上市的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并
在深圳证券交易所中小企业板上市相关事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交
2020.03.05 易所中小企业板上市募集资金投资项目及可行性分
第三届董事 析报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚
27 会第三次会 / 存利润分配政策的议案》、《关于公司未来三年股东
议 2020.03.16 分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳
定公司股价预案的议案》、《关于出具首次公开发行
股票相关承诺函的议案》、《关于首次公开发行股票
并在深圳证券交易所中小企业板上市摊薄即期回报
及填补回报措施的议案》、《关于制定<北京金房暖通
节能技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关
于制定或修订北京金房暖通节能技术股份有限公司
5-2-112
序号 会议名称 通知/召开日期 会议内容
相关治理制度的议案》和《关于提请召开公司 2020
年第二次临时股东大会的议案》等议案
审议通过《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>
的议案》、《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>
的议案》、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议
案》、《关于<公司 2020 年度财务预算报告>的议案》、
《关于公司 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于
确认公司 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于董
事和高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》、《关
第三届董事 2020.03.31
于<公司 2019 年度利润分配方案>的议案》、《关于聘
28 会第四次会 / 任公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于公司向银
议 行申请授信贷款的议案》、《关于向全资子公司增资
2020.04.10
的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认
核 销 其 他 应 收 款 的 议 案 》、《 关 于 公 司 报 告 期 内
（2017、2018 和 2019 年度）财务报告的议案》、《关
于公司报告期内（2017、2018 和 2019 年度）内部控
制 自 我 评 价 报 告 的 议 案 》、《 关 于 公 司 报 告 期 内
（2017、2018 和 2019 年度）关联交易的议案》和《关
于召开 2019 年度股东大会的议案》等议案
审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》
《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交
易所中小企业板上市的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所中小企业板上市相关事宜的议案》、《关于
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企
业板上市募集资金投资项目及可行性分析报告的议
第三届董事 2020.06.05 案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
政策的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规
29 会第五次会 /
划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价
议 2020.06.05 预案的议案》、《关于出具首次公开发行股票相关承
诺函的议案》、《关于首次公开发行股票并在深圳证
券交易所中小企业板上市摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》、《关于制定<北京金房暖通节能技术股
份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定或修
订北京金房暖通节能技术股份有限公司相关治理制
度的议案》和《关于提请召开公司 2020 年第三次临
时股东大会的议案》等议案
14.3.3 发行人历次监事会的的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人历次监事
会召开、决议内容如下：
序号 会议名称 通知/召开时间 会议内容
第一届监事 2012.10.29
审议通过《关于选举北京金房暖通节能技术股份有限
1 会第一次会 /
公司监事会主席的议案》等议案
议 2012.10.29
5-2-113
序号 会议名称 通知/召开时间 会议内容
审议通过《关于<公司 2012 年度监事会工作报告>的
第一届监事 2013.9.22 议案》、《关于<公司 2012 年度财务决算报告>的议
2 会第二次会 / 案》、《关于<公司 2013 年度财务预算报告>的议案》、
议 2013.9.22 《关于<公司 2012 年度利润分配方案>的议案》等议
案
第一届监事 2014.11.3
审议通过《关于<公司 2013 年度监事会工作报告>的
3 会第三次会 /
议案》等议案
议 2014.11.3
第一届监事 2014.10.27
审议通过《关于<与北京国资融资租赁股份有限公司
4 会第四次会 /
签订《保证合同》>的议案》等议案
议 2014.11.12
第一届监事 2015.5.22
审议通过《关于<公司 2014 年度监事会工作报告>的
5 会第五次会 /
议案》等议案
议 2015.6.9
第一届监事 2016.5.20 审议通过《关于<公司 2015 年度监事会工作报告>的
6 会第六次会 / 议案》、 关于选举北京金房暖通节能技术股份有限公
议 2016.6.1 司第二届监事会监事的议案》等议案
第二届监事 2016.6.21 审议通过《关于豁免本次监事会会议通知期限的议
7 会第一次会 / 案》、 关于选举北京金房暖通节能技术股份有限公司
议 2016.6.22 监事会主席的议案》等议案
第二届监事 2016.8.26
审议通过《关于选举北京金房暖通节能技术股份有限
8 会第二次会 /
公司监事会主席的议案》等议案
议 2016.8.31
审议通过《关于公司 2016 年度财务报告》、《关于公
第二届监事 2017.5.15
司 2016 年度监事会工作报告》、 关于公司 2016 年度
9 会第三次会 /
财务决算报告》、 关于公司 2017 年度财务预算报告》
议 2017.5.20
等议案
审议通过《关于公司 2014、2015、2016 年度和 2017
第二届监事 2017.6.15 年 1-3 月财务报告》、《关于制定首次公开发行人民币
10 会第四次会 / 普通股（A 股）股票并上市后生效并适用的<北京金
议 2017.6.20 房暖通节能技术股份有限公司监事会议事规则（草
案）>的议案》等议案
第二届监事 2017.11.10
审议通过《关于公司 2014、2015、2016 年度和 2017
11 会第五次会 /
年 1-9 月财务报告的议案》
议 2017.11.20
第二届监事 审议通过《关于<公司 2017 年度财务报告>的议案》、
12 2018.02.23
会第六次会 《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》、
5-2-114
序号 会议名称 通知/召开时间 会议内容
议 / 《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、《关
2018.03.01 于<公司 2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于公
司 2017 年度内部控制评价报告的议案》等议案
第二届监事 2018.05.21
审议通过《关于北京金房暖通节能技术股份有限公司
13 会第七次会 /
2018 年一季度审阅报告的议案》
议 2018.06.01
第二届监事 2018.07.13
审议通过《关于北京金房暖通节能技术股份有限公司
14 会第八次会 /
IPO 三年一期审计报告的议案》
议 2018.07.25
2019.05.24 审议通过《关于<公司 2018 年度财务报告>的议案》、
第二届监事
《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》、
15 会第九次会 /
《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关
议 2019.06.05 于<公司 2019 年度财务预算报告>的议案》等议案
第二届监事 2019.11.15
16 会第十次会 / 审议通过《关于监事会换届选举的议案》等议案
议 2019.11.27
第三届监事 2019.12.13
17 会第一次会 / 审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
议 2019.12.13
2020.03.05 审议通过《关于修订<北京金房暖通节能技术股份有
第三届监事
限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<北京
18 会第二次会 /
金房暖通节能技术股份有限公司监事会议事规则（草
议 2020.03.16 案）>的议案》等议案
审议通过《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的
议案》、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议
案》、《关于<公司 2020 年度财务预算报告>的议案》、
第三届监事 2020.03.31 《关于公司 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于
19 会第三次会 / 确认公司 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于监
议 2020.04.10 事 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于<公司 2019 年
度利润分配方案>的议案》、《关于会计政策变更的议
案》和《关于公司报告期内（2017、2018 和 2019 年
度）关联交易的议案》等议案
14.4 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审查，以
及发行人的确认，发行人自设立以来的股东大会、董事会和监事会的召开存在
5-2-115
以下情况：（1）2012 年度股东大会、2013 年度股东大会、第一届第一次董事会、
第三届第一次董事会、第一届第一次监事会、第一届第二次监事会、第一届第
三次监事会、第三届第一次监事会没有履行关于会议通知期限的要求；（2）2012
年度股东大会和 2013 年度股东大会会议未按照《公司章程》的规定于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行；（3）监事会未按照《公司章程》的规定，每六个
月召开 1 次定期会议；（4）发行人召开 2015 年第一次临时股东大会之前未相应
召开董事会。就第（1）情形，全体参会股东、董事及监事已签署会议决议同意
该次会议审议的相关议案，未就此程序提出异议，并且根据会议记录上述参会
人员均已确认其已收到会议通知，据此，该等情形不影响相关会议决议的效力，
且不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响；就（2）项情形，发行人的
股东并未提出异议，且出席并在历次股东大会会议上审议表决了列入议程的各
项议案，签署历次股东大会的会议决议，据此，该等情形不影响相关会议决议
的效力，且不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响；就第（3）项情形，
发行人目前已纠正不规范的情形，在《公司章程》规定的时间和期限内按时召
开股东大会、董事会和监事会会议；就第（4）项情形，鉴于 2015 年第一次临
时股东大会审议的议案系股东之间股份转让事项，并非发行人日常经营事项，
因此未相应召开董事会对发行人的利益未造成任何不利影响。除此情形外，发
行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。另外，根据本所律师对发行人会
议资料的审查，仅 2020 年第三次临时股东大会存在议案未获出席会议股东及其
代表一致审议通过的情形，具体为：持有发行人 100%股份的股东或其代表出席
了该次会议，审议后以绝对多数即 65,130,187 股同意（占出席该次临时股东大
会股东所持表决权的 95.70%）、2,927,890 股反对（占出席该次临时股东大会股
东所持表决权的 4.30%）通过了本次会议的全部议案。
据此，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、有效。
第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 近三年发行人董事的任职及变化情况
15.1.1 发行人现有董事 9 名（含独立董事 3 名），即杨建勋（董事长）、魏
澄、丁琦、付英、张道涛、许振江、张杰、童盼和胡仕林。根据发行
人、发行人现任董事的确认并经本所律师核查，发行人现任董事任职
资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次发行
及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《A 股章程（草案）》的规定。
15.1.2 发行人近三年董事的任职变化
5-2-116
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的董事会构成为杨建勋、魏澄、丁
琦、付英、温丽、李琪、张杰、刘淳和许振江。
(1) 2019 年 12 月 13 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议
通过《关于董事会换届选举的议案》，选举杨建勋、魏澄、付
英、丁琦、张道涛、许振江、张杰、童盼和胡仕林为发行人第
三届董事会董事，其中张杰、童盼和胡仕林为独立董事，任期
三年。
(2) 2019 年 12 月 13 日，发行人第三届董事会第一次会议选举杨建
勋为董事长。
根据本所律师核查，上述发行人董事的变更程序符合《公司法》及《公
司章程》的相关规定，并履行了必要的法律程序。发行人包括董事长
杨建勋、核心决策人员付英、魏澄、丁琦在内的主要董事保持了相
对稳定，近三年发行人董事未发生重大变化，现任董事的任职资格
及变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2 近三年发行人监事的任职及变化情况
15.2.1 发行人现有监事 3 名（含职工监事 1 名），即黄红（监事会主席）、
李素芬、耿忠（职工监事）。根据发行人及发行人现任监事的确认并
经本所律师核查，发行人现任监事任职资格符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
15.2.2 发行人近三年监事的任职变化
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的监事会构成为黄红、刘国庆和王
文喜。
(1) 2019 年 11 月 25 日，发行人召开职工代表大会，一致选举耿忠
为发行人第三届监事会职工代表监事，任期三年。
(2) 2019 年 12 月 13 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议
通过《关于监事会换届选举的议案》，选举黄红和李素芬为发
行人第三届监事会股东代表监事，任期三年。
(3) 2019 年 12 月 13 日，发行人第三届监事会第一次会议选举黄红
为监事会主席。
根据本所律师核查，上述发行人监事的变更程序符合《公司法》及《公
司章程》的相关规定，并履行了必要的法律程序。发行人监事任职资
格及变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
5-2-117
15.3 近三年发行人高级管理人员的任职及变化情况
15.3.1 发行人现有总经理 1 名、副总经理 3 名、财务负责人 1 名、董事会秘
书 1 名，即杨建勋担任总经理，丁琦、魏澄担任副总经理，付英担任
副总经理兼董事会秘书，王勇担任财务负责人。根据发行人、发行人
现任高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任高级管理人
员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
15.3.2 发行人近三年高级管理人员的任职变化
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的高级管理人员构成为杨建勋担任
总经理，丁琦、魏澄担任副总经理，付英担任副总经理兼董事会秘书，
白梅担任财务负责人。
(1) 2019 年 4 月 2 日，发行人第二届董事会第十四次会议通过聘任
王勇为财务负责人。
(2) 2019 年 12 月 13 日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过
《关于聘任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员的议案》，聘任杨建勋为总经理，聘任丁琦、魏澄和
付英为副总经理，聘任付英为董事会秘书，聘任王勇为财务负
责人，任期三年。
根据本所律师核查，上述发行人高级管理人员的变更程序符合《公司
法》及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的法律程序。发行人
包括杨建勋、丁琦、魏澄、付英在内的主要高级管理人员保持了相对
稳定，发行人近三年高级管理人员未发生重大变化，发行人高级管理
人员的任职资格及变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
15.4 近三年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化
如上所述，自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人董事、高级管理人员累计变动人数
4 名，其中董事人员变动 3 名，高级管理人员变动 1 名；上述董事变动系董事
会换届，高级管理人员变动系因个人原因辞职；近三年发行人主要董事、高级
管理人员均保持了稳定，上述变动不会对发行人的生产经营造成不利影响。
据此，近三年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
15.5 发行人的独立董事制度
15.5.1 独立董事的任职
根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 6 名非独立董事，3 名独
立董事组成。
5-2-118
关于发行人独立董事的选举情况请见本律师工作报告第十五章第
15.1.2 节“发行人近三年董事的任职变化”。
发行人于 2012 年 10 月 29 日召开创立大会暨 2012 年第一次股东大会
审议通过《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事工作
制度>的议案》，并于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东
大会对《北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事工作制度》进
行修订。前述决议的表决程序及内容符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
综上所述，发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等法
律法规的有关规定。
15.5.2 独立董事的职权范围
根据《公司章程》及《北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事
工作制度》的规定，发行人独立董事的职权主要为：（一）公司拟进
行须提交股东大会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可
后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；（六）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（七）法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。此外，独立董事还应
当对以下事项向发行人董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、
任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管
理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；六）
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方
案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为可能
损害中小股东合法权益的事项；（十）公司章程规定的其他事项。
5-2-119
综上所述，发行人的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
第十六章 发行人及其控股子公司的税务
16.1 发行人及其控股子公司的税务登记
16.1.1 发行人持有北京市工商局昌平分局于 2018 年 12 月 27 日颁发的三证合
一的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114101646767U）。
16.1.2 冠城热力持有北京市工商局海淀分局于 2016 年 4 月 15 日颁发的三证
合一的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108752633521B）。
16.1.3 天津金房持有天津市武清区市场和质量监督管理局于 2017 年 3 月 31
日颁发的三证合一的《营业执照》（统一社会信用代码：
911202223007725200）。
16.1.4 石家庄金房持有石家庄市工商局于 2017 年 11 月 27 日颁发的三证合一
的《营业执照》（统一社会信用代码：911301000748550368）。
16.1.5 金房易明持有北京市北京市工商局大兴分局于 2019 年 2 月 14 日颁发
的三证合一的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110115MA01H8DF8G）。
16.1.6 陕西金房持有西安市市场监督管理局于 2020 年 4 月 29 日颁发的三证
合一的《营业执照》（统一社会信用代码：91610133MA6TXP3R22）。
16.1.7 新疆金房持有乌鲁木齐市工商局高新技术产业开发区分局于 2018 年 7
月 27 日颁发的三证合一的《营业执照》（统一社会信用代码：
91650100MA77G09M0T）。
根据上述文件、发行人及其控股子公司的纳税申报文件及本所律师核查，发行
人及其控股子公司已办理了税务登记。
16.2 发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司
报告期内适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、11%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
10%、9%、6%、3%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
5-2-120
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
环保税 大气污染物排放量折合的污染当量数[注] 每污染当量 12.00 元
[注]：公司环境保护税应税污染物主要为大气污染物中的氮氧化物与二氧化硫，
环境保护税法计算及缴纳依据《中华人民共和国环境保护税法》第十条规定采
用两种方法计算：方法一为依据第十条（二）款之规定按照监测机构出具的符
合国家有关规定和监测规范的监测数据计算污染当量数；方法二为依据第十条
（三）款之规定按照国务院生态环境主管部门规定的排污系数方法计算污染当
量数，按照每污染当量 12.00 元计算应缴纳环境保护税。
16.2.1 适用不同税率的纳税收入及相应增值税税率说明
税 种 计税依据 税 率
产品销售收入 17%、16%[注 2]、13%[注 3]
供热运营收入 13%、11%[注 1]、10%[注 2]、9%[注 3]、6%、3% [注 4]
增值税
节能改造服务收入 13%、11%[注 1]、10%[注 2]、9% [注 3]
提供技术咨询服务收入 13%、11%[注 1]、10%[注 2]、9% [注 3]、6%
[注 1]：根据财政部国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财
税〔2017〕37 号），自 2017 年 7 月 1 日起，简并增值税税率结构，取消 13%的
增值税税率。纳税人销售暖气、热水，增值税税率为 11%。发行人运营收入—
热水及非居民供暖自 2017 年 7 月 1 日起适用增值税税率 11%。
[注 2]：根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号），自 2018 年 5 月 1 日起，为完善增值税制度, 纳税人发生增值税应税销售
行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
[注 3]：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总
署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用
10%税率的，税率调整为 9%。
[注 4]：发行人的子公司新疆金房为小规模纳税人，适用 3%增值税征收率。
16.2.2 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15%
冠城热力 20% 25% 25%
5-2-121
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新疆金房 20% 20% 20%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
综上所述，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规
范性文件的要求。
16.3 发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人及其控股子公司近三年享受了以
下税收优惠和财政补贴：
16.3.1 发行人及其控股子公司享受的优惠政策
（1）根据财政部、国家税务总局发布的《关于供热企业增值税房产
税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2016]94 号）以及发行人
的说明，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年供暖期结束，对供热企业向居
民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。
（2）根据财政部、国家税务总局发布的《关于延续供热企业增值税
房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38 号）以及
发行人的说明，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年供暖期结束，对供热企
业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税。
（3）根据《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2013 年第 3 号），按照现行增值税政策，纳税人
取得的中央财政补贴，不属于增值税应税收入，不征收增值税。
（4）发行人于 2015 年 7 月 21 日取得编号为 GR201511000385 的高
新技术企业证书，证书有效期三年。发行人于 2018 年 7 月 19 日取得
编号为 GR201811000360 的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，对于国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税的规
定，发行人报告期内按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。
（5）根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税〔2019〕13 号文件），对小型微利企业年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。发行人的子公司冠城热力、新疆金房适用此项规定。
16.3.2 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
5-2-122
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人 2019 年度、2018 年度
和 2017 年度计入损益的政府补助合计分别为 18,187,968.18 元、
18,549,944.47 和 18,937,693.84 元，其中，报告期内任一年度计入损
益的金额为 50 万元以上的政府补助如下：
序号 项目名称 金额（元） 批准文件
2019 年度
石家庄市人民政府办公 石家庄市人民政府办公厅《关于印发市区分
1. 厅分散燃煤采暖锅炉置 3,979,833.75 散燃煤采暖锅炉置换工作实施方案的通知》
换补贴 （石政办函〔2013〕30 号）
北京市大兴区环境保护局、北京市大兴区财
政局、北京市大兴区质量技术监督局《关于
北京市大兴区财政局低
2. 2,790,025.00 印发<大兴区燃气（油）锅炉低氮改造补助
氮改造补贴款
资金管理办法>的通知》（京兴环发〔2017〕
10 号）
北京市朝阳区环境保护
《关于下发<2016 年燃气（油）锅炉低氮燃
3. 局锅炉低氮改造以奖代 1,309,272.68
烧技术改造区级补贴政策>的通知》
补资金
北京市通州区人民政府《关于印发<通州区
北京市通州区城市管理
4. 1,257,750.00 燃气锅炉低氮燃烧改造工作方案>的通知》
委员会低氮改造补贴款
（通政发〔2016〕36 号）
北京市昌平区环境保护
《关于印发<昌平区燃气（油）锅炉低氮改
5. 局锅炉低氮改造以奖代 1,141,000.00
造补助资金管理办法>的通知》
补资金
冠城热力锅炉煤改气工 《关于印发〈北京市锅炉改造补助资金管理
6. 967,295.10
程资金补助 办法补充规定〉的通知》
海淀区环境保护局、海淀区财政局、海淀区
北京市海淀区环境保护
质量技术监督局《关于印发 <海淀区燃气
7. 局锅炉低氮改造以奖代 919,403.02
（油）锅炉低氮改造以奖代补资金管理办
补资金
法>的通知》（海环函〔2016〕16 号）
北京龙脉温泉物业管理 北京市财政局北京市环境保护局《关于印发
8. 中心锅炉改造（煤改气） 845,455.83 〈北京市锅炉改造补助资金管理办法补充规
补贴款 定〉的通知》
北京市发展和改革委员会《关于<金房暖通
北京市发展和改革委员
节能技术股份有限公司供热能源管控中心项
9. 会供热能源管控中心项 612,000.00
目资金申请报告>的批复》（京改发（审）
目支持资金
〔2016〕151 号）
石家庄市供热提质升级
10. 607,839.70 石家庄市供热提质升级工作指挥部办公室
工作指挥部老旧小区改
5-2-123
序号 项目名称 金额（元） 批准文件
造工程资金补贴 《关于印发<老旧小区改造工程资金拨付暂
行办法>的通知》（供指办〔2014〕30 号）
丰台区环境保护局、丰台区财政局、丰台区
质量技术监督局、丰台区发展改革委《关于
北京市丰台区环境保护
11. 506,189.00 印发<丰台区燃气（油）锅炉低氮改造以奖
局锅炉低氮改造补贴款
代 补 资 金 管 理 办 法 > 的 通 知 》（ 丰 环 保 发
〔2016〕28 号）
2018 年度
石家庄市人民政府办公 石家庄市人民政府办公厅《关于印发市区分
12. 厅分散燃煤采暖锅炉置 7,590,201.16 散燃煤采暖锅炉置换工作实施方案的通知》
换补贴 （石政办函〔2013〕30 号）
冠城热力锅炉煤改气工 《关于印发〈北京市锅炉改造补助资金管理
13. 1,193,585.91
程资金补助 办法补充规定〉的通知》
北京市大兴区环境保护局、北京市大兴区财
政局、北京市大兴区质量技术监督局《关于
北京市大兴区财政局低
14. 724,450.00 印发<大兴区燃气（油）锅炉低氮改造补助
氮改造补贴款
资金管理办法>的通知》（京兴环发〔2017〕
10 号）
北京市发展和改革委员会《关于<金房暖通
北京市发展和改革委员
节能技术股份有限公司供热能源管控中心项
15. 会供热能源管控中心项 612,000.00
目资金申请报告>的批复》（京改发（审）
目支持资金
〔2016〕151 号）
石家庄市供热提质升级 石家庄市供热提质升级工作指挥部办公室
16. 工作指挥部老旧小区改 607,839.70 《关于印发<老旧小区改造工程资金拨付暂
造工程资金补贴 行办法>的通知》（供指办〔2014〕30 号）
北京市朝阳区环境保护
《关于下发<2016 年燃气（油）锅炉低氮燃
17. 局锅炉低氮改造以奖代 596,944.52
烧技术改造区级补贴政策>的通知》
补资金
海淀区环境保护局、海淀区财政局、海淀区
北京市海淀区环境保护
质量技术监督局《关于印发 <海淀区燃气
18. 局锅炉低氮改造以奖代 531,472.32
（油）锅炉低氮改造以奖代补资金管理办
补资金
法>的通知》（海环函〔2016〕16 号）
北京龙脉温泉物业管理 北京市财政局北京市环境保护局《关于印发
19. 中心锅炉改造（煤改气） 520,520.52 〈北京市锅炉改造补助资金管理办法补充规
补贴款 定〉的通知》
长春市能源结构调整政 长春市公用局《关于清洁能源替代（煤改天
20. 2,208,559.98
府补助资金 然气）供热项目交接的通知》（长公发〔2017〕
5-2-124
序号 项目名称 金额（元） 批准文件
38 号）
北京市昌平区科学技术
《基于热力平衡的供热系统平衡方式研究及
委员会关于基于热力平
21. 1,333,715.22 示范》 北京市昌平区科学技术委员会下发昌
衡的供热系统平衡方式
平区能源产业科技项目任务书）
研究及示范课题拨款
2017 年度
石家庄市人民政府办公 石家庄市人民政府办公厅《关于印发市区分
22. 厅分散燃煤采暖锅炉置 5,066,665.45 散燃煤采暖锅炉置换工作实施方案的通知》
换补贴 （石政办函〔2013〕30 号）
冠城热力锅炉煤改气工 《关于印发〈北京市锅炉改造补助资金管理
23. 1,485,659.98
程资金补助 办法补充规定〉的通知》
长春市公用局煤改气项 《长春市公用局“煤改气”供热项目合作协
24. 725,749.69
目政府补助资金 议》
北京市发展和改革委员会《关于<金房暖通
北京市发展和改革委员
节能技术股份有限公司供热能源管控中心项
25. 会供热能源管控中心项 612,000.00
目资金申请报告>的批复》（京改发（审）
目支持资金
〔2016〕151 号）
石家庄市供热提质升级 石家庄市供热提质升级工作指挥部办公室
26. 工作指挥部老旧小区改 607,839.70 《关于印发<老旧小区改造工程资金拨付暂
造工程资金补贴 行办法>的通知》（供指办〔2014〕30 号）
长春市人民政府办公厅《关于印发<长春市
长春市能源结构调整政
27. 3,931,890.00 能源结构调整暨煤炭控制管理工作实施方
府补助资金
案>的通知》（长府办发〔2017〕40 号）
长春市供热项目运营补 《长春市公用局“煤改气”供热项目合作协
28. 3,661,988.00
贴资金 议》
综上所述，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠有相应的法律依据和政
策支持，享受的财政补贴具有明确的依据。
16.4 发行人及其控股子公司近三年纳税情况
16.4.1 根据国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所（办税服务厅）于
2020 年 2 月 21 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日未接受过行政处罚。
16.4.2 根据国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所（办税服务厅）于
2020 年 2 月 19 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，冠城热力自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日未接受过行政处罚。
5-2-125
16.4.3 根据国家税务总局西安市未央区税务局于 2020 年 3 月 3 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，经核实，陕西金房在 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日期间未存在违法行为。
16.4.4 根据国家税务总局天津市武清区税务局大碱厂税务所于 2020 年 3 月 5
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金三系统查询，未发现天
津金房自 2014 年 11 月 26 日至 2020 年 3 月 5 日因违反税务管理规定
而受到处罚的记录。
16.4.5 根据国家税务总局北京市大兴区税务局第一税务所（办税服务厅）于
2020 年 2 月 21 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，金房易明自
2019 年 2 月 1 日至 2020 年 2 月 20 日未接受过行政处罚。
16.4.6 根据国家税务总局石家庄市桥西区税务局第二税务分局于 2020 年 3
月 5 日出具的《证明》，石家庄金房自 2017 年 1 月 1 日以来，能够正
常核算申报纳税。截至该证明出具之日，暂未发现其出现涉税违法情
形。
16.4.7 根据国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局于
2020 年 3 月 26 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，新疆金房自 2017
年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未存在违法行为。
据此，根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地主管税务机关出具的
证明，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税及其
他违反税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形。
第十七章 发行人的环境保护、产品质量及技术标准
17.1 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
17.1.1 发行人现有生产经营的环境保护情况
根据发行人的说明和确认及本所律师的核查，发行人主要从事供热运
营服务、供热领域节能改造服务和节能产品的研发、生产与销售，生
产过程中不存在重污染的情况，生产过程中主要排放物为废水和废
气，其中废气主要来源是锅炉运行过程中产生的烟气，废水主要来源
是生产性及办公性废水。发行人于 2017 年按时缴纳排污费，于 2018
年和 2019 年根据《中华人民共和国环境保护税法》按时缴纳环境保
护税。
根据发行人持有的方圆标志认证集团有限公司于 2020 年 4 月 17 日颁
发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：CQM20E30725R1M），
发行人环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理
5-2-126
体系要求及使用指南》，覆盖的产品和服务为区域供暖（含热水供给）
的运行服务；暖通系统技术服务；暖通自动化节能控制系统产品的设
计、开发、调试和维保服务，证书有效期至 2023 年 3 月 13 日。
根据发行人提供的排污许可证文件，发行人及其控股子公司已按照
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《关于做好固定
污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》
等法律法规的规定，对所有在运营项目办理排污许可证或进行登记管
理。
根据发行人的确认及本所律师对互联网公开信息的查询，发行人及其
控股子公司自 2017 年 1 月 1 日以来，未发生过重大环境污染事故，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的
情形。
17.1.2 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如本律师工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”所述，本次发行
及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投
资：烟气综合优化节能改造项目、供热运营服务管理项目（二期）、
研发中心暨供热运营管控平台建设项目和补充流动资金。根据发行人
已就“烟气综合优化节能改造项目”、“供热运营服务管理项目（二期）
和“研发中心暨供热运营管控平台建设项目”办理备案的建设项目环
境影响登记表，该等募投项目已办理环境影响登记表备案。
综上所述，发行人本次发行及上市的募集资金投资项目符合国家有关环境保护
的要求。发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情形。
17.2 发行人的产品质量和技术监督标准
17.2.1 根据方圆标志认证集团有限公司于 2020 年 4 月 17 日向发行人颁发的
《质量管理体系认证证书》（证书编号：00220Q21177R1M），发行人
的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体系要
求》，覆盖的产品和服务为区域供暖（含热水供给）的运行服务，暖通
系统技术服务，暖通自动化节能控制系统产品的设计、开发、调试和
维保服务，证书有效期至 2023 年 3 月 13 日。
17.2.2 发行人及其控股子公司在质量技术监督方面的规范运作情况
（1）根据北京市昌平区市场监督管理局于 2020 年 2 月 20 日出具的
《证明》（昌市监证字 2020（年）0054），发行人自 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记
5-2-127
录。根据北京市昌平区市场监督管理局于 2020 年 2 月 21 日出具的《证
明》（昌市监证字 2020（年）0055），发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 2 月 20 日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记录。
（2）根据北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 2 月 24 日出具的
《证明》（京海市监信字（2020）140 号），冠城热力自 2017 年 1 月 1
日至该证明出具之日，没有违反市场监督管理部门相关法律、法规受
到该局行政处罚的案件记录。
（3）根据北京市大兴区市场监督管理局于 2020 年 2 月 28 日出具的
《证明》（兴市监出证字（2020）第 30 号），金房易明自 2019 年 2
月 14 日设立以来至 2020 年 2 月 21 日，无违反市场监督管理法律、
法规受到该局行政处罚的案件记录。
（4）根据天津市武清区市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 18 日
出具的《证明》，天津金房自 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 3 月 31
日，在该局未发现存有违反工商行政管理和质量技术监督法律、法规、
规章的被行政处罚记录；根据天津市武清区市场和质量监督管理局于
2017 年 10 月 17 日出具的《证明》，天津金房自 2017 年 4 月 1 日至
2017 年 9 月 30 日，在在该局未发现存有违反工商行政管理和质量技
术监督法律、法规、规章的被行政处罚记录；根据天津市武清区市场
和质量监督管理局于 2018 年 1 月 8 日出具的《证明》，天津金房自
2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在在该局未发现存有违反
市场和质量监督管理法律、法规、规章的被行政处罚记录；根据天津
市武清区市场和质量监督管理局于 2018 年 7 月 4 日出具的《证明》，
天津金房自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日止，在该局未发现
存有违反市场和质量监督法律、法规、规章的被行政处罚记录；根据
天津市武清区市场监督管理局于 2020 年 2 月 21 日出具的《证明》，
天津金房自 2018 年 7 月 1 日至 2020 年 2 月 20 日止，在该局未发现
存有违反市场监督法律、法规、规章的被行政处罚记录。
（5）根据石家庄市桥西区市场监督管理局于 2020 年 2 月 21 日出具
的《证明》，石家庄金房自 2017 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，未
发现违法违规信用信息记录。
（6）根据发行人的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
查询，自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，陕西金房和
新疆金房不存在因违法违规行为被市场监督管理部门处罚的情形。
据此，发行人最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
5-2-128
到处罚。
第十八章 发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金的运用
18.1.1 股东大会的批准
根据发行人于 2020 年 6 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会
审议通过的决议，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻
重缓急依次用于以下项目投资：
计划总投资额 拟用募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 烟气综合优化节能改造项目 8,739.33 8,739.33
2 供热运营服务管理项目（二期） 20,404.37 18,580.12
3 研发中心暨供热运营管控平台建设项目 15,134.80 15,129.20
4 补充流动资金 22,551.35 22,551.35
合计 66,829.85 65,000.00
本次发行及上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以
自筹资金支付项目所需款项；本次发行及上市募集资金到位后，公司
将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募
集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际
募集资金低于募集资金投资项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
18.1.2 立项
根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已经办
理投资备案，情况如下：
序 项目实施
项目名称 备案文件 备案机关 备案日期
号 主体
《项目备案证明》
烟气综合优化 北京市昌平区发
1 （京昌平发改（备） 2020 年 4 月 8 日 发行人
节能改造项目 展和改革委员会
[2020]19 号）
供热运营服务 《项目备案证明》
北京市昌平区发
2 管理项目（二 （京昌平发改（备） 2020 年 4 月 8 日 发行人
展和改革委员会
期） [2020]20 号）
研发中心暨供 《项目备案证明》
北京市大兴区发 2020 年 3 月 17
3 热运营管控平 （京大兴发改（备） 发行人
展和改革委员会 日
台建设项目 [2020]9 号）
5-2-129
18.1.3 募投项目环评
根据发行人提供的建设项目环境影响登记表，发行人募集资金拟投资
项目已办理环境影响登记表备案，备案情况如下：
序号 项目名称 备案号 备案日期
1 烟气综合优化节能改造项目 202011011400001485 2020 年 4 月 27 日
2 供热运营服务管理项目（二期） 202011011400001484 2020 年 4 月 27 日
3 研发中心暨供热运营管控平台建设项目 202011011500001948 2020 年 4 月 27 日
18.1.4 募投项目用房
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人募投项目中“烟气综合优
化节能改造项目”和“供热运营服务管理项目（二期）”不涉及新增取
得募投用地或用房，发行人拟购买“大兴黄村 DX00-0102-0901 地块 F1
住宅混合公建项目”房屋作为“研发中心暨供热运营管控平台建设项目”
的用房。2018 年 8 月 10 日，发行人与北京远和置业有限公司签订《大
兴黄村 DX00-0102-0901 地块 F1 住宅混合公建项目订购意向书》，发行
人拟购买该项目商品房建筑面积不低于 1,000 平方米、总价不低于 4,000
万元的商业用房，待具备网上签订预售合同条件时，以该意向书为依据
由双方签订《商品房预售合同》。截至本律师工作报告出具之日，发行
人已支付定金 400 万元。
18.2 经本所律师核查及发行人的确认，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行
合作。
18.3 发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准，并已获
得有关政府主管部门的审批。
第十九章 发行人业务发展目标
19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系
19.1.1 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为“继续深耕节能供热领
域，走专业化发展之路，充分发挥公司的核心技术优势，进一步研发、
升级和引进节能环保技术；将互联网技术融合到供热行业，不断提高
公司的运营管理水平，将节能供热业务做大做强；继续加大市场拓展
力度，在提高客户服务水平、提升品牌形象和公司知名度的基础上扩
大市场占有率；通过提升管理水平、规范公司治理，并结合外部引进
高素质人才、行业整合等方式，提高公司的整体盈利能力，实现公司
持续、健康、稳定发展”。
5-2-130
19.1.2 发行人主营业务
根据发行人的确认，发行人的主营业务为供热运营服务、节能改造服
务和节能产品的研发、生产与销售。
综上所述，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标与主营业务是一致
的。
19.2 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合国家
产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人、持有发行人 5%以上股东的涉诉情况
根据发行人确认和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存
在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、
仲裁案件。
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的确认及本所律师的核查，截至本律师
工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的、争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
综上所述，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
20.2 发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
20.3 发行人及其控股子公司的行政处罚
20.3.1 发行人的行政处罚
2019 年 4 月 8 日，北京市怀柔区消防支队下发向发行人下发《行政
处罚决定决定书》（怀公（消）行罚决字[2019]第 0089 号），因发行
人位于北京市怀柔区杨宋镇梦想家园锅炉房项目的地下室违规使用
液化石油气，违反了《北京市消防条例》第二十六条第一款第四项之
规定，依据《北京市消防条例》第八十四条第一款第三项之规定，决
定对发行人罚款 10,000 元。发行人已及时足额缴纳罚款。
根据《北京市消防条例》第八十四条，罚款 10,000 元属于该条规定
的罚款额度的最低标准；根据《北京市消防管理行政处罚处罚裁量基
5-2-131
准》，违规使用液化石油气的行为属于基础裁量 B 档，即违法行为本
身社会危害性一般。据此，发行人前述行政处罚不属于“情节严重”
的行政处罚，不构成发行人本次发行及上市的重大法律障碍。
20.3.2 发行人控股子公司的行政处罚
根据国家税务总局长春市南关区税务局出具的《涉税信息查询结果告
知书》，发行人报告期内曾经的控股子公司长春市金房热力有限公司
因未按照规定期限办理 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日属期
的城市建设维护税、教育附加和地方教育附加纳税，于 2018 年 11
月 8 日依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条相关规定，
接受处罚 200 元并进行了补充申报。
根据发行人的说明及本所律师核查，长春市金房热力有限公司受到上
述税务行政处罚后，及时进行整改，加强财务培训和管理，同时按照
税务主管机关的要求足额缴纳了罚款。鉴于上述税务行政处罚金额较
小，发行人在受到处罚后已足额缴纳罚款，并立即整改，加强管理；
除上述事项外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他税务违法
违规行为，因此，长春市金房热力有限公司上述受到税务行政处罚的
行为对发行人的业务经营影响较小，不构成本次发行及上市的实质性
法律障碍。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述
行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚。
20.4 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限
制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说
明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前
法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主
要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核
查尚无法穷尽。
第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》中与法律相关
内容的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告及《法律意见书》的
相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本律师工作报告及《法
律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5-2-132
第二十二章 结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》
规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股说明书》不会因引用《法律意见
书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
5-2-133
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限
公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
陈 怡 律师
年 月 日
5-2-134
附件一：授权专利
序号 专利权人 名称 专利类型 专利号 申请日 法律状态
1. 发行人 紧凑磁性低阻力除污器 发明专利 ZL201110184550.X 2011.7.4 专利权维持
2. 发行人 热计量系统自动水力平衡控制装置 实用新型 ZL201420374321.3 2014.7.8 专利权维持
3. 发行人 一种多功能能源信息采集器 实用新型 ZL201420510607.X 2014.9.5 专利权维持
4. 发行人 一种供热管网系统智能流量调节控制器 实用新型 ZL201320843928.7 2013.12.20 专利权维持
5. 发行人 一种供热现场多规格采集控制器 实用新型 ZL201420409482.1 2014.7.24 专利权维持
水源热泵机组与烟气余热回收装置联合运行系
6. 发行人 实用新型 ZL201420560131.0 2014.9.26 专利权维持
统
7. 发行人 供热系统一体化水处理装置 实用新型 ZL201420747289.9 2014.12.3 专利权维持
北京中建建筑科学
研究院有限公司；
中国建筑一局（集
8. 团）有限公司；发 一种供热管网输配能耗控制器 实用新型 ZL201420641037.8 2014.10.31 专利权维持
行人；北京市建设
工程质量第六检测
所有限公司
9. 发行人 一种用于物联网系统的智能终端 实用新型 ZL201620003788.6 2016.1.6 专利权维持
5-2-135
序号 专利权人 名称 专利类型 专利号 申请日 法律状态
10. 发行人 一种使用 RS485 通信控制的通用红外遥控器 实用新型 ZL201620003907.8 2016.1.6 专利权维持
11. 发行人 一种便携式燃气锅炉观火式换热器 实用新型 ZL201520362511.8 2015.6.1 专利权维持
12. 发行人 供热系统一体化水处理系统 发明专利 ZL201410722214.X 2014.12.3 专利权维持
13. 发行人 燃气锅炉低温排烟深度利用系统 发明专利 ZL201310385548.8 2013.8.30 专利权维持
一种带消音功能的烟囱式烟气余热回收装置及
14. 发行人 发明专利 ZL201310385549.2 2013.8.30 专利权维持
其制造方法
15. 发行人 集中供热系统供水温度气候补偿控制方法 发明专利 ZL201210189328.3 2012.6.11 专利权维持
16. 发行人 集中供热分布式变频二级泵系统节能控制方法 发明专利 ZL201210189324.5 2012.6.11 专利权维持
水源热泵机组与烟气余热回收装置联合运行系
17. 发行人 发明专利 ZL201410505097.1 2014.9.26 专利权维持
统及其控制方法
一种供热管网系统智能流量调节控制器及其调
18. 发行人 发明专利 ZL201310705430.9 2013.12.20 专利权维持
控方法
19.
发行人 供热系统自动热力平衡控制器 实用新型 ZL201621127783.0 2016.10.17 专利权维持
20. 发行人 无线传感器 外观设计 ZL201830530277.4 2018.9.20 专利权维持
21. 发行人 无线室温采集器 外观设计 ZL201830530424.8 2018.9.20 专利权维持
22. 发行人 一种工业通用控制器 实用新型 ZL201620961005.5 2016.8.29 专利权维持
5-2-136
序号 专利权人 名称 专利类型 专利号 申请日 法律状态
23. F
发
天津金房 一种基于 LoRa 技术的无线温度采集器 实用新型 ZL201721167130.X 2017.9.13 专利权维持
行
人
一种基于空气源热泵换热站余热回收加热生活
24. 天津金房 实用新型 ZL201721286580.0 2017.10.9 专利权维持
热水系统
一种利用换热站空气热量加热生活热水补水的
25. 天津金房 实用新型 ZL201821777538.3 2018.10.31 等年费滞纳金
系统
26. 发行人 一种石墨烯电热膜发热控制装置 实用新型 ZL201721160939.X 2017.9.12 专利权维持
27. 发
天津金房 一种无线温度压力传感器 实用新型 ZL201822082251.5 2018.12.12 专利权维持
人
28. 发行人 一种热力平衡的供热系统及方法 发明专利 ZL201611204540.7 2016.12.23 专利权维持
29. 天津金房 一种动物供暖设备 实用新型 ZL201821340399.8 2018.8.20 专利权维持
30. 陕西金房 一种节能暖通供暖装置 实用新型 ZL201920569042.5 2019.4.24 专利权维持
31. 陕西金房 一种集中供热系统用过滤网 实用新型 ZL201920272161.4 2019.3.5 专利权维持
5-2-137
附件二：注册商标
序号 注册号 商标图样 类别 商品/服务 权利人 申请日 有效期
1. 金属阀门（非机器零件）；金属水管阀；金属集合管；
6271077 第6类 发行人 2007.9.11 2020.2.14 至 2030.2.13
金属管道配件
2.
金属阀门（非机器零件）；金属水管阀；金属集合管；
6271083 第6类 发行人 2007.9.11 2020.2.14 至 2030.2.13
金属管道配件
3. 锅炉清垢与修理；炉子维修；供暖设备的安装和修理；
机械安装、保养和修理；修复磨损或部分损坏的机器；
10793791 第 37 类 发行人 2012.4.19 2013.7.7 至 2023.7.6
电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；冷冻
设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理
4.
6271072 第 36 类 资本投资 发行人 2007.9.11 2020.3.28 至 2030.3.27
5.
6271080 第 36 类 资本投资 发行人 2007.9.11 2020.3.28 至 2030.3.27
6.
6271078 第 42 类 节能领域的咨询；科研项目研究；城市规划 发行人 2007.9.11 2010.12.7 至 2020.12.6
5-2-138
序号 注册号 商标图样 类别 商品/服务 权利人 申请日 有效期
7.
6271073 第 36 类 资本投资 发行人 2007.9.11 2020.3.28 至 2030.3.27
8.
金属阀门（非机器零件）；金属水管阀；金属集合管；
6271076 第6类 发行人 2007.9.11 2020.2.14 至 2030.2.13
金属管道配件
9.
空调设备的安装与修理；卫生设备的安装和修理；机械
6271087 第 37 类 发行人 2007.9.11 2020.5.28 至 2030.5.27
安装、保养和修理
10.
供暖设备的安装和修理；空调设备的安装与修理；卫生
6271081 第 37 类 发行人 2007.9.11 2020.3.28 至 2030.3.27
设备的安装和修理；机械安装、保养和修理
11. 空调设备的安装与修理；卫生设备的安装和修理；机械
6271079 第 37 类 发行人 2007.9.11 2020.5.28 至 2030.5.27
安装、保养和修理
12.
6271071 第 42 类 节能领域的咨询；科研项目研究；城市规划 发行人 2007.9.11 2010.12.7 至 2020.12.6
13.
6271089 第 41 类 培训 发行人 2007.9.11 2020.6.14 至 2030.6.13
5-2-139
序号 注册号 商标图样 类别 商品/服务 权利人 申请日 有效期
14.
6271082 第9类 测量装置；计量仪表 发行人 2007.9.11 2020.3.28 至 2030.3.27
15. 数据处理设备；已录制的计算机操作程序；计算机外围
设备；计算机周边设备；计算机软件（已录制）；电脑
10793795 第9类 软件（录制好的）；监视器（计算机硬件）；信息处理 发行人 2012.4.19 2013.7.7 至 2023.7.6
机（中央处理装置）；计算机程序（可下载软件）；测
量装置
16.
6271075 第9类 测量装置；计量仪表 发行人 2007.9.11 2020.3.28 至 2030.3.27
17.
6271090 第9类 测量装置；计量仪表 发行人 2007.9.11 2020.3.28 至 2030.3.27
18. 锅炉（非机器部件）；加热装置用锅炉管道（管）；燃
10793793 第 11 类 料节省器；热交换器（非机器部件）；燃气锅炉；供水 发行人 2012.4.19 2013.10.7 至 2023.10.6
或供煤气的设备和管道的调节附件；暖气锅炉给水设备
5-2-140
附件三：软件著作权
序号 软件名称 著作权人 登记号 取得方式 首发期 登记期
1. 金房暖通锅炉烟气检测控制软件 V1.0 发行人 2013SR106792 原始取得 未发表 2013.10.10
2. 金房暖通供热系统水泵变频控制软件 V1.0 发行人 2013SR030243 原始取得 未发表 2013.4.1
3. 金房暖通智能真空脱气机控制软件 V1.0 发行人 2013SR030464 原始取得 未发表 2013.4.1
4. 金房暖通供热系统 IE 上位机监控软件 V1.0 发行人 2013SR107185 原始取得 未发表 2013.10.10
5. 金房暖通全自动水力平衡控制器软件 V1.0 发行人 2013SR148456 原始取得 未发表 2013.12.17
6. 金房暖通多功能分布式变频二级泵供热系统控制软件 V1.0 发行人 2012SR067484 原始取得 未发表 2012.7.25
7. 金房暖通燃气锅炉燃烧机控制软件 V1.0 发行人 2012SR075210 原始取得 未发表 2012.8.15
8. 金房锅炉自动化监控系统上位机软件 V1.0 发行人 2012SR075086 原始取得 未发表 2012.8.15
9. 金房暖通无线分时分区远程监控软件 V1.0 发行人 2012SR035229 原始取得 未发表 2012.5.4
10. 金房暖通多功能气候补偿器软件 V1.0 发行人 2011SR000800 原始取得 未发表 2011.1.8
11. 分时分区和热量表信息 IE 监控软件 V1.0 发行人 2012SR043753 原始取得 未发表 2012.5.26
12. 金房暖通分时分区控制软件 V1.0 发行人 2011SR000798 原始取得 未发表 2011.1.8
13. 金房暖通锅炉风机变频控制软件 V1.0 发行人 2011SR000789 原始取得 未发表 2011.1.8
14. 金房暖通锅炉烟气余热回收装置设计软件 V1.0 发行人 2011SR072342 原始取得 未发表 2011.10.10
5-2-141
序号 软件名称 著作权人 登记号 取得方式 首发期 登记期
15. 金房物联网智能终端软件 V1.0 发行人 2016SR017985 原始取得 未发表 2016.1.25
一种根据温度和时间控制热泵和水泵的西门子 PLC200 程 未发表
16. 发行人 2016SR017987 原始取得 2016.1.25
序 V1.0
17. 烟气余热深度回收监控软件 V1.0 发行人 2017SR262138 原始取得 未发表 2017.6.14
18. 分时控温监控软件 V1.0 发行人 2017SR336409 原始取得 未发表 2017.7.3
19. 金房暖通能源管控平台软件 V1.0 发行人 2018SR103957 原始取得 未发表 2018.2.9
20. 维修报修及检修服务平台手机 APP 软件 V1.0 天津金房 2020SR0086282 受让 2018.12.18 2020.1.16
21. 维修报修及检修服务平台手机 Web 端软件 V1.0 天津金房 2020SR0086265 受让 2018.12.18 2020.1.16
22. 水力平衡 APP 端 V1.0 天津金房 2020SR0086274 受让 2018.12.19 2020.1.16
23. 锅炉房智能管理系统 V1.0 石家庄金房 2019SR1017779 原始取得 2018.5.15 2019.10.8
24. 无线数据采集系统 V1.0 石家庄金房 2019SR1017785 原始取得 2017.9.20 2019.10.8
25. 供热运营数据分析系统 V1.0 石家庄金房 2019SR1017786 原始取得 2016.8.10 2019.10.8
26. 锅炉自动调控系统 V1.0 石家庄金房 2019SR1017674 原始取得 2018.10.23 2019.10.8
27. 供热远程智能管控系统 V1.0 石家庄金房 2019SR1017676 原始取得 2016.8.10 2019.10.8
28. 换热站气候补偿智能调节系统 V1.0 石家庄金房 2019SR1017680 原始取得 2018.7.20 2019.10.8
29. 供热运营安全智能警报系统 V1.0 石家庄金房 2019SR1017686 原始取得 2017.7.23 2019.10.8
5-2-142
序号 软件名称 著作权人 登记号 取得方式 首发期 登记期
30. 热计量数据采集分析系统 V1.0 石家庄金房 2019SR1017683 原始取得 2017.8.23 2019.10.8
31. 换热站运行检测软件 V1.0 陕西金房 2020SR0031963 原始取得 未发表 2020.1.7
32. 基于物联网的供热计量实时监控智能化软件 V1.0 陕西金房 2020SR0030698 原始取得 未发表 2020.1.7
33. 基于大数据的换热站节能智能控制软件 V1.0 陕西金房 2020SR0028602 原始取得 未发表 2020.1.7
34. 余热回收装置耦合软件 V1.0 陕西金房 2020SR0028472 原始取得 未发表 2020.1.7
35. 换热机组温差补偿控制软件 V1.0 陕西金房 2020SR0031957 原始取得 未发表 2020.1.7
36. 供热运行互补供能调度软件 V1.0 陕西金房 2020SR0031799 原始取得 未发表 2020.1.7
37. 供热系统健康诊断软件 V1.0 发行人 2020SR0195612 原始取得 未发表 2020.3.2
38. 智能补水控制软件 V1.0 发行人 2020SR0195461 原始取得 未发表 2020.3.2
39. 固定资产盘点管理系统 V1.0 发行人 2020SR0195616 原始取得 未发表 2020.3.2
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