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北京市君合律师事务所
关于
北京金房暖通节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的
补充法律意见书（二）
二零二零年十一月
北京市君合律师事务所
关于北京金房暖通节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：北京金房暖通节能技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金房暖通节能技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“金房暖通” 或“公司”）的委托，指派律
师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发
行 A 股股票并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于
2020 年 6 月 24 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股
份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简
称《律师工作报告》）和《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），
于 2020 年 9 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补
充法律意见书（一）》，与《律师工作报告》和《法律意见书》统称“已出具律师
文件”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 2 日下发《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（201612 号）（以下简称《反馈意见》），本所
现就《反馈意见》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于北京金房暖
通节能技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对会计报表、
审计报告中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准
确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作
5-4-2
出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本补充
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发
表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引
5-4-3
用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的要求，
按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此
基础上出具本补充法律意见书如下：
5-4-4
2、根据招股书披露，发行人前次申报流程结束后，崔淦清陆续将其直接及
间接持有的发行人股份全部转让，其不再直接或间接持有发行人股份。请说明
崔凎清在发行人历史沿革之中间接持股的完整情况，是否存在由他人代持股份
的安排，崔凎清及其持股主体转让发行人股份的定价及其依据，相关股款是否
实际支付，是否存在发行人为相关股权转让交易提供资金的情况。请保荐机构
及发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、崔凎清在发行人历史沿革之中间接持股的完整情况
根据发行人的工商底档、股东出资的凭证、股权转让的价款支付凭证，崔凎
清在发行人历史沿革之中持股情况如下：
序号 时间 股权变动情况
共管委员会将全体在册职工共同持有的金房暖通有限 322,382.96
元出资（占金房暖通有限出资比例 3.22%）以 241.50 万元全部转让
1 2012 年 7 月
给崔淦清。
本次股权转让前，崔淦清未直接或间接持有发行人的股份。
崔淦清实际控制的公司海纳通以 619.50 万元向金房暖通有限增资，
2 2012 年 7 月 其中 90 万元用于认缴新增注册资本，增资后海纳通持有金房暖通
有限 8.26%的股权。
金房有限整体变更设立为股份有限公司，变更后崔淦清持有发行人
3 2012 年 11 月 1,774,585 股股份（占比 2.96%），海纳通持有发行人 4,954,128 股股
份（占比 8.26%）。
崔淦清实际控制的公司鼎富投资以现金 5,500 万元认购发行人
4,159,105 股股份，增资后鼎富投资持有金房暖通 6.111%的股份；
崔淦清通过海纳通实际控制的天津海纳通以现金 1,000 万元认购发
4 2016 年 9 月 行人 756,201 股股份，增资后天津海纳通持有金房暖通 1.111%的股
份；
海纳通持有 1%出资份额的净凌投资以现金 4,156 万元认购发行人
3,142,771 股股份，增资后净凌投资持有金房暖通 4.618%的股份。
5-4-5
序号 时间 股权变动情况
转让股数 转让价格
转让方 受让方 转让比例
（万股） （万元）
崔淦清 付英 177.4585 2.607% 2,480.87
5 2018 年 12 月
海纳通 杨建勋 495.4128 7.279% 6,925.87
鼎富投资 魏澄 415.9105 6.111% 5,811.43
天津海纳通 魏澄 75.6201 1.111% 1,057.17
净凌投资将其持有的金房暖通 3,142,771 股股份全部转让给兆丰投
6 2019 年 7 月 资，转让价款共计 5,070.32 万元；
本次股权转让完成后，崔淦清不再直接或间接持有发行人的股份。
二、是否存在由他人代持股份的安排，崔凎清及其持股主体转让发行人股
份的定价及其依据，相关股款是否实际支付，是否存在发行人为相关股权转让
交易提供资金的情况
根据发行人股东签署的调查函及崔淦清的确认，崔淦清在发行人历史沿革持
股期间，不存在由他人代为持有股份的安排。
2018 年 12 月，崔淦清及其持股主体转让发行人股份的价格为 13.98 元/股，
系以 2018 年预计净利润 0.78 亿元为基础，给予公司整体估值 10.50 亿元，并考
虑投资方退出意愿强烈，协商确定价格。
2019 年 7 月，净凌投资转让发行人股份的价格为 16.13 元/股，系以 2019 年
预计净利润 0.90 亿元为基础，给予公司整体估值约 11.30 亿元，协商确定价格。
根据受让方提供的支付凭证，相关股权转让价款已全部支付；根据受让方的
银行账户资金流水以及发行人出具的确认，受让方受让股权的资金为自有/自筹
资金，不存在发行人为相关股权转让交易提供资金的情况。
三、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并查阅了发行人的工商档案；（2）
取得了相关股权变动的资金支付凭证；（3）取得并查阅了受让方的银行账户资金
流水和有关银行流水的声明；（4）取得了崔淦清、发行人股东出具的确认文件。
5-4-6
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：崔淦清在发行人历史沿革持股期间，不存在由他人
代为持有股份的安排；股权转让的定价依据具有合理性，相关股权转让价款已全
部支付，不存在发行人为相关股权转让交易提供资金的情况。
3、请说明发行人历次增资及股权转让的定价依据，是否真实缴纳出资款或
股权，股权转让双方是否存在争议。请说明出资或受让股权的资金来源情况，
是否合法，是否存在由发行人或其关联方为增资或股权转让提供资金的情形。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人历次增资及股权转让的定价依据，是否真实缴纳出资款或股权，
股权转让双方是否存在争议。请说明出资或受让股权的资金来源情况，是否合
法，是否存在由发行人或其关联方为增资或股权转让提供资金的情形。
根据发行人的工商底档、历次股东出资的凭证、验资报告、评估报告、审计
报告、相关股东出具的确认文件以及发行人的说明，自发行人设立至今，股东历
次增资及股权转让的定价依据及资金来源如下：
5-4-7
单位：元
序号 时间/事件 转让方 受让方/增资方 注册资本/股本 增资/转让金额 出资方式 资金来源 定价依据
共管委员会 165,440.75 165,440.75 净资产 - 按照注册资本定价
房研所 200,000.00 200,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
杨建勋 200,000.00 200,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
温 丽 100,000.00 100,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
付 英 100,000.00 100,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
2001 年 3 月，
魏 澄 100,000.00 100,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
集体企业改
丁 琦 100,000.00 100,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
1 制为有限公 -
徐天琴 50,000.00 50,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
司并增加注
黄 红 50,000.00 50,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
册资本
王之礼 50,000.00 50,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
高美茹 20,000.00 20,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
彭 磊 14,559.25 14,559.25 货币 自有资金 按照注册资本定价
徐春英 10,000.00 10,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
小计 1,160,000.00 1,160,000.00 - - -
杨建勋 200,000.00 200,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
付 英 100,000.00 100,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
2003 年 4 月， 魏 澄 100,000.00 100,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
2 金房有限第 - 丁 琦 100,000.00 100,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
一次增资 温 丽 50,000.00 50,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
徐天琴 50,000.00 50,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
黄 红 50,000.00 50,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
5-4-8
序号 时间/事件 转让方 受让方/增资方 注册资本/股本 增资/转让金额 出资方式 资金来源 定价依据
王之礼 50,000.00 50,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
高美茹 20,000.00 20,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
小计 720,000.00 720,000.00 - - -
杨建勋 16,000.00 16,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
2007 年 12 付英 8,000.00 8,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
高美茹
3 月，第一次股 丁琦 8,000.00 8,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
权转让 魏澄 8,000.00 8,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
1
徐天琴 李思婧 100,000.00 未实际支付 货币 - 按照注册资本定价
394,638.33 394,638.33 未分配利润转增 - -
杨建勋
2,051,870.19 2,051,870.19 货币 自有资金 按照注册资本定价
197,319.16 197,319.16 未分配利润转增 - -
付 英
1,025,935.10 1,025,935.10 货币 自有资金 按照注册资本定价
197,319.16 197,319.16 未分配利润转增 - -
魏 澄
2008 年 12 1,025,935.10 1,025,935.10 货币 自有资金 按照注册资本定价
4 月，金房有限 - 197,319.16 197,319.16 未分配利润转增 - -
丁 琦
第二次增资 1,025,935.10 1,025,935.10 货币 自有资金 按照注册资本定价
共管委员会 156,942.21 156,942.21 未分配利润转增 - -
142,300.22 142,300.22 未分配利润转增 - -
温 丽
300,000.00 300,000.00 货币 自有资金 按照注册资本定价
94,860.87 94,860.87 未分配利润转增 - -
李思婧 2
382,984.65 382,984.65 货币 家庭积累 按照注册资本定价
1
徐天琴因年事已高，将持有的股权无偿转让给孙女李思婧。
2
2008 年 12 月金房有限第二次增资时，股东货币出资分两期到位；2009 年 11 月，原股东李思婧将其持有的 577,845.52 元出资额（其中实缴出资 387,845.52 元）转让给杨建勋，
5-4-9
序号 时间/事件 转让方 受让方/增资方 注册资本/股本 增资/转让金额 出资方式 资金来源 定价依据
94,860.87 94,860.87 未分配利润转增 - -
黄 红
337,039.13 337,039.13 货币 自有资金 按照注册资本定价
94,860.87 94,860.87 未分配利润转增 - -
王之礼 3
337,039.13 337,039.13 货币 自有资金 按照注册资本定价
13,803.78 13,803.78 未分配利润转增 - -
彭 磊
49,036.97 49,036.97 货币 自有资金 按照注册资本定价
小计 8,120,000.00 8,120,000.00 - - -
2009 年 12 王之礼 王牧晨 531,900.00 未实际支付4 货币 - 按照注册资本定价
5 月，第二次股
权转让 李思婧 杨建勋 577,845.52 577,845.52 货币 自有资金 按照注册资本定价
2012 年 7 月， 以净资产评估值为
共管委员
6 第三次股权 崔淦清 322,382.96 2,415,000.00 货币 自有资金 基础，考虑分红因
会
转让 素，双方协商确定
以净资产评估值为
2012 年 7 月，
海纳通 900,000.00 6,195,000.00 货币 自有资金 基础，考虑分红因
7 金房有限第 -
素，协商确定
二次增资
小计 900,000.00 6,195,000.00 - - -
2012 年 11 月， 杨建勋 18,937,729.00 18,937,729.00 净资产折股 - 经审计、评估后，以
8 整体改制为 - 丁 琦 7,878,464.00 7,878,464.00 净资产折股 - 经审计的账面净资
股份公司 魏 澄 7,878,464.00 7,878,464.00 净资产折股 - 产值为基础按
李思婧尚未履行的出资义务由杨建勋履行，杨建勋的出资资金来源为自有资金。
3
2008 年 12 月金房有限第二次增资时，股东货币出资分两期到位；2009 年 11 月，原股东王之礼将其持有的 531,900.00 元出资额（其中实缴出资 361,900.00 元）转让给王牧晨，
王之礼尚未履行的出资义务由王牧晨履行，王牧晨的出资资金来源为家庭积累。
4
王之礼因年事已高，将持有的股权无偿转让给孙子王牧晨。
5-4-10
序号 时间/事件 转让方 受让方/增资方 注册资本/股本 增资/转让金额 出资方式 资金来源 定价依据
付 英 7,878,464.00 7,878,464.00 净资产折股 - 1.07:1 的比例折股
海纳通 4,954,128.00 4,954,128.00 净资产折股 -
温 丽 3,260,368.00 3,260,368.00 净资产折股 -
黄 红 2,927,890.00 2,927,890.00 净资产折股 -
王牧晨 2,927,890.00 2,927,890.00 净资产折股 -
崔淦清 1,774,585.00 1,774,585.00 净资产折股 -
房研所 1,100,917.00 1,100,917.00 净资产折股 -
彭 磊 426,055.00 426,055.00 净资产折股 -
徐春英 55,046.00 55,046.00 净资产折股 -
小计 60,000,000.00 60,000,000.00 - - -
以 2015 年 7 月 31
2016 年 8 月， 日为基准日公司评
北京市房
9 公司第四次 付英 1,100,917.00 7,599,409.00 货币 自有资金 估价值 2.75 亿元为
研所
股权转让 基础，根据公开竞价
结果确定
自有/自筹
鼎富投资 4,159,105.00 55,000,000 货币
2016 年 9 月， 资金 按照公司投后整体
10 股份公司第 - 净凌投资 3,142,771.00 41,560,000 货币 自有资金 估值 9 亿元
一次增资 天津海纳通 756,201.00 10,000,000 货币 自有资金
小计 8,058,077.00 106,560,000 - - -
2018 年 11 月， 自有/自筹 参考公司上年净资
鼎富投资 魏澄 4,159,105.00 58,114,287.90 货币
11 第五次股权 资金 产、当年预计净利润
转让 崔淦清 付英 1,774,585.00 24,808,698.30 货币 自有/自筹 和行业市盈率协商
5-4-11
序号 时间/事件 转让方 受让方/增资方 注册资本/股本 增资/转让金额 出资方式 资金来源 定价依据
资金 确定
自有/自筹
海纳通 杨建勋 4,954,128.00 69,258,709.44 货币
资金
天津海纳 自有/自筹
魏澄 756,201.00 10,571,689.98 货币
通 资金
小计 11,644,019.00 162,753,385.62 - - -
参考公司上年净资
2019 年 7 月，
产、当年预计净利润
12 第六次股权 净凌投资 兆丰投资 3,142,771.00 50,703,200.00 货币 自有资金
和行业市盈率协商
转让
确定
魏澄 领誉基石 3,198,442.00 54,044,471.00 货币 自有资金
付英 领誉基石 1,994,906.00 33,708,181.00 货币 自有资金 参考公司上年净资
2019 年 11 月， 付英 信裕投资 693,586.00 11,719,602.00 货币 自有资金 产、当年预计净利润
13 第七次股权 丁琦 信裕投资 1,377,798.00 23,280,846.00 货币 自有资金 和行业市盈率协商
转让 丁琦 三六五网 295,909.00 5,000,000.00 货币 自有资金 确定
丁琦 俞锋 295,909.00 5,000,000.00 货币 自有资金
小计 7,856,550.00 132,753,100.00 - - -
5-4-12
综上所述，发行人历次增资及股权转让的定价依据具有合理性，除徐天琴与
李思婧、王之礼与王牧晨因亲属关系而未实际支付股权转让价款外，历次增资及
股权转让均已真实缴纳出资款或支付股权转让价款，股权转让双方不存在争议。
股东用于出资或受让股权的资金来源合法，不存在由发行人或其关联方为增资或
股权转让提供资金的情形。
二、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人的工商档案；（2）取得了
发行人增资或股权转让的相关出资凭证、验资报告、评估报告、审计报告等文件；
（3）取得了相关股东出具的确认文件以及股东调查函；（4）取得了发行人出具
的确认文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人历次增资及股权转让的定价依据具有合理性，
除徐天琴与李思婧、王之礼与王牧晨因亲属关系而未实际支付股权转让价款外，
历次增资及股权转让均已真实缴纳出资款或支付股权转让价款，股权转让双方不
存在争议。股东用于出资或受让股权的资金来源合法，不存在由发行人或其关联
方为增资或股权转让提供资金的情形。
4、请发行人说明历史沿革涉及控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东
的股权变动事项，以及各次转增、利润分配等事项是否及时足额缴税，是否存
在瑕疵，是否可能被税务主管机关处罚。请保荐机构及发行人律师进行核查并
发表核查意见。
回复：
一、历史沿革涉及控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的股权变动事
项，以及各次转增、利润分配等事项是否及时足额缴税，是否存在瑕疵，是否
可能被税务主管机关处罚
发行人历史沿革涉及控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的股权变动
事项请参见本补充法律意见书第 3 题。
经核查，发行人历次股权转让、转增、利润分配的过程中，各股东纳税情况
5-4-13
如下：
序号 时间/事件 纳税情况
1 2007 年 12 月第一次股权转让 平价转让，无需缴纳个人所得税
2 2008 年 12 月转增股本 已依法缴纳
3 2009 年 12 月第二次股权转让 平价转让，无需缴纳个人所得税
4 2012 年 7 月第三次股权转让 已依法缴纳
5 2012 年 11 月整体变更 已依法缴纳
6 2014 年 11 月 2013 年年度利润分配 已依法缴纳
7 2015 年 6 月 2014 年年度利润分配 已依法缴纳
8 2016 年 6 月 2015 年年度利润分配 已依法缴纳
9 2016 年 8 月第四次股权转让 已依法缴纳
10 2018 年 11 月第五次股权转让 已依法缴纳
11 2018 年 12 月利润分配 已依法缴纳
12 2019 年 7 月第六次股权转让 已依法缴纳
13 2019 年 11 月第七次股权转让 已依法缴纳
14 2019 年 12 月 2019 年半年度利润分配 已依法缴纳
15 2020 年 2 月利润分配 已依法缴纳
根据国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所分别于 2020 年 2 月 21
日、2020 年 7 月 16 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未接受过行政处罚。根据发行人控股股东、实际控制
人及持股 5%以上股东签署的调查函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东不存在被行政处罚的情况。
综上所述，发行人历史沿革涉及控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东
的股权变动事项，以及各次转增、利润分配等事项均已足额缴税，不存在瑕疵，
不存在因该等事项被税务主管机关处罚的可能。
二、核查过程、核查意见
5-4-14
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人的工商档案；（2）取得了
发行人历次股权变动、转增及利润分配所涉及的缴税凭证；（3）取得了发行人税
务主管机关出具的合规证明；（4）取得了发行人控股股东、实际控制人及持股
5%以上股东签署的调查函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人历史沿革涉及控股股东、实际控制人及持股
5%以上股东的股权变动事项，以及各次转增、利润分配等事项均已足额缴税，
不存在瑕疵，不存在因该等事项被税务主管机关处罚的可能。
5、请发行人结合招股书披露的申报前一年内新增股东情况，根据《首发业
务若干问题解答》补充披露申报前一年内新增股东增资入股的原因及定价依据。
请进一步披露领誉基石、马鞍山信裕各个合伙人的合伙人情况，领誉基石、马
鞍山信裕合伙人的合伙人及管理人是否已办理私募基金及私募基金管理人相关
备案及登记程序，领誉基石、马鞍山信裕的再投资层级及投资标的是否符合《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关要求。请说明上述新增股东及
其合伙人、其合伙人的合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员经办人员是否存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定
的股东资格。请保荐机构及发行人律师就上述各个问题进行核查并发表核查意
见。
回复：
一、请发行人结合招股书披露的申报前一年内新增股东情况，根据《首发
业务若干问题解答》补充披露申报前一年内新增股东增资入股的原因及定价依
据
根据发行人工商登记文件及发行人的说明，发行人新增股东入股的原因及定
价依据如下：
序号 新增股东名称 定价依据 入股原因
本次转让价格 16.13 元/股、整体估值约 认可公司投资价值
1 兆丰投资
11.30 亿元, 参考上年净资产、预计 2019 和发展前景
5-4-15
序号 新增股东名称 定价依据 入股原因
年净利润情况，协商确定价格
2 领誉基石
3 马鞍山信裕 本次转让价格 16.90 元/股，整体估值约为
11.50 亿元，参考上年净资产、预计 2019
4 三六五网 年净利润情况，协商确定价格
5 俞锋
二、请进一步披露领誉基石、马鞍山信裕各个合伙人的合伙人情况，领誉
基石、马鞍山信裕合伙人的合伙人及管理人是否已办理私募基金及私募基金管
理人相关备案及登记程序，领誉基石、马鞍山信裕的再投资层级及投资标的是
否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关要求
（一）领誉基石、马鞍山信裕各个合伙人的合伙人情况，领誉基石、马鞍
山信裕合伙人的合伙人及管理人是否已办理私募基金及私募基金管理人相关备
案及登记程序
（1）领誉基石
经核查国家企业信用信息公示系统，并根据确认文件，截至本补充法律意见
书出具之日，领誉基石的合伙人出资情况如下：
单位：万元
是否办理
序 认缴出资 出资比 备案编码/
股东名称 性质 相关备案
号 额 例 登记编号
及登记
普通合伙
深圳市领信基石股权投资基金
1 人、基金管 4,000.00 1.08% 是 P1061138
管理合伙企业（有限合伙）
理人
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 75,000.00 20.23% 否 不适用
乌鲁木齐先锋基石股权投资管
3 有限合伙人 49,500.00 13.35% 是 P1002037
理有限合伙企业
尚浦产投发展（横琴）有限公
4 有限合伙人 30,000.00 8.09% 否 不适用
司
马鞍山领悟基石股权投资合伙
5 有限合伙人 27,538.48 7.43% 是 SEQ439
企业（有限合伙）
珠海麒幻股权投资中心（有限
6 有限合伙人 24,842.76 6.70% 是 SEM011
合伙）
珠海麒辉股权投资中心（有限
7 有限合伙人 23,840.88 6.43% 是 SEM012
合伙）
珠海歌斐星彩股权投资基金
8 有限合伙人 23,739.30 6.40% 是 SCT496
（有限合伙）
珠海歌斐锦邦股权投资基金
9 有限合伙人 23,461.52 6.33% 是 SEL461
（有限合伙）
10 珠海君雅股权投资中心（有限 有限合伙人 22,898.15 6.18% 是 SEM014
5-4-16
是否办理
序 认缴出资 出资比 备案编码/
股东名称 性质 相关备案
号 额 例 登记编号
及登记
合伙）
珠海歌斐万乾股权投资基金
11 有限合伙人 20,836.39 5.62% 是 SEM013
（有限合伙）
12 深圳市平安置业投资有限公司 有限合伙人 14,750.00 3.98% 否 不适用
13 前海股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 14,000.00 3.77% 是 SE8205
14 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 1.08% 否 不适用
湖州冉源腾骥投资管理合伙企
15 有限合伙人 3,000.00 0.81% 是 ST7023
业（有限合伙）
珠海恒天嘉睿股权投资基金
16 有限合伙人 3,000.00 0.81% 是 SGE285
（有限合伙）
17 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 2,042.53 0.55% 是 P1000902
珠海云辰股权投资基金（有限
18 有限合伙人 2,000.00 0.54% 是 SEY316
合伙）
莘县乾富昇顺企业管理咨询合
19 有限合伙人 1,300.00 0.35% 否 不适用
伙企业（有限合伙）
苏州远海盈晟投资管理合伙企
20 有限合伙人 1,000.00 0.27% 是 SJE748
业（有限合伙）
370,750.0
合计 100.00%
0
1）深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
单位：万元
是否办理
序 认缴出资 出资比 备案编码/
股东名称 性质 相关备案
号 额 例 登记编号
及登记
乌鲁木齐昆仑基石股权投资
1 普通合伙人 100.00 1.00% 否 不适用
管理有限公司
乌鲁木齐凤凰基石股权投资
2 有限合伙人 9,900.00 99.00% 是 P1000502
管理有限合伙企业
合计 10,000.00 100.00%
2）深圳市引导基金投资有限公司
单位：万元
是否办理
序 备案编码/
股东名称 性质 认缴资本 持股比例 相关备案
号 登记编号
及登记
1 深圳市财政委员会 股东 2,000,000.00 100.00% 否 不适用
合计 2,000,000.00 100.00%
3）乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业
单位：万元
5-4-17
是否办理
序 认缴出资 备案编码/
股东名称 性质 出资比例 相关备案
号 额 登记编号
及登记
乌鲁木齐凤凰基石股权投资
1 普通合伙人 150.00 75.00% 是 P1000502
管理有限合伙企业
乌鲁木齐昆仑基石股权投资
2 有限合伙人 50.00 25.00% 否 不适用
管理有限公司
合计 200.00 100.00%
乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业系代表其管理的契约型基金
领誉基石专项投资私募基金出资。
领誉基石专项投资私募基金已办理私募投资基金备案（基金编号：SK3528），
其投资人的具体情况如下：
单位：份
是否办理
备案编码/
序号 投资人名称／姓名 持有人类别 持有份额 持有比例 相关备案
登记编号
及登记
深圳市丰威投资管理
1 有限责任公司 3,000.00 6.05% 否 不适用
有限公司
上海杉井服装有限公
2 有限责任公司 500.00 1.01% 否 不适用
司
安徽新华投资集团有
3 有限责任公司 1,000.00 2.02% 否 不适用
限公司
平顶山涛华商贸有限
4 有限责任公司 500.00 1.01% 否 不适用
公司
苏州赛德投资管理股
5 股份有限公司 500.00 1.01% 否 不适用
份有限公司
莘县乾富昇顺企业管
6 理咨询合伙企业(有限 合伙企业 500.00 1.01% 否 不适用
合伙)
7 巫双宁 自然人 150.00 0.30% 不适用 不适用
上海瓴杉企业管理合
8 合伙企业 500.00 1.01% 否 不适用
伙企业（有限合伙）
9 彭陈果 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
10 张文良 自然人 600.00 1.21% 不适用 不适用
11 李智 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
12 邓琴玉 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
13 潘宇 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
14 陈振泰 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
15 袁利群 自然人 800.00 1.61% 不适用 不适用
16 赵桂云 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
17 王晓玲 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
5-4-18
是否办理
备案编码/
序号 投资人名称／姓名 持有人类别 持有份额 持有比例 相关备案
登记编号
及登记
18 夏双贤 自然人 600.00 1.21% 不适用 不适用
19 张瑜萍 自然人 1,000.00 2.02% 不适用 不适用
20 李爱辉 自然人 350.00 0.71% 不适用 不适用
21 杨冀 自然人 3,700.00 7.46% 不适用 不适用
22 陈贞 自然人 1,000.00 2.02% 不适用 不适用
23 陈晓华 自然人 600.00 1.21% 不适用 不适用
24 史传碧 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
25 丁芳 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
26 陈锐强 自然人 5,000.00 10.08% 不适用 不适用
27 庞后锵 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
28 单昕 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
29 丁晓航 自然人 1,000.00 2.02% 不适用 不适用
30 徐非 自然人 600.00 1.21% 不适用 不适用
31 康毅 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
32 翟军 自然人 1,400.00 2.82% 不适用 不适用
33 韩越 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
34 杨国荣 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
35 宋振江 自然人 550.00 1.11% 不适用 不适用
36 潘峰 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
37 李新建 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
38 冯永胜 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
39 何国强 自然人 900.00 1.82% 不适用 不适用
40 花莲 自然人 730.00 1.47% 不适用 不适用
41 周丹虹 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
42 牛海强 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
43 廖仕澜 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
44 胡彦平 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
45 齐晓琳 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
46 李金荣 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
47 吕征 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
48 刘卫星 自然人 600.00 1.21% 不适用 不适用
5-4-19
是否办理
备案编码/
序号 投资人名称／姓名 持有人类别 持有份额 持有比例 相关备案
登记编号
及登记
49 黄苹 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
50 李东 自然人 2,000.00 4.03% 不适用 不适用
51 操根祥 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
52 孙勇 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
53 王竞文 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
54 胡萍 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
55 裘华醴 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
56 余婧颖 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
57 朱秀景 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
58 陈凌俊 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
59 陈俐 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
60 陆益鸣 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
61 陈春法 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
62 朱雪华 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
63 耿炜 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
64 李书锋 自然人 500.00 1.01% 不适用 不适用
65 蔡国明 自然人 1,000.00 2.02% 不适用 不适用
66 邬毅航 自然人 1,000.00 2.02% 不适用 不适用
合计 49,580.00 100.00%
4）尚浦产投发展（横琴）有限公司
单位：万元
是否办理 备案编
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 码/登记
号 额 例
及登记 编号
尚信医疗健康管理（平潭）
1 股东 47,500.00 95.00% 否 不适用
有限公司
2 上海禾释企业管理有限公司 股东 2,500.00 5.00% 否 不适用
合计 50,000.00 100.00%
5）马鞍山领悟基石股权投资合伙企业（有限合伙）
单位：万元
是否办理 备案编码
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 额 例
及登记 号
马鞍山幸福基石投资管
1 普通合伙人 20,730.00 75.25% 是 P1002245
理有限公司
5-4-20
是否办理 备案编码
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 额 例
及登记 号
2 上海月筝企业管理中心 有限合伙人 3,000.00 10.89% 否 不适用
3 巫双宁 有限合伙人 1,818.08 6.60% 不适用 不适用
4 苏泽晶 有限合伙人 613.10 2.23% 不适用 不适用
5 杨朝娟 有限合伙人 499.30 1.81% 不适用 不适用
深圳市卓奥友咨询有限
6 有限合伙人 388.70 1.41% 否 不适用
公司
7 王平均 有限合伙人 249.65 0.91% 不适用 不适用
清源正脉（福建）股权
8 投资合伙企业（有限合 有限合伙人 249.65 0.91% 否 不适用
伙）
合计 27,548.48 100.00%
6）珠海麒幻股权投资中心（有限合伙）
单位：万元
是否办理 备案编码
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 额 例
及登记 号
1 歌斐资产管理有限公 普通合伙人、
5.00 0.02% 是 P1000637
司 基金管理人
2 浦江益思投资管理合
有限合伙人 500.00 1.96% 否 不适用
伙企业（有限合伙）
3 北京科仪邦恩医疗器
有限合伙人 500.00 1.96% 否 不适用
械科技有限公司
4 邹智秋 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
5
高建中 有限合伙人 520.00 2.04% 不适用 不适用
6
莫金伟 有限合伙人 600.00 2.35% 不适用 不适用
7 张华 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
8
常国宏 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
9
李清明 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
10 徐庆蓉 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
11
邢文鸾 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
12 庄莉 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
13 周惠娟 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
14
陈中玮 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
15 邓红 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
5-4-21
是否办理 备案编码
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 额 例
及登记 号
16
陈秋 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
17 颜兴冠 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
18 李景润 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
19
包敢锋 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
20 舒国萍 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
21
王卫 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
22
廉雪 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
23 是大庆 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
24
陈洪波 有限合伙人 800.00 3.13% 不适用 不适用
25
任涛 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
26
金考英 有限合伙人 600.00 2.35% 不适用 不适用
27
刘增波 有限合伙人 750.00 2.94% 不适用 不适用
28
蔡瑞钦 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
29
何清晖 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
30
钱宏庄 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
31
王伟亚 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
32
温玉明 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
33 陆汉超 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
34 施献新 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
35
娄云惠 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
36 赵骏 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
37 张素卿 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
38
何佩贤 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
39 杨建荣 有限合伙人 600.00 2.35% 不适用 不适用
40
洪琴 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
41 杨军辉 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
42 姜福革 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
43
贾爱雪 有限合伙人 1,000.00 3.91% 不适用 不适用
5-4-22
是否办理 备案编码
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 额 例
及登记 号
44
金梅英 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
45 李罡 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
46 陈建宏 有限合伙人 670.00 2.62% 不适用 不适用
47
王朴 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
48 曹春梅 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
49
吴秀琴 有限合伙人 500.00 1.96% 不适用 不适用
合计 25,545.00 100.00%
7）珠海麒辉股权投资中心（有限合伙）
单位：万元
是否办理 备案编码
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 额 例
及登记 号
1 歌斐资产管理有限公 普通合伙人、
5.00 0.02% 是 P1000637
司 基金管理人
2
李振宇 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
3
顾敏红 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
4
赵钰菲 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
5
李泳 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
6
钱兴海 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
7
徐敏娟 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
8
丁祥峰 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
9
金凌奇 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
10
吴家文 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
11 郑皓琳 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
12
杨明 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
13
郑晓敏 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
14 矫芳 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
15
孙若凯 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
16
周广法 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
17 鲍燚华 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
5-4-23
是否办理 备案编码
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 额 例
及登记 号
18
曲阳 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
19 金丹 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
20 吴晓华 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
21
蔡进 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
22 栾清欣 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
23
彭海英 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
24
谢乐建 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
25 张建子 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
26
查东燕 有限合伙人 780.00 3.18% 不适用 不适用
27
张剑星 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
28
詹继章 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
29
黄德芬 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
30
田际豪 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
31
唐有芬 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
32
刘杰 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
33
应育洪 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
34
谢佩贞 有限合伙人 630.00 2.57% 不适用 不适用
35 张小峰 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
36 付晓光 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
37
黄玉宝 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
38 陈飞 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
39 苏建国 有限合伙人 1,000.00 4.08% 不适用 不适用
40
周赟 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
41 朱灵洁 有限合伙人 600.00 2.45% 不适用 不适用
42
吴相龙 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
43 张雷 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
44 陈惠琴 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
45
林爱华 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
5-4-24
是否办理 备案编码
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 额 例
及登记 号
46
黄健英 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
47 周建忠 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
48 王俊杰 有限合伙人 500.00 2.04% 不适用 不适用
100.00
合计 24,515.00
%
8）珠海歌斐星彩股权投资基金（有限合伙）
单位：万元
序 认缴出资 出资比 是否办理相关 备案编码/
股东名称 性质
号 额 例 备案及登记 登记编号
1 歌斐资产管理有 普通合伙人、基
5.00 0.02% 是 P1000637
限公司 金管理人
2
丁崎 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
3
杜启强 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
4
王胜新 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
5 冯志强 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
6 孙光亮 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
7
李茜 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
8
孙继军 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
9
陈剑峰 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
10
钱俭洪 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
11 尹爱祥 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
12
许松华 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
13
许荣芳 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
14 苑娜 有限合伙人 610.00 2.50% 不适用 不适用
15
王晓楠 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
16 陈辉巧 有限合伙人 560.00 2.30% 不适用 不适用
17
范上丰 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
18
金莉平 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
19 周建芳 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
20
辜运秀 有限合伙人 1,000.00 4.10% 不适用 不适用
21 李文英 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
5-4-25
序 认缴出资 出资比 是否办理相关 备案编码/
股东名称 性质
号 额 例 备案及登记 登记编号
22
李政 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
23
房洪春 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
24
周秋红 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
25 孙维理 有限合伙人 550.00 2.25% 不适用 不适用
26
冯小妹 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
27 李志强 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
28
郭学宝 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
29
傅忆钢 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
30 夏方银 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
31 王劼 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
32
陆伟 有限合伙人 550.00 2.25% 不适用 不适用
33 潘靓 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
34
王英彦 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
35
刘菁 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
36
翟维芳 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
37
马瑛琦 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
38
施刚 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
39 廖红云 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
40
张桂平 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
41 许玉鹤 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
42
华维新 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
43 裘索 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
44 莫林 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
45
唐建秋 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
46 丘燕 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
47 王杜杜 有限合伙人 500.00 2.05% 不适用 不适用
48
朱双强 有限合伙人 620.00 2.54% 不适用 不适用
100.00
合计 24,395.00
%
5-4-26
9）珠海歌斐锦邦股权投资基金（有限合伙）
单位：万元
是否办理相 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 关备案及登 /登记编
号 资额 例
记 号
1 歌斐资产管理有限公 普通合伙人、
5.00 0.02% 是 P1000637
司 基金管理人
2 南阳禾立光电有限公
有限合伙人 500.00 2.07% 否 不适用
司
3 天津格立投资合伙企
有限合伙人 500.00 2.07% 否 不适用
业（有限合伙）
4
郑旻 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
5 沈德忠 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
6 陈彬 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
7
吴茜 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
8 刘郁萍 有限合伙人 800.00 3.32% 不适用 不适用
9 陈慰 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
10 朱利民 有限合伙人 520.00 2.16% 不适用 不适用
11 徐国伟 有限合伙人 600.00 2.49% 不适用 不适用
12
林建锋 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
13
蔡红生 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
14 杨云 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
15
薛丽君 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
16 王时驷 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
17 彭露 YING 有限合伙人 700.00 2.90% 不适用 不适用
18 詹丞 有限合伙人 1,000.00 4.15% 不适用 不适用
19 王戈 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
20
谭军安 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
21 姜伍华 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
22 孙景荣 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
23
郑荔晖 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
24 杨守玉 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
25 徐斌 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
26
巫荷珍 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
5-4-27
是否办理相 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 关备案及登 /登记编
号 资额 例
记 号
27
马建伟 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
28 陈晓阳 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
29 王志红 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
30
邹铁安 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
31 荣改俏 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
32
王建伟 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
33
秦志伟 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
34 倚鹏 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
35
范新宇 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
36
张轩 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
37
周叶刚 有限合伙人 1,000.00 4.15% 不适用 不适用
38
胡志阳 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
39
王东榕 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
40
李波 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
41
李乃忠 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
42
王文珍 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
43
谢佑芬 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
44 吴新农 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
45 杨晓灵 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
46
郑川 有限合伙人 500.00 2.07% 不适用 不适用
合计 24,125.00 100.00%
10）珠海君雅股权投资中心（有限合伙）
单位：万元
是否办理相 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 关备案及登 /登记编
号 资额 例
记 号
普通合伙
1 歌斐资产管理有限公
人、基金管 5.00 0.02% 是 P1000637
司
理人
2 潘勇 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
3
裘索 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
5-4-28
是否办理相 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 关备案及登 /登记编
号 资额 例
记 号
4 青岛道彤商贸有限公
有限合伙人 500.00 2.12% 否 不适用
司
5
孙伟丰 有限合伙人 200.00 0.85% 不适用 不适用
6
张素彬 有限合伙人 350.00 1.49% 不适用 不适用
7 徐慕贤 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
8 卢勤芳 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
9
徐占华 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
10
张安平 有限合伙人 1,000.00 4.25% 不适用 不适用
11
张臻 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
12
金珂 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
13
刘岩 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
14 金张荣 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
15
王伟国 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
16
李瑶静 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
17 金莎 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
18
张巧明 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
19 郝伊乐 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
20 叶跃庭 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
21
盛国山 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
22 任劲松 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
23 李彦谷 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
24
王国炎 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
25 于严艺 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
26
毛静静 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
27
芮一云 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
28 盛艳华 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
29
杨雁 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
30 黄智敏 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
31
屠雅苹 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
5-4-29
是否办理相 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 关备案及登 /登记编
号 资额 例
记 号
32
王忆 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
33 胡红玉 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
34 刘吉民 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
35
范润强 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
36 宁岩 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
37
辛会青 有限合伙人 600.00 2.55% 不适用 不适用
38
叶鑫 有限合伙人 600.00 2.55% 不适用 不适用
39 李丽清 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
40
李贞 有限合伙人 600.00 2.55% 不适用 不适用
41
管宏霞 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
42
郑长江 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
43
陈云花 有限合伙人 700.00 2.97% 不适用 不适用
44
赵维雯 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
45
王慧勤 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
46
徐容 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
47
杨爱芬 有限合伙人 500.00 2.12% 不适用 不适用
合计 23,555.00 100.00%
11）珠海歌斐万乾股权投资基金（有限合伙）
单位：万元
是否办理相 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 关备案及登 /登记编
号 资额 例
记 号
1 歌斐资产管理有限 普通合伙人、
5.00 0.02% 是 P1000637
公司 基金管理人
2
吴晔珺 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
3
李冰 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
4 梁建民 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
5
郭悦 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
6
游玉勤 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
7 龚永芬 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
5-4-30
是否办理相 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 关备案及登 /登记编
号 资额 例
记 号
8
盛华华 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
9 匡亚 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
10 郭晓明 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
11
姜颖 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
12 王晓岗 有限合伙人 400.00 1.87% 不适用 不适用
13
蔡暘 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
14
徐小君 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
15 章金凤 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
16
周芳纯 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
17
卜卫东 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
18
胡素兰 有限合伙人 580.00 2.72% 不适用 不适用
19
王献秋 有限合伙人 550.00 2.58% 不适用 不适用
20
蒋伟红 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
21
施琦 有限合伙人 1,000.00 4.69% 不适用 不适用
22
贡勤华 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
23
秦玉云 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
24
韩淑坤 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
25 张艳春 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
26 陈飒 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
27
栾宏伟 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
28 蒋洁萍 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
29 王震宇 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
30
张爱萍 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
31 马前进 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
32
袁术安 有限合伙人 600.00 2.81% 不适用 不适用
33 李云庆 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
34 刘祥林 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
35
薛福金 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
5-4-31
是否办理相 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 关备案及登 /登记编
号 资额 例
记 号
36
章崇华 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
37 钱兴海 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
38 高江蓉 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
39
倪锋 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
40 周源 有限合伙人 700.00 3.28% 不适用 不适用
41
高静 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
42
周海强 有限合伙人 500.00 2.34% 不适用 不适用
合计 21,335.00 100.00%
12）深圳市平安置业投资有限公司
单位：万元
是否办理 备案编
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 码/登记
号 额 例
及登记 编号
深圳市平安德成投资有限公
1 股东 130.000.00 100.00% 否 不适用
司
合计 130.000.00 100.00%
13）前海股权投资基金（有限合伙）
单位：万元
是否办理
序 认缴出资 出资比 备案编码/登记
股东名称 性质 相关备案
号 额 例 编号
及登记
1 前海方舟资产管理有限 普通合伙人、
30,000 1.05% 是 P1030546
公司 基金管理人
2 君康人寿保险股份有限
有限合伙人 150,000 5.26% 否 不适用
公司
3 广东万和新电气股份有
有限合伙人 150,000 5.26% 否 不适用
限公司（002543.SZ）
4 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 150,000 5.26% 否 不适用
5 深圳市中科鼎鑫管理咨
有限合伙人 150,000 5.26% 否 不适用
询合伙企业（有限合伙）
6 珠海横琴富华金盛投资
有限合伙人 150,000 5.26% 否 不适用
企业（有限合伙）
7 珠海横琴富华金灿投资
有限合伙人 150,000 5.26% 否 不适用
企业（有限合伙）
8 上海行普企业管理合伙
有限合伙人 110,000 3.86% 否 不适用
企业（有限合伙）
9 新华人寿保险股份有限
有限合伙人 100,000 3.51% 否 不适用
公司
5-4-32
是否办理
序 认缴出资 出资比 备案编码/登记
股东名称 性质 相关备案
号 额 例 编号
及登记
10 深圳市汇通金控基金投
有限合伙人 100,000 3.51% 否 不适用
资有限公司
11 深圳市引导基金投资有
有限合伙人 100,000 3.51% 否 不适用
限公司
12 深圳市龙华区引导基金
有限合伙人 100,000 3.51% 否 不适用
投资管理有限公司
13 中国人保资产管理有限
有限合伙人 100,000 3.51% 否 不适用
公司
14 光大永明资产管理股份
有限合伙人 70,000 2.46% 否 不适用
有限公司
15 厦门金圆投资集团有限
有限合伙人 60,000 2.11% 否 不适用
公司
16
新兴发展集团有限公司 有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
17 北京首都科技发展集团
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
有限公司
18 国信弘盛私募基金管理
有限合伙人 50,000 1.75% 是 PT2600011648
有限公司
19
太平人寿保险有限公司 有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
20 永诚财产保险股份有限
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
公司
21 渤海人寿保险股份有限
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
公司
22 李永魁 有限合伙人 50,000 1.75% 不适用 不适用
23 深圳市福田引导基金投
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
资有限公司
24 北银丰业资产管理有限
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
公司
25 深圳市文燊威投资有限
有限合伙人 30,000 1.05% 否 不适用
公司
26 新疆粤新润合股权投资
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
有限责任公司
27 深圳市中科创资产管理
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
有限公司
28 深圳市招银前海金融资
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
产交易中心有限公司
29 深圳市安林珊资产管理
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
有限公司
30 厦门市三硕资产管理有
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
限公司
31 新余市晟创投资管理有
有限合伙人 50,000 1.75% 是 P1063452
限公司
32 中国电信集团有限公司 有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
33 深圳凯利程投资咨询有
有限合伙人 50,000 1.75% 否 不适用
限公司
5-4-33
是否办理
序 认缴出资 出资比 备案编码/登记
股东名称 性质 相关备案
号 额 例 编号
及登记
34
深圳太太药业有限公司 有限合伙人 40,000 1.40% 否 不适用
35 天津未来产业创新基金
有限合伙人 30,000 1.05% 是 SE6011
合伙企业（有限合伙）
36 徐州金沣股权投资合伙
有限合伙人 30,000 1.05% 是 SGZ928
企业（有限合伙）
37 深圳市创新投资集团有 SD2401、
有限合伙人 30,000 1.05% 是
限公司 P1000284
38
陈韵竹 有限合伙人 20,000 0.70% 不适用 不适用
39 唐山致行商贸有限公司 有限合伙人 20,000 0.70% 否 不适用
40 建信人寿保险股份有限
有限合伙人 20,000 0.70% 否 不适用
公司
41 汇祥蓝天（天津）投资
有限合伙人 20,000 0.70% 是 SX6447
合伙企业（有限合伙）
42 喀什唐商股权投资有限
有限合伙人 10,000 0.35% 否 不适用
公司
43 深圳市广顺昌投资有限
有限合伙人 10,000 0.35% 否 不适用
公司
44 横店集团控股有限公司 有限合伙人 10,000 0.35% 否 不适用
45
郭德英 有限合伙人 10,000 0.35% 不适用 不适用
46
郑焕坚 有限合伙人 10,000 0.35% 不适用 不适用
47 盘李琦 有限合伙人 10,000 0.35% 不适用 不适用
48 深圳市中孚泰文化集团
有限合伙人 10,000 0.35% 否 不适用
有限公司
49 阳光人寿保险股份有限
有限合伙人 20,000 0.70% 否 不适用
公司
合计 2,850,000 100.00%
14）深圳市晓扬科技投资有限公司
单位：万元
是否办理 备案编
序 持股比
股东名称 性质 认缴资本 相关备案 码/登记
号 例
及登记 编号
1 蔡明君 股东 1800.00 45.00% 不适用 不适用
2 杨舜为 股东 1000.00 25.00% 不适用 不适用
3 杨冀 股东 800.00 20.00% 不适用 不适用
4 杨国荣 股东 80.00 2.00% 不适用 不适用
5 杨姣荣 股东 80.00 2.00% 不适用 不适用
6 杨腊荣 股东 80.00 2.00% 不适用 不适用
5-4-34
是否办理 备案编
序 持股比
股东名称 性质 认缴资本 相关备案 码/登记
号 例
及登记 编号
7 杨华荣 股东 80.00 2.00% 不适用 不适用
8 杨钦 股东 40.00 1.00% 不适用 不适用
9 杨瑾 股东 40.00 1.00% 不适用 不适用
合计 4,000.00 100.00%
15）湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙）
单位：万元
是否办理相 备案编码
序 认缴出资
股东名称 性质 出资比例 关备案及登 /登记编
号 额
记 号
北京冉森汇智
普通合伙人、基
1 投资基金管理 300.00 1.00% 是 P1061387
金管理人
有限公司
2 张佳元 普通合伙人 100.00 0.33% 不适用 不适用
3 陈奇 有限合伙人 29,600.00 98.67% 不适用 不适用
合计 30,000.00 100.00%
16）珠海恒天嘉睿股权投资基金（有限合伙）
单位：万元
是否办理 备案编
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 码/登记
号 额 例
及登记 编号
横琴风洲投资管理有限
1 普通合伙人 100.00 0.47% 否 不适用
公司
珠海云庆股权投资基金
2 有限合伙人 2,470.00 11.64% 是 SEV275
（有限合伙）
珠海云元股权投资基金
3 有限合伙人 4,427.00 20.86% 是 SGE287
（有限合伙）
珠海云烜股权投资基金
4 有限合伙人 5,054.00 23.82% 是 SGF995
（有限合伙）
珠海云博股权投资基金
5 有限合伙人 1,710.00 8.06% 是 SGF996
（有限合伙）
珠海恒岩创业投资基金
6 有限合伙人 3,562.50 16.79% 是 SGS087
（有限合伙）
珠海中天恒富创业投资
7 有限合伙人 1,634.00 7.70% 是 SGS085
基金（有限合伙）
珠海恒岩翔卓创业投资
8 有限合伙人 2,260.00 10.65% 是 SGM676
基金（有限合伙）
合计 21,217.50 100.00%
珠海恒天嘉睿股权投资基金（有限合伙）的基金管理人为恒天融泽资产管理
有限公司，其已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
5-4-35
履行了登记程序，持有《私募投资基金管理人登记证书》（P1015581）。
17）芜湖歌斐资产管理有限公司
单位：万元
是否办理 备案编码
序 认缴资 持股比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 本 例
及登记 号
1 歌斐资产管理有限公司 股东 2,000.00 100.00% 是 P1000637
合计 2,000.00 100.00%
芜湖歌斐资产管理有限公司系代表其管理的契约型基金创世领誉一号私募
基金和创世领誉二号私募基金出资。
创世领誉一号私募基金已办理私募投资基金备案（基金编号：SL5919），其
投资人的具体情况如下：
单位：万份
是否办理 备案编
序 持有比
投资人姓名 持有人类别 持有份额 相关备案 码/登记
号 例
及登记 编号
1 姜群 自然人 700.00 40.00% 不适用 不适用
2 王志华 自然人 350.00 20.00% 不适用 不适用
3 袁连泉 自然人 350.00 20.00% 不适用 不适用
重庆金仑工业股份有限 股份有限公
4 350.00 20.00% 否 不适用
公司 司
合计 1,750.00 100.00%
创世领誉二号私募基金已办理私募投资基金备案（基金编号：SL5920），其
投资人的具体情况如下：
单位：万份
是否办理 备案编
序 持有比
投资人姓名 持有人类别 持有份额 相关备案 码/登记
号 例
及登记 编号
有限责任公
1 苏州迈科电器有限公司 350.00 100.00% 否 不适用
司
合计 350.00 100.00%
18）珠海云辰股权投资基金（有限合伙）
单位：万元
是否办理 备案编
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 码/登记
号 额 例
及登记 编号
横琴风洲投资管理有限
1 普通合伙人 100.00 0.73% 否 不适用
公司
5-4-36
是否办理 备案编
序 认缴出资 出资比
股东名称 性质 相关备案 码/登记
号 额 例
及登记 编号
江阴君硕股权投资基金
2 有限合伙人 4,047.00 29.37% 是 SEY371
（有限合伙）
珠海亨丰股权投资基金
3 有限合伙人 2,194.50 15.93% 是 SGY924
（有限合伙）
珠海金晟荣诚股权投资
4 有限合伙人 3,315.50 24.06% 是 SJD105
基金（有限合伙）
珠海秦业投资管理企业
5 有限合伙人 1,776.50 12.89% 否 不适用
（有限合伙）
江阴泽辉股权投资基金
6 有限合伙人 2,346.50 17.03% 是 SX3886
（有限合伙）
合计 13,780.00 100.00%
珠海云辰股权投资基金（有限合伙）的基金管理人为恒天融泽资产管理有限
公司，其已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行
了登记程序，持有《私募投资基金管理人登记证书》（P1015581）。
19）莘县乾富昇顺管理咨询合伙企业（有限合伙）
单位：万元
是否办理相
序 认缴出 出资比 备案编码/
股东名称 性质 关备案及登
号 资额 例 登记编号
记
武汉万维股权投资
1 普通合伙人 100.00 10.00% 否 不适用
管理有限公司
2 苏含懿 有限合伙人 450.00 45.00% 否 不适用
3 宁田 有限合伙人 450.00 45.00% 否 不适用
合计 1,000.00 100.00%
20）苏州远海盈晟投资管理合伙企业（有限合伙）
单位：万元
是否办理 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 资额 例
及登记 号
远海明华资产管理有限公 普通合伙人、基
1 10.00 0.17% 是 P1061869
司 金管理人
远海明晟（苏州）股权投资
2 有限合伙人 6,000.00 99.83% 是 SCD224
合伙企业（有限合伙）
合计 6,010.00 100.00%
（2）马鞍山信裕
经核查国家企业信用信息公示系统，并根据确认文件，截至本补充法律意见
书出具之日，马鞍山信裕的合伙人出资情况如下：
单位：万元
5-4-37
是否办理 备案编码
认缴出资
序号 股东名称 性质 出资比例 相关备案 /登记编
额
及登记 号
深圳市领信基石股权投资
1 基金管理合伙企业（有限 普通合伙人 10.00 0.08% 是 P1061138
合伙）
马鞍山领坤基石股权投资
2 有限合伙人 6,517.00 53.66% 是 SGZ648
合伙企业（有限合伙）
马鞍山信洛股权投资合伙
3 有限合伙人 4,617.00 38.02% 是 SGL051
企业（有限合伙）
深圳市中欧基石股权投资
4 有限合伙人 1,000.00 8.24% 是 SD6268
合伙企业（有限合伙）
合计 12,144.00 100.00%
1）深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
参见本题“领誉基石合伙人的合伙人情况之深圳市领信基石股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）”。
2）马鞍山领坤基石股权投资合伙企业（有限合伙）
单位：万元
是否办理 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 资额 例
及登记 号
深圳市领信基石股权投 普通合伙
1 资基金管理合伙企业 人、基金管 10.00 0.15% 是 P1061138
（有限合伙） 理人
2 张飞廉 有限合伙人 4,600.00 67.06% 不适用 不适用
3 郝云燕 有限合伙人 250.00 3.64% 不适用 不适用
西藏蓝海基石股权投资
4 有限合伙人 2000.00 29.15% 否 不适用
有限公司
合计 6,860.00 100.00%
3）马鞍山信洛股权投资合伙企业（有限合伙）
单位：万元
是否办理 备案编码
序 认缴出 出资比
股东名称 性质 相关备案 /登记编
号 资额 例
及登记 号
深圳市领信基石股权投 普通合伙
1 资基金管理合伙企业（有 人、基金管 10.00 0.21% 是 P1061138
限合伙） 理人
2 凌菲菲 有限合伙人 4,450.00 91.56% 不适用 不适用
四川泰基地产有限责任
3 有限合伙人 300.00 6.17% 否 不适用
公司
家家悦控股集团股份有
4 有限合伙人 100.00 2.06% 否 不适用
限公司（603708.SH）
合计 4,860.00 100.00%
5-4-38
4）深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
单位：万元
是否办理
序 认缴出 出资比 备案编码/
股东名称 性质 相关备案
号 资额 例 登记编号
及登记
普通合伙
1 乌鲁木齐凤凰基石股权投
人、基金管 100.00 1.92% 是 P1000502
资管理有限合伙企业
理人
2
上海恺业投资有限公司 有限合伙人 100.00 1.92% 否 不适用
3 中科智控股集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92% 否 不适用
4 深圳市世鑫投资管理有限
有限合伙人 100.00 1.92% 否 不适用
公司
5
上海煜炜实业有限公司 有限合伙人 100.00 1.92% 否 不适用
6 江苏红豆实业股份有限公
有限合伙人 100.00 1.92% 否 不适用
司（600400.SH）
7 远东控股集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92% 否 不适用
8
江苏长顺集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92% 否 不适用
9
众地阳光集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92% 否 不适用
10 家家悦控股集团股份有限
有限合伙人 100.00 1.92% 否 不适用
公司（603708.SH）
11
徐航 有限合伙人 150.00 2.88% 不适用 不适用
12 刘立荣 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
13 林作恒 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
14
陈振泰 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
15 范海云 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
16 翟栋材 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
17
陈发树 有限合伙人 1,000.00 19.23% 不适用 不适用
18 鲁韦 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
19
黄见宸 有限合伙人 200.00 3.85% 不适用 不适用
20
花蕾 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
21 邓嘉业 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
22
陈静 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
23
张新程 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
24
汪静波 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
25
陈心桥 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
5-4-39
是否办理
序 认缴出 出资比 备案编码/
股东名称 性质 相关备案
号 资额 例 登记编号
及登记
26
蒋锦志 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
27 徐月平 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
28 潘龙泉 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
29
许劲 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
30 张亚波 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
31
祝伟华 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
32
金良顺 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
33 汪力成 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
34
王晓芳 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
35
周敏峰 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
36
王文戈 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
37
胡波 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
38
俞发祥 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
39
金燕 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
40
俞妙根 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
41
高亮 有限合伙人 100.00 1.92% 不适用 不适用
42
杜军红 有限合伙人 50.00 0.96% 不适用 不适用
合计 5,200.00 100.00%
（二）领誉基石、马鞍山信裕的再投资层级及投资标的符合《关于规范金
融机构资产管理业务的指导意见》相关要求
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十二条规定，资产管理
产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证
券投资基金以外的资产管理产品。
（1）领誉基石
领誉基石已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募投资基金备案，备案编码为 SW2464，
其管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙）已按照《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金管理人登
5-4-40
记程序，登记编号为 P1061138。
根据领誉基石的说明，除下列投资标的外，领誉基石的其他投资标的均为实
体企业股权：
序号 投资标的名称 出资比例
马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“马
1 25.69%
鞍山盛惟”）
马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）（简称
2 71.17%
“马鞍山领智”）
天津环宇基石科技服务合伙企业（有限合伙） 简称“环
3 80.00%
宇基石”）
马鞍山盛惟和马鞍山领智为私募投资基金，均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募
投资基金备案，备案编码分别为 SR6530 和 SY9157，其管理人分别为乌鲁木齐
凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、马鞍山幸福基石投资管理有限公司，已按
照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金
管理人登记程序，登记编号分别为 P1000502 和 P1063327。马鞍山盛惟、马鞍山
领智投资标的均为实体企业股权。
环宇基石设立后未实际运营，未开展投资活动，因此，不存在以非公开方式
对外募集资金，其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情
况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管
理人或私募投资基金，故无需履行私募基金产品备案或私募基金管理人登记程
序。
因此，领誉基石的再投资层级和投资标的符合《关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》相关要求。
（2）马鞍山信裕
马鞍山信裕已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募投资基金备案，备案编码为
SGL133，其管理人基石资产管理股份有限公司已按照《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金管理人登记程序，登记编号
为 P1002245。
根据马鞍山信裕的说明，其投资标的均为实体企业股权。
5-4-41
因此，马鞍山信裕的再投资层级及投资标的符合《关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见》相关要求。
三、请说明上述新增股东及其合伙人、其合伙人的合伙人与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格
经核查，除领誉基石委派张道涛担任发行人董事、兆丰投资的有限合伙人李
素芬担任发行人监事，以及发行人第一层股东领誉基石的上层股东（即发行人第
二层股东）存在三名已办理私募投资基金备案的契约型私募基金（分别为领誉基
石专项投资私募基金、创世领誉一号私募基金和创世领誉二号私募基金）外，发
行人新增股东及其合伙人、其合伙人的合伙人与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法
规规定的股东资格。
四、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并查阅了发行人工商详档资料、申
报前一年新增股东的增资协议及其出具的说明，核查了入股原因和定价依据，并
对比历次增资价格；（2）取得了领誉基石、马鞍山信裕及其合伙人出具的说明或
公司章程、合伙协议，以及部分合伙人的合伙人出具的说明，并查询相关工商信
息和中国证券投资基金业协会公示的备案登记信息；（3）取得并查阅了发行人申
报前一年新增股东、发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明，查询了上述
股东的相关工商信息，并与发行人关联方清单进行了复核比对。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：（1）发行人新增股东入股原因和定价依据具有合理
性；（2）领誉基石、马鞍山信裕合伙人的合伙人及管理人已按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办
理私募基金及私募基金管理人相关备案及登记程序；领誉基石、马鞍山信裕的再
投资层级及投资标的符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关要
5-4-42
求；（3）除领誉基石委派张道涛担任发行人董事、兆丰投资的有限合伙人李素芬
担任发行人监事，以及发行人第一层股东领誉基石的上层股东（即发行人第二层
股东）存在三名已办理私募投资基金备案的契约型私募基金（分别为领誉基石专
项投资私募基金、创世领誉一号私募基金和创世领誉二号私募基金）外，发行人
新增股东及其合伙人、其合伙人的合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规
定的股东资格。
6、请发行人补充披露向终端用户收取供热费用的业务流程，各供热项目中
发行人、供热项目委托方、物业管理公司、终端用户之间关于收取供热费用的
安排，是否存在不同的业务模式。若存在，请分别说明收取供热费用的具体安
排，各方在费用收取法律关系中的地位。请说明各方是否通过书面形式约定收
取主体、费用单价、计算方法缴纳方式、缴纳期限等内容，发行人向终端用户
收取供热费用的行为是否与商品房购买协议、物业服务协议等与终端用户缴费
相关的协议文件相关约定产生冲突。请保荐机构及发行人律师就上述各个问题
进行核查并发表核查意见。
回复：
一、向终端用户收取供热费用的业务流程
发行人向终端用户收取供热费用的一般业务流程主要如下：
1、建立供热业主台帐：主要信息包括但不限于业主姓名、地址码、采暖面
积、单价、供暖费金额、工作单位、联系方式、历年交费情况等；
2、与业主签订供热协议，协议上应注明小区名称、房号、业主姓名、采暖
面积，收费标准、联系电话、合同期限等；
3、区域收费专员收费并开具供暖发票后，定期与区域核算会计对收费金额
进行核对；
4、项目客服收费人员负责将当日收取的现金或支票存入开户银行；
5、项目客服收费人员每月底与区域核算会计对帐，区域核算会计负责编制
月报表、向部门及公司分管副总经理报告。
5-4-43
二、各供热项目中发行人、供热项目委托方、物业管理公司、终端用户之
间关于收取供热费用的安排，是否存在不同的业务模式；若存在，请分别说明
收取供热费用的具体安排，各方在费用收取法律关系中的地位
发行人、供热项目委托方、物业管理公司、终端用户之间关于收取供热费用
的安排可以分为发行人直接向用户收取供热费、向合作方收取委托/节能运营费
和其他方式（如向用户/政府各收取一部分供热费）等类型。
上述各类型在费用收取法律关系中的地位主要说明如下：
1、发行人直接向用户收取供热费：金房暖通与供热用户签订供热合同，金
房暖通作为供热合同甲方，供热用户作为供热合同乙方，甲方负责供热运行，甲
方向乙方直接收取供热费用。
2、向合作方收取委托/节能运营费：委托/节能运营公司与供热用户签订供热
合同，委托/节能运营公司作为供热合同甲方，供热用户作为供热合同乙方；委
托/节能运营公司与金房暖通签订委托/节能运营合同，金房暖通作为被委托/节能
运营方提供供热运营服务；甲方向乙方收取供热费用，金房暖通再向甲方收取委
托/节能运营管理费用。
3、向用户/政府各收取一部分供热费：对于部分政府指定项目，金房暖通与
供热用户签订供热合同，金房暖通作为供热合同甲方，供热用户作为供热合同乙
方，甲方负责供热运行，甲方分别向用热方及政府分别收取部分供暖费用。
报告期内，发行人各地区主要供热项目收费模式按供热收费类型统计如下：
1、北京地区
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
龙湖大方居
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
通州 1+1 朗峰家园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
三羊居金色漫香林
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
金色漫香林六期
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
恒大御景湾
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
万科公园里
供热费 供热费 供热费 供热费
5-4-44
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南海家园（瀛海瑞 向用户/政府各收 向用户/政府各收 向用户/政府各收 向用户/政府各收
海园） 取一部分供热费 取一部分供热费 取一部分供热费 取一部分供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
万科亦庄金域东郡
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
大兴瀛海永旭嘉园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
中信新城
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
中信墅
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
万科红
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
龙爪树
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
大红门金胜嘉谊
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
青秀城
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
西集运潮馨苑
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
紫峰九院嘉园
供热费 供热费 供热费 供热费
正阳恒瑞 通州两 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
-
站一街 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
阳光城京兆府
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
宋庄首开香溪郡
供热费 供热费 供热费 供热费
宋庄首开香溪郡 2 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
号院 供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
土桥金隅花石匠
供热费 供热费 供热费 供热费
土桥三期金隅香溪 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
家园 供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
昌平高教园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
善缘家园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
龙脉花园
供热费 供热费 供热费 供热费
丽春湖院子 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 -
5-4-45
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
和平西苑
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
北河沿
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
纺织小区
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
科研所
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
方丹苑
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
首开智慧社
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
国风美唐臻观
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
国风美唐朗观
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
国风美唐 F06
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
朱辛庄领秀慧谷
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
太阳宫太阳星城
供热费 供热费 供热费 供热费
向合作方收取委 向合作方收取委
东润枫景 - -
托运营费 托运营费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
东坝丽湾家园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
恒大华府 -
供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
首城珑玺 -
供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
龙湖天璞
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
中粮祥云 6 号院
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
中粮祥云 9 号院
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
满庭芳嘉园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
皮村幸福家园
供热费 供热费 供热费 供热费
5-4-46
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
招商嘉铭珑原
供热费 供热费 供热费 供热费
招商嘉铭珑原三 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
期 供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
天润福熙大道
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
密云绿地国际花都
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
怀柔梦想家园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
中弘由山由谷
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
马坊新华联慧谷
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
延庆城建万科城
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
金色漫香苑
供热费 供热费 供热费 供热费
向合作方收取委 向合作方收取委
天际万象 - -
托运营费 托运营费
向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委
金域华府
托运营费 托运营费 托运营费 托运营费
向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委
金域国际
托运营费 托运营费 托运营费 托运营费
向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委
首开温泉
托运营费 托运营费 托运营费 托运营费
向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委
万科如园
托运营费 托运营费 托运营费 托运营费
向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委
长阳半岛
托运营费 托运营费 托运营费 托运营费
首开 3 号地（熙兆 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委
嘉园） 托运营费 托运营费 托运营费 托运营费
首开 8 号地（熙景 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委
家园） 托运营费 托运营费 托运营费 托运营费
向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委
绿地广阳
托运营费 托运营费 托运营费 托运营费
向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委 向合作方收取委
首开万科中心
托运营费 托运营费 托运营费 托运营费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
冠城冠海园
供热费 供热费 供热费 供热费
马甸南村 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
5-4-47
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
满庭芳园
供热费 供热费 供热费 供热费
绿地文创商业中 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
心、智盈商业中心 供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
泰禾中央广场
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
清河小营福美苑
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
领秀硅谷
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
金色漫香郡
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
燕保高米店家园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
天恒世界集
供热费 供热费 供热费 供热费
向用户/政府各收 向用户/政府各收 向用户/政府各收 向用户/政府各收
联港嘉园
取一部分供热费 取一部分供热费 取一部分供热费 取一部分供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
鑫苑鑫都汇
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
金融街融汇
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
旭辉 7 号院
供热费 供热费 供热费 供热费
万科长阳半岛中央 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
城 供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
万科长阳天地
供热费 供热费 供热费 供热费
良乡高教园理工睿 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
府 供热费 供热费 供热费 供热费
首开梅花庄安盛家 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
园 供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
金域缇香
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
万科蓝
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
首开华润城
供热费 供热费 供热费 供热费
燕山水泥厂金隅滨 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
和园 供热费 供热费 供热费 供热费
5-4-48
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
西长安街壹号/西 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
融中心 供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
门头沟永升家园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
万科假日风景
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
小屯同馨家园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取
优活嘉园 - -
供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取
博龙家园 - -
供热费 供热费
向合作方收取节 向合作方收取节 向合作方收取节
北京应物研究所 -
能运营费 能运营费 能运营费
向合作方收取节 向合作方收取节 向合作方收取节 向合作方收取节
北京应物会议中心
能运营费 能运营费 能运营费 能运营费
注：表格内空白部分为当年度/半年度内未发生供热收费情况，下同。
2、天津地区
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
解放南路 1# 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
能源站项目 供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
武清项目
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
明发广场项目
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
林溪地项目
供热费 供热费 供热费 供热费
3、石家庄地区
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
绿地
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
高干
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
通泰
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
南车锅炉房
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
格调春天
供热费 供热费 供热费 供热费
5-4-49
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
北高营
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
保利花园
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取
北站 - -
供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
大马
供热费 供热费 供热费 供热费
4、陕西地区
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
幸福里
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
高新华府
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
恒大御景
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取
恒大翡翠华庭 - -
供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
万科蜜柚 -
供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
万科城市之光 -
供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取
万科润园 - -
供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
东方传奇
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
帕提欧
供热费 供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
渭南信达世纪城 -
供热费 供热费 供热费
直接向用户收取 直接向用户收取 直接向用户收取
华远枫悦 -
供热费 供热费 供热费
直接向用户收取
万科新地城 - - -
供热费
5、新疆地区
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
乌鲁木齐热力集团
向合作方收取节 向合作方收取节 向合作方收取节 向合作方收取节
有限公司托管运行
能运营费 能运营费 能运营费 能运营费
项目
三、各方是否通过书面形式约定收取主体、费用单价、计算方法、缴纳方
5-4-50
式、缴纳期限等内容，发行人向终端用户收取供热费用的行为是否与商品房购
买协议、物业服务协议等与终端用户缴费相关的协议文件相关约定产生冲突
针对发行人供热收费控制的完善性，中介机构核查了发行人向终端用户收取
供热费用流程制度，抽查了发行人报告期内主要供热项目的供热合同、商品房购
买协议及物业服务协议等，同时对发行人供热运营部门进行了访谈和了解，确认
各方通过签署供热合同、委托运营合同、节能管理合同或服务协议等书面形式约
定收取主体、费用单价、计算方法、缴纳方式、缴纳期限等内容，发行人向终端
用户收取供热费用的行为与商品房购买协议、物业服务协议等与终端用户缴费相
关的协议文件相关约定未产生冲突。
四、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得了发行人向终端用户收取供热费用
流程制度；（2）取得了发行人报告期内供热运行项目的收费情况统计明细；（3）
抽查了发行人报告期内主要供热项目的项目供热合同、商品房购买协议及物业服
务协议；（4）对发行人供热运营部门进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：各供热项目中发行人、供热项目委托方、物业管理
公司、终端用户之间关于收取供热费用的安排因项目情况不同存在不同的业务模
式，主要包括发行人直接向用户收取供热费、向合作方收取委托/节能运营费和
其他方式（如向用户/政府各收取一部分供热费）等类型；各方通过书面形式约
定收取主体、费用单价、计算方法、缴纳方式、缴纳期限等内容，发行人向终端
用户收取供热费用的行为与商品房购买协议、物业服务协议等与终端用户缴费相
关的协议文件相关约定未产生冲突。
7、（1）请发行人结合各地关于供热项目运营企业的管理规范，说明于发行
人及其子公司在其所处地区开展业务分别应取得何种业务资质、许可或特许经
营权。发行人及其子公司是否已取得相应业务资质、许可或特许经营权。根据
招股书披露，发行人的子公司并未持有《安全生产许可证》及其它安全生产相
关许可。请发行人说明其子公司是否应就其业务取得相关安全生产许可。（2）
5-4-51
请发行人说明其受托运营或进行供热改造的项目是否需要向主管部门备案或登
记。请保荐机构及发行人律师就上述各个问题进行核查并发表核查意见。
回复：
一、请发行人结合各地关于供热项目运营企业的管理规范，说明于发行人
及其子公司在其所处地区开展业务分别应取得何种业务资质、许可或特许经营
权。发行人及其子公司是否已取得相应业务资质、许可或特许经营权。根据招
股书披露，发行人的子公司并未持有《安全生产许可证》及其它安全生产相关
许可。请发行人说明其子公司是否应就其业务取得相关安全生产许可。
（一）请发行人结合各地关于供热项目运营企业的管理规范，说明于发行
人及其子公司在其所处地区开展业务分别应取得何种业务资质、许可或特许经
营权。发行人及其子公司是否已取得相应业务资质、许可或特许经营权
根据发行人及其子公司所在地供热项目运营企业的相关管理规范的规定以
及对相关主管部门的电话咨询，各地关于供热项目运营企业的相关管理规范及发
行人及其子公司取得的相应业务资质、许可或特许经营权如下：
序号 业务主体 业务区域的资质要求 获取资质的情况
报告期内，发行人曾持有北京市昌
平区市政市容管理委员会于 2017
年 7 月核发的《北京市供热运行单
位备案登记证》（京（昌）字第 0084
号），证书有效期为两年。
1 发行人
根据《北京市供热采暖管理办 发行人目前持有北京市昌平区城
法》，供热单位应当到市政管理行 市管理委员会于 2019 年 8 月核发
政部门备案。 的《北京市供热运行单位备案登记
证》（京（昌）字第 0084 号），证
书有效期为两年。
冠城热力持有北京市海淀区市政
市容管理委员会于 2011 年 1 月 18
2 冠城热力
日核发的《北京市供热运行单位备
案登记证》（京（海）字第 359 号）。
根据《天津市审批办关于印发天 报告期内，天津金房曾持有天津市
津市承诺制标准化智能化便利化 供热办公室于 2017 年 3 月 17 日核
审批制度改革有关事项清单的通 发的《天津市供热许可证》（津热
3 天津金房 知》（津审〔2018〕19 号）以及 许字第 0091 号），有效期至 2019
向天津市城市管理委员会供热 年 3 月 16 日。
燃气办公室的电话咨询，天津市
于 2018 年已取消供热经营许可 天津金房目前无需取得供热经营
5-4-52
序号 业务主体 业务区域的资质要求 获取资质的情况
证。 许可证。
陕西金房持有西安市未央区城市
根据《西安市集中供热条例》，本 管理和综合执法局于 2019 年 10
市集中供热实行经营许可制度。 月 21 日核发的《西安市集中供热
供热企业取得集中供热经营许可 经 营 许 可 证 》（ 证 号 ：
证后，方可从事集中供热。集中 WYRL0001R）。
4 陕西金房 供热经营许可证由供热企业所在
地的区县集中供热行政主管部门 根据向西安市高新技术产业开发
或者开发区管理委员会核发；跨 区、曲江新区、浐灞区、雁塔区等
区县经营的，由市集中供热行政 供热主管部门电话咨询，对于小区
主管部门核发。 自备锅炉供暖的情况无需取得供
热许可证。
根据向乌鲁木齐市城市管理局的
电话咨询，《乌鲁木齐市城市热力
管理条例》虽然于 2013 年 9 月 1
日开始实施，但是由于当地政策 乌鲁木齐市并未实际向供热企业
5 新疆金房
落实的原因，截至本补充法律意 颁发供热经营许可证。
见书出具之日，乌鲁木齐市并未
实际向供热企业颁发供热经营许
可证。
石家庄金房持有河北省住房和城
根据《石家庄市供热用热条例》， 乡建设厅于 2014 年 6 月 4 日核发
城 市集 中供 热实行 经营许 可制 的《供热经营许可证》（许可证编
6 石家庄金房 度，供热单位应当取得供热经营 号：冀 201401010009G），供热类
许可，在批准的供热规划范围内 别为锅炉房供热，有效期限自
经营。 2016 年 12 月 6 日起至 2021 年 12
月 5 日止。
综上所述，除天津金房因天津市于 2018 年已取消供热经营许可证而无需办
理供热经营许可证、新疆金房因乌鲁木齐市并未实际向供热企业颁发供热经营许
可证而未办理供热经营许可证外，发行人及其子公司均已取得供热相关的相应业
务资质、许可或特许经营权。
（二）发行人的子公司并未持有《安全生产许可证》及其它安全生产相关
许可。请发行人说明其子公司是否应就其业务取得相关安全生产许可
如上所述，发行人子公司所在地的供热项目运营企业的相关管理规范并未要
求供热企业开展供热业务需要取得《安全生产许可证》。根据《安全生产许可证
条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安
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全生产许可证的，不得从事生产活动。
发行人因开展节能改造业务，属于建筑施工范畴，因此持有北京市昌平区住
房和城乡建设委员会于 2016 年 11 月 24 日核发的《建筑业企业资质证书》（证书
编号：D311146078）。发行人的子公司未开展相关业务，均不属于实行安全生产
许可制度的企业，因此无需取得《安全生产许可证》。
根据发行人及其子公司所在地应急管理主管部门出具的证明、发行人的确认
并经核查，发行人及其子公司在报告期内未发生过重大生产安全事故。
二、请发行人说明其受托运营或进行供热改造的项目是否需要向主管部门
备案或登记
受托运营是指公司从外部接受政府机关和企事业单位等的委托，接收其原有
供热设备设施，并进行一定的节能改造，在合同约定的期限内向业主提供供热服
务并收取供热费用或向委托方收取委托运营费的业务模式。受托运营属于供热经
营的一种运营服务模式，如上所述，发行人及其子公司均已取得供热相关的相应
业务资质、许可或特许经营权，根据发行人及其子公司所在地供热项目运营企业
的相关管理规范的规定，受托运营无需向主管部门进行备案或登记。
供热改造是指公司在保证供热质量的前提下，以节约能源、节省成本、方便
管理为目标，开发完善强化传热技术、阻力优化技术、变频技术、智能控制、分
时调节、组态监控、无线传输、网络通信技术、嵌入式开发技术等多项节能技术，
并以此为依托，结合丰富的供热系统运行经验，为客户提供供热节能改造服务。
供热改造属于技术服务，根据发行人及其子公司所在地供热项目运营企业的相关
管理规范的规定，供热改造无需向主管部门进行备案或登记。
三、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人及其子公司所在地供热项
目运营企业的相关管理规范，并对部分相关主管部门进行了电话咨询；（2）取得
了发行人及其子公司已取得的相应业务资质、许可证书；（3）查阅了发行及其子
公司所在地主管部门出具的证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：除天津金房因天津市于 2018 年已取消供热经营许
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可证而无需办理供热经营许可证、新疆金房因乌鲁木齐市并未实际向供热企业颁
发供热经营许可证而未办理供热经营许可证外，发行人及其子公司已取得相应业
务资质、许可或特许经营权；发行人的子公司无需就其现有业务取得相关安全生
产许可。发行人受托运营或进行供热改造的项目无需向主管部门备案或登记。
8、请发行人：（1）补充披露历史上向北燃金房转让供热项目，既而由北燃
金房委托发行人运营相关项目的完整交易情况。请结合发行人受托运营北燃金
房项目的定价情况，以及收入、净利润占发行人收入及净利润比例的情况说明
采用该交易模式的公允性及合理性。请说明北燃金房委托发行人运营的项目是
否为北燃金房的主要资产北燃金房的整体经营情况，北燃金房除委托发行人运
营供热项目以外，是否另行开展其他业务。请结合上述内容说明相关委托运营
交易是否存在北燃金房向发行人输送利益、为发行人承担成本的情况。（2）说
明发行人向北燃金房转让相关项目的具体构成，是否涉及仅可由发行人持有的
资质、证照，发行人是否掌握运营相关项目所必需的资质。（3）结合项目所在
地供暖补贴发放政策，说明发行人就受托运营项目取得供暖补贴是否符合规定。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、补充披露历史上向北燃金房转让供热项目，既而由北燃金房委托发行
人运营相关项目的完整交易情况。请结合发行人受托运营北燃金房项目的定价
情况，以及收入、净利润占发行人收入及净利润比例的情况说明采用该交易模
式的公允性及合理性。请说明北燃金房委托发行人运营的项目是否为北燃金房
的主要资产，北燃金房的整体经营情况，北燃金房除委托发行人运营供热项目
以外，是否另行开展其他业务。请结合上述内容说明相关委托运营交易是否存
在北燃金房向发行人输送利益、为发行人承担成本的情况。
（一）历史上向北燃金房转让供热项目，既而由北燃金房委托发行人运营
相关项目的完整交易情况
1、向北燃金房转让供热项目、由北燃金房委托发行人运营相关项目的完整
交易
（1）资产转让明细
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2014 年 7 月 30 日，公司与北京北燃供热有限公司（为北燃实业全资子公司，
负责北燃实业供热板块业务，以下简称“北燃供热”）签署《合作框架协议》，约
定公司将 7 个供热区域的项目运营资产依据资产评估价值转让给北燃金房；北燃
金房的供热项目均应委托公司运营和管理。
公司分别于 2014 年 10 月和 2015 年 9 月将万科长阳半岛、万科住总回龙观
等 7 个供热区域范围内已建设完成并投入使用的供热、燃气设施及相关设备（共
计 10 个供热项目）转让给北燃金房，具体情况如下：
单位：万平方米
序号 项目区域名称 具体转让项目 采暖面积 资产交割日
1 首开温泉 首开温泉 27.00 2014 年 10 月 31 日
西北旺 C3 12.00 2014 年 10 月 31 日
2 西北旺如园
西北旺 C1 18.25 2015 年 9 月 30 日
长阳半岛 57.11 2014 年 12 月 31 日
3 万科长阳半岛
长阳半岛 5 号地 28.27 2015 年 9 月 30 日
金域华府 20.00 2014 年 12 月 31 日
4 万科住总回龙观
金域国际 35.35 2015 年 9 月 30 日
5 绿地广阳 绿地广阳 30.00 2014 年 12 月 31 日
6 首开 3 号地 首开 3 号地 21.00 2015 年 9 月 30 日
7 首开 8 号地 首开 8 号地 17.00 2014 年 12 月 31 日
合计 265.98 -
注：以上面积为资产转让评估报告中所载明的估算采暖面积，并非项目设计面积及实际
供暖面积。
（2）交易价格
发行人向北燃金房转让资产的定价以标的资产的评估值为基础并经双方协
商确定，具体如下：
单位：万元
转让价格
事项 转让项目 转让面积 评估报告文号 评估值
（含税）
中水致远评报字
长阳半岛 57.11 2,764.65
（2014）第 1085 号
第一批 首开温泉等 中水致远评报字 6,361.30
106.00 3,614.13
5 个项目 （2014）第 1086 号
小计 163.11 - 6,378.78
西北旺 C1 等 108.52 中水致远评报字 4,495.90 4,232.38
第二批
4 个项目 -5.65 （2015）第 1198 号 -234.08 -220.35
5-4-56
小计 102.87 - 4,261.82 4,011.93
合计 265.98 - 10,640.60 10,373.23
①第一批供热资产转让的定价情况
2014 年 6 月 10 日，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出
具中水致远评报字（2014）第 1085 号《资产评估报告》，对北燃金房拟收购的万
科长阳半岛小区供热资产在评估基准日（2013 年 9 月 30 日）的市场价值进行了
评估，采暖面积共 57.11 万平方米，资产基础法评估值为 2,764.65 万元；同日，
中水致远出具中水致远评报字（2014）第 1086 号《资产评估报告》，对北燃金房
拟收购的万科住总回龙观等 5 个项目供热系统资产在评估基准日（2013 年 9 月
30 日）的市场价值进行了评估，采暖面积共 106 万平方米，资产基础法评估值
为 3,614.13 万元。
2014 年 7 月 30 日，公司与北燃金房签署了《资产转让协议》，根据中水致
远评报字（2014）第 1085 号和中水致远评报字（2014）第 1086 号《资产评估报
告》，在评估基准日 2013 年 9 月 30 日，转让资产的资产基础法评估值为 6,378.78
万元，双方以评估值为基础，确定转让价款为 6,361.30 万元。
②第二批供热资产转让的定价情况
2015 年 10 月 12 日，中水致远出具中水致远评报字（2015）第 1198 号《资
产评估报告》，对北燃金房拟收购的西北旺 C1 等 4 个项目供热系统资产在评估
基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，采暖面积共 108.52 万平方
米，资产基础法评估值为 4,495.90 万元。
2015 年 12 月 25 日，公司与北燃金房签署了《资产转让协议》，根据中水致
远评报字（2015）第 1198 号《资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
转让资产的评估值为 4,495.90 万元，双方以评估值为基础，确定转让价款为
4,232.28 万元。2015 年 12 月 26 日，双方签订了《合同补充协议书》，将转让供
热面积修改为 102.87 万平米，转让价款变更为 4,011.93 万元。
（3）北燃金房委托发行人运营所转让的项目
2014 年 7 月 30 日，公司与北燃金房签署了《供热系统委托运营合同》，北
燃金房委托公司对万科长阳半岛小区及住总回龙观等 7 个供热区域的供热项目
进行运营管理，由北燃金房向公司支付委托运营费。公司与北燃金房分别就上述
项目签订了《供热系统委托运营合同》，具体如下：
5-4-57
单位：万平方米
设计 委托运营
序号 项目区域名称 锅炉房名称 协议签订日期
面积 期限
1 首开温泉 首开温泉锅炉房 25.7 70 年 2014 年 10 月 8 日
西北旺如园 C1 锅炉房 24.5
2 西北旺如园 无期限 2014 年 10 月 8 日
西北旺如园 C3 锅炉房 9.0
3 万科长阳半岛 长阳半岛锅炉房 104.8 无期限 2014 年 12 月 2 日
万科住总回龙 028 地块锅炉房 20.9
4 无期限 2014 年 12 月 2 日
观 007 地块锅炉房 37.9
绿地广阳 1#锅炉房 16.0
5 绿地广阳 绿地广阳 2#锅炉房 9.4 20 年 2014 年 12 月 2 日
绿地广场 3#锅炉房 9.4
6 首开 3#地 首开 3 号地锅炉房 21.0 50 年 2014 年 12 月 2 日
7 首开 8#地 首开 8 号地锅炉房 16.7 50 年 2014 年 12 月 2 日
合计 295.3 - -
注：以上面积为协议约定的供热区域设计面积，最终以当年实际核算面积为准。部分
项目委托运营协议签订时间早于项目资产转让时间主要系部分项目未建设完成，但《合作框
架协议》中已明确约定双方权利、义务，因此按照《合作框架协议》签署了具体项目的《供
热系统委托运营合同》。
（4）北燃金房委托发行人运营首开万科项目
北燃金房与北京万城永辉置业有限公司和北京首开万科和泰置业有限公司
于 2017 年分别签署了《大兴万科天地项目锅炉房供暖投资运营合作协议》，约定
由北燃金房负责投资建设大兴万科中心项目的锅炉房和换热站，具体如下：
单位：万平方米
合同签订期间 项目名称 所在地 具体地块 合同相对方 合同面积
008、1101 北京万城永辉置业有限公司 9.50
北京市大
2017 年度 万科中心 北京首开万科和泰置业有限
兴区 009、012 12.41
公司
合计 21.91
根据公司与北燃供热签署《合作框架协议》约定，北燃金房的供热项目应委
托公司运营和管理。万科中心项目自 2018 年 1 月起投入运营，根据北燃金房出
具的委托函，北燃金房委托公司自 2018 年 1 月 1 日起开始运营万科中心项目。
（二）结合发行人受托运营北燃金房项目的定价情况，以及收入、净利润
占发行人收入及净利润比例的情况说明采用该交易模式的公允性及合理性。
1、发行人受托运营北燃金房项目的定价情况
5-4-58
根据公司与北燃金房签订的《供热系统委托运营合同》及其补充协议，发行
人受托北燃金房的供热项目，向北燃金房收取委托运营费。委托运营费是指：项
目的供热收入扣除投资收益、水费、电费、天然气费后的费用，即：委托运营费
=（供暖费+供暖补贴）-（能耗费用+投资收益）。其中，北燃金房提取的投资收
益按照《合作框架协议》约定的计算方式确定，由两部分构成，具体如下：
（1）固定收益：以 35 元/㎡作为供热项目基本建设投资标准，以基本建设
投资标准的 15%作为基准收益率，实际投资额在基本建设额基础上每增加或减少
10%，则实际收益率在基础收益率的基础上相应减少或增加 1%，该部分收益的
上限为项目实际投资额的 25%，下限为 10%（含 10%）。实际收益率乘以每年实
际供热面积即为每年收益总额。
（2）折旧费：北燃金房按 2 元/㎡/年获得折旧费，2 元/㎡/年的折旧费乘以
每年实际供热面积即为每年提取的折旧费总额。
根据上述计算方式，北燃金房对首开温泉、西北旺如园等委托运营项目提取
投资收益的计算过程如下：
①单位投资额：根据转让价款（10,373.23 万元）和转让面积（265.98 万平
方米）计算的单位投资额为 39 元/㎡。考虑到发行人前期已为转让项目投入的市
场开发费用（2 元/㎡）和因转让项目需支付的相关税费（3 元/㎡），单位投资额
按照 34 元/㎡计算；
②实际收益率：根据单位投资额 34 元，以 15%为基准收益率，根据协议约
定的计算公式，测算为 15%；
③固定收益=单位投资额（34 元/㎡）×实际收益率（15%）=5.10 元/㎡；
④投资收益=固定收益（5.10 元/㎡）＋折旧费（2.0 元/㎡）=7.10 元/㎡。
北燃金房对万科中心项目提取投资收益的计算过程如下：
①单位投资额：根据投资估算额（1,386.5 万元）和项目面积（23.5 万平方
米）计算的单位投资额约为 59 元/㎡；
②实际收益率：根据单位投资额 59 元，根据协议约定的计算公式，测算项
目实际收益率约为 8.1%，低于 10%。根据合同约定，实际收益率低于 10%时按
照 10%计算；
③固定收益=单位投资额（59 元/㎡）×实际收益率（10%）=5.90 元/㎡
5-4-59
④投资收益=固定收益（5.90 元/㎡）＋折旧费（2.0 元/㎡）=7.90 元/㎡
综上，北燃金房每年按照实际供热面积提取投资收益，投资收益按照《合作
框架协议》约定的计算方式确定。北燃金房对 10 个委托运营项目提取投资收益
为 7.10 元/㎡，对万科中心项目提取投资收益为 7.90 元/㎡。报告期内发行人向北
燃金房收取委托运营费系交易双方基于市场化原则经协商确定，交易价格公允。
2、受托北燃金房项目产生的收入、净利润占发行人收入及净利润比例的情
况
报告期内，公司通过委托运营北燃金房项目产生的收入（包括对应项目供暖
补贴）、毛利占发行人收入及毛利比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
受托北燃金房运营
2,281.83 3,750.95 3,150.67 3,122.36
项目获得的收入
营业收入 44,141.43 71,333.03 65,032.57 61,465.70
占比 5.17% 5.26% 4.84% 5.08%
受托北燃金房项目
1,897.76 2,818.37 2,312.13 2,277.90
产生的毛利
营业毛利 11,568.54 16,887.16 14,722.52 14,626.93
占比 16.40% 16.69% 15.70% 15.57%
注：为具有可比性，上表中受托北燃金房运营项目获得的收入包括各期获得的委托运
营收入及对应项目在完成补贴主体变更前获得的供暖补贴收入；2017-2019 年度，公司受托
北燃金房项目获得收入与公司从北燃金房直接获得委托运营收入存在差异，主要系部分项目
供热补贴主体变更手续未完成，公司直接从政府获得供热补贴、未通过北燃金房获得该部分
委托运营收入所致。
报告期内，公司接受北燃金房委托运营的项目收入（包括委托运营收入及对
应项目在完成补贴主体变更前获得的供暖补贴收入）分别为 3,122.36 万元、
3,150.67 万元、3,750.95 万元和 2,281.83 万元，占公司营业收入比重分别为 5.08%、
4.84%、5.26%和 5.17%，整体较为稳定。其中 2018 年度，公司受托北燃金房项
目所取得的收入占营业收入比重较低，主要系 2018 年 3 月延长供暖、导致能耗
成本上升，按照净额法计算的委托运营收入下降所致；2019 年度，公司受托北
燃金房项目所取得的收入金额及占比均有所提升，主要系当年万科中心项目因低
温供暖收入及收房率增加获得委托运营收入增加，以及各项目收到延长供暖补贴
收入所致。
报告期内，公司接受北燃金房委托运营的项目产生的毛利分别为 2,277.90
5-4-60
万元、2,312.13 万元、2,818.37 万元和 1,897.76 万元，占公司营业毛利比重分别
为 15.57%、15.70%、16.69%和 16.40%。公司接受北燃金房委托运营项目产生的
毛利占比高于收入占比，主要系北燃金房项目均为净额法结算收入、毛利率相对
较高所致。2019 年度，公司受托北燃金房项目所取得的毛利金额及占比较 2018
年度有所增加，主要系万科中心项目扭亏为盈、毛利提升所致。
报告期内，公司通过委托运营北燃金房项目产生的净利润占发行人净利润比
重如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
受托北燃金房运营
1,292.50 1,877.33 1,396.12 1,405.36
项目获得的净利润
公司净利润 9,249.62 10,395.11 8,239.03 7,542.87
占比 13.97% 18.06% 16.95% 18.63%
注：受托北燃金房运营项目获得的净利润所分摊的期间费用假设按照运营面积分摊后
计算；所得税费用按照 15%测算；资产减值损失按照北燃金房应收账款应计提的坏账准备
测算。
经测算，报告期内公司通过委托运营北燃金房项目产生的净利润占发行人占
发行人净利润比重分别为 18.63%、16.95%、18.06%和 13.97%，略有波动。其中
2020 年 1-6 月公司受托北燃金房项目所获得的净利润占比有较大幅度下降，主要
系公司对北燃金房应收账款增加、计提坏账准备增加，导致净利润下降所致。
3、采用该交易模式的公允性及合理性
（1）北燃金房与公司的合作及交易具备商业合理性
①公司与北燃供热合作的原因
在北京“煤改气”的背景下，燃气供热在北京地区供热市场显现出巨大的市场
容量及良好的增长趋势。北燃实业拟利用天然气资源优势和资金优势，快速进入
燃气供热市场，但其下属北燃供热在初期对供热项目的运营经验较为缺乏，而发
行人是北京地区知名的民营供热企业，积累了丰富的燃气锅炉集中供热运营经
验，双方拟结合各自资源、实现优势互补，强强联合共同开发北京地区的燃气供
热市场。
A、北燃实业拟拓展燃气供热市场，北燃供热为北燃实业下属统筹负责供热
业务投资、建设、运营和管理的全资子公司
5-4-61
北燃实业是北京控股集团有限公司的全资子公司，原与北京市燃气集团有限
责任公司（以下简称“北京燃气集团”）属于同一体系。2006 年 12 月，原北京
燃气集团管道天然气业务与非管道天然气业务分立，分立后的北京燃气集团成为
主要从事城市管道天然气业务的公司，并于 2007 年 5 月成功实现了在香港上市；
留存资产独立于北京燃气集团，由北燃实业拥有和管理。为实现进一步发展，北
燃实业拟运用燃气行业的丰富资源进行产业链的上下延伸、拓展燃气供热市场，
于 2012 年 9 月设立了全资子公司北京北燃供热有限公司（以下简称“北燃供热”），
作为下属统筹负责供热业务投资、建设、运营和管理的专业化平台公司。
B、北燃实业和发行人拟在供热投资运营领域实现优势互补，设立北燃金房
为双方合作的平台
随着北京市加大大气环境治理的力度和天然气供应能力的提高，燃气供热在
北京地区供热市场显现出巨大的市场容量及良好的增长趋势。北燃实业拟利用资
金和资源优势，快速进入燃气供热市场，但其下属供热企业在初期对供热项目的
运行经验较为缺乏，因此拟与专业供热企业合作，共同开发市场。
发行人在供热领域专注经营多年，是北京地区知名的民营供热企业，在长期
经营过程中积累了丰富的燃气锅炉集中供热运营经验。自 2012 年起发行人进入
快速发展期，随着业务规模的不断扩大，经营开拓过程中对资金的需求量增大，
作为民营企业，发行人融资渠道相对单一，融资规模受到限制。
在此背景下，双方拟结合各自资源、实现优势互补，共同开发北京地区的燃
气供热市场。2012 年 11 月，北燃实业与发行人共同出资设立了北燃金房，作为
双方合作的平台。
C、北京及周边地区燃气供热行业迎来良好的发展机遇，双方加快合作步伐，
由北燃供热与发行人签署协议，落实共同开发市场具体事项
2013 年 9 月，环境保护部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、住房
城乡建设部和能源局联合发布《关于印发<京津冀及周边地区落实大气污染防治
行动计划实施细则>的通知》（环发（2013）104 号），明确全面淘汰燃煤小锅炉，
加快热力和燃气管网建设，通过集中供热和清洁能源替代，加快淘汰供暖和工业
燃煤小锅炉，北京市周边地区的燃气供热行业迎来了良好的发展机遇，在此背景
下，双方加快了合作步伐，北燃实业通过全面负责供热业务的子公司北燃供热与
5-4-62
发行人落实具体合作事宜。
2014 年 7 月 30 日，金房暖通与北燃供热签订了《合作框架协议》，约定共
同支持、合作开发北燃金房的燃气供热市场，北燃金房的供热业务由对方负责管
理、提供建设资金，发行人负责运营。
②公司与北燃实业（北燃供热、北燃金房）的合作具备商业合理性
随着环境治理力度的加强，燃气供热市场增长趋势良好，特别是《关于印发
<京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则>的通知》（环发（2013）
104 号文）下发，明确京津冀及周边地区全面淘汰燃煤小锅炉、以集中供热和清
洁能源替代，北京及周边地区的燃气供热市场显现出巨大的市场前景。
北燃实业因经营发展需要进行产业链的延伸，开拓燃气供热市场作为新的业
务领域。虽然其在燃气行业资源丰富、资金实力较强，但缺乏对供热项目的运营
经验，为了能快速进入供热市场，北燃实业计划与长期专业从事供热运营的发行
人合作。发行人当时处于快速发展阶段，对资金需求量较大。作为民营供热企业，
公司的融资渠道相对单一，难以满足业务快速发展的需要。根据公司财务数据，
2014 年末，发行人净资产约 1.95 亿元、现金及现金等价物余额 1.03 亿元， 2014
年公司供热投资运营项目新增签约面积约 300 万平方米，以每平方米供热面积投
入 35 元测算，公司对建设资金的需求约 1.05 亿元。在此背景下，发行人将十个
供热项目转让给北燃金房，提前收回前期项目投资，能够有效满足新项目建设的
资金需求，同时通过委托运营方式获得已转让项目的运营收益，符合商业逻辑，
具备商业合理性。
（2）委托运营项目在行业内较为普遍
委托运营项目在供热行业内较为普遍。部分建筑或小区的供热资产系开发商
或物业公司所投资建设，但由于开发商或物业公司不具有供热相关的资质及经
验，会将供热资产委托具有专业资质、专业经验的供热公司进行运营，自身获得
一定的稳定收益，满足资产折旧以及投资回报的要求。
委托运营模式一般又分为两种情况，第一种为供热公司直接从供暖设施所有
权方处取得经营权，收取全部供暖费、支付全部成本，同时向所有权方支付管理
费（一般按照单位面积固定金额标准）；第二种为供暖费由委托方直接收取进其
自身账户，在扣除需要留存的管理费或固定收益后，向供暖公司支付委托运营费
5-4-63
用（一般为收取的供暖费扣除单位面积固定金额的管理费后的剩余金额）。
北燃金房与公司的合作采用第二种方式。该合作方式并非北燃实业（北燃供
热、北燃金房）与公司的独有合作方式，根据了解，北燃供热控制的北京北燃天
健能源投资有限公司与其少数股东北京天健筠瑞新技术有限公司的合作，以及北
燃实业控制的北京北燃绿谷供热科技发展有限公司与北京纵横三北热力科技有
限公司的合作也属于第二种方式。
（3）公司与北燃金房的合作具备公允性
①北燃金房委托发行人委托运营的定价
金房暖通向北燃金房收取的委托运营费是指项目的供热收入扣除投资收益、
水费、电费、天然气费后的费用，其中北燃金房提取的投资收益按照《合作框架
协议》约定的计算方式确定。根据计算，北燃金房对公司向其转让的 10 个委托
运营项目提取投资收益为 7.10 元/㎡；对新委托的首开万科中心（因单位投资标
准提高）提取投资收益为 7.90 元/㎡。
②北燃实业其他供热项目委托运营定价情况
因北燃金房的所有供热项目均委托金房暖通进行，公司无法直接比较北燃金
房其他委托运营定价与委托公司运营定价情况。为论证公允性，公司取得与北燃
金房受同一控制的北京北燃天健能源投资有限公司与其少数股东北京天健筠瑞
新技术有限公司签订的《委托运营协议书》。经对比，该《委托运营协议书》与
公司与北燃金房签署的《供热系统委托运营合同》主要条款基本一致，北燃天健
与北燃金房最终获取得的按供暖面积计算的投资收益相近，其中北燃金房提取投
资收益标准为 7.1 元/平方米；北燃天健提取投资收益标准为 7.25 元/平方米。因
此，公司与北燃金房的合作符合北燃实业对外合作的模式，公司需要支付的固定
收益标准与北燃实业的其他合作较为接近，交易价格较为公允。
此外，中介机构访谈了部分同行业公司了解北燃实业旗下供热公司对外委托
运营的市场定价情况。北京纵横三北热力科技有限公司曾受托运营北京北燃绿谷
供热科技发展有限公司在平谷城区的供热项目，该项目协商确定的收益为 6-6.5
元/平方米。北京华盈顺承能源科技有限公司受托运营首开熙悦尚郡项目，协商
确定的收益为 7.5 元/平方米。
综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司与北燃金
5-4-64
房委托运营费的价格与北燃实业集团下其他委托运营项目的固定收益较为接近，
定价公平合理，不存在利益输送。
③与公司其他运营项目对比
根据分析，北燃金房向公司委托运营相应供暖项目，其获得的收益由两部分
组成，即固定收益（5.1 元/㎡或 5.9 元/㎡）加协商的折旧费（2.0 元/㎡）确定。
在公司其他投资运营项目或受托管理-收取供暖费模式项目中，亦有部分项
目公司需要向业主方支付固定收益（名称一般为供热管理费或投资管理费）。在
投资运营项目中，由于公司负责相应供热运营资产支出，因此折旧摊销费用在公
司账面，公司需要承担的成本包括所建设的相应资产的折旧费用以及需支付的供
热管理费；在受托运营（收取供暖费模式）项目中，由于相应资产并非公司建设，
能耗较大，因此公司一般需要对相应供热运营资产进行改造升级，该部分支出由
公司承担，折旧摊销费用也在公司账面，公司承担的成本包括改造升级部分固定
资产的折旧费用以及需支付的供热管理费。
基于各方面因素（包括合同签订时间、建筑物能耗水平、原有固定资产成新
程度以及双方合作程度及协商力度等），公司不同投资运营项目或受托运营项目
需要支付的供热管理费和承担的折旧都有所差异，与北燃金房委托运营整体定价
较为相近的项目情况如下：
（1）满庭芳园项目（委托管理-收取供暖费模式）
2016 年 5 月 23 日，第一物业（北京）股份有限公司（以下为甲方）与公司
（以下为乙方）签署《满庭芳园供热系统委托合同》，约定甲方同意将满庭芳园
小区的燃气锅炉采暖和生活热水供应系统委托乙方管理，供热面积约为 19.4 万
平方米，期限为 20 年。具体约定如下：
①乙方负责对供热系统相关供暖、供热设备进行更新改造，同时报甲方验收；
合同期满后，如不再续签合同，乙方在合同期间投入更新改造的全部设备的产权
无偿归甲方所有；
②乙方负责供热相关的所有行为，包括与政府行政主管机关、职能机构以及
供热用户的协调配合和服务，向业主供热，对供热设施进行检查，对客户问题进
行处理和回复以及对设施进行抢修等；
③承包期内，乙方以每年 120 万元/年为标准向甲方支付管理费；乙方应自
5-4-65
负盈亏，自行承担所有成本和费用，不得因任何经营亏损拒绝向甲方支付按合同
约定应支付的费用。
满庭芳园项目中，公司每年需要承担的固定管理费为 120 万元（含税），按
照实际供热面积 18.57 万平方米折合每平米固定管理费为 6.46 元；报告期内各供
暖季，满庭芳园项目资产折旧及摊销折合每平米平均金额约为 2.29 元；综上，
满庭芳园项目中，公司需要支付的固定管理费及承担的折旧费合计金额约为 8.75
元/㎡。
（2）瀛海瑞海园（南海家园项目）（委托管理-收取供暖费模式）
2017 年 7 月 11 日，北京瀛海尚志益民物业管理中心（以下为甲方）与公司
（以下为乙方）签署《南海家园四里、五里、六里小区锅炉房运营外包服务合同》，
约定乙方向甲方提供南海家园四里、五里、六里小区锅炉房运营并负责低氮改造，
具体内容如下：
①合同期满后乙方向甲方转交完好的设备及相关技术资料、检验报告，乙方
在此期间低氮改造和维修过程中增加的设备无偿交给甲方；
②乙方负责锅炉维护、保养，热力管网的日常维护等，并与用热方签订《供
暖协议书》，直接向用热方收缴供暖费，负责向有关部门支付供热所需能源费，
协调处理与政府部门关系；
③乙方按实际面积收取供暖费，每供暖季按 6.18 元/㎡向甲方支付管理费。
根据合同约定，公司需要承担的固定管理费为 6.18 元/㎡；上述合同期限内，
南海家园项目实际供热面积为 68.56 万平方米，折合每平米折旧摊销金额约为
0.73 元；综上，南海家园项目中，公司需要支付的固定管理费及承担的折旧费合
计金额约为 6.91 元/㎡。
（3）通州两站一街项目（供热投资运营模式）
2016 年 12 月 1 日，北京正阳恒瑞置业公司（以下为甲方）与公司（以下为
乙方）签署《北京市通州区两站一街东城区旧城保护定向安置房项目 BOT 供热
工程合同》，约定由甲乙双方共同投资建设项目供热系统，并由乙方进行供热运
营，运营期为开始供暖后 20 年，具体内容如下：
①甲方负责投资建设锅炉房土建工程、消防工程、燃气工程、建筑物室内的
暖气片、锅炉房的水电工程等；乙方负责投资建设锅炉、板换设备、供暖管线工
5-4-66
程、锅炉房、换热站等的排水及采暖工程、控制系统等；运营期满后，乙方投资
部分无偿转让给甲方，经营权亦无偿转让给甲方；
②乙方负责按照规定和标准向业主提供供暖服务，同时运营期内对供热系统
进行维护、维修，解决供暖纠纷等。乙方应承担的费用包括：建造、调试、运行、
维护和改造过程中发生的一切费用、燃气费、水电费、人工及福利费、冬季维修
费、夏季检修费、设备折旧、设备检测费等保证供暖运行的所有相关费用；
③乙方向甲方支付服务费，费用标准为：第 1-4 供暖季，每平米收费 2 元；
第 5-10 供暖季，每平米收费 3 元；第 11-20 供暖季，每平米收费 5 元。
根据合同约定，公司向甲方支付的服务费在不同供暖季有所差异，在整个运
营期 20 年内加权平均计算，每年公司需要向甲方支付的服务费约为 3.8 元/㎡；
通州两站一街一期项目已完工并供暖，根据最近两个供暖季数据，通州两站一街
项目实际供热面积为 29.29 万平方米，折合每平米折旧摊销费为 4.30 元。综上，
通州两站一街项目中，公司需要支付的固定管理费及承担的折旧费合计金额为
8.10 元/㎡。
综合上述项目分析，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判
断，北燃金房所提取的 7.1 元/㎡及 7.9 元/㎡的固定收益（含固定收益+折旧）标
准和公司与部分无关联第三方签署合同所需要承担的成本+供暖管理费标准较为
接近，交易价格较为公平合理。
综上，公司与北燃金房的合作及交易模式具备合理性及公允性。
（三）请说明北燃金房委托发行人运营的项目是否为北燃金房的主要资产
北燃金房的整体经营情况，北燃金房除委托发行人运营供热项目以外，是否另
行开展其他业务。
根据对发行人及北燃金房的访谈，北燃金房委托发行人运营的项目为北燃金
房的主要资产；北燃金房除委托发行人运营供热项目以外，未另行对外开展其他
业务。
最近三年及一期，北燃金房主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入
6,662.71 10,719.61 9,629.02 8,057.59
+其他收益
5-4-67
营业成本 6,409.51 9,776.90 8,656.11 6,981.98
管理费用 160.00 664.81 616.47 520.27
财务费用 -6.50 54.61 116.36 190.34
利润总额 81.55 206.50 221.10 364.99
所得税费用 61.27 51.63 55.28 91.25
净利润 20.28 154.88 165.83 273.74
注：2017 年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 及 2019
年度财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020 年半年度财务数据未经
审计；北燃金房财务报表将收到的供暖补贴计入其他收益中，因此上表中将营业收入与其他
收益科目合并列示
报告期内，北燃金房整体运营情况较为稳健，收入金额呈持续上涨趋势且持
续盈利，净利润有所下降主要系营业成本及管理费用上涨等因素所致。
（四）请结合上述内容说明相关委托运营交易是否存在北燃金房向发行人
输送利益、为发行人承担成本的情况。
北燃金房系北燃实业控股子公司，北燃实业控股股东为北京控股集团有限公
司，最终实际控制人为北京市国资委，属北京市属国有企业。北燃金房作为北京
市属国有企业，需要接受国有企业相关监管法规的约束，费用支出需要经过一系
列审批，费用管控较为严格。报告期内，公司与北燃金房除相关委托运营费结算
外，未发生其他资金往来。
经北燃金房确认，并结合公司与北燃金房交易的定价与其他项目对比情况分
析，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司与北燃金房的合
作模式系满足各自需求所开展，具有真实商业背景，且并非公司与北燃金房独有，
公司与北燃金房的关联交易定价公平合理，北燃金房不存在向发行人输送利益、
为发行人承担成本的情况。
二、说明发行人向北燃金房转让相关项目的具体构成，是否涉及仅可由发
行人持有的资质、证照，发行人是否掌握运营相关项目所必需的资质
（一）说明发行人向北燃金房转让相关项目的具体构成
根据北燃金房与发行人签署的两次《资产转让协议》，北燃金房收购发行人
在北京市万科长阳半岛、住总回龙观等供热区域的供热燃气设施、设备资产等。
具体明细如下：
单位：万平方米、万元
5-4-68
序号 项目区域名称 具体转让项目 采暖面积 转让资产账面价值
1 首开温泉 首开温泉 27.00 574.53
西北旺 C3 12.00 612.64
2 西北旺如园
西北旺 C1 18.25 763.59
长阳半岛 57.11 2,617.75
3 万科长阳半岛
长阳半岛 5 号地 28.27 1,202.18
金域华府 20.00 519.38
4 万科住总回龙观
金域国际 35.35 1,289.28
5 绿地广阳 绿地广阳 30.00 599.35
6 首开 3 号地 首开 3 号地 21.00 203.45
7 首开 8 号地 首开 8 号地 17.00 177.91
合计 265.98 8,560.08
注：以上面积为资产转让评估报告中所载明的估算采暖面积，并非项目设计面积及
实际供暖面积。
（二）是否涉及仅可由发行人持有的资质、证照，发行人是否掌握运营相
关项目所必需的资质
经核查，发行人向北燃金房转让相关项目后，北燃金房将相关项目委托发行
人运营管理，该等项目由北燃金房作为供热单位负责到市政管理行政部门备案，
由发行人负责运营管理。根据《北京市供热采暖管理办法》，供热单位应当到市
政管理行政部门备案，北燃金房作为供热单位陆续办理上述项目所涉的《北京市
供热运行单位备案登记证》，发行人作为受托运营单位无需就该等项目的运营办
理备案。
据此，北燃金房作为转让项目的供热单位负责到市政管理行政部门备案，发
行人向北燃金房转让相关项目并非仅可由发行人持有相关资质、证照；发行人负
责该等项目的运营管理，无需另行办理许可/备案手续。
三、结合项目所在地供暖补贴发放政策，说明发行人就受托运营项目取得
供暖补贴是否符合规定
根据《北京市供热燃料补贴专项资金使用管理暂行办法》规定，政府对燃煤、
燃气、燃油（液化石油气）、电锅炉供热企业（单位）所担负的居民供热面积进
行补贴，补贴根据当年的燃料价格水平和近年供热运行平均单耗等因素测算，供
热企业负责督促下属供热锅炉房如实填报供热燃料补贴信息统计报表，并进行审
5-4-69
核，按照锅炉房属地在规定时间内报送区（县）供热办。
根据《北京市市政市容管理委员会关于对全市供热单位实行备案登记制度的
通知》，供热单位管辖有多处供暖锅炉房、热交换站的，所管辖的锅炉房、热交
换站应当分别到所在区县城管委（市政市容委）备案。燃料（供暖）补贴一般根
据备案资料向各锅炉房的供热单位发放。
委托运营项目转让完成后，由于供暖补贴（燃料补贴）的申请主体变更需要
在区供热办履行相关程序，因此在一定期间内仍由金房暖通向城管委（市政市容
委）申请相关补贴。根据发行人与北燃金房签署的委托运营合同及发行人的确认，
在供暖补贴申请主体的过户手续变更之前，供暖补贴由金房暖通收取并确认收
入，北燃金房在支付委托运营费时扣除补贴部分；在申请主体变更后，供暖补贴
由北燃金房收取并确认收入，供暖补贴作为委托运营费的一部分一并支付给公
司。项目转让后，报告期内供热项目供暖补贴的收入确认主体变更情况如下：
供暖补贴申请主体
供暖季
金房暖通 北燃金房
2016-2017 供暖季 首开温泉等十个供热项目 无
长阳半岛、长阳半岛 5 号、绿地 首开温泉、西北旺 C3、西北旺
2017-2018 供暖季 广阳、首开 3 号地、首开 8 号地 C1、金域华府、金域国际共五
共五个项目 个项目
2018-2019 供暖季
无 首开温泉等十个供热项目
2019-2020 供暖季
注：北燃金房自 2018 年 1 月 1 日开始委托公司运营的万科中心项目全部为非居民供暖，
无供暖补贴。
根据上表，自 2018-2019 供暖季开始，北燃金房委托公司运营的所有项目全
部由北燃金房申请并获得供暖补贴，该部分供暖补贴由北燃金房计入委托运营费
的计算部分支付给金房暖通。
根据公司与北燃金房签订的《供热系统运营委托合同》，公司就受托运营项
目取得的供暖补贴实际是委托运营费中的组成部分，系双方经过协商所确定；发
行人就受托运营项目在补贴申请变更前取得供暖补贴、补贴申请变更后取得委托
运营费不存在违反相关规定的情形。
四、核查过程、核查意见
（一）核查过程
5-4-70
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人签署的《合作框架协议》、
《资产转让协议》、相关评估报告以及委托运营合同；（2）对发行人、北燃金房、
北燃供热进行访谈，了解双方合作背景、合作原因；（3）了解北燃金房委托运营
项目收入、毛利、净利情况，以及对公司重要程度；（4）取得其他委托运营合同，
对其他供热企业进行访谈，了解北燃实业集团旗下相关委托运营模式及定价情
况；对公司其他项目进行访谈，了解其他项目定价情况；（5）查阅了《北京市供
热采暖管理办法》《北京市供热燃料补贴专项资金使用管理暂行办法》等法规；
（6）取得了发行人持有的《北京市供热运行单位备案登记证》；（7）了解相关委
托运营项目供暖补贴的申请主体及变更情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：（1）发行人与北燃金房的合作具备合理性，发行人
与北燃金房的合作定价具备公允性；（2）北燃金房不存在向发行人输送利益、为
发行人承担成本的情况；（3）发行人向北燃金房转让相关项目并非仅可由发行人
持有相关资质、证照，北燃金房作为转让项目的供热单位负责到市政管理行政部
门备案，发行人负责该等项目的运营管理，无需另行办理许可/备案手续；（4）
发行人就受托运营项目在补贴申请变更前取得供暖补贴、补贴申请变更后取得委
托运营费不存在违反相关规定的情形。
9、招股书披露，发行人目前无偿使用位于北京市海淀区月季园小区内的锅
炉房配套房产，目前该配套房产所用宗地的土地使用权人为冠海地产，该宗地
尚未取得土地使用权证。请发行人结合该配套房产所属土地的面积、占发行人
使用土地的比例情况、使用房屋具体从事的业务情况，评估其对于发行人的重
要性。请披露将来如因土地问题受到行政处罚，相关责任的承担主体、搬迁的
费用及承担主体、搬迁替代等解决措施的情况，并对该等事项做重大风险提示。
请保荐机构和发行人律师进行核查并就其是否对发行人持续经营构成重大影响
发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合该配套房产所属土地的面积、占发行人使用土地的比例
情况、使用房屋具体从事的业务情况，评估其对于发行人的重要性
5-4-71
根据北京市国土资源局海淀分局于 2015 年 10 月 19 日下发《土地权属审查
告知书》（编号：海权属审[2015]字第 0740 号），锅炉房及其配套房产（以下简
称“配套房产”）所用宗地的宗地面积为 3,165.33 平方米。根据测绘公司出具的
测绘报告，发行人开展业务所使用土地的总面积为 10.69 万平方米，该配套房产
所属土地面积占发行人开展业务所使用土地的总面积的比例为 2.96%，占比较
低。
经核查，发行人使用该配套房产作为供热运营及配套办公场所。根据冠海地
产出具的证明、冠海地产与发行人签署的协议及以及保荐机构和本所律师对冠海
地产的访谈，该配套房产因历史原因尚未取得房产证，冠海地产将配套房产的所
有权转让给冠城热力，冠城热力在条件具备时可自行办理房产证，冠海地产将配
合提供相关资料。冠海地产知悉发行人对相关地块及地上房产的使用情况，双方
不存在争议或纠纷。配套房产已办理取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《工程质量竣工核验证书》等建设许可；
北京市海淀区住房和城乡建设委员会于 2019 年 7 月 5 日出具《建设工程消防验
收意见书》（京海住消字[2019]第 0147 号），综合评定该工程消防验收合格。
综上所述，该配套房产所属土地面积占发行人开展业务所使用土地总面积的
比例较低，且发行人使用该配套房产作为供热运营及配套办公场所，可替代性较
高，对发行人的重要性较小。
二、请披露将来如因土地问题受到行政处罚，相关责任的承担主体、搬迁
的费用及承担主体、搬迁替代等解决措施的情况，并对该等事项做重大风险提
示
根据《中华人民共和国物权法》，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，
应当依照法律规定登记，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力。根据
北京市国土资源局海淀分局于 2015 年 10 月 19 日下发《土地权属审查告知书》
（编号：海权属审[2015]字第 0740 号），该配套房产所用宗地的土地使用权人为
冠海地产。经核查，冠海地产与发行人并未向土地主管部门申请办理该宗地土地
使用权变更的登记，据此，冠海地产仍为该配套房产所用宗地的权利人和责任主
体。根据冠海地产出具的确认函，其仍为该配套房产所用宗地的直接责任人，当
条件具备时，同意在法律允许的范围内配合发行人办理该宗地的权属证书，并愿
5-4-72
意承担主管机关针对该宗土地问题向冠海地产作出的处罚。
经测算，如因土地问题导致月季园小区项目的搬迁，相关费用情况如下：
序号 设备/工程项目 金额（万元）
1 锅炉 117.20
2 燃烧器 78.80
3 烟囱 17.00
4 锅炉房装修 30.00
5 管道施工 132.67
6 电路施工 53.07
7 保温施工 30.00
8 消防工程 37.15
9 其他设备 50.00
合计 545.89
发行人 2019 年利润总额 12,337.38
占比 4.42%
由上表可见，即使因土地问题导致月季园小区项目搬迁，相关费用占发行人
利润总额的比例较低，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。截至本补充法
律意见书出具之日，尚未被主管机关通知搬迁或产生权属纠纷事宜，发行人正在
积极与主管部门沟通办理权属证书事宜。
发行人实际控制人杨建勋出具如下承诺：“如因任何原因导致发行人及其控
制的企业于本次发行及上市前承租、实际使用的房屋发生相关纠纷、被主管机关
责令停止使用等任何导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋
或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失，包括但
不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。
如因发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租、实际使用的房屋
未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/
或其控制的企业被处以罚款的，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企
业的损失。
5-4-73
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一
切损失、损害和开支。”
综上所述，该配套房产所用宗地的权利人和责任主体为冠海地产，发行人实
际控制人已出具承诺将承担发行人因实际使用该配套房产所遭受的一切损失、损
害和开支，包括但不限于寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。上述情形
对发行人持续经营不构成重大影响。
三、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并查阅了锅炉房及其配套房产取得
的《土地权属审查告知书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、
《建筑工程施工许可证》、《工程质量竣工核验证书》和《建设工程消防验收意见
书》等文件；（2）了解发行人开展业务所使用土地的情况；（3）访谈了冠海地产
并获取其确认函，查阅了冠海地产出具的《证明》及其与冠城热力签署的《协议
书》；（4）取得了发行人实际控制人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：该配套房产所属土地面积占发行人开展业务所使用
土地总面积的比例较低，且发行人使用该配套房产作为供热运营及办公场所，可
替代性较高，对发行人的重要性较小，经测算搬迁费用对发行人的影响较小；该
配套房产所用宗地的权利人和责任主体为冠海地产，发行人实际控制人已出具承
诺将承担发行人因实际使用该配套房产所遭受的一切损失、损害和开支，包括但
不限于寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。目前发行人正在积极与主管
部门沟通办理权属证书事宜。上述情形对发行人持续经营不构成重大不利影响。
10、招股书披露，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,741.17
万元、17,905.63 万元和 16,488.37 万元，占流动资产比重分别为 36.14%、30.57%
和 28.32%，公司应收账款主要为供热直接用户欠缴的供暖费，单笔金额小但笔
数较多。招股书同时披露，发行人已通过聘请律师事务所等方式催缴供暖费。
请发行人说明是否建立供暖费催缴相关制度，采取何种方式进行追索，是否主
要通过诉讼或仲裁等司法程序对费用进行追索，通过司法程序进行追索的金额
5-4-74
及笔数占比情况，处理结果如何，各期末成功追索的金额及比例情况。请保荐
机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、是否建立供暖费催缴相关制度，采取何种方式进行追索
公司建立了《客服收费管理制度》、《催费记录管理办法》、《诉讼管理办法》
等供暖费催缴相关制度，根据上述制度规定，由运营服务中心负责供热运营费的
催收，具体流程如下：
公司在供暖季开始前安排收费人员开展收费工作，于每年 9 月开始通过展台
宣传、群发短信、张贴缴费通知、电话通知及上门拜访等多种前期协商方式，提
醒用户缴纳供暖费，并在后续期间持续进行供暖费的催收。
供暖季结束后，财务部汇总并分析各供热运营项目应收账款余额情况，经审
批后，转发运营服务中心根据相关情况制定整体催收计划。各供热运营项目根据
运营服务中心制定的催收计划，通过前期协商方式持续催收，同时分析、整理本
项目欠缴供暖费两年以上、数额较大及影响力较强的用户名单并上报运营服务中
心客服收费部；客服收费部收到上报的名单后，联系律师事务所寄送律师函；寄
送律师函一个月后，对仍拒不缴纳欠费的用户，启动诉讼流程进行追索。
二、是否主要通过诉讼或仲裁等司法程序对费用进行追索，通过司法程序
进行追索的金额及笔数占比情况
报告期内，公司应收账款主要为供热直接用户欠缴的供暖费，主要通过前期
协商方式进行催收，对于欠缴供暖费两年以上、数额较大及影响力较强的用户，
运营服务中心筛选后通过律师函以及诉讼、仲裁等方式对供热运营费用进行追
索。2018 年以来，公司加强了供热运营费的催收力度，通过律师函及诉讼、仲
裁进行催收的金额及笔数有所增加。报告期各期末，公司应收账款——供热运营
费的追索情况如下表所示：
单位：万元、笔
2020.6.30 2019.12.31
项目
金额 占比 笔数 占比 金额 占比 笔数 占比
前期协商 11,001.70 83.68% 39,720 84.40% 10,573.31 90.93% 32,807 90.09%
律师函 1,952.76 14.85% 6,694 14.22% 960.14 8.26% 3,288 9.03%
诉讼、仲裁 193.13 1.47% 648 1.38% 94.63 0.81% 322 0.88%
5-4-75
2020.6.30 2019.12.31
项目
金额 占比 笔数 占比 金额 占比 笔数 占比
应收账款——供热
13,147.60 100.00% 47,062 100.00% 11,628.19 100.00% 36,417 100.00%
运营费合计
（续）
单位：万元、笔
2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 笔数 占比 金额 占比 笔数 占比
前期协商 8,501.74 75.60% 32,104 74.64% 11,175.53 99.95% 31,757 99.90%
律师函 2,487.51 22.12% 9,902 23.02% - - - -
诉讼、仲裁 250.74 2.23% 1,003 2.33% 5.29 0.05% 31 0.10%
应收账款——供热
11,245.48 100.00% 43,009 100.00% 11,180.82 100.00% 31,788 100.00%
运营费合计
三、处理结果如何，各期末成功追索的金额及比例情况
2017 年末，公司应收账款——供热运营费金额为 11,180.82 万元，至 2018
年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，成功追索的比例分别为 43.97%、57.50%及
61.09%，回款具体情况如下：
单位：万元
截至 2018 年末 截至 2019 年末 截至 2020 年 9 月末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
成功追索 4,916.76 43.97% 6,428.61 57.50% 6,830.52 61.09%
2018 年末，公司应收账款——供热运营费金额为 11,245.48 万元，至 2019
年末及 2020 年 9 月末，成功追索的比例分别为 47.62%及 56.20%，回款具体情
况如下：
单位：万元
截至 2019 年末 截至 2020 年 9 月末
项目
金额 占比 金额 占比
成功追索 5,354.75 47.62% 6,319.88 56.20%
2019 年末，公司应收账款——供热运营费金额为 11,628.10 万元，至 2020
年 9 月末，成功追索的比例为 36.86%，回款具体情况如下：
单位：万元
项目 截至 2020 年 9 月末
5-4-76
金额 占比
成功追索 4,286.06 36.86%
2020 年 6 月末，公司应收账款——供热运营费金额为 13,147.60 万元，至 2020
年 9 月末，成功追索的比例为 27.52%，回款具体情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 9 月末
项目
金额 占比
成功追索 3,617.93 27.52%
因此，发行人供暖费追索情况良好，各期已收回的金额及比例处于合理范围。
四、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得了发行人供暖费催缴的相关制度，
并对相关业务负责人进行访谈，了解发行人进行追索的业务模式；（2）获取了发
行人报告期各期末供热运营费应收账款明细及追索情况明细，抽取并检查了银行
流水或回单。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已建立配套的供暖费催缴相关制度，报告期
内主要通过前期协商等方式进行追索，同时通过律师函及诉讼、仲裁加强了催收
力度，各期末成功追索的金额及比例处于合理范围。
11、招股书披露，公司拥有的专利中，“一种供热管网输配能耗控制器”（专
利号：ZL201420641037.8）系与第三方共同拥有，专利相关课题任务中形成的
专利成果由课题双方共同享有，权属共有。请发行人：（1）说明共有人之间是
否有关于专利的实施及许可条件的约定，发行人是否根据共有人之间的约定或
法定规则运用该项专利。（2）说明共有人之间是否存在关于专利收入分配的约
定，报告期内该专利产生的收入情况及发行人相应取得的收入情况，发行人及
其他共有人对该专利形成的收入分配情况是否有争议或者潜在纠纷。请保荐机
构及发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
5-4-77
一、说明共有人之间是否有关于专利的实施及许可条件的约定，发行人是
否根据共有人之间的约定或法定规则运用该项专利。说明共有人之间是否存在
关于专利收入分配的约定
截至本补充法律意见书出具之日， 一种供热管网输配能耗控制器” 专利号：
ZL201420641037.8）由发行人、中国建筑一局（集团）有限公司、北京中建建筑
科学研究院有限公司（以下简称“中建科学研究院”）、北京市建设工程质量第六
检测所有限公司共有。其中，北京市建设工程质量第六检测所有限公司为中建科
学研究院的全资子公司、中建科学研究院为中国建筑一局（集团）有限公司的全
资子公司。
根据发行人与中建科学研究院签署的《技术服务合同书》，该专利系发行人
接受中建科学研究院委托，协助完成“既有热水供暖循环动力系统节能改造研究”
课题所形成的专利成果；相关专利成果的权属由双方共同享有。
根据《中华人民共和国专利法》第十五条的规定，专利权的共有人对权利的
行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方
式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在有人之间
分配。根据发行人的说明，公司与其他共有人之间未就该共有专利的行使或收入
分配进行约定，因此，发行人可以单独实施该等专利并获取收益。发行人不存在
向任何第三方授予专利许可的情形，不涉及许可费的分配。
二、说明报告期内该专利产生的收入情况及发行人相应取得的收入情况，
发行人及其他共有人对该专利形成的收入分配情况是否有争议或者潜在纠纷
根据发行人的说明，该项专利在实际业务中并未使用，因此报告期内并未产
生收入；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其他共有人对该专利形成的
收入分配情况未发生过争议且不存在潜在纠纷。
三、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得了“一种供热管网输配能耗控制器”
（专利号：ZL201420641037.8）专利证书；（2）取得并查阅了《技术服务合同书》；
（3）查阅了《中华人民共和国专利法》相关规定；（4）取得了发行人出具的确
认文件。
5-4-78
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：共有人之间未就专利的实施及许可条件、专利收入
分配进行约定；该项专利在发行人业务中未实际使用，报告期内未产生收入；发
行人及其他共有人对该专利形成的收入分配情况不存在争议或潜在纠纷。
12、请发行人逐一说明前次申报被否决相关问题的整改落实情况。请中介
机构就前次申报涉及的问题是否仍存在风险或障碍发表核查意见。
回复：
一、2012 年 11 月，发行人与北京北燃实业集团有限公司共同出资成立北京
北燃金房能源投资有限公司（以下简称北燃金房），发行人占 20%股权。发行人
于 2014 年、2015 年分批将 10 个供热项目转让给北燃金房，同时北燃金房又将
该等项目委托给发行人运营。发行人未能充分说明该等关联交易的公允性。
发行人与北燃金房关联交易公允性内容分析详见本补充法律意见书第 8 题
回复内容。
二、报告期内，发行人存在劳务派遣用工人数占用工总量的比例超过《劳
务派遣暂行规定》要求的情形，发行人未能充分说明该等行为是否存在被行政
处罚的风险
（一）公司劳务派遣用工比例已符合相关要求
前次审核最近 3 年发行人劳务派遣用工均超过 10%，情况如下：
单位：人
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
劳务派遣用工人数 73 241 227 493
用工总量 870 1,214 1,185 1,017
劳务派遣人数占比 8.39% 19.85% 19.16% 48.48%
注：用工总量指与发行人订立劳动合同人数及使用的被派遣劳动者人数之和，下同。
本次申报报告期内，发行人劳务派遣用工情况如下：
单位：人
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣用工人数 35 44 50 241
用工总量 752 788 864 1,214
劳务派遣人数占比 4.65% 5.58% 5.79% 19.85%
5-4-79
发行人最近两年及一期劳务派遣用工比例均低于用工总量的 10%，已符合法
规要求，劳务派遣问题已规范。
（二）历史上超过 10%的情形不属于违法违规行为
2017 年发行人劳务派遣用工比例超过 10%，系母公司金房暖通和子公司冠
城热力劳务派遣用工人数较多且比例高于 10%。上述两家公司劳务派遣人员由盛
博汇达国际企业管理顾问（北京）有限公司（下称“盛博汇达”）提供，盛博汇达
持有北京市朝阳区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：
（京）14628），具有劳务派遣资质。发行人于 2010 年 3 月 25 日与盛博汇达签订
《劳务派遣服务合同》，并于 2012 年 4 月 1 日签订补充协议，约定的劳务派遣期
限至 2019 年 3 月 31 日。根据《劳务派遣暂行规定》，“用工单位在本规定施行前
使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规
定施行之日起 2 年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于
修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳
务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起 2 年后的，可以依法继续履行至期
限届满”。在上述《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳
动合同法〉的决定》公布（2012 年 12 月 28 日）前，发行人已与盛博汇达订立
劳务派遣协议，且期限届满日（2019 年 3 月 31 日）在《劳务派遣暂行规定》施
行之日（2014 年 3 月 1 日）起 2 年后，因此按规定可继续履行至合同有效期届
满。因此，发行人 2017 年劳务派遣用工继续按照原合同执行。同时，2017 年劳
务派遣用工比例超过 10%的金房暖通和冠城热力分别取得了北京市昌平区和北
京市海淀区人力资源和社会保障局出具的证明，证明其不存在被上述行政机关给
予处罚和行政处理的记录。
因此，发行人劳务派遣用工比例已符合相关规定，历史上未因超过 10%的情
形而受到行政处罚。
三、报告期发行人应收账款逐年增加且金额较大，账龄在 1 年以上的比例
在 40%左右，存在 5 年以上的应收账款。发行人未能充分说明是否采取了应对
措施及该等措施的有效性。
（一）前次申报公司应收账款情况
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人应收账款的账龄结构情况如下：
单位：万元
5-4-80
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%）
1 年以内 13,783.42 67.18 8,293.74 59.78 7,926.34 61.72
1至2年 2,491.51 12.14 2,030.42 14.64 2,255.55 17.56
2至3年 962.96 4.69 1,175.57 8.47 783.40 6.10
3至4年 1,035.87 5.05 618.76 4.46 848.18 6.60
4至5年 581.16 2.83 796.78 5.74 300.13 2.34
5 年以上 1,606.72 7.83 957.36 6.90 729.28 5.68
小计 20,461.65 99.73 13,872.63 100.00 12,842.87 100.00
单项金额不重大但
54.65 0.27 - - - -
单项计提坏账准备
合计 20,516.30 100.00 13,872.63 100.00 12,842.87 100.00
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人应收账款分别为 12,842.87 万元、
13,872.63 万元和 20,516.30 万元， 2017 年末应收账款较 2016 年末增加 6,643.67
万元，增长 47.89%，主要系 2017 年房山区热计量改造等项目在当年完成财政评
审并确认收入，公司节能改造及产品销售款余额较 2016 年末增加 4,360.11 万元，
2017 年供热运营费收入较 2016 年增加 6,119.51 万元，导致供热运营费应收账款
增加 1,880.86 万元。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司账龄在 1 年以上的
比例为 38.28%、40.22%和 32.82%，账龄 5 年以上的比例为 5.68%、6.90%和 7.83%。
（二）本次申报时的应收账款账龄情况
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款分别为
20,516.30 万元、21,883.91 万元、20,812.90 万元和 18,951.00 万元，整体较为稳
定，未出现大幅增加的情形。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司账龄在 1 年以上
的比例为 32.64%、47.98%、50.54%和 30.89%， 年以上应收账款为 7.85%、6.47%、
8.45%和 7.65%；1 年以上账龄情况因房山热计量项目应收账款账龄迁移及回收
导致先升后降，5 年以上应收账款占比整体未出现大幅波动。
发行人与华通热力（主要业务均位于北京、遵循政策相同，具备较高可比性）
1 年和 5 年以上应收账款余额及占应收账款总额的比例情况如下：
单位：万元
公司 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
5-4-81
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
华通热力
20,807.90 51.68% 22,371.42 65.28% 22,860.55 68.90% 19,500.81 62.47%
1 年以上
华通热力
5,790.06 14.38% 5,786.92 16.89% 5,486.57 16.54% 4,310.40 11.71%
5 年以上
发行人 1
7,749.93 40.89% 10,513.43 50.51% 10,527.88 48.11% 6,732.44 32.82%
年以上
发行人 5
1,448.82 7.65% 1,759.23 8.45% 1,412.22 6.45% 1,606.72 7.83%
年以上
由上表可知，发行人 1 年和 5 年以上的应收账款金额及占比均低于华通热力，
一方面由于公司加强催款、整体的收缴率较高，另一方面发行人的供热运营面积
小于华通热力，相应的历年旧欠应收供暖费金额也低于华通热力。综上，发行人
账龄在 1 年以上的应收账款比例在 40%左右，同时存在 5 年以上的应收账款，符
合公司所处地区及行业的实际情况，具有合理性。
2018 年以来，发行人完善应收账款管理，加强对应收账款的收款力度，在
2018 年、2019 年营业收入分别增长 5.80%、9.69%的同时，应收账款整体未出现
大幅增长。
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 余额
营业收入 44,141.43 -38.12% 71,333.03 9.69% 65,032.57 5.80% 61,465.70
应收账款 18,951.00 -8.95% 20,812.90 -4.89% 21,883.91 6.67% 20,516.30
公司加强对 1 年以上应收账款的清欠力度，2020 年 2 月收回了 2017 年完成
的房山热计量改造项目 2,828.25 万元应收账款，使得 2020 年 6 月末 1 年以上应
收账款余额由 2019 年末的 10,513.43 万元下降至 7,749.93 万元。
供热运营终端用户为家庭住户，具有数量众多、单位金额较小等特点，部分
住户因缴费意识、不长期居住等诸多因素拖欠公司供热费用，对于该部分应收账
款，公司采取上门协商、发送律师函、提起仲裁或诉讼等多种方式结合进行催收，
同时发行人增加微信公众号等更加便捷的收费方式收取供暖费，以提高终端用户
缴费比例。整体来看，发行人应收账款管理措施较为有效，部分应收账款账龄较
长符合所处地区及行业特点，应收账款账龄结构未出现不利变化。
四、核查过程、核查意见
（一）核查过程
5-4-82
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得前次证监会不予核准通知书；（2）
针对北燃金房与公司的交易进行专项核查及论证，具体程序见本补充法律意见书
第 8 题回复内容；（3）取得并查看了发行人员工花名册、劳务派遣协议、劳务派
遣公司的资质证书及人力资源和社会保障局出具的证明；（4）取得公司报告期各
期末应收账款明细表、账龄表，与同行业可比公司进行对比；（5）取得公司应收
账款管理内控制度，取得公司与律师事务所签署的针对催款的合作协议；（6）取
得公司应收账款期后回款明细，并取得公司银行对账单进行抽查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：（1）发行人与北燃金房的相关关联交易具备合理性，
本次通过访谈第三方公司、取得北燃金房与第三方公司的合作合同、对北燃金房
取得收益价格与公司其他项目需要承担的成本进行比对，认为关联交易具备公允
性；（2）发行人劳务派遣用工比例超过 10%的问题已经得到规范，最近两年一期
末劳务派遣用工比例均低于 10%，且未因历史上超过 10%的情形而受到行政处
罚；（3）发行人已针对部分应收账款账龄较长的情形采取了包括联系律师发放律
师函、诉讼及仲裁等多项应对措施，报告期内，公司已通过上述措施收回部分长
账龄应收账款；（4）发行人已针对前次申报被否决相关问题进行整改落实。前次
申报涉及的问题对本次公开发行股票并上市不存在实质性风险及障碍。
23、请补充披露认定杨建勋为实际控制人的论证过程。请保荐机构及发行
人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、认定杨建勋为实际控制人的论证过程
截至本补充法律意见书出具之日，杨建勋持有公司 23,891,857 股股份，持股
比例为 35.11%，为公司的控股股东及实际控制人。将杨建勋认定为公司实际控
制人的原因如下：
1、杨建勋为发行人的第一大股东，且其余股东的股权较为分散
（1）杨建勋的持股情况
在 2001 年 3 月改制为有限公司时，杨建勋与房研所并列成为公司的第一大
股东，2003 年 4 月金房有限第一次增资后，杨建勋持有公司 21.28%的股权，成
5-4-83
为公司的第一大股东，其后杨建勋逐步增持股权，至 2009 年 12 月持股比例达
34.40%，在此之后至 2016 年 9 月发行人增资扩股并引入鼎富投资、净凌投资及
天津海纳通成为发行人股东之前，杨建勋的持股比例一直在 30%以上。2016 年 9
月增资扩股后，杨建勋的持股比例变更为 27.83%，虽然比例降低至 30%以下，
但仍远高于其他任何单一股东，其他单一股东的持股比例均在 15%以下，且较为
分散。自 2018 年 12 月发行人原股东海纳通将其持有的 7.28%股份转让给杨建勋
以来，杨建勋持有发行人 35.11%的股份，其控制的发行人股份表决权足以对发
行人股东大会的决议产生重大影响。
（2）发行人的股权分布情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 杨建勋 23,891,857 35.11%
2 魏澄 9,595,328 14.10%
3 付英 8,065,474 11.85%
4 丁琦 5,908,848 8.68%
5 领誉基石 5,193,348 7.63%
6 温丽 3,260,368 4.79%
7 兆丰投资 3,142,771 4.62%
8 黄红 2,927,890 4.30%
9 王牧晨 2,927,890 4.30%
10 马鞍山信裕 2,071,384 3.04%
合计 66,985,158 98.42%
经核查，各股东间的关联关系如下：
股东名称 持股比例 关联关系
领誉基石 7.63% 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合
伙）为领誉基石和马鞍山信裕的普通合伙人和执行事
马鞍山信裕 3.04% 务合伙人，并分别持有领誉基石和马鞍山信裕 1.08%
和 0.08%的份额
杨建勋 35.11%
王牧晨系杨建勋配偶哥哥之子
王牧晨 4.30%
上述存在关联关系的股东中，领誉基石和马鞍山信裕的普通合伙人和执行事
5-4-84
务合伙人均为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），因此受
同一主体控制，其合计持股比例为 10.67%。综上，除杨建勋外，发行人其他股
东直接及间接控制的股份表决权均未超过 20%，不足以对发行人股东大会的决议
构成重大影响。
根据《首发业务若干问题解答》的规定：发行人股权较为分散但存在单一股
东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股
股东或实际控制人。因此，杨建勋为公司的控股股东和实际控制人。
2、付英、魏澄、丁琦与杨建勋签订一致行动协议，约定在公司董事会、股
东大会行使提案权、表决权等权利时与杨建勋保持一致行动
2018 年 5 月 31 日，公司股东、董事兼高级管理人员魏澄、付英、丁琦与杨
建勋签署《一致行动协议》，确认认可杨建勋的实际控制人地位，同时约定在不
违背法律、法规以及《公司章程》的前提下，在处理有关需董事会、股东大会审
批批准事项时，魏澄、付英、丁琦应无条件与杨建勋保持一致行动、做出相同的
意思表示，具体方式如下：
（1）在行使提案权时保持一致
在魏澄、付英、丁琦拟向发行人董事会、股东大会提出议案前，须与杨建勋
进行充分沟通协商，出现分歧时，以杨建勋意见为各方的一致意见；未经杨建勋
同意，魏澄、付英和丁琦不能单独或联合除杨建勋外的其他方向公司董事会、股
东大会提出议案。
（2）在行使表决权时保持一致
在公司董事会、股东大会召开前，各方应就董事会、股东大会拟进行表决的
议案进行充分沟通协商，就各议案的表决达成一致意见，并按照该一致意见在公
司董事会、股东大会上行使表决权；如各方不能达成一致意见，魏澄、付英、丁
琦均应按照杨建勋的意见在公司董事会、股东大会上行使表决权。
经过上述安排，杨建勋实质上能够控制发行人 69.74%股份对应的表决权，
充分保障了杨建勋的实际控制地位和发行人公司治理结构的稳定性。
3、杨建勋对发行人生产经营具有控制权
自杨建勋成为公司控股股东以来，一直担任公司的董事长、总经理，同时也
是公司的核心技术人员，目前为公司董事会战略委员会召集人，主管公司的战略
5-4-85
发展、市场开拓及产品研发，主管公司重大经营方针的制定，对发行人的生产经
营具有控制权。
综上所述，杨建勋具有对公司的实际控制能力，将杨建勋认定为发行人实际
控制人具有合理性。
二、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人的工商资料、股东名册及
股东调查函等文件，查询了机构股东的工商信息；（2）查阅了杨建勋与主要股东
的一致行动协议；（3）查阅了发行人历次三会资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：杨建勋具有对发行人的实际控制能力，发行人将杨
建勋认定为实际控制人具有合理性。
24、请发行人补充披露报告期内各期劳务派遣占比情况，并分析说明劳务
派遣规范过程，是否可能受到行政处罚，是否可能构成重大违法行为。请保荐
机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、报告期内各期劳务派遣占比情况
报告期内，公司就部分具备临时性、辅助性或可替代性特点的岗位采用劳务
派遣用工方式作为劳动用工的补充手段。报告期各期末，发行人劳务派遣人数和
占比情况如下：
单位：人
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣用工人数 35 44 50 241
用工总量 752 788 864 1,214
劳务派遣人数占比 4.65% 5.58% 5.79% 19.85%
注：用工总量指与公司订立劳动合同人数及使用的被派遣劳动者人数之和。
二、分析说明劳务派遣规范过程，是否可能受到行政处罚，是否可能构成
重大违法行为
发行人 2017 年劳务派遣用工比例超过 10%的原因及不构成重大违法行为的
5-4-86
分析详见本补充法律意见书第 12 题“二、报告期内，发行人存在劳务派遣用工
人数占用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》要求的情形，发行人未能充分
说明该等行为是否存在被行政处罚的风险”的回复内容。
自 2018 年开始，发行人通过将优秀劳务派遣员工转为正式员工、采购锅炉
房维保服务等方式逐步降低劳务派遣用工人数。截至 2018 年末、2019 年末和 2020
年 6 月末，劳务派遣用工人数占总用工人数的比例已分别降至 6.02%、5.58%和
4.65%，均低于 10%，符合法律法规要求。
综上，报告期内发行人劳务派遣用工范围、用工比例、规范过程均符合《劳
动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的规定，不存在重大违法违规行为，未受到
行政处罚。
三、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并查看了发行人员工花名册、劳务
派遣协议；（2）获取并检查了劳务派遣公司的资质证书及人力资源和社会保障局
出具的证明；（3）对发行人相关人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人劳务派遣占比及规范过程符合《劳
动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的规定，不存在重大违法违规行为，未受到
行政处罚。
25、请发行人补充披露未缴纳社会保险及未缴纳住房公积金的员工所在公
司情况，员工所在公司的社会保障及住房公积金主管部门是否相应出具合法合
规证明。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、补充披露未缴纳社会保险及未缴纳住房公积金的员工所在公司情况，
员工所在公司的社会保障及住房公积金主管部门是否相应出具合法合规证明
（一）未缴纳社会保险及未缴纳住房公积金的员工所在公司情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
项目 员工人数 应缴人数 缴纳人数 缴纳比例
5-4-87
项目 员工人数 应缴人数 缴纳人数 缴纳比例
基本养老保险 717 676 653 96.60%
基本医疗保险 717 676 647 95.71%
失业保险 717 676 653 96.60%
生育保险 19 18 17 94.44%
工伤保险 717 676 659 97.49%
住房公积 717 676 645 95.41%
注 1：应交人数=员工人数-退休返聘人员，下同。
注 2：缴纳比例=缴纳人数/应交人数*100%。
注 3：从 2020 年初开始，除天津外，陕西、石家庄、新疆、北京等地的生育保险均已
划至医疗保险，缴费单或社保系统里不再单独体现生育保险，下同。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司社保公积金缴纳比例均超过 90%，缴纳比例较
高。未缴纳人员的原因主要如下：（1）关系不在本单位；（2）已缴纳新农合、新
农保；（3）员工声明自愿放弃缴纳；（4）员工未及时提交相关资料等。未缴纳人
员分布情况如下：
未缴纳社保人数
未缴纳公
公司名称 基本养老 基本医疗
失业保险 生育保险 工伤保险 积金人数
保险 保险
金房暖通 9 9 9 - 6 14
冠城热力 2 2 2 - - 3
新疆金房 - - - - - -
陕西金房 5 5 5 - 5 6
天津金房 1 1 1 1 - 1
石家庄金房 6 12 6 - 6 7
金房易明暖通 - - - - - -
合计 23 29 23 1 17 31
应缴人数 676 676 676 18 676 676
未缴纳比例 3.40% 4.29% 3.40% 5.56% 2.51% 4.59%
注：未缴纳比例=未缴纳人数/应交人数*100%
（二）社会保险、住房公积金的缴纳是否符合国家法律法规的有关规定
公司取得了北京市昌平区人力资源和社会保障局、北京市海淀区人力资源和
社会保障局、北京市大兴区人力资源和社会保障局、天津市武清区人力资源和社
会保障局、石家庄市人力资源和社会保障局、西安市未央区养老保险经办中心、
西安市未央区社会保险基金管理中心、乌鲁木齐市社保保险管理局等相关部门出
5-4-88
具的合法合规证明。报告期内公司及子公司已依法办理了社会保险登记，依法参
加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，不存在因违反社保相关法律法规被处
以行政处罚的情形。
公司取得了北京住房公积金管理中心昌平管理部、北京住房公积金管理中心
海淀管理部、北京住房公积金管理中心大兴管理部、天津市住房公积金管理中心
河东管理部、石家庄住房公积金管理中心、西安住房公积金管理中心、乌鲁木齐
住房公积金管理中心等相关部门出具的合法合规证明。报告期内公司及子公司已
办理单位住房公积金存缴登记手续，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受
到过行政处罚。
二、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并查看了发行人员工花名册、社保
和公积金缴费凭证、参保证明、从社会保险和公积金网上服务平台下载的缴费月
报等，确认发行人各年社保和公积金的缴纳人数；（2）取得了发行人母公司及各
子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：截至 2020 年 6 月 30 日，发行人存在少量员工未缴
纳社会保险或住房公积金的情形，但比例较低，该等员工所在公司的社会保障及
住房公积金主管部门已相应出具合法合规证明。
26、请发行人补充披露报告期内现金交易的具体情况，包括产生原因、交
易金额及占比情况，发行人现金交易占比与同行业可比公司是否存在重大差异，
相关交易有无真实交易背景，资金来源是否可验证。请保荐机构及发行人律师
进行核查并发表核查意见。
回复：
一、报告期内现金交易的具体情况，包括产生原因、交易金额及占比情况，
发行人现金交易占比与同行业可比公司是否存在重大差异，相关交易有无真实
交易背景，资金来源是否可验证
报告期内，发行人现金收款、付款情况如下表所示：
5-4-89
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收取供暖费 141.40 3,743.52 4,017.11 5,184.49
其他 0.17 0.11 0.24 0.00
现金收款 合计 141.57 3,743.63 4,017.34 5,184.49
营业收入 44,141.43 71,333.03 65,032.57 61,465.70
占营业收入比例 0.32% 5.25% 6.18% 8.43%
电费 19.39 40.18 51.53 46.70
其他 0.18 0.27 2.24 1.60
现金付款 合计 19.57 40.45 53.77 48.30
营业成本 32,572.89 54,445.87 50,310.05 46,838.77
占营业成本比例 0.06% 0.07% 0.11% 0.10%
报告期内，发行人存在少量现金收款，主要原因系：（1）供热运营业务多面
向最终供热用户收款，客户呈现单户金额小、户数众多的特点，部分居民用户因
付款习惯、便捷性等因素，选择使用现金缴纳供暖费；（2）处置废品等所得。发
行人存在部分现金付款主要系：（1）子公司个别运营项目被要求采用现金形式缴
纳电费；（2）少量零星采购等。
报告期内，发行人现金交易具有真实交易背景，相关交易有暖网收费记录、
现金缴款单、发票等原始凭证记录支持，资金来源具有可验证性。
为规范现金交易情况，公司制定了《资金管理办法》、《客服收费管理制度》
等规章制度并严格执行。针对现金付款，公司要求与单位机构发生的现金交易仅
限于必要的零星小额收支，2,000 元以下的零星支出可使用现金支付，超出该标
准的支出均需采用银行结算方式；针对现金收款，公司已在所有供热运营项目收
费处提供了 POS 机刷卡、微信、支付宝等非现金交易方式，并上线微信公众号
缴费功能，逐步规范并有效降低现金收款比例。报告期内，发行人现金销售金额
占营业收入的比例分别为 8.43%、6.18%、5.25%及 0.32%，现金采购金额占各期
营业成本的比例分别为 0.10%、0.11%、0.07%和 0.06%，均呈逐年下降趋势。
5-4-90
与发行人同属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”的成都燃气
（603053.SH）现金收款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
现金收款 11,866.17 19,740.84 30,693.03 37,182.92
营业收入 255,024.07 442,879.48 386,220.65 360,997.53
占营业收入比例 4.65% 4.46% 7.95% 10.30%
现金付款 4.41 1,192.61 3,101.78 5,235.94
营业成本 196,934.49 349,192.81 291,494.74 269,334.53
占营业成本比例 0.00% 0.34% 1.06% 1.94%
数据来源：成都燃气招股说明书
成都燃气报告期内现金收款占营业收入的比例分别为 10.30%、7.95%、4.46%
及 4.65%，发行人报告期内相应的比例分别为 8.43%、6.18%、5.25%及 0.32%；
成都燃气报告期内现金付款占营业成本的比例分别为 1.94%、1.06%、0.34%及
0.00%，发行人相应的比例分别为 0.10%、0.11%、0.07%和 0.06%。
由此可见，发行人现金收付款情况符合面向居民的公共事业行业惯例及发行
人自身的业务开展情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得了发行人资金管理的相关制度，了
解了发行人现金交易管理的模式；（2）获取了发行人现金交易情况明细，抽取并
核对了现金交易、开票信息以及业务系统数据是否一致；（3）检索了同行业可比
上市公司相关数据并与发行人对比。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人报告期内现金交易基于正常经营活动发生，
交易金额及占比合理且呈下降趋势，与同行业可比公司不存在重大差异，相关交
易具有真实交易背景，资金来源可验证。
5-4-91
34、对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息
披露事项的解决过程和落实情况。
回复：
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号），现就有关财务问题及信息披露事项的解决过程
和落实情况说明如下：
发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分
披露关联方关系及其交易
发行人应严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地
披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、
准确地披露关联方关系及其交易。
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之
间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对
工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键
经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师
事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存
在关联方关系。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并
核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上
述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披
露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后
续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
解决过程和落实情况：
5-4-92
发行人说明：
发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则进行关联方认定，并完整、准确地披露了关联方关系及关
联交易信息。同时，发行人已披露了申报期内关联方注销或转让的情况，并将公
司与前述关联方注销或转让之前的交易作为关联交易进行了披露。
中介机构核查：
本所律师已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则对发行人关联方的认定进行了认真核查。中介机构对发
行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员进行访谈，获取并核查
了相关人员填写的调查问卷，实地走访发行人主要客户及供应商，访谈主要客户、
供应商的相关人员，查询检索主要企业客户、供应商的工商资料，以及检索互联
网公开信息等方式，核查主要客户和供应商及其实际控制人、关键经办人员与发
行人是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为：发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，并完整、准确
地披露了关联方关系及关联交易信息。
36、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕，资产负债表
日后是否存在利润分配以及拟分配利润的情形，是否执行完毕。请保荐机构和
律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
回复：
一、报告期内利润分配事项是否实施完毕，资产负债表日后是否存在利润
分配以及拟分配利润的情形，是否执行完毕
经核查，发行人报告期内的利润分配事项如下：
序号 时间/事件 实施情况 自然人股东纳税情况
1 2018 年 12 月利润分配 已实施完毕 已依法缴纳
2 2019 年 12 月 2019 年半年度利润分配 已实施完毕 已依法缴纳
3 2020 年 2 月利润分配 已实施完毕 已依法缴纳
5-4-93
发行人报告期内的利润分配事项均已实施完毕，资产负债表日后不存在利润
分配以及拟分配利润的情形。
二、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人利润分配的相关董事会和
股东大会会议文件；（2）取得了报告期内利润分配的相关支付凭证，以及自然人
股东个人所得税缴纳凭证。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的利润分配事项均已实施完毕，相
关自然人股东的个人所得税均已依法足额缴纳。
37、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表
是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，
保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入
及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差
异，若有重大差异，应专项说明原因。
回复：
一、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表
是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据
本所律师取得了发行人及子公司向税务局申报的增值税申报表、所得税申报
表，其中增值税申报表与发行人税务申报系统相核对，所得税申报表取得税务局
盖章确认，并将发行人申请文件中申报的原始财务报表与上述纳税申报表进行比
对；取得了发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的关于发行申请文件真实
性、准确性、完整性的承诺书；取得了税务主管机关出具的发行人及其控股子公
司报告期内的合规纳税证明。
二、核查过程、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：（1）取得了发行人及子公司向税务局申报的
增值税申报表、所得税申报表，其中增值税申报表与发行人税务申报系统相核对，
5-4-94
所得税申报表取得税务局盖章确认，并将发行人申请文件中申报的原始财务报表
与上述纳税申报表进行比对；（2）取得了发行人全体董事、监事和高级管理人员
出具的关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书；（3）取得了税务主
管机关出具的发行人及其控股子公司报告期内的合规纳税证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人申请文件所申报的原始财务报表与发行人当
年实际向税务局报送的所得税纳税申报表基本一致。
本补充法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
5-4-95
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
石铁军
经办律师：
陈 怡
年 月 日
5-4-96