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北京市君合律师事务所
关于
北京金房暖通节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的
补充法律意见书（四）
二零二一年四月
北京市君合律师事务所
关于北京金房暖通节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：北京金房暖通节能技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金房暖通节能技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“金房暖通”）的委托，指派律师（以下简称“本
所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行 A 股股票并在深
圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于 2020 年 6 月 24 日出
具了《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开
发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
和《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2020 年 9 月 21 日
出具了《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），并于 2020 年 11 月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京金
房暖通节能技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 3 月 26 日出具了《北京市
君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，与《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》统称“已出具律师文件”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 10 日下发《关于请做好北京金
房暖通节能技术股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》），
本所现就《告知函》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于北京金房
暖通节能技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-1
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对会计报表、
审计报告中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准
确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作
出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本补充法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有
效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表
法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
3-2
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引
用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的要求，
按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此
基础上出具本补充法律意见书如下：
3-3
1、关于北燃金房及申请人前次被否事项。2012 年 11 月，发行人与北燃实
业共同出资成立了北燃金房。2018 年 8 月 21 日，发行人申请上市被否理由之一
为发行人于 2014 年、2015 年分批将 10 个供热项目转让给北燃金房，同时北燃
金房又将该等项目委托给发行人运营，发行人未能充分说明该等关联交易的公
允性。根据本次申请相关回复，发行人受托运营北燃金房的供热项目，向北燃
金房收取委托运营费。报告期内，受托管理北燃金房供热项目所取得的委托运
行费收入占营业收入的比例分别为 3.54%、4.23%、5.16%和 5.17%。委托运营
费金额根据北燃金房应收取的项目全部供暖收入（包括供暖费和作为申请主体
申请的政府供暖补贴款）扣除其承担的能耗费用（包括水费、电费、天然气费）
和其按照约定享有的投资收益计算得出，即：委托运营费=（供暖费+供暖补贴）
-（能耗费用+投资收益）。2016 年，发行人拟将延庆沈家营与房山绿地 A+B 两
个供热运营项目转让给北燃金房，2017 年 4 月，双方签署了终止协议。根据北
燃实业官网数据，其供热运营面积已超过 3,000 万平方米。
请发行人：（1）说明与北燃金房开展相关合作的原因及合理性，北燃金房
委托发行人运营所转让项目的必要性和合理性，设立参股公司并向其资产转让
后委托发行人运营的合作模式以及长期委托是否符合行业惯例；（2）说明转让
给北燃金房的相关供热项目的选定原则和程序，转让项目获取途径，相关项目
在获取及前期建设中是否已存在相关利益安排或约定，项目转让前后对发行人
收入、利润的影响；（3）说明北燃金房报告期内仅维持微利的原因及合理性，
截至目前北燃金房是否全部项目委托给发行人运营，未委托发行人运营的原因、
项目具体情况及是否委托他人运营，北燃金房是否对发行人存在重大依赖；（4）
说明北燃实业在供热行业内已有知名度的情况下仍将北燃金房项目委托发行人
管理运营的原因及合理性，发行人未将北燃实业列为主要竞争对手及可比公司
的原因及合理性；（5）说明除已经披露信息之外，发行人与北燃金房及其股东
是否存在其他利益安排；（6）说明发行人拟将延庆沈家营与房山绿地 A+B 两个
供热运营项目转让给北燃金房的背景、进展及终止的原因，期间双方财务处理
规范，价格是否公允；（7）结合企业会计准则对控制权的相关规定，论述上述
委托项目的相关决策权由谁行使；（8）说明发行人是否仍可获得所转让项目的
3-4
大部分收益且享有上述被委托项目的可变回报；（9）说明上述委托项目是否实
质上为抵押借款（收益权抵押）；并请发行人分项目提供上述项目的转让定价、
投资收益总额、转让定价及投资收益的比例以及投资收益确定依据及计算过程，
资产转让价格的合理性以及定价的公允性；（10）说明发行人是否应根据企业会
计准则的规定将上述委托项目纳入合并报表范围；（11）说明北燃金房委托运营
项目与发行人投资运营项目在定价依据、单价及毛利率等方面的差异及原因，
模拟测算如报告期内北燃金房相关项目按照投资运营模式而非委托运营模式进
行管理对发行人资产、收入及利润的影响，北燃金房对受让资产的折旧政策及
折旧情况、与发行人是否明显差异；（12）说明北燃金房相关项目数量、金额占
发行人受托运营项目的比重，发行人受托运营模式是否主要与北燃金房合作或
依赖北燃金房；（13）对比发行人其他受托运营项目及可比公司同类项目定价情
况，并结合发行人在北燃金房实现的投资收益情况等，进一步分析发行人与北
燃金房关联交易的定价公允性及合理性，与上述项目相比毛利率是否存在较大
差异及原因，是否存在利益输送、调节利润等情形，是否构成本次上市的障碍。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、说明与北燃金房开展相关合作的原因及合理性，北燃金房委托发行人
运营所转让项目的必要性和合理性，设立参股公司并向其资产转让后委托发行
人运营的合作模式以及长期委托是否符合行业惯例
（一）与北燃金房开展相关合作的原因及合理性
在北京“煤改气”的背景下，燃气供热在北京地区供热市场显现出巨大的市场
容量及良好的增长趋势。北京北燃实业集团有限公司（以下简称“北燃实业”）于
2012 年左右拟利用天然气资源优势和资金优势，快速进入燃气供热市场，故成
立子公司北京北燃供热有限公司（以下简称“北燃供热”）。但北燃供热在初期对
供热项目的运营经验较为缺乏，而发行人是北京地区专业的民营供热企业，积累
了丰富的燃气锅炉集中供热运营经验，双方拟结合各自资源、实现优势互补，强
强联合共同开发北京地区的燃气供热市场。
1、北燃实业拟拓展燃气供热市场，北燃供热为北燃实业下属统筹负责供热
3-5
业务投资、建设、运营和管理的全资子公司
北燃实业是北京控股集团有限公司的全资子公司，原与北京市燃气集团有限
责任公司（以下简称“北京燃气集团”）属于同一体系。2006 年 12 月，原北京燃
气集团管道天然气业务与非管道天然气业务分立，分立后的北京燃气集团成为主
要从事城市管道天然气业务的公司，并于 2007 年 5 月成功实现了在香港上市；
留存资产独立于北京燃气集团，由北燃实业拥有和管理。为实现进一步发展，北
燃实业拟运用燃气行业的丰富资源进行产业链的上下延伸、拓展燃气供热市场，
于 2012 年 9 月设立了全资子公司北燃供热，作为下属统筹负责供热业务投资、
建设、运营和管理的专业化平台公司。
2、北燃实业和发行人拟在供热投资运营领域实现优势互补，设立北燃金房
为双方合作的平台
随着北京市加大大气环境治理的力度和天然气供应能力的提高，燃气供热在
北京地区供热市场显现出巨大的市场容量及良好的增长趋势。北燃实业拟利用资
金和资源优势，快速进入燃气供热市场，但其下属供热企业在初期对供热项目的
运行经验较为缺乏，因此拟与专业供热企业合作，共同开发市场。
发行人在供热领域专注经营多年，是北京地区知名的民营供热企业，在长期
经营过程中积累了丰富的燃气锅炉集中供热运营经验。自 2012 年起发行人进入
快速发展期，随着业务规模的不断扩大，经营开拓过程中对资金的需求量增大，
作为民营企业，发行人融资渠道相对单一，融资规模受到限制。
在此背景下，双方拟结合各自资源、实现优势互补，共同开发北京地区的燃
气供热市场。2012 年 11 月，北燃实业与发行人共同出资设立了北燃金房，作为
双方合作的平台。
3、北京及周边地区燃气供热行业迎来良好的发展机遇，双方加快合作步伐，
由北燃供热与发行人签署协议，落实共同开发市场具体事项
2013 年 9 月，环境保护部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、住房
城乡建设部和能源局联合发布《关于印发<京津冀及周边地区落实大气污染防治
行动计划实施细则>的通知》（环发（2013）104 号），明确全面淘汰燃煤小锅炉，
3-6
加快热力和燃气管网建设，通过集中供热和清洁能源替代，加快淘汰供暖和工业
燃煤小锅炉，北京市周边地区的燃气供热行业迎来了良好的发展机遇，在此背景
下，双方加快了合作步伐，北燃实业通过全面负责供热业务的子公司北燃供热与
发行人落实具体合作事宜。但由于北燃金房为市场上新成立的供热企业，供热经
验相对不足，因此在获取项目时存在一定难度，因此 2014 年 7 月 30 日，金房暖
通与北燃供热签订了《合作框架协议》，约定共同支持、合作开发北燃金房的燃
气供热市场，发行人将部分项目依据资产评估价值转让给北燃金房，并由北燃金
房将对应供热项目委托发行人进行运营和管理。
综上，发行人与北燃金房合作具备合理性。
（二）北燃金房委托发行人运营所转让项目的必要性和合理性
通过该合作，北燃金房能够作为北燃实业旗下的公司快速切入供热市场，为
北燃实业后续的供热业务发展提供一定基础和支持；同时其作为国有企业，通过
该合作能够保证其进入一个新行业后，获得一个相对较有保障的收益，提高其产
业链向下游扩展的成功率。
发行人在 2014 年左右时处于快速发展阶段，对资金需求量较大。作为民营
供热企业，公司的融资渠道相对单一，难以满足业务快速发展的需要。根据公司
财务数据，2014 年末，发行人净资产约 1.95 亿元、现金及现金等价物余额 1.03
亿元，2014 年公司供热投资运营项目新增签约面积约 300 万平方米，以每平方
米供热面积投入 35 元测算，公司对建设资金的需求约 1.05 亿元。在此背景下，
发行人将十个供热项目转让给北燃金房，提前收回前期项目投资，能够有效满足
新项目建设的资金需求，同时通过委托运营方式获得已转让项目的运营收益，符
合商业逻辑，具备商业合理性。
综上，发行人将相关项目转让给北燃金房，北燃金房再委托运营给发行人的
合作具备合理性。
（三）设立参股公司并向其转让资产后委托运营模式和长期委托是否符合
行业惯例
根据核查，北燃供热在与北京天健筠瑞新技术有限公司（以下简称“天健筠
瑞”）的合作中亦采用了设立参股公司并委托运营的合作模式。
3-7
北京北燃天健能源投资有限公司（以下简称“北燃天健”）系北燃供热与天健
筠瑞共同投资设立的企业，其中北燃供热持股 80%，天健筠瑞持股 20%。根据
了解信息，北燃天健在取得昌平东小口项目供热系统所有权后，将该项目委托给
天健筠瑞进行运营管理，运营管理期自 2014-2015 供暖季开始，直至开发商与北
燃天健签订的原投资运营合作协议终止时止。
由上可知，设立参股公司后由参股公司取得供热系统所有权及运营权，并长
期委托参股公司的少数股东运营的合作方式并非发行人与北燃金房的合作所独
有，符合行业情况。
二、说明转让给北燃金房的相关供热项目的选定原则和程序，转让项目获
取途径，相关项目在获取及前期建设中是否已存在相关利益安排或约定
（一）发行人转让给北燃金房相关供热项目的选定原则和程序
发行人分别于 2014 年 10 月和 2015 年 9 月将万科长阳半岛、万科住总回龙
观等 10 个供热项目转让给北燃金房，在选定相关转让项目时主要考虑的因素包
括：（1）为转让时点相对较新的项目；（2）考虑与对应项目开发商的关系，判断
对应开发商可以接受项目转让的项目优先。
发行人转让相关项目给北燃金房系参考资产评估值后协商确定，该资产评估
值已履行相关国资备案及决策程序。
发行人向北燃金房转让资产分为两批，并由中水致远资产评估有限公司（以
下简称“中水致远”）出具三份评估报告，具体如下：
单位：万平方米、万元
转让价格
事项 转让项目 转让面积 评估报告文号 评估值
（含税）
中水致远评报字
长阳半岛 57.11 2,764.65
（2014）第 1085 号
首开温泉、绿
地广阳、西北
第一批 中水致远评报字 6,361.30
旺 C3、首开 8 106.00 3,614.13
（2014）第 1086 号
号地、金域华
府等 5 个项目
小计 163.11 - 6,378.78
西北旺 C1、金
域国际、首开 3 中水致远评报字
第二批 108.52 4,495.90 4,232.38
号地、长阳半 （2015）第 1198 号
岛 5 号地等 4
3-8
个项目 -5.65 -234.08 -220.35
小计 102.87 - 4,261.82 4,011.93
合计 265.98 - 10,640.60 10,373.23
①第一批供热资产转让的定价情况
2014 年 6 月 10 日，中水致远出具中水致远评报字（2014）第 1085 号《资
产评估报告》，对北燃金房拟收购的万科长阳半岛小区供热资产在评估基准日
（2013 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，采暖面积共 57.11 万平方米，资
产基础法评估值为 2,764.65 万元；同日，中水致远出具中水致远评报字（2014）
第 1086 号《资产评估报告》，对北燃金房拟收购的万科住总回龙观等 5 个项目供
热系统资产在评估基准日（2013 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，采暖面
积共 106 万平方米，资产基础法评估值为 3,614.13 万元。评估结果已履行备案程
序。
2014 年 7 月 30 日，公司与北燃金房签署了《资产转让协议》，根据中水致
远评报字（2014）第 1085 号和中水致远评报字（2014）第 1086 号《资产评估报
告》，在评估基准日 2013 年 9 月 30 日，转让资产的资产基础法评估值为 6,378.78
万元，双方以评估值为基础，确定转让价款为 6,361.30 万元。
②第二批供热资产转让的定价情况
2015 年 10 月 12 日，中水致远出具中水致远评报字（2015）第 1198 号《资
产评估报告》，对北燃金房拟收购的西北旺 C1 等 4 个项目供热系统资产在评估
基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，采暖面积共 108.52 万平方
米，资产基础法评估值为 4,495.90 万元。
2015 年 12 月 25 日，公司与北燃金房签署了《资产转让协议》，根据中水致
远评报字（2015）第 1198 号《资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
转让资产的评估值为 4,495.90 万元，双方以评估值为基础，确定转让价款为
4,232.28 万元。2015 年 12 月 26 日，双方签订了《合同补充协议书》，将转让供
热面积修改为 102.87 万平米，转让价款变更为 4,011.93 万元。评估结果已履行
备案程序。
综上，发行人转让相关资产的选定原则系基于项目建成时间、与相应开发商
3-9
关系等因素所确定，转让定价系参考评估价格确定，并已履行相应国资审批及评
估备案程序。
（二）转让项目获取途径，相关项目在获取及前期建设中是否已存在相关
利益安排或约定
发行人所转让项目的获取途径主要为通过招投标或商业谈判方式取得。除供
热系统投资运营合作外，公司与开发商就相关项目在获取及前期建设中不存在其
他特殊利益安排和约定。相关项目转让或投资主体的变更均已取得开发商同意。
此外，在相关项目的获取及前期建设中，公司与北燃实业、北燃金房亦不存在相
关利益安排或约定。
三、说明北燃金房报告期内仅维持微利的原因及合理性，截至目前北燃金
房是否全部项目委托给发行人运营，未委托发行人运营的原因、项目具体情况
及是否委托他人运营，北燃金房是否对发行人存在重大依赖
（一）报告期内，转让后北燃金房仅维持微利的原因及合理性
根据对北燃金房的访谈了解，北燃金房与发行人的合作主要系基于提高其进
入新行业的成功率、同时获得较为稳定收益的目的。
同时，报告期内北燃金房净利润相对较低，亦与其管理费用、财务费用金额
相对较高有关。北燃金房管理费用中除需要支付其自身管理人员的工资外，亦需
要向北京北燃供热有限公司支付相应管理服务费（报告期内年度服务费金额在
300 万元左右）；同时，北燃金房由于收购款项部分来自于融资租赁款项，因此
需要承担一定的财务费用。
综合上述因素共同考虑，报告期内北燃金房仅维持微利符合实际情况，具备
合理性。
（二）截至目前北燃金房是否全部项目委托给发行人运营，未委托发行人
运营的原因、项目具体情况及是否委托他人运营，北燃金房是否对发行人存在
重大依赖
截至目前，北燃金房所有供热运营项目均委托给发行人运营，不存在委托其
他公司运营的情况。
3-10
根据了解情况，由于北燃金房全部供热项目均委托发行人运营，北燃金房在
供热业务的运营过程存在对发行人的依赖，但北燃金房在资产、人员、财务、机
构等方面和发行人相互独立。
四、说明北燃实业在供热行业内已有知名度的情况下仍将北燃金房项目委
托发行人管理运营的原因及合理性，发行人未将北燃实业列为主要竞争对手及
可比公司的原因及合理性
（一）北燃实业已经在业内有知名度，但仍将项目委托发行人运营的合理
性
北燃实业进入供热行业时间相对较晚，其通过各子公司进行供热业务的运
营。北燃实业全资拥有的最主要供热运营主体北燃供热成立于 2012 年 9 月，于
2013 年 10 月加入中国城镇供热协会，2014 年 10 月获得《北京市供热运行单位
备案登记证》，2014 年 11 月加入北京供热协会。
由上所知，在北燃金房最初成立时（2012 年 11 月），北燃实业/北燃供热仅
为供热行业的初设企业。在发行人与北燃金房的合作协议签署日（2014 年 7 月
30 日），北燃供热尚未加入北京供热协会。因此，在发行人与北燃金房合作时，
北燃实业/北燃供热在业内并未具有广泛知名度，北燃实业将北燃金房项目委托
发行人管理运营具有合理性。
根据发行人与北燃金房签署的《供热系统委托合同》，北燃金房委托发行人
所运营项目的期限从 20 年、50 年、70 年至无期限。自合同签订以来，发行人履
约情况正常。双方依据已签署的合同约定持续保持良好合作，因此目前北燃实业
在已有知名度的情况下仍然委托发行人运营具备合理性。
（二）发行人未将北燃实业列为主要竞争对手和可比公司的原因和合理性
发行人所选取的主要竞争对手和可比公司均为专注于供热业务的行业内企
业。根据北燃实业官方网站介绍，其业务涵盖智能供热、液化气销售、设计咨询、
工程施工、科技研发、现代服务、表业制造等业务，集团业务较为复杂。因此发
行人未将北燃实业集团整体直接列示为主要竞争对手和可比公司。
北燃实业集团智能供热板块系通过其拥有的各子公司进行运营，子公司包括
北燃供热、北京北燃热力有限公司、北京北燃通州供热有限公司、北燃金房、北
3-11
京北燃绿谷供热科技发展有限公司等，其中北燃供热是北燃实业集团智能供热版
块供热面积和规模最大的企业。根据北燃实业官网数据，北燃供热截至 2017 年
末，累计实现营业收入 16,981.64 万元，累计供热面积 1,015 万平方米，其供热
面积与发行人所选取的主要竞争对手北京热力集团、华通热力、纵横热力及丰台
供暖所均存在一定差距（上述企业官网介绍的供热面积均在 1,500 万平方米以
上），因此发行人亦未将北燃供热列示为发行人主要竞争对手和可比公司。
五、说明除已经披露信息之外，发行人与北燃金房及其股东是否存在其他
利益安排
根据发行人控股股东和主要股东的确认及核查银行流水，以及对北燃金房的
访谈确认，除已在《招股说明书》中披露的信息外，发行人与北燃金房、北燃供
热及北燃实业不存在其他利益安排。
六、说明发行人拟将延庆沈家营与房山绿地 A+B 两个供热运营项目转让给
北燃金房的背景、进展及终止的原因，期间双方财务处理规范，价格是否公允
（一）发行人拟将延庆沈家营与房山绿地 A+B 两个供热运营项目转让给北
燃金房的背景和进展，终止的原因
2014 年 7 月，发行人与北燃供热签订了《合作框架协议》，双方除约定金房
暖通将部分项目转让给北燃金房，并由北燃金房委托公司运营外，还约定双方（即
金房暖通及北燃供热）共同支持、合作开发北燃金房的燃气供热市场。2016 年，
基于当时双方《合作框架协议》的约定，公司拟将延庆沈家营与房山绿地 A+B
两个项目转让给北燃金房，以履行《合作框架协议》中共同支持北燃金房的条款，
并取得了北燃金房的口头同意。公司已聘请中瑞恒远（北京）资产评估有限公司
对上述两个项目进行资产评估，以与北燃金房协商确定转让价格。故在 2016-2017
年供暖季开始，公司将延庆沈家营项目及房山绿地 A+B 项目按照北燃金房委托
运营方式进行操作，即供暖费收入及能源支出由北燃金房获得、承担，并提取固
定收益，公司获得剩余委托运营收益。
在上述事宜进程过程中，公司与北燃供热持续沟通对方开发项目注入北燃金
房事项，北燃供热并未给出明确答复；2017 年，北燃供热口头回复公司其暂时
无法向北燃金房注入其他供暖项目，由此公司认为北燃供热未能够履行《合作框
3-12
架协议》中关于双方新开发项目的约定，因此公司与北燃供热、北燃金房协商，
于 2017 年 4 月签订协议，终止了延庆沈家营项目及房山绿地 A+B 项目的转让及
委托运营事宜。
（二）双方财务处理的规范和价格公允情况
由于公司 2014 年 7 月与北燃供热已签署《合作框架协议》，且协议中明确规
定了双方合作开发市场的内容及规定，因此公司认为该交易是《合作框架协议》
的一部分，故公司按照与北燃金房委托运行的方式执行了延庆沈家营及绿地 A+B
两个项目，并发生了相应的资金流转及会计处理。在终止后，发行人与北燃金房
进行了梳理，对于北燃金房已收取的收入及已发生的成本差额予以结算和补偿。
双方 2016-2017 供暖季款项结算的计算过程如下：
单位：万元
供暖费收入 电费支出 燃气费支出 人工费支出
项目 支出小计 差额
（收款） （付款） （付款） （付款）
绿地房山大学
156.91 - 210.00 7.17 217.17 -60.26
城 A+B
延庆沈家营 189.74 2.36 638.00 7.83 645.83 -458.59
合计 346.65 2.36 848.00 15.00 865.36 -518.85
公司按照费用实际发生区间分别在 2016 年和 2017 年确认应结算的成本金额
为 217.35 万元和 301.50 万元，合计金额与上表数据一致。公司财务处理规范，
支付的对价仅为补偿对方收入支出差额，具备公允性。
七、结合企业会计准则对控制权的相关规定，论述上述委托项目的相关决
策权由谁行使
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，合并财务报表的范围应当
以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。控制三要素包括三项：即权力、可变回报、权力与回报的关系，其中权
力为首要要素。
根据发行人与北燃金房签订的资产转让协议，转让运营项目自交割后，北燃
金房享有与转让资产相关的一切权力、权益和利益，承担转让资产的风险及其相
关的一切责任和义务，公司不再控制运营项目。即转让后，相关资产权属均已变
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更。公司向北燃金房转让资产的定价以标的资产的评估值为基础并经双方协商确
定，定价公允。金房暖通提供后续服务过程中重点关注运营资产的功能有效性和
安全性，无资产处置权利，与运营资产相关的风险报酬均已转移。
发行人按照《委托运营协议》拥有合同内的权力，但该权力仅限于在合同约
定的范围内对相关项目进行运营，而上述委托项目的决策权（例如是否处置、是
否继续委托）等均由北燃金房行使。
八、说明发行人是否仍可获得所转让项目的大部分收益且享有上述被委托
项目的可变回报
根据对北燃金房及发行人收益的分析，发行人获得了转让项目的大部分收
益。但针对上述项目，北燃金房与发行人均享有项目的可变回报。
发行人在委托运营交易中获得的回报是北燃金房支付的委托管理费收入减
去自身的成本，即项目应收取的供暖收入+供暖补贴收入-天然气能源费-北燃金
房提取的固定收益-自身运营发生的其他成本。由于天然气能源费用存在波动、
自身运营发生的成本也存在一定可变空间，因此发行人所享有的回报符合可变回
报的性质。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表应用指南（2014）》，在评价
是否拥有可变回报时，需要关注是否为“看似固定回报的可变回报”。例如投资方
持有固定利息的债权投资，由于债券存在违约风险，投资方需要承担被投资方不
履约而产生的信用风险，因此合并报表准则认为投资方享有的固定利息回报是一
种可变回报。基于北燃金房与金房暖通的合作，虽然根据合同约定，北燃金房享
有的是单位面积的固定收益回报，但北燃金房需承担委托运营项目的固定资产改
造、大修、毁损风险和支出，因此对于北燃金房来说，其享有的亦属于可变回报
的性质。
综上，根据前述分析，北燃实业与金房暖通所享有的回报均为可变回报。
九、说明上述委托项目是否实质上为抵押借款（收益权抵押）
根据发行人与北燃金房签订的《资产转让协议》约定：
“转让资产应被视为在交割日由甲方（发行人）交付给乙方（北燃金房），自
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交割日起，乙方享有与转让资产相关的一切权利、权益和利益，承担转让资产的
风险及其相关的一切责任和义务。”
“甲乙双方签署书面的《资产移交确认单》后，乙方即成为转让资产的合法
拥有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，除双方另有约定外，该
部分资产的维护更新以及安全供热方面的责任由乙方承担；甲方则不再享有与转
让资产有关的任何权利。”
抵押借款（收益权抵押）指借款方以所投资资产的收益权作为贷款的担保，
以保证贷款的到期偿还。在发行人与北燃金房的合作过程中，北燃金房支付的款
项为资产转让款，而非借款，发行人无需向北燃金房偿还相关款项。在合同条件
生效后，根据合同相关资产的一切权利均已转移给北燃金房，北燃金房承担相关
资产的毁损风险和改造支出等，资产的风险报酬已转移至北燃金房，该约定与抵
押借款中抵押期间所有权仍归属于抵押人的情形不符。
综上，上述项目实质上为资产转让，并非抵押借款（收益权抵押）。
十、说明发行人是否应根据企业会计准则的规定将上述委托项目纳入合并
报表范围
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，合并财务报表的范围应当
以控制为基础予以确定。控制，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参
与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。
（一）公司对运营的项目不拥有权力
北燃金房股权结构为北燃实业出资 4,000 万元，持股 80%；发行人出资 1,000
万元，持股 20%；双方均已在北燃金房设立时完成实缴。北燃金房目前设四名董
事，其中北燃实业提名 3 名，发行人提名 1 名，因此从董事会席位判断，北燃实
业拥有对北燃金房的权力。故从股权结构及董事会构成判断，发行人不能控制北
燃金房的经营方针和发展策略，北燃实业拥有对北燃金房实质性的权力，而发行
人不具有对北燃金房实质性的权力，无法通过对北燃金房的权力影响对相应项目
决策权的实施。
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根据双方签订的资产转让协议，转让运营项目自交割后，北燃金房拥有与转
让资产相关的一切权力、权益和利益，承担转让资产的风险及其相关的一切责任
和义务，公司不再控制运营项目。即转让后，相关资产权属均已变更。公司向北
燃金房转让资产的定价以标的资产的评估值为基础并经双方协商确定，定价公
允。公司提供后续服务过程中重点关注运营资产的功能有效性和安全性，无资产
处置权利，与运营资产相关的风险报酬均已转移。发行人在与北燃金房签订《委
托运营协议》后，发行人仅系在上述合同范围内行使对资产的运营权利，但并无
对资产本身的处置权，因此发行人对所运营项目不拥有权力。
（二）发行人和北燃金房均获取可变回报
发行人在委托运营交易中获得的回报是北燃金房支付的委托管理费收入减
去自身的成本，即项目应收取的供暖收入+供暖补贴收入-天然气能源费-北燃金
房提取的固定收益-自身运营发生的其他成本。由于天然气能源费用存在波动、
自身运营发生的成本也存在一定可变空间，因此发行人所享有的回报符合可变回
报的性质。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表应用指南（2014）》，在评价
是否拥有可变回报时，需要关注是否为“看似固定回报的可变回报”。例如投资方
持有固定利息的债权投资，由于债券存在违约风险，投资方需要承担被投资方不
履约而产生的信用风险，因此合并报表准则认为投资方享有的固定利息回报是一
种可变回报。基于北燃金房与金房暖通的合作，虽然根据合同约定，北燃金房享
有的是单位面积的固定收益回报，但北燃金房需承担委托运营项目的固定资产改
造、大修、毁损风险和支出，因此对于北燃金房来说，其享有的亦属于可变回报
的性质。
根据前述分析，北燃实业与金房暖通所享有的回报均为可变回报。根据企业
会计准则的相关分析，只有一个投资方能够控制被投资方，但可能存在多个投资
方均享有可变回报，因此投资方享有可变回报并非判断是否控制的唯一要素。
（三）发行人并非通过所拥有的对项目的权力影响可变回报
发行人和北燃金房只是供暖系统资产的委托经营关系，北燃金房并未整体托
管给发行人。北燃金房享有收款账户权属，直接向业主开具发票，供暖费款项直
3-16
接进入北燃金房账户，运营项目所需燃气的采购由北燃金房负责，北燃金房负责
运营项目资产后续更新改造。发行人只是负责在《委托运营协议》约定范围内保
证项目的正常运营，属于委托运营服务的约定内容，其能够行使的运营权利源自
合同约定。在供热运营业务中，北燃金房属于主要责任人角色，公司仅为代理人
角色。公司仅应确认委托运营收入，如果将假定将北燃金房项目业务合并，供热
收入、能耗成本纳入发行人，跟既定的商业逻辑、主要风险承担人角色、银行流
水业务单据不符，不符合企业会计准则的相关要求。业务委托运营在供热运营、
酒店管理、船舶运营等行业普遍存在，未见因存在部分资产的业务委托运营关系
而将其纳入合并报表的操作。
综上，发行人对运营项目无实际控制权，无法同时满足控制的三项条件，不
应该将所运营项目纳入合并报表。
十一、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与北燃金房签署的《合作框架协议》、《资产转让协议》、相
关评估报告、委托运营合同，相关备忘录等文件；
2、对发行人、北燃金房、北燃供热进行访谈，了解双方合作背景、合作原
因，北燃金房项目委托运营情况；
3、查询北燃实业官网网站，了解北燃实业智能供热版块各公司基本情况；
4、查阅发行人与北燃金房签署的相关合同条款、《企业会计准则》及相关解
释等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与北燃金房的合作具备合理性和必要性，设立参股公司后由参股
公司取得供热系统所有权及运营权，并长期委托参股公司的少数股东运营的合作
方式并非发行人与北燃金房的合作所独有，符合行业情况；
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2、发行人与北燃金房的合作的转让定价合理、具备公允性；委托运营定价
合理，具备公允性；
3、报告期内北燃金房仅维持微利具备合理性。北燃金房项目全部委托发行
人运营，北燃金房在供热业务的运营过程存在对发行人的依赖，但北燃金房在资
产、人员、财务、机构等方面和发行人相互独立；
4、在发行人与北燃金房合作时，北燃实业/北燃供热在业内并未具有广泛知
名度，北燃实业将北燃金房项目委托发行人管理运营具有合理性。
5、北燃金房不存在向发行人输送利益、为发行人承担成本的情况；
6、发行人拟将延庆沈家营与房山绿地 A+B 两个供热运营项目转让给北燃金
房但之后又终止，有真实交易背景和原因；
7、发行人的项目转让实质上并非抵押借款；
8、发行人对运营项目无实际控制权，无法同时满足控制的三项条件，不应
该将所运营项目纳入合并报表。
2、关于异议股东。根据申请材料，申请人股东王牧晨持有发行人 2,927,890
股股份，持股比例为 4.30%，在申请人 2020 年第三次临时股东大会召开前，拟
将持有的公司股权转让给公司实际控制人、控股股东或其他原有主要股东，但
未就相关事项达成一致意见。因此，王牧晨的授权代表根据其授权委托，对股
东大会中关于本次公开发行的全部议案均投反对票，王牧晨亦未出具与本次发
行有关的承诺。
请发行人说明并披露：（1）王牧晨所持股份的来源及历史沿革，是否存在
纠纷或潜在纠纷，是否存在对赌、委托持股、信托持股或其他利益安排，目前
是否已与第三方签署股权转让协议或提出转让股权的意向；（2）王牧晨在申请
人首发申报前要求转让其持有股份的原因及合理性，股份转让所涉及事项的具
体情况，实际控制人、控股股东或其他原有主要股东未同意受让王牧晨持有股
份的原因及合理性；（3）王牧晨对与本次发行上市的相关议案投反对票的真实
原因及合理性，股东大会的召集程序、表决程序是否存在瑕疵，股东大会决议
3-18
是否合法有效；（4）发行人及发行人的其他股东是否与王牧晨就相关事项产生
争议或纠纷，是否了解王牧晨的具体诉求，是否与其达成和解，目前最新进展；
（5）王牧晨是否与发行人的创始人、实际控制人、其他主要股东存在近亲属或
相关关联关系，存在分歧的由来，是否存在其他争议或纠纷；（6）王牧晨作为
发行人重要股东和实际控制人的亲属，是否应履行所持发行人股份 36 个月锁定
期承诺，是否应参照主要股东作出股份锁定承诺；（7）王牧晨不出具股东承诺
是否违反法律法规关于其应承担股东责任的要求，是否违反交易所业务规则的
规定，是否符合首发监管要求，是否构成本次发行上市障碍。
请保荐机构、发行人律师说明：在王牧晨不配合的情况下，如何核查并确
认王牧晨持有的股份权属未发生变化、不存在权属争议纠纷且不存在相关利益
输送安排，是否核查了实际控制人及其一致行动人、其他重要股东及王牧晨的
资金流水，是否勤勉尽责地履行了核查义务，核查工作是否充分并足以支持其
核查结论，并对上述事项发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人说明并披露：（1）王牧晨所持股份的来源及历史沿革，是否
存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对赌、委托持股、信托持股或其他利益安排，
目前是否已与第三方签署股权转让协议或提出转让股权的意向；（2）王牧晨在
申请人首发申报前要求转让其持有股份的原因及合理性，股份转让所涉及事项
的具体情况，实际控制人、控股股东或其他原有主要股东未同意受让王牧晨持
有股份的原因及合理性；（3）王牧晨对与本次发行上市的相关议案投反对票的
真实原因及合理性，股东大会的召集程序、表决程序是否存在瑕疵，股东大会
决议是否合法有效；（4）发行人及发行人的其他股东是否与王牧晨就相关事项
产生争议或纠纷，是否了解王牧晨的具体诉求，是否与其达成和解，目前最新
进展；（5）王牧晨是否与发行人的创始人、实际控制人、其他主要股东存在近
亲属或相关关联关系，存在分歧的由来，是否存在其他争议或纠纷；（6）王牧
晨作为发行人重要股东和实际控制人的亲属，是否应履行所持发行人股份 36 个
月锁定期承诺，是否应参照主要股东作出股份锁定承诺；（7）王牧晨不出具股
东承诺是否违反法律法规关于其应承担股东责任的要求，是否违反交易所业务
规则的规定，是否符合首发监管要求，是否构成本次发行上市障碍。
（一）王牧晨所持股份的来源及历史沿革，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
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否存在对赌、委托持股、信托持股或其他利益安排，目前是否已与第三方签署
股权转让协议或提出转让股权的意向
1、王牧晨所持股份的来源及历史沿革清晰，
2009 年 11 月 10 日，王之礼和王牧晨签署《股权转让协议》，王之礼将其在
金房暖通有限所持有的 53.19 万元出资额（实缴出资 36.19 万元）转让给王牧晨，
并由王牧晨实缴剩余 17.00 万元出资。王之礼与王牧晨系爷孙关系，王之礼因年
事已高，将持有的股权无偿转让给其孙子王牧晨。2012 年 10 月，王牧晨作为发
行人发起人签署《北京金房暖通节能技术股份有限公司（筹）的发起人协议》，
金房暖通有限整体变更为股份有限公司，王牧晨持有发行人的股份数为
2,927,890 股。
王牧晨持有发行人股份的具体情况详见《律师工作报告》“第七章 发行人的
股本及演变”。发行人股权权属清晰，王牧晨持有发行人股份的程序完整，符合
相关法律法规的规定。
根据王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署的《股东关于持股情况的承诺函》、《北
京金房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调查函》，王牧晨确认截至文件
签署日，其真实持有发行人 2,927,890 股股份，该等股份权属清晰。
2、王牧晨所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对赌、委托持股、
信托持股或其他利益安排，目前是否与第三方签署股权转让协议或提出股权转
让意向
根据王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署的《股东关于持股情况的承诺函》、《北
京金房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调查函》，王牧晨确认截至文件
签署日，其真实持有发行人 2,927,890 股股份，该等股份权属清晰，不存在权属
争议纠纷或潜在纠纷，不存在对赌、委托持股、信托持股或其他利用股权进行利
益输送的安排，未与第三方签署股权转让协议或提出转让股权的意向。
（二）在申报前要求股权转让的原因及合理性，所涉及事项的具体情况，
实际控制人、控股股东或其他主要股东未同意受让的原因及合理性
根据发行人的说明，并经查阅发行人的工商档案，王牧晨持有发行人的大部
3-20
分股份系王之礼无偿赠与，其投入成本较低（53.19 万元，包括王之礼实缴 36.19
万元和王牧晨实缴 17 万元），参考发行人最近一次股权转让的价格（2019 年 11
月股权转让），王牧晨所持发行人股份估值约 4,900 余万元，王牧晨考虑转让其
持有的发行人的股权以取得投资回报，因此向发行人实际控制人及其他主要股东
提出了转让其持有的发行人的股权的意愿。
根据发行人实际控制人、控股股东或其他主要股东的说明，发行人实际控制
人、控股股东或其他主要股东未同意受让王牧晨持有的发行人股份的原因系双方
无法就转让价格达成一致意见。
（三）王牧晨对本次上市的议案投反对票的真实原因和合理性，股东大会
的召集程序、表决程序是否存在瑕疵，决议是否合法有效
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，王牧晨授权委托对该次
股东大会中关于本次公开发行的全部议案均投反对票系其当时真实的意思表示。
根据发行人控股股东、实际控制人杨建勋与王牧晨及其直系亲属的沟通记录，王
牧晨在该次股东大会召开前，拟将持有的公司股权转让给公司实际控制人、控股
股东或其他原有主要股东，但未就相关事项达成一致意见。在此背景下，王牧晨
委托授权代表在 2020 年第三次临时股东大会投反对票。
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，出席会议的股东及股东
代表共 14 名，代表有表决权股份 68,058,077 股，占公司股份总数的 100%，经出
席会议的股东及股东代表审议，全部议案以 65,130,187 股审议通过，占出席会议
有表决权股份的 95.70%。发行人 2020 年第三次临时股东大会召开前，发行人董
事会按照公司章程的规定向王牧晨发送了股东大会的会议资料。股东大会当天发
行人控股股东、实际控制人、董事长杨建勋宣读了相关议案内容；股东大会上发
行人股东及股东代表就议案内容进行了充分讨论；会后发行人及主要股东、董事
与王牧晨就投反对票情况进行了确认，发行人能够确认王牧晨知悉并了解本次议
案相关内容。公司 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司 2020 年第三次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所
规定的股东大会职权范围之内，表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规
3-21
定，本次股东大会表决结果合法、有效。公司已依法建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书、高级管理人员等公司治理体系，切实保障投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利。
根据王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署的《股东关于同意金房暖通 IPO 确认
函》，确认其授权委托人对该次股东大会中关于本次公开发行的全部议案均投反
对票系其当时真实的意思表示；经慎重考虑，其认为金房暖通上市有利于公司发
展，符合股东利益，因此现对金房暖通上市的相关议案表示同意。
2021 年 4 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议与本次
发行上市有关的议案，出席会议的股东及股东代表共 14 名，代表认缴股份
68,058,077 股，占公司股份总数的 100%，王牧晨在该次股东大会中就与本次发
行上市相关的议案全部投赞成票。
（四）发行人及发行人其他股东是否与王牧晨就相关事项产生了争议或纠
纷，是否了解其具体诉求，是否达成和解以及目前的进展
虽然实际控制人、控股股东或其他原有主要股东与王牧晨未就王牧晨所持股
份转让事宜达成一致意见，但发行人及发行人的其他股东与王牧晨就公司股权权
属问题不存在争议或纠纷。发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东、董事
对王牧晨拟转让持有的发行人股权的诉求进行了解及必要的沟通，根据王牧晨于
2021 年 4 月 20 日签署的《股东关于同意金房暖通 IPO 确认函》、《北京金房暖通
节能技术股份有限公司自然人关联方调查函》，王牧晨确认截至该文件签署日，
其与发行人的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在纠纷或潜在纠纷，其现对金房暖通上市的相关议案表示同意。
（五）王牧晨是否与发行人的创始人、实际控制人、其他主要股东存在近
亲属或相关关联关系，存在分歧的由来以及是否存在其他的争议
王牧晨系发行人实际控制人杨建勋配偶哥哥之子。根据发行人控股股东、实
际控制人杨建勋与王牧晨及其直系亲属的沟通记录，分歧的由来系王牧晨在
2020 年第三次临时股东大会召开前，拟将持有的公司股权转让给公司实际控制
人、控股股东或其他原有主要股东，但未就转让价格达成一致意见。根据发行人
各股东的确认，虽然实际控制人、控股股东或其他原有主要股东与王牧晨未就王
3-22
牧晨所持股份转让事宜达成一致意见，但王牧晨与发行人的创始人、实际控制人、
其他主要股东不存在其他争议。根据王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署的《北京金
房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调查函》，王牧晨确认截至该文件签
署日，其与发行人的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）王牧晨作为发行人重要股东和实际控制人的亲属，是否应履行所持
发行人股份 36 个月锁定期，是否应参照重要股东作出股份锁定的承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 5.1.6 的规定，发
行人提出首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
王牧晨并非发行人的控股股东或实际控制人，未在公司担任任何职务，且与
发行人实际控制人不存在一致行动关系，其作为持有发行人 4.302%股份的股东，
不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的应当出具承诺锁
定 36 个月的主体范围。
（七）王牧晨不出具股东承诺是否违反法律法规关于其应承担股东责任的
要求，是否违反交易所业务规则，是否符合首发监管的要求，是否构成本次发
行的障碍
截至目前，王牧晨持有发行人 2,927,890 股股份（占发行人总股本的 4.302%）。
王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
函》，承诺： “1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由
发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。2、在本人作为发行人股东期间，
将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。”
上述承诺符合法律法规关于其应承担股东责任的要求，未违反交易所业务规
则，符合首发监管的要求，不构成本次发行的障碍。
3-23
二、请保荐机构、发行人律师说明：在王牧晨不配合的情况下，如何核查
并确认王牧晨持有的股份权属未发生变化、不存在权属争议纠纷且不存在相关
利益输送安排，是否核查了实际控制人及其一致行动人、其他重要股东及王牧
晨的资金流水，是否勤勉尽责地履行了核查义务，核查工作是否充分并足以支
持其核查结论
自公司提交首次公开发行股票申请后，保荐机构、本所律师会同发行人通过
电话、邮件、微信及面谈等方式多次联系王牧晨，于 2021 年 4 月 20 日现场见证
王牧晨签署了《股东关于持股情况的承诺函》、《关于所持股份的流通限制和自愿
锁定的承诺函》、《股东关于同意金房暖通 IPO 确认函》、《北京金房暖通节能技
术股份有限公司自然人关联方调查函》等文件，根据王牧晨签署的上述文件，截
至文件签署日，王牧晨持有的股份权属未发生变化、不存在权属争议纠纷且不存
在相关利益输送安排。2021 年 4 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议与本次发行上市有关的议案，出席会议的股东及股东代表共 14 名，
代表认缴股份 68,058,077 股，占公司股份总数的 100%，王牧晨在该次股东大会
中就与本次发行上市相关的议案全部投赞成票。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54 资金流水核查”
的规定，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情
况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、
关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常
往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。保荐机构和本所律
师已按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54 资金流水核查”
的要求核查了发行人实际控制人及其一致行动人、其他重要股东及董事、监事、
高管、关键岗位人员等开立或控制的资金流水，以及与上述银行账户发生异常往
来的银行账户资金流水，经核查，上述人员和王牧晨不存在资金往来。王牧晨作
为持有发行人 5%以下股份的股东，且与上述人员不存在异常资金往来，不属于
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54 资金流水核查”规定的
核查资金流水的主体范围。
据此，保荐机构、本所律师已勤勉尽责地履行了核查义务，核查工作能充分
并足以支持核查结论，并且发表核查意见。
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三、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人工商档案及王牧晨相关股权转让协议、验资报告，
王之礼和王牧晨签署《股权转让协议》及王牧晨作为发行人发起人签署的《北京
金房暖通节能技术股份有限公司（筹）的发起人协议》；
2、现场见证并取得王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署的《股东关于持股情况
的承诺函》、《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》、《股东关于同意金
房暖通 IPO 确认函》和《北京金房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调
查函》；
3、取得了发行人实际控制人、控股股东或其他主要股东对于发行人实际控
制人、控股股东或其他主要股东未同意受让王牧晨持有的发行人股份的原因的说
明；
4、取得并查阅了发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件、2021 年第
一次临时股东大会会议文件；
5、取得了发行人控股股东、实际控制人杨建勋与王牧晨及其直系亲属的沟
通记录；
6、取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人、发行人主要股东、董事、
监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、王牧晨所持股份的来源及历史沿革清晰，不存在权属争议纠纷或潜在纠
纷，不存在对赌、委托持股、信托持股或其他利用股权进行利益输送的安排，王
牧晨未与第三方签署股权转让协议或提出转让股权的意向；
2、王牧晨在申报前要求股权转让的原因系其持有的发行人的股权已有较高
的投资回报预期，有意向转让变现；发行人实际控制人、控股股东或其他主要股
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东未同意受让王牧晨持有的发行人股份的原因系双方无法就转让价格达成一致
意见；
3、王牧晨在 2020 年第三次临时股东大会召开前，拟将持有的公司股权转让
给公司实际控制人、控股股东或其他原有主要股东，但未就相关事项达成一致意
见，在此背景下，王牧晨委托授权代表在该次临时股东大会投反对票；发行人
2020 年第三次临时股东大会会议的召集程序、表决程序不存在瑕疵，决议合法、
有效；王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署确认函，并于发行人 2021 年第一次临时
股东大会上投赞成票，对金房暖通上市的相关议案表示同意；
4、发行人的控股股东、实际控制人、其他主要股东对王牧晨拟转让持有的
发行人股权的诉求了解并进行了必要的沟通，王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署书
面文件确认其与发行人的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在纠纷或潜在纠纷；
5、王牧晨系发行人实际控制人杨建勋配偶哥哥之子；分歧的由来系王牧晨
在 2020 年第三次临时股东大会召开前，拟将持有的公司股权转让给公司实际控
制人、控股股东或其他原有主要股东，但未就转让价格相关事项达成一致意见。
除上述外，王牧晨与发行人的创始人、实际控制人、其他主要股东不存在其他的
争议；
6、王牧晨并非发行人的控股股东或实际控制人，未在公司担任任何职务，
且与发行人实际控制人不存在一致行动关系，其作为持有发行人 4.302%股份的
股东，不属于应履行所持发行人股份 36 个月锁定期或应参照重要股东作出股份
锁定的承诺的主体范围；
7、王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署了《关于所持股份的流通限制和自愿锁
定的承诺函》，该承诺符合法律法规关于其应承担股东责任的要求、交易所业务
规则及首发监管的要求，不构成本次发行的障碍；
8、本所律师勤勉尽责地履行了核查义务，并核查了实际控制人及其一致行
动人、其他重要股东及董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的资金流
水。核查工作能充分并足以支持核查结论，并且发表核查意见；王牧晨作为持有
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发行人 5%以下股份的股东，且与上述人员不存在异常资金往来，不属于《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54 资金流水核查”规定的核查资
金流水的主体范围。
5、关于应收账款。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 16,741.17
万元、17,905.63 万元、16,488.37 万元和 15,433.05 万元，占流动资产比重分别为
36.14%、30.57%、28.32%和 45.43%；其中，账龄在 1 年以上的比例为 32.64%、
47.98%、50.54%和 40.89%。应收账款中应收供热运营费占比较高，也存在供热
直接用户欠缴的供暖费，单笔金额小但笔数较多。发行人应收北燃金房的款项
金额较大且逐期增加。2020 年 6 月末，发行人应收账款——供热运营费金额为
13,147.60 万元，至 2020 年 9 月末，成功追索的比例为 27.52%。
请发行人：（1）对比同行业可比公司，进一步分析各期末应收账款余额及
占收入比例变动的合理性以及高于行业平均水平的原因；（2）进一步说明预收
款模式下发行人应收账款余额较高并存在大额供热运营费的原因及合理性；（3）
进一步说明应收账款周转率大幅低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）说
明不同供热运营模式下的应收账款及主要客户情况，不同供热运营模式下对各
类客户的信用政策、账期情况，相关政策是否存在差异、在报告期内是否发生
变化，是否存在放松信用政策刺激销售、提前确认收入的情形；（5）说明北燃
金房作为发行人关联方，持续成为应收账款前五大客户且逐期增加的原因，是
否属于变相资金占用；（6）说明报告期各期末应收账款余额前五名客户是否存
在逾期、期后回款情况、与发行人披露的主要客户是否存在差异，各期末应收
账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况；（7）结合应收账款账龄情况，进
一步分析账龄在 1 年以上的应收账款占比较高且持续增长的原因，与同行业可
比公司是否一致；（8）说明 1 年以上长账龄应收账款产生的原因、期后回款情
况、回款周期较长的原因，是否符合行业惯例；（9）针对部分用户供暖费逾期
时间较长的情形，进一步说明报告期内针对欠费用户所采取的具体催收制度措
施及其有效性，是否存在诉讼及纠纷；（10）列示报告期发行人因供暖纠纷产生
的应收账款以及发行人收到的供暖投诉（包括居民通过 12345 渠道投诉），发行
人是否通过司法渠道解决长账龄应收账款、详细列示相关诉讼仲裁情况，通过
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司法程序进行追索的金额及笔数占比、各期末成功追索的金额及比例情况、是
否与同行业可比公司一致，该等纠纷或投诉是否对应收账款的回收产生重大不
利影响；（11）说明报告期内应收账款核销政策是否发生变化，各期核销具体情
况、对应业务模式、客户类型、账龄等，是否存在应核销未核销或核销不充分
的情形；（12）结合各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告
期坏账实际核销情况、与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等，说明应收
账款坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分、合理。请保荐机构、
发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、针对部分用户供暖费逾期时间较长的情形，进一步说明报告期内针对
欠费用户所采取的具体催收制度措施及其有效性，是否存在诉讼及纠纷
针对部分用户供暖费逾期时间较长的情形，公司建立了《客服收费管理制
度》、《催费记录管理办法》、《诉讼管理办法》等供暖费催缴相关制度，根据上述
制度规定，由运营服务中心负责供热运营费的催收，具体流程如下：
公司在供暖季开始前安排收费人员开展收费工作，于每年 9 月开始通过展台
宣传、群发短信、张贴缴费通知、电话通知及上门拜访等多种前期协商方式，提
醒用户缴纳供暖费，并在后续期间持续进行供暖费的催收。
供暖季结束后，财务部汇总并分析各供热运营项目应收账款余额情况，经审
批后，转发运营服务中心根据相关情况制定整体催收计划。各供热运营项目根据
运营服务中心制定的催收计划，通过前期协商方式持续催收，同时分析、整理本
项目欠缴供暖费两年以上、数额较大及影响力较强的用户名单并上报运营服务中
心客服收费部；客服收费部收到上报的名单后，联系律师事务所寄送律师函；寄
送律师函一个月后，对仍拒不缴纳欠费的用户，启动诉讼流程进行追索。
报告期内，发行人催收制度措施有效执行。2018 年末、2019 年末及 2020
年末，发行人应收账款——供热运营费的金额分别为 11,245.48 万元、11,628.10
万元及 12,085.24 万元，截至 2021 年 2 月末，收回金额分别为 9,010.36 万元、
7,095.88 万元及 1,404.77 万元，收回比例分别为 80.12%、61.02%及 11.62%。
报告期内，发行人因业主欠缴供暖费而委托律师事务所提起诉讼进行追缴的
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案件共 7,295 起，诉讼请求为要求业主支付欠缴供暖费并支付滞纳金，该 7,295
户业主历年欠缴供暖费共计 5,017.81 万元，平均金额约 0.69 万元/户。通过诉讼
的方式追缴业主欠缴供暖费系发行人维护自身合法权益的必要手段，报告期内，
其中 3,608 户业主已缴纳共计 2,128.51 万元。报告期内，发行人与业主不存在大
额诉讼及纠纷。
二、列示报告期发行人因供暖纠纷产生的应收账款以及发行人收到的供暖
投诉（包括居民通过 12345 渠道投诉），发行人是否通过司法渠道解决长账龄应
收账款、详细列示相关诉讼仲裁情况，通过司法程序进行追索的金额及笔数占
比、各期末成功追索的金额及比例情况、是否与同行业可比公司一致，该等纠
纷或投诉是否对应收账款的回收产生重大不利影响
（一）列示报告期发行人因供暖纠纷产生的应收账款以及发行人收到的供
暖投诉（包括居民通过 12345 渠道投诉）
报告期内，发行人因供暖纠纷产生的应收账款以及发行人收到的供暖投诉情
况如下表所示：
单位：万元、次
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
因供暖纠纷产生的应收账款 118.88 175.05 209.77
应收账款——供热运营费 12,085.24 11,628.19 11,245.48
因供暖纠纷产生的应收账款占比 0.98% 1.51% 1.87%
供暖投诉数量 1,551 2,144 1,919
其中：发行人及时解决且回访满意数量 1,522 2,097 1,883
及时解决且回访满意数量占比 98.13% 97.81% 98.12%
注：因供暖纠纷产生的应收账款，指存在供暖投诉的业主当年末合计欠缴的应收账款（如
有）。
由上表可见，报告期内，发行人因供暖纠纷产生的应收账款占整体应收账款
——供热运营费的比例分别为 1.87%、1.51%及 0.98%，整体占比较小；针对收
到的供暖投诉，发行人根据《运营服务中心工单处理管理办法》进行了及时的跟
进解决和用户回访，及时解决且回访满意的数量占比分别为 98.12%、97.81%及
98.13%。
（二）发行人是否通过司法渠道解决长账龄应收账款、详细列示相关诉讼
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仲裁情况，通过司法程序进行追索的金额及笔数占比、各期末成功追索的金额
及比例情况、是否与同行业可比公司一致
1、发行人是否通过司法渠道解决长账龄应收账款、详细列示相关诉讼仲裁
情况，通过司法程序进行追索的金额及笔数占比
报告期内，公司应收账款主要为供热直接用户欠缴的供暖费，主要通过前期
协商方式进行催收，对于欠缴供暖费两年以上、数额较大及影响力较强的用户，
运营服务中心筛选后通过律师函以及诉讼、仲裁等方式对供热运营费用进行追
索。2018 年以来，公司加强了供热运营费的催收力度，通过律师函及诉讼、仲
裁进行催收的金额及笔数有所增加。报告期各期末，公司应收账款——供热运营
费的追索情况如下表所示：
单位：万元、笔
2020.12.31
项目
金额 占比 笔数 占比
前期协商 9,922.57 82.10% 38,589 83.96%
律师函 1,952.97 16.16% 6,695 14.57%
诉讼、仲裁 209.70 1.74% 679 1.48%
应收账款——供热运营费合计 12,085.24 100.00% 45,963 100.00%
（续）
单位：万元、笔
2019.12.31
项目
金额 占比 笔数 占比
前期协商 10,573.31 90.93% 32,807 90.09%
律师函 960.14 8.26% 3,288 9.03%
诉讼、仲裁 94.63 0.81% 322 0.88%
应收账款——供热运营费合计 11,628.19 100.00% 36,417 100.00%
（续）
单位：万元、笔
2018.12.31
项目
金额 占比 笔数 占比
前期协商 8,501.74 75.60% 32,104 74.64%
律师函 2,487.51 22.12% 9,902 23.02%
诉讼、仲裁 250.74 2.23% 1,003 2.33%
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2018.12.31
项目
金额 占比 笔数 占比
应收账款——供热运营费合计 11,245.48 100.00% 43,009 100.00%
2、各期末成功追索的金额及比例情况
2018 年末，公司应收账款——供热运营费金额为 11,245.48 万元，至 2019
年末、2020 年末及 2021 年 2 月末，成功追索直接供热用户的比例分别为 47.62%、
59.54%及 60.33%，合计成功追索的比例分别为 67.41%、79.33%及 80.12%，回
款具体情况如下：
单位：万元
截至 2019 年末 截至 2020 年末 截至 2020 年 2 月末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
成功追索直接供热用户 5,354.75 47.62% 6,695.10 59.54% 6,784.26 60.33%
成功追索委托运营方及其他 2,226.10 19.80% 2,226.10 19.80% 2,226.10 19.80%
合计 7,580.84 67.41% 8,921.20 79.33% 9,010.36 80.12%
2019 年末，公司应收账款——供热运营费金额为 11,628.10 万元，至 2020
年末及 2021 年 2 月末，成功追索直接供热用户的比例分别为 46.61%及 48.82%，
合计成功追索的比例分别为 58.81%及 61.02%，回款具体情况如下：
单位：万元
截至 2020 年末 截至 2021 年 2 月末
项目
金额 占比 金额 占比
成功追索直接供热用户 5,420.02 46.61% 5,677.31 48.82%
成功追索委托运营方及其他 1,418.57 12.20% 1,418.57 12.20%
合计 6,838.58 58.81% 7,095.88 61.02%
2020 年末，公司应收账款——供热运营费金额为 12,085.24 万元，至 2021
年 2 月末，成功追索直接供热用户的比例为 11.62%，合计成功追索的比例为
11.62%，回款具体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 2 月末
项目
金额 占比
成功追索直接供热用户 1,404.77 11.62%
成功追索委托运营方及其他 0.00 0.00%
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截至 2021 年 2 月末
项目
金额 占比
合计 1,404.77 11.62%
因此，发行人供暖费追索情况良好，各期已收回的金额及比例处于合理范围。
3、是否与同行业可比公司一致
经检索，发行人可比公司惠天热电、大连热电及联美控股未披露通过司法渠
道解决长账龄应收账款的相关数据。华通热力在招股说明书中披露了申报报告期
2014-2016 年通过诉讼收回的用户供暖费情况，与发行人报告期内的情况对比如
下：
单元：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 平均值
通过诉讼收回金额 1,251.13 802.72 350.85 801.57
华通热力
应收账款金额 23,162.23 24,607.44 23,509.41 23,759.69
收回金额占当年应收账款的比重 5.40% 3.26% 1.49% 3.37%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 平均值
通过诉讼收回金额 793.35 748.70 586.46 709.50
发行人
应收账款金额 16,887.87 16,488.37 17,905.63 17,093.96
收回金额占当年应收账款的比重 4.70% 4.54% 3.28% 4.17%
华通热力在其申报报告期内通过诉讼收回用户供暖费占当期应收账款比例
平均值为 3.37%，发行人报告期内通过诉讼收回用户供暖费占当期应收账款比例
平均值为 4.17%。由此可见，发行人通过司法渠道解决长账龄应收账款的相关情
况与同行业可比公司一致，不存在重大差异。
（三）该等纠纷或投诉是否对应收账款的回收产生重大不利影响
报告期内，发行人因供暖纠纷产生的应收账款占整体应收账款——供热运营
费的比例分别为 1.87%、1.51%及 0.98%，整体占比较小；发行人针对业主的投
诉，均进行了及时的跟进解决及回访，及时解决且回访满意数量占比分别为
98.12%、97.81%及 98.13%。针对欠费用户，由于发行人已按照合同约定提供相
关服务，发行人通过前期协商、律师函及诉讼、仲裁等方式追缴业主欠缴供暖费
系发行人合法权益，报告期内相关催收制度措施健全且有效，追索情况良好，各
3-32
期已收回的金额及比例处于合理范围。因此，相关纠纷或投诉不会对发行人对应
收账款的回收产生重大不利影响。
三、核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人逾期统计表，向会计师了解应收账款发生逾期的原因及期后
收回情况。
2、针对供暖费逾期时间较长的情形，了解发行人针对欠费用户所采取的具
体催收制度措施及其有效性，是否存在诉讼及纠纷；相关应收账款是否由于纠纷
所产生。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人针对欠费用户建立了相关催收制度措施并有效执行；报告期内，
发行人与业主不存在大额诉讼及纠纷；
2、报告期内，发行人因供暖纠纷产生的应收账款占整体应收账款——供热
运营费的比例较小；发行人通过前期协商、律师函及诉讼、仲裁等方式解决长账
龄应收账款问题；通过司法渠道解决长账龄应收账款的相关情况与同行业可比公
司一致，不存在重大差异；该等纠纷或投诉不会对应收账款的回收产生重大不利
影响。
8、关于承接项目。发行人主要从事供热运营业务。请发行人进一步说明：
（1）报告期内获取业务的主要来源和方式；（2）是否存在应招标而未招标获得
项目的情形，如有，是否会影响发行人取得项目的有效性；（3）是否存在通过
围标、商业贿赂等违法违规方式取得项目和业务的情形，如有，是否构成重大
违法违规，是否构成本次发行的障碍；（4）获得相应特许经营权的过程.是否合
法合规，如存在瑕疵，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐机
构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3-33
回复：
一、报告期内获取业务的主要来源及方式
报告期内，公司新增取得供热运营项目共 41 个，其中通过商务谈判方式取
得的供热运营项目为 21 个、通过招投标方式取得的供热运营项目为 20 个。公司
供热运营业务中的主要项目合作方为房地产开发公司或物业管理公司，因此获取
业务的主要来源及方式为商务谈判及招投标。
二、是否存在应招标未招标获得项目的情况，如有，是否会影响发行人取
得项目的有效性
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”《中
华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条所称工程
建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建
设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮
等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现
工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成
工程所需的勘察、设计、监理等服务。”《中华人民共和国政府采购法》第二十
六条规定：“公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
报告期内，发行人新增获取的供热运营业务项目的合作方均为房地产开发公
司或者物业管理公司，该等合作方主要系依据其内部相关规定和市场化原则，履
行相应的供热运营合作企业的选择、审核流程，确定合作后与发行人签订相关协
议，不属于上述法律法规规定的应当招标的事项。报告期内，发行人不存在应招
标未招标获得项目的情况。
三、是否通过围标、商业贿赂等违法方式取得项目和业务，如有，是否构
成重大违法，是否构成本次发行障碍
经核查发行人的银行流水及营业外支出明细，发行人董事、监事、高级管理
3-34
人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，发行人董事、监事和高
级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，报告期内，发行人不
存在通过围标、商业贿赂等违法方式取得项目和业务的情形。
四、获得相应特许经营权的全过程是否合法合规，如果存在瑕疵，是否对
发行人生产经营造成重大不利影响
发行人的下属子公司天津金房持有天津市城乡建设委员会 2015 年 11 月颁发
的《天津市市政公用事业特许经营权证书》（证书编号：津特许证 2015-001 号），
被授予天津市解放南路地区 1#能源站项目集中供热、供冷特许经营权。该特许
经营权期限三十年（含建设期），自 2015 年 11 月 1 日起至 2045 年 10 月 31 日止。
该项目通过招投标的方式取得，2014 年 5 月国信招标集团股份有限公司出具中
标通知书，确认公司为解放南路地区 1#能源站特许经营项目中标人。2016 年 6
月 16 日，天津金房与天津市城乡建设委员会签订了《天津市解放南路地区 1#能
源站特许经营项目特许经营协议》，天津市城乡建设委员会授予天津金房在特许
经营期限和地域范围内独家享有集中供热、供冷特许经营权。
2015 年 10 月 16 日，天津市城乡建设委员会分别向天津金房出具案件编号
为 129320150112 和 129320150113 的《行政处罚决定书》，因天津解放南路 1#能
源站工程未办理勘察招标和设计招标手续，违反了《中华人民共和国招标投标法》
第三条的相关规定，依据该法第四十九条，对天津金房处以 850 元和 7,500 元的
罚款。天津金房已足额缴纳了上述罚款，并对 1#能源站工程建设过程中相关手
续办理的合规性进行了规范。根据天津市供热办公室于 2018 年 3 月 1 日出具的
《关于解放南路 1 号能源站特许经营协议履行情况的说明》，上述未招标行为情
节较轻且已接受处罚，并未造成严重后果，故不会影响特许经营协议的正常执行。
发行人于 2021 年 2 月 26 日取得天津市河西区城市管理委员会出具的《证明》，
证明天津市解放南路地区 1#能源站项目自供热运行以来至证明出具之日，不存
在违反供热行业相关法律法规而受到行政处罚的情形。
除上述情形外，发行人获得“天津市解放南路地区 1#能源站”项目特许经营
权的过程合法合规。针对存在瑕疵事项，发行人已及时规范并足额缴纳罚款，并
获取了天津市供热办公室、天津市河西区城市管理委员会出具的证明文件，不会
3-35
对发行人生产经营造成重大不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查了发行人报告期内新获取项目商务谈判、招投标的相关资料；
2、查阅了《政府采购法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华
人民共和国政府采购法》等法律法规；查询国家企业信用信息公示系统，核查报
告期内发行人供热运营项目合作方的基本情况和企业性质；
3、取得并核查了发行人的银行流水及营业外支出明细，发行人董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，发行人董事、
监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，查询了国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息；
4、取得并查阅了《天津市市政公用事业特许经营权证书》、《天津市解放南
路地区 1#能源站特许经营项目特许经营协议》、案件编号为 129320150112 和
129320150113 的《行政处罚决定书》，以及天津市供热办公室于 2018 年 3 月 1
日出具的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人获取供热运行项目业务的主要来源及方式为商务谈判和
招投标；
2、报告期内，发行人不存在应招标未招标获得供热运行项目的情况；
3、报告期内，发行人不存在通过围标、商业贿赂等违法方式取得项目和业
务的情形；
4、发行人天津市解放南路地区 1#能源站项目特许经营权的主要过程合法合
规，针对瑕疵事项，发行人已及时规范并足额缴纳罚款，并获取了天津市供热办
公室、天津市河西区城市管理委员会出具的证明文件，不会对发行人生产经营造
成重大不利影响。
3-36
9、关于两部制供热收费模式。发行人与用户签署的服务合同约定，在供暖
季结束后的 365 日内进行相关差额费用的结算。在此期间，用户不知悉其是否
存在多缴费用、不知悉多缴费用的金额。对于用户多缴费用，发行人不主动向
用户返还，直接抵扣下一采暖季费用。
请发行人进一步说明：（1）采用两部供热制模式的业务收入金额占发行人
经营收入的比例；在两部供热制模式下，发行人尚未退还的用户多缴费用总额
（“用户多缴费用”指用户按流量计价少于按面积计价的差价费用）；（2）两部供
热制模式下，发行人与用户签署的服务合同是否约定了具体、明确的收费标准
及计算方式，发行人进行费用抵扣的操作过程、计算方法，是否及时告知用户
相关操作过程；（3）各年度未退费或抵扣余额的原因是否真实、期后退费及抵
扣情况；（4）发行人相关行为是否符合《消费者权益保护法》及相关法律法规
的要求，是否侵犯消费者知情权、交易权、选择权；（5）是否建立了合规且有
效的纠纷处理机制及解决方案，相关具体内容。请保荐机构、发行人律师及申
报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、采用两部供热制模式的业务收入金额占发行人经营收入的比例；在两
部供热制模式下，发行人尚未退还的用户多缴费用总额（“用户多缴费用”指用
户按流量计价少于按面积计价的差价费用）
报告期内，公司严格采用两部供热模式收费的项目运营收入及占比如下：
单元：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
两部供热收费模式项目运营收入 20,653.29 20,039.91 19,023.11
供热运营收入 74,021.76 69,216.95 62,776.47
占比 27.90% 28.95% 30.30%
目前公司执行热计量退费政策为在供暖季开始时按照面积计费方式收取供
暖费，在供暖季结束之后对于满足退费标准的部分用户予以退费，退费形式以用
当期减免额抵扣用户下期供暖费为主，较少存在现金返还情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未退还的热计量用户多缴费用金额为 41.55
3-37
万元，金额相对较小，尚未退还或抵扣多缴纳费用主要系用户未按规定缴纳当期
供暖费。
二、两部供热制模式下，发行人与用户签署的服务合同是否约定了具体、
明确的收费标准及计算方式，发行人进行费用抵扣的操作过程、计算方法，是
否及时告知用户相关操作过程
（一）两部供热制模式下，发行人与用户签署的服务合同是否约定了具体、
明确的收费标准及计算方式
公司采用经北京市发展改革委员会（以下简称“北京市发改委”）备案、北京
市市政市容管理委员会（现为北京市城市管理委员会）和北京市工商行政管理局
（现为北京市市场监督管理局）监制的《北京市居民供热采暖合同（按热计量计
费版）》（BF-2010-504），该合同约定了具体、明确的收费标准及计算方式，自
2010 年以来，对居民用户无变更。合同中对于收费标准和计算方式的条款如下：
“第四条 采暖费缴费办法、计费标准、期限及方式
1.缴费办法
根据《北京市居住建筑供热计量管理办法（试行）》的规定，甲方应当在采
暖期开始前（最迟在当年 12 月 31 日前），先以按面积计费方式一次性向乙方支
付本采暖期的采暖费。
乙方应当于采暖期结束后______日内进行清算。当按热计量计费的采暖费少
于按面积计费时，以按热计量计费的采暖费为准，甲方多交的采暖费由乙方返还
给甲方或在收取下一个采暖期采暖费时予以抵扣；当按热计量计费的采暖费多于
按面积计费时，甲方无需补交相应差额。
2.热计量采暖费计费标准：
（1）法定采暖期、市人民政府决定调整采暖期的缴费标准：
甲方的采暖费＝基本热费+计量热费。其中：
基本热费＝基本热价（元/建筑平方米采暖期）×建筑面积（平方米）
计量热费＝计量热价（元/千瓦时或元/吉焦）×用热量（千瓦时或吉焦）。”
公司执行的热计量采暖费计费标准严格按照《北京市居住建筑供热计量管理
3-38
办法（试行）》（以下简称“《办法》”）执行。根据《办法》，“居住建筑供热计量
收费试行价格实行两部制热价，由基本热价和计量热价两部分构成。……燃气、
燃油、电锅炉供应的居住建筑基本热价标准为 18 元/建筑平方米采暖季；计量
热价按照用热量征收，价格标准为 0.16 元/千瓦时（44.45 元/吉焦）。用户热费具
体计算公式为：用户热费=基本热费+计量热费；其中，基本热费=基本热价×建
筑面积，计量热费=计量热价×用热量”。
经核查，公司与业主签订的两部供热制的合同均已经明确约定了具体、明确
的收费标准及计算方式，公司在业主收房现场、各小区客服收费部张贴发改委指
导价格标准并向业主公示，平时会对收费标准进行解释，合同条款不会导致用户
产生歧义。
（二）发行人进行费用抵扣的操作过程、计算方法
公司运营中心生产运营部在供暖季结束，一般为每年 3 月 15 日（延长供暖
的顺延）至 4 月上旬安排项目人员进行热计量抄表和数据录入（因涉及住户较多、
需耗用一定时间）。3 月下旬至 4 月底，区域工程主管根据热计量计算公式计算
每户退费金额，然后汇总后发到运营中心生产运营部进行审核，审核后项目形成
热计量数据台账。报告期内各供暖季，公司热计量应退费金额如下：
单位：万元
2019-2020 2018-2019 2017-2018
项目
供暖季 供暖季 供暖季
热计量应退费金额 143.83 145.98 107.39
对于要求直接退费的用户，公司在供暖季结束完成清算后，直接退还多缴纳
的费用。对于其他用户，从 5 月开始公司通常在收取新一季的供热费时告知业主
上一年热计量清算情况，若有退费提示业主以退还供暖费或者抵减下一供暖季供
暖费的方式来实现热计量退费工作。鉴于公司 5 月开始收取下一季度供暖费、9
月份开始较大规模抵扣下一季度供暖费，因此公司热计量退费自清算完成至退费
或抵扣的间隔平均约 5 个月的时间。
公司进行费用抵扣的计算方法如下：
（1）用户采暖期开始前向公司支付的采暖费 A=供热费单价（元/建筑平方
米采暖期）×建筑面积（平方米）=30×建筑面积
3-39
（2）用户按照热计量采暖费计费 B=基本热费+计量热费=基本热价（元/建
筑平方米采暖期）×建筑面积（平方米）+计量热价（元/千瓦时或元/吉焦）×用
热量（千瓦时或吉焦）=18×建筑面积+计量热价×用热量
（3） 用户可退还或抵扣的金额 C=A-B ,当 A>B 时，公司退还用户取暖费
或下一个采暖期采暖费时予以抵扣；但 A≤B 时，用户无需补交差额。
（三）是否及时告知用户相关操作过程
公司在与用户签署的合同明确约定了供热费用的收费标准及计算方式，并明
确用户多交的热费可选择退费返还或者在收取下一个采暖期热费时予以抵扣。因
实际的工作难度，发行人在清算完成后未立即逐个向用户告知其结算费用余额。
供暖季结束后，业主可自行前往小区的收费点查询供暖费清算进度和情况。发行
人已及时为提出退费要求的业主办理退费，对于未提出退费业主，在收缴新一季
采暖期的供暖费时，发行人收费人员会告知业主上一年热计量清算情况，若存在
可退费额度，则提示业主可以选择退还供暖费或者抵减下一供暖季供暖费。
三、各年度未退费或抵扣余额的原因是否真实、期后退费及抵扣情况
按照《办法》及《北京市居民供热采暖合同（按热计量计费版）》 BF-2010-504）
的有关规定，用户应在 12 月 31 日前足额缴纳当季供暖费。发行人各年度尚未退
费或抵扣上一季供暖费的原因系部分用户未按规定及时缴纳当季供暖费，待后续
年度相关用户补缴供暖费时，发行人将提示业主选择退还供暖费或者抵减供暖
费。经核查，发行人未退费或抵扣相关原因真实。
截至 2018 至 2020 年各年末，公司各供暖季热计量已退费或抵扣金额如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
已退费或抵扣金额 102.28 102.19 80.54
应退费金额 143.83 145.98 107.39
已退费或抵扣金额比例 71.11% 70.00% 75.00%
用户未及时缴纳供暖费导致未
41.55 43.79 26.85
退费或抵扣金额
2018 至 2020 年各年末，公司已退费或抵扣金额分别为 80.54 万元、102.19
万元和 102.28 万元，占应退费金额的 75.00%、70.00%和 71.11%。
3-40
2018 至 2020 年各供暖季结束后，公司上一供暖季已退费或抵扣金额如下：
单位：万元
2019-2020 2018-2019 2017-2018
项目
供暖季 供暖季 供暖季
前一供暖季已退费或抵扣金额 119.91 81.90 58.23
前一供暖季应退费金额 145.98 107.39 69.15
已退费或抵扣金额比例 82.14% 76.26% 84.21%
用户未及时缴纳供暖费导致未
26.07 25.49 10.92
退费或抵扣金额
2018 至 2020 年各供暖季结束后，公司已退费或抵扣前一供暖季金额分别为
58.23 万元、81.90 万元和 119.91 万元，占应退费金额的 84.21%、76.26%和 82.14%。
四、发行人相关行为是否符合《消费者权益保护法》及相关法律法规的要
求，是否侵犯消费者知情权、交易权、选择权
（一）未侵犯消费者知情权
根据《消费者权益保护法》的规定，消费者享有知悉其购买、使用的商品或
者接受的服务的真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要
求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、
生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的
内容、规格、费用等有关情况。
《办法》第十八条规定，供热单位对居住建筑实行供热计量收费的，应当在
采暖期开始前，先按现行供热按照住宅面积收费的方式一次性收取。采暖期结束
后进行清算，当供热计量的热费低于按照住宅面积收费时，按照供热计量的热费
收取，用户多交的热费由供热单位返还给用户或者在收取下一个采暖期热费时予
以抵扣；当供热计量的热费高于按照住宅面积收费时，按照住宅面积计算的热费
收取。
发行人与业主签订的两部供热制的合同版本系经北京市发改委备案、北京市
城市管理委员会和北京市市场监督管理局监制的《北京市居民供热采暖合同（按
热计量计费版）》（BF-2010-504），其关于清算的约定为“乙方应当于采暖期结束
后______日内进行清算。当按热计量计费的采暖费少于按面积计费时，以按热计
量计费的采暖费为准，甲方多交的采暖费由乙方返还给甲方或在收取下一个采暖
期采暖费时予以抵扣；当按热计量计费的采暖费多于按面积计费时，甲方无需补
3-41
交相应差额。”
经核查，发行人与业主签订的采暖合同中一般约定于采暖期结束后 120-365
日内进行清算，但是在实际操作中，每年 3 月中旬的采暖期结束后，发行人即进
行当季采暖期相关差额费用的结算工作。针对要求直接退费的用户，公司清算后
予以退费；针对其他用户，公司通常在收取新一季的供热费时将前一供暖季的退
费金额直接进行抵扣。发行人与业主签订的采暖合同有“于采暖期结束后 365 日
内进行清算”的约定，公司自清算完成至收取下一季采暖期费用的间隔平均约 5
个月的时间，公司的退费操作方式符合《北京市居住建筑供热计量管理办法（试
行）》规定，公司不存在刻意占用用户应退资金的情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未退还的热计量用户多缴费用金额为 41.55
万元，金额相对较小。因此，行业内供暖企业通常采用收取下一个采暖期热费时
予以抵扣的方式。
由于多缴费用的用户数量较多，清算完成至收取下一季采暖期费用的时间间
隔较短，发行人逐个通知多缴费用的用户存在实际的工作难度。根据发行人与业
主签订的采暖合同，业主根据合同条款可以知悉其对于多缴费用享有主张返还的
权利，供暖季结束后，业主可以在小区的收费点查询供暖费清算进度和情况，发
行人会及时为提出退费要求的业主办理退费。
发行人按照《办法》及《北京市居民供热采暖合同（按热计量计费版）》
（BF-2010-504）的规定执行收费及结算工作，因实际的工作难度在清算完成后
未立即逐个向用户告知其结算费用余额，发行人服务业主的及时性有待提高，但
不存在阻碍业主行使知情权的情况，因此，该行为并不构成侵犯上述《消费者权
益保护法》规定的消费者知情权的情形。
（二）未侵犯消费者公平交易权
根据《消费者权益保护法》的规定，消费者享有公平交易的权利。消费者在
购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易
条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。
如前所述，虽然发行人与业主签订的采暖合同中一般约定于采暖期结束后
120-365 日内进行清算，但是在实际操作中，自清算完成至收取下一季采暖期费
3-42
用的间隔平均约 5 个月的时间。发行人完全按照《办法》及《北京市居民供热采
暖合同（按热计量计费版）》（BF-2010-504）的规定与用户签署采暖合同，故此
未在格式合同中明确约定多缴费用的具体处理流程。
发行人在向用户提供服务的过程中，遵守相关法律法规，执行行业质量控制
标准，向用户提供符合要求的供热服务，同时发行人完全按照《办法》及《北京
市居民供热采暖合同（按热计量计费版）》（BF-2010-504）的规定与用户签署采
暖合同，执行的价格合理、计量正确。发行人在采暖季结束后即进行清算，因实
际的工作难度在清算完成后未立即逐个向用户告知其结算费用余额，但是在收缴
新一季采暖期的供暖费时，发行人收费人员会告知业主上一年热计量清算情况，
若有退费，则提示业主可以选择退还供暖费或者抵减下一供暖季供暖费，清算完
成至收取下一季采暖期费用的间隔约 5 个月的时间。发行人虽然未在格式合同中
明确约定多缴费用的具体处理流程，但是发行人的实际操作并不构成侵犯上述
《消费者权益保护法》规定的消费者公平交易权的情形。
（三）未侵犯消费者选择权
根据《消费者权益保护法》的规定，消费者享有自主选择商品或者服务的权
利。消费者有权自主选择提供商品或者服务的经营者，自主选择商品品种或者服
务方式，自主决定购买或者不购买任何一种商品、接受或者不接受任何一项服务。
消费者在自主选择商品或者服务时，有权进行比较、鉴别和挑选。
如前所述，发行人因实际的工作难度在清算完成后未立即逐个向用户告知其
结算费用余额。供暖季结束后，业主可自行前往在小区的收费点查询供暖费清算
进度和情况。发行人已及时为提出退费要求的业主办理退费，对于未提出退费的
业主，在收缴新一季采暖期的供暖费时，发行人收费人员会告知业主上一年热计
量清算情况，若存在可退费额度，则提示业主可以选择退还供暖费或者抵减下一
供暖季供暖费。实际操作中，鉴于多缴纳费用的用户的未退费金额较小，大多数
用户接受结算余额用以抵扣新一季采暖期的供暖费。发行人服务业主的及时性有
待提高，但不存在阻碍业主行使选择权的情况。
发行人供暖季结束后，对要求直接退费的用户完成清算予以退费，对其他用
户通常在收取新一季的供热费时将前一供暖季的退费金额告知用户，用户通过退
3-43
费或直接抵扣新一季供热费的方式，符合发行人与业主签订的采暖合同中“于采
暖期结束后 365 日内进行清算”的约定，公司的退费操作方式亦符合《北京市居
住建筑供热计量管理办法（试行）》规定，公司并不构成侵犯上述《消费者权益
保护法》规定的消费者选择权的情形。
为更好的保障用户作为消费者享有的合法权益，提升公司服务质量，发行人
将于 2020 年-2021 年供暖季结束后采取如下措施：
1、完善合同模板，进一步明确费用抵扣的操作过程、计算方法，告知用户
可以在供暖季结束后选择返还多缴纳的费用或下一季采暖期收费时予以扣除；
2、供暖季结束后，在小区公告栏张贴公告等形式，告知用户当季采暖期的
清算工作已经完成，用户可前往公司在小区的收费点查询其本户的结算情况，并
在公告中明确告知用户对于结算有余额的用户可以要求公司予以返还多缴纳的
费用或者在下一季采暖期收费时予以扣除；
3、每年开始收缴下一个供暖季供暖费时，进一步明确告知用户当季采暖期
的清算工作已经完成后可前往公司在小区的收费点查询其本户的结算情况，符合
条件的可选择返还多缴纳的费用或者在下一季采暖期收费时予以扣除；
4、通过微信公众号、张贴公告、电话咨询等多种渠道，向用户介绍收费标
准、费用抵扣的操作过程、计算方法，告知用户可以在供暖季结束后选择返还多
缴纳的费用或下一季采暖期收费时予以扣除。
五、是否建立了合规且有效的纠纷处理机制及解决方案，相关具体内容
为及时解决供暖服务过程中业主的问题、报修和投诉，提高业主满意度，公
司制定了统一并适用于各项目的《运营服务中心工单处理管理办法》，针对业主
问题、报修和投诉解决的部门及其职责、具体程序及考核目标等进行了明确规定。
公司设立呼叫中心作为报修和投诉数据处理中心，承担工单下发、提醒运营
项目接单、回访等职责。居民业主可通过 400-000-6464 热线（金房暖通 24 小时
供热服务热线）、12345 热线（北京市政务服务热线）、96069 热线（北京市供热
服务热线）以及微信公众号等多种方式向公司提出报修和投诉反馈，呼叫中心接
收后及时转化为工单并下发至各小区部门，由相应部门接单并及时处理，处理完
毕后由呼叫中心进行 100%回访，回访不满意的，当天即汇报至区域管理部及运
3-44
营服务中心，区域管理部及运营服务中心沟通解决后，由呼叫中心再次回访，确
保相关问题及时解决。具体处理方式和流程如下：
对于无法通过维修或上门服务解决的问题，由各项目运营人员及时了解业主
诉求，协商解决方案；若存在多个项目普遍反馈的共性问题、业主多次投诉、召
集其他业主投诉等情形的，由运营小区及时汇报公司区域管理部及运营服务中
心，由相关部门根据业主具体诉求协商确定解决方案，例如增派专业人员、进行
损失补偿（如有）等，确保及时解决问题，减少业主重复投诉。
针对业主反馈及解决情况，公司根据投诉率、维修及时率、服务满意率等指
标制定了明确的考核目标及奖惩方案，全力保障业主的反馈得到及时处理和妥善
解决。
六、核查意见
（一）核查过程
3-45
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取了公司热计量模式计费统计台账，对采用两部供热制模式的业务收
入金额及发行人尚未退还的用户多缴费用总额的情况向会计师进行咨询；
2、查阅了 2010 年 9 月 21 日北京市市政市容管理委员会、北京市发改委等
六部门发布的《北京市居住建筑供热计量管理办法（试行）》，并与公司目前执行
的两部供热制合同模板进行了逐条比对；
3、取得了公司与业主签订的两部供热制的合同模板，对于执行两部供热制
的项目抽取并核查了部分供热合同；
4、查阅了《消费者权益保护法》的相关规定；
5、获取并检查了公司《运营服务中心工单处理管理办法》等相关内部规定，
抽取了公司解决业主报修与投诉的记录及回访记录；
6、对公司相关负责人进行访谈，了解实际业务处理流程；
7、实地走访发行人部分供热运营小区并抽取访谈业主，了解实际执行情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至 2020 年 12 月 31 日，在两部供热制模式下，发行人尚未退还的用户
多缴费用总额较小；
2、两部供热制模式下，发行人与用户签署的服务合同约定了具体、明确的
收费标准及计算方式，发行人供热费用抵扣的操作过程和计算方法明确，并已及
时告知用户相关流程；
3、发行人各年度尚未退费或抵扣上一季供暖费的原因系部分用户未按规定
及时缴纳当季供暖费，相关原因真实，待后续年度相关用户补缴供暖费时，发行
人将提示业主选择退还供暖费或者抵减下一供暖季供暖费；
4、发行人相关行为符合《消费者权益保护法》及相关法律法规的要求，并
不构成侵犯《消费者权益保护法》规定的消费者知情权、选择权和公平交易权的
情形。
3-46
5、发行人已建立合规且有效的纠纷处理机制及解决方案。
本补充法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
3-47
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
石铁军
经办律师：
陈 怡
年 月 日
3-48
