金房节能：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书2021-07-28
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北京市君合律师事务所
关于北京金房暖通节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
二零二一年七月
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关于北京金房暖通节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
北京金房暖通节能技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金房暖通节能技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本
所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出
具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具。
本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意
见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件等相关事项进行了审查，并
根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生
并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人
已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材
料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行及上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的审查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组
成部分，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
1. 发行人于 2020 年 6 月 5 日召开第三届董事会第五次会议、于 2020 年 6 月
21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公
开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》等与本次发行及
上市相关的议案，并授权董事会办理与本次发行及上市相关的具体事宜。
据此，发行人的董事会和股东大会已批准了本次发行及上市。
鉴于深交所主板与中小板于 2021 年 4 月 6 日正式合并，发行人于 2021 年 4
月 24 日召开第三届董事会第八次会议、于 2021 年 4 月 26 日召开 2021 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在
深圳证券交易所上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
经本所律师核查，上述董事会会议和股东大会的召开程序及决议内容符合
有关法律、法规和规范性文件及当时有效的发行人公司章程的规定，作出
的决议合法有效。
2. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《第十八届发审
委 2021 年第 51 次会议审核结果公告》，中国证监会发审委 2021 年第 51 次
会议审核结果为发行人首次公开发行股票获通过。
3. 根据中国证监会《关于核准北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1982 号，以下简称《批复》），同意发
行人首次公开发行股票的发行申请。
4. 根据深交所《关于北京金房暖通节能技术股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上〔2021〕743 号），同意发行人股票在深交所上市交易。
综上所述，发行人本次发行及上市已取得了相关法律、法规及规范性文件
所规定的必要的批准和授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
1. 发行人系由北京金房暖通节能技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
发行人于 2012 年 11 月 30 日取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：110114002206424）。
2. 发行人目前持有北京市工商局昌平分局于 2018 年 12 月 27 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110114101646767U）。
3. 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在相关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终
止的情形。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行
及上市的主体资格。
三、发行人本次发行及上市的实质条件
1. 根据中国证监会《第十八届发审委 2021 年第 51 次会议审核结果公告》、《批
复》以及 《北京金房暖通 节能技术股份有限公司验资报告 》（ 天健验
[2021]1-43 号），发行人本次发行已取得中国证监会的核准并公开发行完成，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
2. 经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事
及董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市规则》
第 5.1.1 条第（二）项的规定。
3. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金房暖通节能技术
股份有限公司 2018-2020 年度审计报告》（天健审[2021]1-74 号）（以下简称
《审计报告》）、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，符合《上市规则》第 5.1.1 条第
（三）项的规定。
4. 发行人本次发行及上市前的总股本 6,805.8077 万股，股本总额为 6,805.8077
万元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 23 日出具
的《北京金房暖通节能技术股份有限公司验资报告》 天健验[2021]1-43 号），
本次发行完成后，截至 2021 年 7 月 22 日，发行人股本总额为 9,074.8077
万元，不少于 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
5. 发行人本次公开发行的新股股份数为 22,690,000 股，公开发行的股份达到
公司本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 5.1.1 条第
（五）项的规定。
6. 根据发行人的确认、相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（六）项
的规定。
7. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为发行人本次发行及上市之目的出
具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（七）
项的规定。
8. 发行人已按照规定编制了《北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开
发行股票上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
9. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其
董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规
则》第 5.1.4 条的规定。
10. 根据发行人股东出具的相关承诺，发行人的控股股东、实际控制人及其他
股东已分别出具了股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》
第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合上述规定的申请股票上市的实质条
件。
四、发行人本次发行及上市的保荐机构和保荐代表人
1. 发行人已聘请中信建投证券股份有限公司担任本次发行及上市的保荐人。
中信建投证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上
市规则》第 4.1 条的规定。
2. 中信建投证券股份有限指定徐兴文、宋双喜作为保荐代表人，具体负责发
行人本次上市的保荐工作，上述 2 名保荐代表人为经中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格；发行人本次发行及上
市已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权；发行人
本次发行及上市符合《证券法》和《上市规则》等相关法律法规规定的申请股
票上市的实质条件。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
石铁军
经办律师：
陈 怡
年 月 日
