证券代码：001210        证券简称：金房节能        公告编号：2023-011

           北京金房暖通节能技术股份有限公司
 关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益并
                      完成工商变更的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、交易概述

       北京金房暖通节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）使用

自有资金收购烟台和峰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台

和峰”）持有的宜川宝信供热有限公司（以下简称“宜川宝信”）45%

股权，近期公司与烟台和峰已签署了《关于收购宜川宝信供热有限公

司股权之转让协议》（以下简称“转让协议”），并完成工商登记变

更。
       金房节能聘请资产评估机构出具的《联合中和评报字（2023）第

6002 号》评估报告中确认的评估值 6,580.00 万元为参考依据，烟台

和峰持有宜川宝信 45%股权对应的评估价值为 2,961.00 万元，经双

方协商确定上述股权的交易金额为 2,961.00 万元，本次交易后宜川

宝信公司将成为公司全资子公司。

       根据《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，

上述股权收购事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董

事会、股东大会审议。

       此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

       二、交易对手方情况介绍


                                 1
    烟台和峰为宜川宝信公司的参股股东，持有宜川宝信公司 45%股

权。烟台和峰基本情况如下：
    企业名称：烟台和峰股权投资中心（有限合伙）

    统一社会信用代码：91370600MA3U52JG47

    主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区长

江路 161 号天马中心广场 A 座 2207 室

    执行事务合伙人：杨晓声

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成

服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

    三、交易标的基本情况

    1.标的公司的基本情况

    企业名称：宜川宝信供热有限公司

    统一社会信用代码：916106303057212557

    主要经营场所：陕西省延安市宜川县石沟坪集中供热站

    法定代表人：袁德龙

    注册资本：3000 万元人民币

    经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；

专用设备修理；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产

品）；办公设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

机械零件、零部件销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械

设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含出版物出租）（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


                                2
              2.标的公司的股权情况

              本次交易标的资产为烟台和峰持有的宜川宝信 45%股权。本次交
         易前后，宜川宝信的股权结构为：
序                      受让前                                        受让后
号       股东名称       出资额（万元） 持股比例        股东名称       出资额（万元） 持股比例
     北京金房暖通节能
1                          1650.00       55.00%     北京金房暖通节
     技术股份有限公司
                                                    能技术股份有限       3000.00         100.00%
     烟台和峰股权投资
2                          1350.00       45.00%         公司
     中心（有限合伙）
3          合计            3000.00       100.00%          合计           3000.00         100.00%

              本次交易后，金房节能持有宜川宝信 100%股权。

              3.标的公司的主要财务数据

                                                                            单位：万元
             项目         2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
             总资产                10,245.36                       10,570.61
             总负债                 7,002.53                        7,236.19
           所有者权益               3,242.83                        3,334.42
             项目         2022 年 1 月-9 月（未经审计）      2021 年度（经审计）
           营业收入                 2,494.86                        4,614.99
           营业利润                 -109.36                          552.63
             净利润                   -91.59                         410.75

              四、协议的主要内容
              金房节能（甲方）与烟台和峰（以下简称“乙方”），宜川宝信

         （以下简称“丙方”）签署了关于收购宜川宝信供热有限公司股权之

         转让协议（以下简称“协议”）,具体情况如下：

              1.交易价格

              根据公司聘请的资产评估机构出具的《联合中和评报字（2023）

         第 6002 号》评估报告，截至 2022 年 6 月 30 日，丙方经评估的股东

         全部权益价值为 6,580.00 万元。经甲乙双方参照评估结果商定，甲

         方受让丙方 45%股权，应向乙方支付的股权转让价款总计为 2,961.00

         万元，一次性完成该股份的转让。

                                               3
       2.支付

       各方同意本次交易以现金方式收购股权。本协议一经签订，甲方
即持有丙方的 100%股权；乙方配合甲方办理工商变更（变更法人、

董事、监事、修改章程等）相关手续；工商变更后 20 个工作日内甲

方完成股份转让款的支付。

       3.费用

       各方应依照有关法律、法规的规定各自承担因订立和履行本协议

而须缴纳的税费。

       若法律、法规对因本协议所发生的费用，没有规定或规定不明确

的，由各方共同分摊。

       因本协议股权变更而产生的律师、审计、评估等费用，由甲方和

乙方各自承担其单方聘请机构的费用。

       4.违约责任

       股权转让协议签订后若因甲方原因放弃收购，甲方支付乙方违约

金 20 万元；若因乙方原因（如存在影响转让过户的问题）致使三个

月内仍不能完成交易，则乙方支付甲方违约金 20 万元。

       除另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺

和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，

应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在本协议项

下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直

接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔

偿。

       5.信息披露与保密

       在本次协议签署前，各方不得以任何形式向此次股权转让无关的


                                4
其他方泄露与此次股权转让有关的任何信息。

    6.协议的变更与解除
    本协议的变更，须经各方协商，并订立书面变更协议。如协商不

能达成一致，本协议继续有效。

    本协议可以在以下情形发生时被终止：

    （1）因发生本协议第四条所述不可抗力事件而终止；

    （2）经各方书面协商一致而终止。

    五、本次股权收购的目的和影响

    本次公司收购宜川宝信少数股东权益后，进一步加强对宜川宝信

的管理和控制，提升管理效率，符合公司整体发展战略的规划。

    本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购款由公

司自有资金支付，不会对公司经营状况产生重大不利影响。不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1.《股权转让协议》；

    2.《资产评估报告》；

    3.营业执照副本。

    特此公告




                       北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会

                                   2023 年 4 月 20 日




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