证券代码：001210        证券简称：金房节能       公告编号：2023-015

          北京金房暖通节能技术股份有限公司
           第四届董事会第二次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    北京金房暖通节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四

届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 4 月 27 日以现
场和通讯结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于 2023 年 4 月
17 日以邮件等方式发出。公司应参会董事 9 名，实际参加会议董事 9
名，本次会议由董事长杨建勋先生主持，公司全体监事和高级管理人
员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案
并形成如下决议：
    1、审议通过《关于公司<2022 年度报告及摘要>的议案》
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度报告》（公告编

号：2023-012）及《2022 年度报告摘要》（公告编号：2023-013）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度董事会工作报
告》。

    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该报告需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》

    公司独立董事胡仕林先生、童盼女士、肖慧琳女士分别向董事会
递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东
大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专
项报告>的议案》
    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》
的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完
整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披
露违规的情形。
    公司独立董事对 2022 年度募集资金存放和使用情况发表了意见，
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构天健
会计事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《金房节能 2022 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司<续聘 2023 年度会计师事务所>的议案》
    天健会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为专业
审计机构，具备为上市公司提供审计服务的资质和能力。公司聘请天

健为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度
进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。董事会全体同意续
聘天健为公司 2023 年度审计机构。

    独立董事事前认可意见：独立董事查阅了天健的有关资格证照、
相关信息和诚信记录，与天健负责公司审计业务的会计师进行了沟通，
认为本次续聘天健为公司 2023 年度审计机构遵循公平、公正、公开
的原则，符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在获得公
司董事会和股东大会审议通过后即可聘任。我们同意将本次聘请 2023
年度会计师事务所的议案提交公司董事会第四届第二次会议审议。
    独立董事的独立意见：天健作为专业审计机构，具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力。公司聘请天健为公司审计机构以来，其
工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了
公司各项审计工作。因此，我们同意该议案，并在董事会审议通过后
提交公司 2022 年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事
长根据 2023 年公司及子公司业务规模和市场公允合理地定价原则与
审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司续聘 2023 年度
会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议
案》

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    公司独立董事对 2022 年度内部控制自我评价报告发表了意见，
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构天健
会计事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度内部控制自我评
价报告》。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、审议通过《关于公司<2023 年度向银行等金融机构申请融资
额度>的议案》
    本次授权为公司提供融资额度，是为了满足公司运营的实际需要，
以及适应当前融资机构业务中的审核要求，能够提高公司融资的效率，
符合公司战略需要，同意上述提供融资额度事项。同时，董事会建议
股东大会审议通过此次融资额度事项后，授权公司管理层在有效期内

签署相关的融资额度协议。
    独立董事意见：对于公司向相关金融机构申请综合授信、办理其
他融资活动等事项中授予共计人民币 5 亿元的融资额度，并提请股东

大会同意授权经营层在授予的融资额度范围内向有关银行和其他融
资机构办理相关手续的事宜，经核查，我们认为：公司此项授权，是
为满足公司运营的实际需要和适应融资机构审核的要求。公司目前融

资渠道畅通，并建立了比较完善的风险控制体系。该事项履行了必要
的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同
意本事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度向银行等
金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2023-018）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    公司财务部门根据 2022 年度公司经营情况，编制了《2022 年度
财务决算报告》。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度财务决算报告》。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
    公司以 2022 年度财务报告为基础，参考了公司近几年来的经营
业绩及现实的经营能力；分析预测了公司涉及行业目前的发展阶段、
面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内政策、国内外经济发展形

势对于公司所属行业的影响编制了《2023 年度财务预算报告》。具体
内 容 详 见 公 司 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度财务预算报告》。

    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过《关于公司<2022 年度利润分配及资本公积转增股

本预案>的议案》
    鉴于公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营业务发展的前
提下，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展需要，公司董事
会拟定《2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案》如下：以 2022
年 12 月 31 日的总股本 90,748,077 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 5.50 元（含税），共计派发现金红利 49,911,442.35 元
（含税），本年度不送红股；以资本公积向全体股东以每 10 股转增 2
股 ， 合 计 转 增 18,149,615 股 ， 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 增 加 至
108,897,692 股，转增金额未超过 2022 年末资本公积——股本溢价
的余额。
    公司董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本预案符合
《公司法》及《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况，对公
司生产经营无重大影响，有利于为股东实现回报，符合全体股东的利
益，同意将该预案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    独立董事认为：本次利润分配及资本公积转增股本预案是根据公
司实际情况作出的决定，既考虑到了公司正常经营和长远发展的需要，
同时又兼顾了股东利益，体现了公司积极回报股东的原则。一致同意
该预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年度利润分配
及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2023-019）。

    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于公司<2022 年度计提资产减值>的议案》

    公司本次计提资产减值准备合计 16,192,252.16 元，预计将减少
公司 2022 年度合并报表利润总额 16,192,252.16 元。公司本次计提
资产减值准备已经 2022 年度审计机构审计。
    根据《企业会计准则》等相关规定，公司 2022 年度计提减值，
符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值后，能够
更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值更加真实准确，
具有合理性。
    独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和
公司会计政策的相关规定，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，
确保公司规范运作，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同
意本次计提资产减值准备。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年度计提资产
减值准备的公告》（公告编号：2023-020）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过《关于公司<2023 年度预计日常关联交易>的议案》
    因经营需要，公司及子公司将与关联方北京北燃金房能源投资有

限公司和辽宁金房能源科技有限公司在受托管理、出售商品等业务领
域发生持续日常经营性关联交易。2022 年度公司关联交易发生总金
额 39,414,786.92 元 ， 预 计 2023 年 度 日 常 关 联 交 易 总 金 额 为

49,000,000.00 元。本次关联交易需提交股东大会审议。
    独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司提供的《关于公司
<2023 年度预计日常关联交易>的议案》及相关资料，认为公司预计的

2023 年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高
公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在
损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果
及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易的相关决策程序，将
该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
    独立董事独立意见：公司 2023 年度日常关联交易符合公司正常
经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交
易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东
及中小股东利益的行为。符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次《关于公司<2023 年度预计日常关联交易>的议
案》。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度预计日常
关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过《关于公司<董事监事及高级管理人员薪酬方案>的
议案》

    1、公司董事薪酬方案
    （1）公司非独立董事在公司担任职务的，按照所担任的职务领
取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任职务的非独立董事，

领取董事津贴 20 万元/年（税前）。
    （2）独立董事津贴标准为 12 万元/年（税前）。
    2、公司监事薪酬方案

    （1）公司监事在公司担任职务的，按照所担任的职务领取薪酬，
不再单独领取监事津贴；
    （2）未在公司担任职务的监事津贴为 1000 元/月，按月发放。
   3、公司高级管理人员薪酬方案
   公司高级管理人员按照其在公司所担任的具体职务结合公司未
来发展战略，进行相应调整，按照公司规定领取薪酬。
    独立董事认为：关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案
是由董事会薪酬与考核委员会经充分调查研究，充分考虑了公司未来
战略实施及经营预算目标，参照公司经营规模及行业整体薪酬水平后
提出的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事监事及高级管理
人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-022）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    14、审议通过《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年第一季度报告》（公
告编号：2023-014）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    15、审议通过《关于<公司确认核销应收账款>的议案》
    本次核销项目为应收账款，金额 7,408,938.20 元，核销的主要
原因是上述收款项逾期 5 年以上仍无法收回、通过对欠费形成过程和

欠费数据进行核查，针对非连续欠费，非年度全额欠费情况且已经超
过诉讼时效的欠费，公司虽已全力追讨，但确认无法收回的应收账款。
本次核销应收账款金额已经审计机构审计。
    公司独立董事认为，公司本次核销资产是基于谨慎性原则，符合
《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及
中小股东的利益。核销资产后，能够更加公允地反映公司的财务状况，
同意本次核销资产事项。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司确认核销应收账
款的公告》（公告编号：2023-023）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    16、审议通过《关于公司<调整组织架构>的议案》
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司调整组织架构的
公告》（公告编号：2023-024）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    17、审议通过《关于<使用自有资金收购股权>的议案》
    公司拟使用自有资金收购广东雅景工程有限公司（以下简称“广

东雅景”）持有的广州泰阳能源科技有限公司（以下简称“广州泰阳”）
50.10％股权。
    公司聘请的资产评估机构出具的《国融兴华评报字[2023]第

010262 号》评估报告中确认的评估值 5,204.08 万元为参考依据，广
东雅景持有广州泰阳 50.10%股权对应的评估价值为 2,607.24 万元，
经双方协商确定上述股权的交易金额为 2,695.38 万元，本次交易后

广州泰阳将成为公司的控股子公司。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金收购股
权的公告》（公告编号：2023-025）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    18、审议通过《关于<提请召开公司 2022 年度股东大会>的议案》
    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议。公司
董事会提议于 2023 年 5 月 19 日上午 10:00 在北京市西城区黄寺大
街甲 23 号院 1 号楼 12 层 1201-12 室召开 2022 年度股东大会。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年度股东
大会的通知》（公告编号：2023-026）。
    会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。




             北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会
                           2023 年 4 月 27 日