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公司公告

金房节能:关于公司使用自有资金收购股权的公告2023-04-28  

                        证券代码:001210        证券简称:金房节能       公告编号:2023-025

            北京金房暖通节能技术股份有限公司
               关于使用自有资金收购股权的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京金房暖通节能技术股份有限公司(以下简称“金房节能”或
“公司”)于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二次会议,审议

通过了《关于<使用自有资金收购股权>的议案》。具体情况如下:
    一、交易概述
    公司拟使用自有资金收购广东雅景工程有限公司(以下简称“广
东雅景”)持有的广州泰阳能源科技有限公司(以下简称“广州泰阳”)
50.1%股权。
    公司聘请的资产评估机构出具的《国融兴华评报字[2023]第

010262 号》评估报告中确认的评估值 5,204.08 万元为参考依据,广
东雅景持有广州泰阳 50.10%股权对应的评估价值为 2,607.24 万元,
经双方协商确定上述股权的交易金额为 2,695.38 万元,本次交易后
广州泰阳将成为公司的控股子公司。
    根据《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规及《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度

的规定,上述股权收购事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通
过,无需提交公司股东大会审议。
    此项交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍


                                  1
    1.交易对手方基本情况
    广东雅景为广州泰阳的控股股东,持有广州泰阳 50.10%股权。广

东雅景基本情况如下:
    企业名称:广东雅景工程有限公司
    统一社会信用代码:91440000707660985J

    注册地址:广州市黄埔区起云路 3 号三栋 101-108 房
    法定代表人:陈宇宁
    经营范围:城市及道路照明工程专业承包、送变电工程专业承包、

机电设备安装工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、环保工程专
业承包,通信网络工程勘察和设计(以上各项具体按本公司有效资质
证书经营);安全技术防范工程设计、施工、维修(按本公司有效资格
证书经营);承装(修、试)电力设施(按本公司有效许可证书经营);
线路敷设、管道设备的安装;电网勘测技术服务;机电产品、建筑智
能化系统、工业自动化系统的研究开发、设计、安装、维护和技术服
务;销售、租赁:电器机械,空调设备,环保、电力产品及通信设备
(不含广播电视发射设备及接收设施)。
    2.股权结构
         股东名称           认缴出资额         持股比例
             李灵          1987.92 万元          99%
           陈宇宁           20.08 万元             1%

    3.经在中国执行信息公开网查询,广东雅景公司不属于失信被执

行人。
    三、交易标的基本情况
    1.标的公司的基本情况

    企业名称:广州泰阳能源科技有限公司
    统一社会信用代码:9144011679348952XG

                                2
           注册地址:广州市黄埔区起云路 3 号 4 栋 603 房,4 栋 604 房,
       4 栋 606 房

           法定代表人:陈向阳
           注册资本:1500 万元人民币
           经营范围:工程和技术研究和试验发展;通用机械设备销售;能源

       技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;节能技术推广服务;节
       能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;能源管理服务;电气机械
       设备销售;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;制冷、空

       调设备制造;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;金属压力容器
       制造;钢结构制造;压力管道及配件的制造;电气设备修理;不间断供
       电电源修理;智能电气设备制造;
           2.标的公司的股权情况
           本次交易的标的资产为广东雅景持有的广州泰阳 50.10%股权。
           本次交易前,广州泰阳的股权结构为:
序号                股东名称                   出资份额(万元)         出资比例
  1           广东雅景工程有限公司                   751.50               50.10%
  2                   陈向阳                         523.50               34.90%
  3         西藏蓝吉投资管理有限公司                 225.00               15.00%
                    总计                           1500.00                 100%

           本次交易后,广州泰阳的股权结构变更为:
序号                股东名称                   出资份额(万元)         出资比例
  1     北京金房暖通节能技术股份有限公司            751.50                50.10%
  2                   陈向阳                        523.50                34.90%
  3         西藏蓝吉投资管理有限公司                225.00                15.00%
                    总计                           1500.00                 100%

           本次交易后,金房节能将持有广州泰阳 50.10%的股权,并纳入公
       司合并报表范围内。
           3、标的公司的主要财务数据
                                                                  单位:万元

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           项目            2023 年 2 月 28 日     2022 年 12 月 31 日
           总资产             10,807.98               10,742.33
           总负债              7,485.36                7,491.27
       所有者权益              3,322.62                3,251.06
           项目             2023 年 1-2 月            2022 年度
         营业收入              1,052.10               10,742.58
         营业利润                75.52                  450.66
           净利润                71.56                  403.63

    注:上述财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具审

计报告天健京审【2023】2397 号。

    四、本次交易的评估情况及定价依据

    公司聘请的资产评估机构出具的《国融兴华评报字[2023]第
010262 号》评估报告中确认的评估值 5,204.08 万元为参考依据,广
东雅景持有广州泰阳 50.10%股权对应的评估价值为 2,607.24 万元,
经双方协商确定上述股权的交易金额为 2,695.38 万元。
    五、协议的主要内容
    (一)协议主体
    甲方一(出让方):广东雅景工程有限公司
    甲方二(甲方一之实际控制人):李灵
    乙方(受让方):北京金房暖通节能技术股份有限公司

    丙方:陈向阳
    (二)交易价格
    乙方拟以2,695.38万元的对价收购出让方所持有的广州泰阳

50.10%股权(以最终评估报告为准),丙方负责协调该交易的实现,
各方按照法律规定承担税费。
    (三)支付方式

    乙方于完成股权工商变更登记的当日,以银行汇款方式一次性支
付给出让方。

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    (四)过渡期安排

    各方同意,自审计基准日至股权交割日期间为本次交易过渡期。

    目标公司过渡期损益,由本次交易完成后的目标公司全体股东享
有或承担;自本次股权转让审计基准日起,受让方即有权按照本次股
权转让完成后的持股比例享有目标公司当期及以前年度的任何和所

有累计未分配利润。
    (五)协议的变更与解除
    本意向书的变更与解除,需经友好协商一致(法律法规有明确规

定的除外),并签署后续变更或解除协议。
    六、本次股权收购的目的、对上市公司的影响以及风险
    (一)收购目的
    广州泰阳成立于 2006 年,广东省高新技术企业、专精特新企业,
是国内中央空调高效制冷机房和水蓄冷行业的较为知名的品牌之一。
本次收购广州泰阳 50.10%股权一是服务于公司整体战略目标;二是
双方优势互补,进一步提升公司在行业中的竞争力。
    (二)对上市公司影响
    1.本次交易金额、目标公司的总资产规模均较小,不会对公司生
产经营产生重大影响;本次交易符合公司业务规划与战略布局,有利
于公司进一步实现资源优化及稳步快速发展的目标。
    2.本次交易完成后,目标公司将纳入公司合并报表范围;本次交
易预计对公司 2023 年经营业绩产生影响较小,具体以后续会计师事
务所审计意见为准。
    (三)风险因素
    1.公司本次对外投资,在后续经营过程中可能受到宏观经济、行


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业政策、市场环境等方面影响,存在一定不确定性;
    2.本次收购股权后,目标公司将成为公司的控股子公司,由公司

全面管理,在人员安排、经营理念、资源配置等方面,存在一定管理
风险,同时敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。
    七、备查文件

    1.《资产评估报告》;
    2.《审计报告》。
    特此公告。




                       北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会
                                    2023 年 4 月 27 日




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