千味央厨：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2021-08-18
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
二零二零年六月八日
目 录
释 义 .......................................................................................................................................... 4
正 文 .......................................................................................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 7
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................................... 8
四、 发行人的设立 ................................................................................................................ 12
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................ 13
六、 发起人和股东 ................................................................................................................ 13
七、 发行人的股本及其演变................................................................................................. 16
八、 发行人的业务 ................................................................................................................ 17
九、 关联交易及同业竞争..................................................................................................... 18
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 29
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................. 35
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 36
十三、 发行人公司章程的制定与修改..................................................................................... 36
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行 ......................................... 37
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 37
十六、 发行人的税务 ................................................................................................................ 38
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 38
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................. 40
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................................. 41
二十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚......................................................................................... 41
二十一、 关于发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要的法律风险评价 ......................... 41
二十二、 需要说明的其他问题..................................................................................................... 42
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................. 43
5-1-1
北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
致：郑州千味央厨食品股份有限公司
根据郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问服务委托合同》，
本所担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“A 股”）并上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项中国法律顾问，并获授权为本次发行上市出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并基于本所
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2. 发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是真
实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是
真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人
及其他有关单位出具的证明文件或所作的说明。
5-1-2
3. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规
则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人以及本次发行上市申请
的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所及本所律师仅就发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对
有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对
该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该
等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
5. 本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法
律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引
用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
6. 本所同意发行人在招股说明书中部分或全部自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人为向中国证监会申请核准本
次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律
意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并
愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市出具法
律意见如下：
5-1-3
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
发行人、千味央厨、 郑州千味央厨食品股份有限公司，其前身为“郑
指
公司或股份公司 州千味央厨食品有限公司”
千味有限 指 郑州千味央厨食品有限公司
新乡千味 指 新乡千味央厨食品有限公司
河南瓦特 指 河南瓦特文化传播有限公司
千味技术 郑州千味央厨食品技术服务有限公司
郑州思念 指 郑州思念食品有限公司
Synear Food Holdings Limited 及其在境内外直接
或间接控股或控制的各级子企业，其中境内企业
思念食品 指 包括但不限于郑州思念及其控股子企业、湖州思
念食品有限公司、四川思念食品有限公司及广州
南国思念食品有限公司
郑州集之城企业管理咨询有限公司（于 2017 年 8
郑州集之城 指 月改名为“共青城城之集企业管理咨询有限公
司”）
共青城城之集 指 共青城城之集企业管理咨询有限公司
共青城凯立 指 共青城凯立投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合
前海新希望 指
伙）
上德合味 指 诸暨上德合味投资企业（有限合伙）
建元时代 指 北京建元时代投资管理中心（有限合伙）
建元泓赓 指 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
建元博一 指 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
建元超虹 指 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙）
富泉一期 指 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
建元鑫铂 指 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
宿迁涵邦 指 宿迁涵邦投资管理有限公司
深圳网聚 指 深圳网聚投资有限责任公司
5-1-4
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易
本次发行上市 指
所中小板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
指《郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发
招股说明书（申报稿） 指
行股票招股说明书（申报稿）》
德勤于 2020 年 5 月 20 日出具的《郑州千味央厨
食品股份有限公司财务报表及审计报告（2019 年
《审计报告》 指
度、2018 年度及 2017 年度）》（德师报(审)字(20)
第 S00306 号）
《内部控制审核报 德勤于 2020 年 5 月 20 日出具的《内部控制审核
指
告》 报告》（德师报(核)字(20)第 E00329 号）
德勤于 2020 年 5 月 20 日出具的《关于郑州千味
《主要税种纳税情况 央厨食品股份有限公司主 要 税 种 纳 税 情 况 的
指
的专项说明》 专 项 说 明（2019 年度、2018 年度及 2017 年度）》
（德师报(函)字(20)第 Q01218 号）
德勤于 2020 年 5 月 20 日出具的《关于郑州千味
《非经常性损益明细 央厨食品股份有限公司非经常性损益明细表的专
指
表的专项说明》 项说明（2019 年度、2018 年度及 2017 年度）》
（德师报（函）字（20）第 Q01220 号）
发行人设立后适用的以及现行有效的《郑州千味
公司章程 指
央厨食品股份有限公司章程》
发行人于本次发行上市后生效并适用的《郑州千
A 股章程 指
味央厨食品股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、国都证券 指 国都证券股份有限公司
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
本所、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 修
《管理办法》 指
订）》
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《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月
《股票上市规则》 指
30 日修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指
号—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》
元 指 人民币元
除特别说明外，本法律意见书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
5-1-6
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市事宜已经以下程序批准：
（一） 发行人于 2020 年 5 月 20 日召开第二届董事会第六次会议，审议并
通过了与公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市相关的议案，并
提请公司召开 2020 年第三次临时股东大会对相关议案进行审议。
（二） 发行人于 2020 年 6 月 5 日以现场及电话会议形式召开 2020 年第三
次临时股东大会，审议并通过了发行人境内发行人民币普通股（A 股）并上市的
全部相关议案。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大
会批准并作出决议；根据有关法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的规定，
相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
2. 发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准，发行人股票于深交所上市
交易尚需获得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管
理办法》第八条第一款、第九条的规定。
（二） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十条之规定。
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（三） 发行人的主营业务为速冻面米制品的生产和销售。发行人的生产经
营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理
办法》第十一条之规定。
（四） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员在最近三年内均没有发生
重大变化，实际控制人最近三年内没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之
规定。
（五） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1. 如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”之（一）、（二）
所述，发行人是依法设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公司法》
第七十六条与第九十五条之规定。
2. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会逐项审议通过的发行方案，发行
人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
同股同权，符合《公司法》第一百二十六之规定。
3. 如本法律意见书 “一、本次发行上市的批准和授权”所述，股东大会关
于本次发行的决议事项符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4. 如本法律意见书“五、发行人的独立性”以及 “十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运行”所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之
规定。
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6. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人符合《管理办法》的相关规定
1. 发行人的主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人
符合《管理办法》第八条第一款、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十
三条之规定。
2. 发行人的规范运行
（1） 如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运行”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度及其他相关议事规则和会议制度，具有完善的公司治理结构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了发行人为本次发行上
市聘请的辅导机构组织的辅导和相关培训，了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管
理办法》第十五条之规定。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的；
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3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4） 根据《郑州千味央厨食品股份有限公司内部控制自我评价报告》，
发行人于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与成果，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《管
理办法》第十七条之规定。
（5） 发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，且发
行人已相应制定并实施《对外担保管理制度》，不存在发行人为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之
规定。
（7） 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十条之规定。
3.发行人的财务与会计
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（1） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2） 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第
二十二条之规定。
（3） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由德勤出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
二十三条之规定。
（4） 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5） 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
且关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》
第二十五条之规定。
（6） 发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，
符合《管理办法》第二十六条第一款第（一）项之规定。
2）按合并口径计算，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3
亿元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项之规定；
3 ） 发 行 人 本 次 发 行 上 市 前 注 册 资 本 为 6,382.4136 万 元 ， 股 份 总 数 为
6,382.4136 万股，每股面值 1 元，股本总额不少于人民币 3000 万元，符合《管
理办法》第二十六条第一款第（三）项之规定；
4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第一款第（四）
项之规定；
5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理
办法》第二十六条第一款第（五）项之规定。
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（7） 发行人依法纳税，报告期内发行人未曾享受税收优惠，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8） 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9） 发行人申报文件中不存在下列情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列影响其持续盈利能
力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》
等法律、法规及规范性文件所规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由千味有限以其截至 2016 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整
体变更所设立的股份有限公司。
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本所律师认为，发行人设立的程序、发起人的主体资格、发行人设立的条件、
方式等均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的相关协议
本所律师认为，全体发起人股东签署的《发起人协议》符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，且不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中所履行的审计、资产评估及验资等程序
本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要
程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序以及所议事项的合法性
发行人于 2016 年 6 月 6 日召开创立大会暨首届股东大会，两名发起人均委
派代表出席了会议。创立大会逐项审议并就发行人设立的全部相关议案作出决
议。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合其当时
适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务
皆具独立性，且发行人在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人
1. 发起人资格
5-1-13
千味有限整体变更为发行人时的发起人股东为郑州集之城及共青城凯立。经
核查，在发行人设立时，郑州集之城为依据中国法律依法设立并有效存续的有限
责任公司，共青城凯立为依据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，前
述主体均具备作为股份有限公司发起人并进行出资的资格。
2. 发起人的人数、住所及出资比例
经核查，本所律师认为，于发行人设立时，发行人的发起人的人数、住所及
出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人投入发行人的资产
发行人是由千味有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更设立，各发起
人均以其所持千味有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上
述资产投入发行人不存在法律障碍。
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人设立过程
中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二） 发行人的现有股东
1. 发行人现有股东的主体资格
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的自然人股东魏秀岩、李芳、
翁蕾、赵建光均为中国籍自然人，具有完全的民事权利能力与民事行为能力；发
行人的非自然人股东共青城城之集、共青城凯立、前海新希望、上德合味、建元
时代、建元泓赓、建元博一、建元超虹、富泉一期、建元鑫铂、宿迁涵邦、深圳
网聚均为依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，该
等企业均不存在解散、破产、歇业等其他影响其合法存续的情形。发行人的现有
股东均具备法律、行政法规和规范性文件规定的作为发行人股东并进行出资的主
体资格。
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在发行人现有的非自然人股东中，共青城城之集、共青城凯立、宿迁涵邦、
深圳网聚不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金备案
办法》所规定的私募基金管理人或私募基金，因而无需办理相应登记或备案手续；
除前述股东之外，发行人其余非自然人股东均已办理了私募基金管理人登记或私
募投资基金备案。
2. 公司股东之间的关联关系或一致行动关系
发行人的现有股东之间存在如下关联关系：
（1） 自然人股东赵建光是建元时代的普通合伙人（持有建元时代 70%的
财产份额）及执行事务合伙人；
（2） 建元泓赓、建元博一、建元超虹、建元鑫铂的执行事务合伙人均为
建元天华投资管理（北京）有限公司，赵建光持有建元天华投资管理（北京）有
限公司 99%股权，且赵建光为建元泓赓、建元博一、建元超虹、建元鑫铂的执行
事务合伙人委派代表，并作为建元博一的有限合伙人持有该合伙企业 300 万元的
财产份额；
（3） 赵建光持有富泉一期的执行事务合伙人北京瑞兴富泉投资管理有限
公司 65%的股权，且赵建光为富泉一期的执行事务合伙人委派代表。
截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人现有股东之间不存在其
他关联关系或一致行动关系。
（三） 发行人的控股股东与实际控制人
1. 控股股东
截至本法律意见书出具之日，共青城城之集持有发行人 62.4873%的股份，
为发行人的控股股东。
2. 实际控制人
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截至本法律意见书出具之日，李伟为发行人的实际控制人，其为中国籍自然
人，具有完全的民事权利能力与民事行为能力，具备作为实际控制人的主体资格。
经核查，发行人最近三年内控股股东与实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置与股本结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置与股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人股东特殊权利条款的处理
2018 年 12 月 3 日，宿迁涵邦、深圳网聚及其他外部股东与发行人及其子
公司、发行人的发起人、发行人的实际控制人共同签署《股东协议》，就董事
席位、回购权、新增注册资本的优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先
清算权、反稀释权、信息权、领售权、最惠待遇等股东特别权利条款作出了约
定。
2020 年 2 月 21 日，宿迁涵邦、深圳网聚及其他外部股东与发行人及其子
公司、发行人的发起人、发行人的实际控制人共同签署《股东协议之补充协议》，
约定自千味央厨就首次公开发行股票并上市的申请收到中国证监会正式出具
的受理通知之日起中止原股东协议中约定的股东特别权利条款，且原股东协议
中有关投资人特殊权利的约定自公司首次公开发行股票申请获得中国证监会
核准之日全部自动终止。
2020 年 4 月 23 日，宿迁涵邦、深圳网聚及其他外部股东与发行人及其子
公司、发行人的发起人、发行人的实际控制人共同签署《股东协议之补充协议
5-1-16
二》，约定自本协议签署生效之日起，前述《股东协议之补充协议》全部终止。
各方同意终止前述《股东协议》中规定的全部股东特别权利条款。
综上，发行人股东特别权利条款已全部终止，不存在有条件终止股东特别
权利条款的情况，也不存在其他相关股东特别权利条款的安排，不会对发行人
的股权结构产生不利影响。发行人目前的股权结构清晰、稳定，不存在潜在的
争议或纠纷。
（四） 股东所持的发行人股份不存在质押等权利限制
截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份均不存在受其
他人委托持股、委托投资、信托或以其它方式为第三方代持股份的情形，不存
在质押给其他任何第三方的情形，亦不存在其他权利受限制的情况或纠纷（包
括但不限于被冻结、被采取措施或其他任何权属纠纷或潜在纠纷）。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其有权依法从事其现行有效的《营业
执照》所载明的经营范围内的业务。发行人及其境内子公司已取得其实际从事业
务所需的经营许可、备案及登记，相关许可、备案及登记均真实、合法、有效。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司
开展业务经营。
（三） 发行人的主营业务自设立以来未发生变更
经核查，本所律师认为，发行人（包括其前身千味有限）自设立以来的主营
业务没有发生过重大变化。
5-1-17
（四） 发行人主营业务突出
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内的主营业务突出。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其
持续经营的重大法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人现有的关联方
1. 发行人现时的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号 – 关联方披露》以及《股票上市
规则》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
1.1 控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业
（1） 控股股东、实际控制人
有关发行人的控股股东和实际控制人情况，请详见本法律意见书 ―六、发起
人和股东‖之―（三）发行人的控股股东与实际控制人‖。
（2） 实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
Genki Holdings Limited（注册地
1. 发行人实际控制人持有其 100%股权
为英属维尔京群岛）
发行人实际控制人持有其 100%股权，发行人实际
Elite Era Holdings Limited （注
2. 控制人已于 2020 年 4 月 10 日将该公司全部股权转
册地为英属维尔京群岛）
让给独立第三方 ZHAO CHICHUN（加拿大籍自然
5-1-18
人）
For Joy Develop limited（注册地
3. 发行人实际控制人持有其 100%股权
为中国香港特别行政区）
Ember Vision Limited（注册地为
4. 发行人实际控制人持有其 100%股权
英属维尔京群岛）
5. 郑州黄河大观有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
6. 河南海朗置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
7. 河南盛朗置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
8. 河南海朗高宇置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
9. 河南凯航置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
10. 河南港兴置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
11. 郑州大观天成置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
12. 河南思念农业科技有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
13. 郑州大观天旭置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
14. 河南合智置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
15. 郑州新天荣商业管理有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
16. 郑州天荣房地产有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
17. 郑州龙马实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
18. 郑州中部大观地产有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
19. 河南探华实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
20. 河南瀚清置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
21. 河南沃泰置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
22. 郑州大观天下置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
23. 河南云朵文化艺术有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
24. 河南银鑫实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
25. 河南瀚海置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
26. 郑州瀚朗置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董事
27. 河南山水物业管理有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
28. 郑州璞丽置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
29. 河南观象实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
30. 河南新瀚海置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
31. 河南新瀚海东风置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
郑州深空企业管理咨询有限公
32. 发行人实际控制人间接控制的企业
司
5-1-19
33. 开封和盛实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
34. 郑州含嘉仓实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
河南伟瑞古特包装彩印有限公
35. 发行人实际控制人间接控制的企业
司
36. 郑州海尚置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
37. 河南瀚锐置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
38. 河南良思教育科技有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
39. 河南新瀚海实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董事
河南新瀚海布兰登置业有限公
40. 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董事
司
41. 河南好喜地置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
42. 河南瀚海布兰登置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董事
43. 河南瀚滔置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
44. 河南瀚海港汇置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
45. 河南观海置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
46. 河南新瀚登置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
河南骏域科创科技发展有限公
47. 发行人实际控制人间接控制的企业
司
48. 郑州骏域科创实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
49. 河南海如实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
50. 河南海裕置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
51. 河南海观置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制的
企业（2019 年 7 月河南瀚海置业有限公司将其所持
52. 河南瀚灏置业有限公司
该公司 60%股权转让给独立第三方河南融创奥城
置业有限公司）
发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制的
企业（2019 年 10 月 24 日，该公司唯一股东郑州黄
53. 河南敦本实业有限公司 河大观有限公司将其持有的该公司 60%的股权转
让给独立第三方芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业
（有限合伙））
发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制的
54. 河南海朗永昌置业有限公司 企业（此公司为河南敦本实业有限公司 100%子公
司）
55. 河南朗悦置业有限公司 发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制的
5-1-20
企业（此公司为河南敦本实业有限公司 100%子公
司）
河南瀚海企业发展有限公司（于
56. 2007 年 6 月 25 日被吊销，尚未 发行人实际控制人间接控制的企业
注销）
57. 河南大观实业有限公司 发行人实际控制人担任其执行董事及总经理
河南省天隆实业有限公司服装
58. 专卖店（于 2000 年 10 月 28 日 发行人实际控制人担任其负责人
被吊销，尚未注销）
河南省景盛实业有限公司（于
59. 2000 年 10 月 28 日被吊销，尚 发行人实际控制人担任其董事
未注销）
中孚（河南）速冻有限公司（于
60. 2002 年 12 月 16 日被吊销，尚 发行人实际控制人担任其董事长
未注销）
Centraland Limited（注册地为百
61. 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董事
慕大群岛）
Everwell International Holdings
62. Limited（注册地为中国香港特 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董事
别行政区）
Piaget Management Ltd （注册
63. 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董事
地为英属维尔京群岛）
Marble Focus Limited（注册地为
64. 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董事
英属维尔京群岛）
Pickard Enterprise Limited（注册
65. 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董事
地为英属维尔京群岛）
1.2 除控股股东之外持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
1. 前海新希望 直接持有发行人 8.9370%股份
2. 上德和味 直接持有发行人 5.5073%股份
3. 共青城凯立 直接持有发行人 5.4337%股份
4. 宿迁涵邦 直接持有发行人 5.1282%股份
5. 深圳网聚 直接持有发行人 5.1282%股份
5-1-21
1.3 发行人的董事、监事及高级管理人员
有关发行人的董事、监事及高级管理人员，请详见本法律意见书第十五章
“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
1.4 发行人的下属子公司
有关发行人的下属子公司，请详见本法律意见书第十章“发行人的主要财
产”之“（一）发行人的长期股权投资”。
1.5 其他关联自然人
（1）张庆华因在发行人控股股东担任监事职务，故构成发行人的关联自
然人。
（2）基于实质重于形式的原则认定的关联自然人
经本所律师核查，贾国飚作为发行人股东共青城凯立的普通合伙人及执行
事务合伙人，共持有共青城凯立 84.34%的财产份额，且贾国飚曾于 2016 年 7
月前担任郑州思念的董事，故本所本着实质重于形式的原则亦将其认定为发行
人的关联自然人。
（3）除上述之外，发行人的其他关联自然人还包括：（1）过去 12 个月曾
任发行人董事、监事、高级管理人员的人士（请详见本律师工作报告“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；（2）实际控制人、现任及
过去 12 个月内曾任董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
1.6 其他关联法人
（1） 发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员
的企业
5-1-22
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
1. 河南金融小镇建设有限公司 发行人董事长孙剑担任其副董事长
2. 河南中创置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
3. 郑州大观天旭置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
4. 郑州大观天成置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
5. 郑州新大观置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
6. 郑州中部大观地产有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
上海思念食品有限公司第一分公司
7. （于 2006 年 2 月 14 日被吊销，未 发行人董事长孙剑担任负责人
注销）
发行人董事长孙剑配偶之兄璩世东担任其经
8. 上海珍湖机电设备有限公司
理，并持有其 90%股权
9. 河南瀚锐置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
10. 河南瀚灏置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
11. 河南金融小镇建设有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
12. 河南瀚海港汇置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
13. 河南新瀚海实业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事长、总经理
14. 河南中创置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
15. 郑州新大观置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
16. 郑州思念果岭置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其副董事长
17. 河南瀚海置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
18. 上海商派网络科技有限公司 发行人董事王珊珊担任董事
19. 中山生活无忧百货有限公司 发行人董事王珊珊担任董事
发行人独立董事董彬担任其执行董事、总经
20. 郑州畅之享电子科技有限公司
理
河南舞钢农村商业银行股份有限公
21. 发行人独立董事董彬担任其董事
司
发行人独立董事董彬持有其 40%股权，为第
22. 郑州共益企业管理咨询有限公司
一大股东
发行人独立董事秦玉鸣担任其执行董事、经
23. 北京中物冷联企业管理有限公司
理
24. 北京中物医联企业管理有限公司 发行人独立董事秦玉鸣担任其执行董事
25. 华设在线（北京）文化传媒有限公 发行人独立董事秦玉鸣持有其 40%股权，秦
5-1-23
司 玉鸣之配偶马海金担任执行董事、经理并持
有其 60%股权
发行人独立董事秦玉鸣及其配偶马海金持有
26. 链荟（北京）会展有限公司
其 100%股权
27. 北京真冷科技有限公司 发行人独立董事秦玉鸣担任其董事
发行人独立董事秦玉鸣曾担任其董事长，该
28. 中冷链（北京）会展有限公司
企业已于 2019 年 8 月 20 日注销。
发行人独立董事陈广垒担任其副总裁兼财务
29. 西藏宁算科技集团有限公司
总监
30. 北京控股集团有限公司 发行人独立董事陈广垒担任其外部董事
宝宝树集团有限公司（香港上市公 发行人独立董事陈广垒担任其独立非执行董
31.
司，股票代码：01761） 事
梦东方集团有限公司（香港上市公 发行人独立董事陈广垒担任其独立非执行董
32.
司，股票代码：00593） 事
33. 海南京粮控股股东有限公司 发行人独立董事陈广垒担任其独立董事
发行人独立董事陈广垒的配偶徐佳持有其
34. 北京中诚益泰管理咨询有限公司
100%股权
发行人独立董事陈广垒的配偶徐佳担任董事
35. 北京中诚聚泰资产管理有限公司
长
36. 安心财产保险有限责任公司 发行人独立董事陈广垒的配偶徐佳担任董事
发行人副总经理、董事会秘书徐振江担任其
37. 河南瓦特
董事
（2） 其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
1. 郑州骏域科创实业有限公司 关联自然人贾国飚担任其董事
河南骏域科创科技发展有限公
2. 关联自然人贾国飚担任其执行董事、总经理
司
共青城界外投资合伙企业（有限 关联自然人贾国飚担任其执行事务合伙人并持
3.
合伙） 有其 10%财产份额
共青城艺佳投资合伙企业（有限 关联自然人贾国飚担任其执行事务合伙人并持
4.
合伙） 有其 10%财产份额
共青城太古投资合伙企业（有限 关联自然人贾国飚担任其执行事务合伙人并持
5.
合伙） 有其 10%财产份额
5-1-24
6. 赤壁神山兴农科技有限公司 关联自然人贾国飚担任其董事
Dukang Distillers Holdings
7. 关联自然人贾国飚担任其非执行与非独立董事
Limited
河南省蔚蓝旗帜服装服饰有限
关联自然人贾国飚担任其董事长并持有其 10%
8. 公司（于 2000 年 10 月 28 日被
股权
吊销，尚未注销）
（3） 北京京东世纪贸易有限公司
根据本所律师的核查，北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世
贸”）与宿迁涵邦（发行人持股 5%以上股东）同为纳斯达克上市公司 JD.com,
Inc.实际控制的企业。京东世贸于 2018 年 10 月 19 日与发行人签署了《战略合
作框架协议》，约定双方发挥各自优势，重点在线上平台、线下生态、深度供
应链及物流领域开展合作。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，除个别经销商通过京东商城（网址：https://www.jd.com）在
线销售发行人产品以外，发行人与京东世贸尚未开展实质性合作。
因此，本着实质重于形式的原则，本所亦将京东世贸认定为发行人的关联
方。
2. 报告期内曾经存在的重要关联方
（1） 郑州千味央厨食品技术服务有限公司
千味技术曾系发行人的全资子公司，于 2016 年 3 月 18 日成立，并已于 2018
年 3 月 28 日经郑州市工商行政管理局核准注销。
（2） 河南思念实业有限公司
发行人实际控制人过去十二个月内曾持有河南思念实业有限公司 72.31%
股权，该公司已于 2019 年 8 月 9 日注销。
（3） 北京上谷未来科技发展有限公司
5-1-25
该公司系发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制的企业，已于 2020
年 1 月 10 日注销。
（4） 怀来上谷科学城开发有限公司
该公司系发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制的企业，已于 2020
年 1 月 6 日注销。
（5） 郑州思念与郑州创新思念食品有限公司
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与下述报告期内曾经存在的关联
方发生过交易（交易情况请详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）发行人报告期内曾发生的及正在履行的重大关联交易”）：
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
1. 郑州思念 2018 年 12 月前由发行人实际控制人控制的企业
郑州思念全资子公司，系 2018 年 12 月前由发行
2. 郑州创新思念食品有限公司
人实际控制人控制的企业
（6） 王鹏
根据本所律师的核查，报告期内，王鹏曾任发行人控股股东共青城城之集
的执行董事兼法定代表人及发行人的董事，且王鹏的母亲李文献与李伟系堂姐
弟关系。尽管王鹏已于 2017 年 6 月 27 日不再担任发行人董事，并于 2017 年
10 月 16 日起亦不再担任发行人控股股东共青城城之集执行董事兼法定代表人，
但本所亦将其认定为发行人报告期内曾存在的重要关联方。
（二） 发行人报告期内曾发生的及正在履行的重大关联交易
经核查，发行人报告期内曾发生的及正在履行的重大关联交易包括：
1. 经常性关联交易：关联采购（向河南伟瑞古特包装彩印有限公司采购包
装材料、向郑州创新思念食品有限公司采购蒸汽、向郑州思念采购水及分摊环保
5-1-26
费用）以及关联租赁（向郑州思念租赁生产车间、仓库、职工宿舍用于日常生产
经营）。
2. 偶发性关联交易：向河南思念实业有限公司购买土地及房产、向郑州思
念购买专利权及专利申请权、与郑州思念之间的商标许可、接受关联方提供的担
保。
3. 向关键管理人员（指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人
员，包括总经理、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能
的人员）支付报酬。
经核查，除公司向河南思念实业有限公司购买土地及房屋一事在当时履行了
关联交易相关决策程序之外，报告期内，发行人存在未能按照公司章程等制度及
时将相关关联交易提交董事会或股东大会审议的情形。对此，发行人为本次发行
上市所召开的董事会会议及股东大会会议对于报告期内公司及其子公司与相关
关联方的上述关联交易事项全部予以确认，关联董事及关联股东均按法律法规及
公司章程的规定对其应当回避表决的关联交易事项予以回避表决，且独立董事对
发行人报告期内重大关联交易发表了认可该等关联交易的独立意见。
另就 2020 年 5 月新发生的发行人董事长孙剑为发行人提供最高额连带责任
保证事宜，发行人已于 2020 年 6 月 5 日召开董事会审议通过（关联董事孙剑
回避表决）且独立董事已发表了认可该等关联交易的独立意见，该项关联交易
尚待发行人召开股东大会审议。
（三） 发行人关联交易的合法性与公允性
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均为真实、合法、有效，
该等关联交易定价遵循了市场化、自愿、等价原则，不存在侵害发行人和其他股
东特别是中小股东的利益的情形。
（四） 发行人制定的关联交易决策程序
5-1-27
经核查，本所律师认为，发行人已在其公司章程及其他内部制度文件中明确
了关联交易公允决策的程序，并已制定必要的制度措施保护发行人及其他股东的
合法利益。
（五） 控股股东、实际控制人及共青城凯立有关减少和规范关联交易的承
诺
控股股东共青城城之集、实际控制人李伟作为承诺人，均已于 2020 年 6 月
5 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。经核查，本所律师认为，上
述承诺函均为承诺人的真实意思表示，减少和规范关联交易的措施切实可行，承
诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对于承诺人均具有法律约束力。
（六） 同业竞争
1. 发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东共青城城之集、
实际控制人李伟及其控制的除发行人及其下属全资及控股子公司以外的其他企
业不存在直接或间接从事与发行人相同或相似业务的情形。
2. 发行人与思念食品曾经存在的同业竞争情况及解决情况
报告期内，发行人实际控制人李伟曾间接持有 Synear Food Holdings Limited
（以下简称―Synear Food‖）70.43%的股权并实际控制思念食品；与此同时，王
鹏亦曾持有发行人控股股东共青城城之集 20%的股权并曾任共青城城之集执行
董事兼法定代表人及发行人的董事。思念食品的境内实体亦主要从事速冻面米制
品的生产和销售，与发行人存在经营范围相似、部分产品重叠、工艺技术相通、
部分供应商相同的情况。
为彻底解决发行人与思念食品存在的同业竞争问题，李伟与思念食品管理层
王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋等 4 人（以下合称“思念食品管理层”）经协商一
致达成如下安排：（1）李伟将其间接持有的思念食品股权全部转让给思念管理
层，并辞去在思念食品的全部职务，不再直接或间接参与思念食品的经营管理；
（2）王鹏将其间接持有的发行人股权全部转让给李伟，并辞去在发行人及其控
5-1-28
股股东共青城城之集的全部职务，不再直接或间接参与发行人的经营管理。该等
安排完成后，李伟不再直接或间接持有思念食品股权，亦不再以任何方式控制思
念食品，从而彻底消除了发行人与思念食品之间的同业竞争问题。截至本法律意
见书出具之日，发行人与思念食品之间的同业竞争问题已得以解决。
3. 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
控股股东共青城城之集、实际控制人均已于 2020 年 6 月 5 日出具了《避免
同业竞争的承诺函》。经核查，本所律师认为，该等承诺函均为相关承诺主体的
真实意思表示，该等避免同业竞争的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、
合规、真实、有效，对于相关承诺主体均具有法律约束力。
（七） 关于关联交易及同业竞争的披露
经核查，发行人已在本次发行上市的申请文件中就其关联交易相关事项以及
避免同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司新乡千味和一家参
股子公司河南瓦特。
经核查，截至本法律意见书出具之日，新乡千味为依法设立、有效存续的
有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在法律法规及其公司章程所规定的
导致该公司解散、破产、歇业或其他影响其合法存续的情形。新乡千味的设立
及历次变更合法、合规、真实、有效。
经核查，为担保其向焦作中旅银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中
旅银行郑州分行”）申请的综合授信及贷款，发行人已将其所持新乡千味 100%
股权质押给中旅银行郑州银行。本所律师认为，上述发行人申请的中旅银行郑
州分行综合授信及贷款系为满足发行人正常生产经营需要，且发行人具有相应
5-1-29
偿还能力，故该等股权质押不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成不利
影响。
经核查，截至本法律意见书出具之日，河南瓦特为依法设立、有效存续的
有限责任公司，不存在导致该公司解散、破产、歇业或其他影响其合法存续的
情形，且发行人所持河南瓦特的股权亦不存在被质押、冻结或其他权利受限的
情形。
（二） 国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 4 宗国有土地使用权。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述国有土地使用权，且该
等土地使用权不存在权属纠纷。发行人为担保其与招商银行股份有限公司郑州分
行（以下简称“招商银行郑州分行”）签署的《授信协议》项下的授信贷款，将
其持有的位于郑州市高新技术产业开发区红枫里 2 号 1 号楼、3 号楼及 4 号楼所
在的国有土地使用权及其地上房屋一并抵押给招商银行郑州分行；同时，新乡千
味为担保其向中旅银行郑州分行借贷的 4,200 元贷款而将其拥有的国有土地使用
权抵押给中旅银行郑州分行。本所律师认为，上述发行人及新乡千味的贷款系为
满足其正常生产经营需要，且发行人及新乡千味具有相应偿还能力，故该等国有
土地使用权抵押不会对发行人及新乡千味的持续经营及本次发行上市造成不利
影响。
（三） 房屋建筑物
1. 自有房屋
（1） 已取得权属证书的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 处已取得权属证书的房屋。经核
查，本所律师认为，发行人合法取得该等房屋所有权并取得了相应的《不动产权
证书》，发行人持有的上述房屋不存在权属纠纷。如前所述，发行人已将其持有
的位于郑州市高新技术产业开发区红枫里 2 号 1 号楼、3 号楼及 4 号楼所在的国
有土地使用权及其地上房屋一并抵押给招商银行郑州分行。本所律师认为，上述
5-1-30
发行人的贷款系为满足其正常生产经营需要，且发行人具有相应偿还能力，故该
等房屋抵押不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成不利影响。
（2） 尚待取得竣工验收备案文件和办理权属证书的房屋
截至本法律意见书出具之日，新乡千味有如下房屋尚待取得竣工验收备案
文件和办理房屋权属证书：
建筑面积 建设审批及竣工手
序号 房屋名称 房屋坐落
（平方米） 续办理进展
1 1#加工车间 33,812.72
已通过建设工程竣
2 食堂 6,573.71 工验收，正在办理
竣工验收备案文
3 1#冷库 新乡市平原示范区嵩山大道 43,246.08 件，尚待办理房屋
以西、通惠河路以南、昆仑 权属证书
4 2#加工车间 山路以东 29,527.26
5 锅炉房 526.36
正在补办施工许可
证
6 垃圾处理站 865.47
经核查，上述房屋建筑物均已实际投入使用。经本所律师访谈新乡市平原城
乡一体化示范区城乡建设局相关负责人员，其确认发行人存在的未完成相应建设
工程竣工验收及审批手续而建设、使用该等房屋建筑物的情形均不属于重大违法
行为，不会就上述事宜对新乡千味给予行政处罚，且前述锅炉房和垃圾处理站取
得施工许可证不存在障碍，前述 1#加工车间、食堂、1#冷库、2#加工车间、锅
炉房及垃圾处理站取得工程竣工验收备案手续不存在障碍。
综上，本所律师认为，前述情形不会对发行人及新乡千味的生产经营及本次
发行上市产生重大不利影响。
（3）无权属证书的房屋
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经核查，发行人向思念实业购买的位于红枫里 2 号的土地及地上建筑物中，
有办公楼（1,300 平方米）、洗刷间（123 平方米）、原料库一及配电间（685 平
方米）、食堂（544 平方米）、原料库二（496.80 平方米）因未办理建设规划及
施工等审批手续而未能取得权属证书。经核查，本所律师认为该等未取得权属证
书的房屋不会对发行人的生产经营活动及本次发行上市构成重大不利影响，具体
理由如下：
1）截至本法律意见书出具之日，发行人未因上述未能取得权属证书的房屋
而受到相关政府主管部门的处罚或被要求停止使用；
2）发行人已于 2020 年 3 月 5 日就前述未能取得权属证书的房屋取得了郑州
高新技术产业开发区国土规划住建局出具的《关于千味央厨红枫里厂区部分建筑
质量的情况说明》，确认如下：“郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千
味央厨”）位于郑州高新技术产业开发区红枫里 2 号的部分建筑存在未办理规划、
建设手续、未进行质量监督、竣工验收和备案的情形，其中包括办公楼、洗刷间、
原料库一及配电间、食堂、原料库二等 5 栋建筑。2019 年 11 月，千味央厨公司
委托郑州市科瑞建设工程检测有限公司对上述建筑进行了鉴定检测，并于 2019
年 11 月 20 日出具了鉴定检测报告。报告鉴定结论为：办公楼安全性等级评定为
Bsu 级、洗刷间房屋安全性等级评定为 B 级、原料库一及配电间房屋安全性等级
评价为 B 级、食堂房屋安全性等级评定为 Bsu 级、原料库二房屋安全性等级评
定为 B 级，均具备继续使用条件。经核实，郑州市科瑞建设工程检测有限公司
具备主体结构检测资质‘，依据《民用建筑可靠性鉴定标准》GB50292-2015 和
《工业建筑可靠性鉴定标准》GB50144-2008 进行建筑结构安全性鉴定。根据检
测报告鉴定结论，并结合专家论证意见，建议千味央厨在正常使用上述建筑时，
需定期对房屋进行维护检查，不得擅自改变用途以及对其进行改扩建施工，否则
将依法依规进行处理。‖
3）本次发行募集资金投资项目中的“千味央厨总部基地及研发中心建设项
目”将在发行人原红枫里厂区所在土地上进行建设，在该项目实施后，前述未能
取得权属证书的房屋将被拆除。
4）发行人控股股东、实际控制人分别于 2020 年 3 月 27 日出具了《关于使
用无证房产损害赔偿或被处罚的承诺函》，均承诺“如果因有权机关行使职权而
致使上述房屋被依法责令拆除导致公司遭受经济损失，或因此被有权的政府部门
5-1-32
处以罚款等行政处罚，本企业/本人将承担连带赔偿责任，对公司所遭受的一切
经济损失予以足额补偿。”
2. 租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内共租赁 6 处房
屋。
经本所律师核查，上述部分租赁房屋存在如下情况：
（1） 发行人向徐春焕租赁的位于郑州高新企业加速器产业园 1-4 层 D9-3
栋房屋尚未取得权属证书。
鉴于 1）发行人向徐春焕租赁上述房屋是作为临时总部办公使用，且待本次
发行募集资金投资项目中的 “千味央厨总部基地及研发中心建设项目”建设完
成后，发行人将不再使用该等租赁房屋，2）《房屋租赁合同》中明确约定，如因
租赁房屋权属争议导致该合同不能继续履行或合同被提前终止或解除，出租方应
双倍退还租赁保证金，并退还发行人已支付但未实际发生的租金，同时应赔偿发
行人损失（包括但不限于装修费用、发行人搬迁新场地产生的过渡费用、搬迁产
生的费用、发行人租赁的新场地与该租赁房屋之间的租金差价等），因此，本所
律师认为，此处租赁房屋尚未取得权属证书不会对发行人的经营及本次发行上市
产生重大不利影响。
（2） 新乡千味向新乡平原示范区投资集团有限公司租赁的公租房未提供
房屋权属证明文件。
经本所律师核查，鉴于：1）出租方新乡平原示范区投资集团有限公司，是
经新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会（以下简称“平原示范区管委会”）
批准设立并授权平原示范区财政局履行出资人职责的国有独资公司，其主营业务
之一即是接受平原示范区管委会委托开展区内保障性住房建设；2）根据新乡千
味提供的其与平原示范区投资集团签署的《平原示范区公共租赁住房租赁合同》
（以下简称“《公租房租赁合同》”），新乡千味符合《平原示范区关于<转发新
乡市公共租赁住房管理暂行办法>的通知》和《平原示范区公共租赁住房配租方
案》等有关规范性文件中规定的租住公租房条件，且其已经向平原示范区保障性
5-1-33
住房管理部门申请并经其审核同意；3）根据《公租房租赁合同》约定，租赁期
间平原示范区投资集团违反合同约定提前收回房屋的，应事先征得新乡千味同
意，如果给新乡千味造成损失，应负责赔偿。综上，本所律师认为，新乡千味承
租该等房屋不会对新乡千味的生产经营及本次发行上市产生重大不利影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司签订的房屋
租赁合同内容真实，形式符合法律、法规及规范性文件的规定，该等合同合法、
有效。
另经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人承租的上述房屋均未办理房
屋租赁登记备案手续。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部门
备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民
共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办
理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的
约定使用租赁房屋。
（四） 在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人有一项在建工程，即“千味央厨食品加
工建设项目”二期工程，其中 2#加工车间已完成建设工程竣工验收，正在办理
竣工验收备案文件，4#仓库仍在建设中。
经核查，新乡千味就上述在建工程存在未及时办理建设工程消防建设审查以
及未取得建设工程施工许可证而先行施工的情形，但鉴于：（1）新乡千味已补
办完成该等手续；（2）新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会城乡建设管理
局在其就该工程核发的编号为 410725202000003 号《建设工程施工许可证》中已
载明：“经平原示范区管理委员会相关会议研究决定，对于本项目未批先建免于
行政处罚。”；（3）新乡千味已分别于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 2 月 26 日取
得新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会规划国土管理局及城乡建设局出具
的《关于新乡千味央厨食品有限公司建设规划合规情况的证明》及《关于新乡千
味央厨食品有限公司房屋建设及使用合规情况的证明》，证明：截至该等《证明》
出具之日，新乡千味不存在因违反城市规划建设及房产管理方面的法律、法规而
受到行政处罚情形。
5-1-34
因此，本所律师认为，上述不规范情形不会对本次发行上市产生重大不利影
响。
（五） 知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有中国境内 122 项注册商标、49 项
专利及 9 项经登记的作品著作权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有的上
述商标、专利及著作权，且该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷或争议，亦
不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。
（六） 主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为机械设备、运输设备
及电子设备等，该等资产均由发行人及其子公司合法取得，权属关系明确，不
存在产权纠纷或争议，亦不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已签署且
仍在履行的适用中国法律的重大合同在形式及内容上均符合中国相关法律、法规
之规定，该等合同的签署及履行均真实、有效，不存在潜在纠纷或对本次发行上
市造成不利影响的情形。
（二） 除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报
告期内曾发生的及正在履行的重大关联交易”所述之外，经核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行或尚未了结的重大债权
债务及担保合同。
（三） 经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的大额其他应收款均因公
司正常的生产经营活动及交易产生，该等款项真实、合法、有效。截至 2019 年
12 月 31 日，发行人的大额其他应付款中除发行人因其员工履行职务过程中发生
5-1-35
机动车交通事故而支付赔偿金及诉讼费 789,404.13 元外，其他均因发行人的正常
生产经营活动而产生，该等款项真实、合法、有效。
（四） 经核查，报告期内，发行人因其员工履行职务过程中发生机动车交
通事故而已依据相关生效裁判文书向原告支付赔偿款共计 993,604 元。鉴于该交
通事故以及相关诉讼已经审结且发行人已支付赔偿款，本所律师认为，该等事项
不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。除前述情况之外，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人在报告期内曾发生（1）2 次增资扩股行为；（2）收购红枫
里厂区国有土地使用权和房屋建筑物，以及受让郑州思念知识产权；（3）注销
全资子公司郑州千味央厨食品技术服务有限公司。
本所律师认为：
（一） 发行人报告期内的增资扩股、资产收购、注销子公司行为符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经核查，本所律师认为，发行人自设立之日至本法律意见书出具之
日的公司章程的制定及修改均已履行相应的法定程序，制定及修改的内容符合法
律、法规及规范性文件的规定。
（二） 经核查，本所律师认为，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公
司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
5-1-36
（三） 经核查，本所律师认为，发行人上市后适用的 A 股章程符合《公司
法》、《证券法》的规定，同时亦载明了《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》等有关制定上市公司章程的规定所要求载明的内容。该
等 A 股章程在发行人本次发行上市后实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
（一） 经核查，按照《公司法》及发行人公司章程的规定，发行人设立了
股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括三名独立董事）、监事（包
括一名职工代表监事），聘请了总经理和副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会。本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。
（二） 经核查，发行人已制定股东大会、董事会、监事会的议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人共召开 19 次股东大
会，26 次董事会及 11 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议的召
集、召开程序和决议内容合法、合规、真实、有效。
（四） 经核查，本所律师认为，发行人自设立以来的股东大会和董事会的
历次授权或重大决策行为符合合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的现任董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的任职
资格、任职程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在法律、
法规、规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，且兼任高级管
理人员职务的董事未超过董事总数的二分之一。
（二） 发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合相关法律法
5-1-37
规及公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。发行人的董事和高级管理人
员近三年的变更不构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，符合《管理办法》
第十二条之规定。
（三）发行人目前已经设立三名独立董事，独立董事人数不低于董事会成员
总数的三分之一，且其中包含一名会计专业人士，符合《上市公司独立董事指导
意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求。发行人现任独立董事的任职资格
符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；独立董事董彬与秦玉鸣尚需取
得深交所认可的独立董事资格证书。独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符
合法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司新乡千味均已依法办理了税务登记并已取
得五证合一的《营业执照》，发行人及其新乡千味目前执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，报告期内，发行人及其子公司新乡千味未曾享受税收优惠。
发行人及其新乡千味享受的财政补贴均符合相关法律法规之规定，并经过有权部
门批准，均为合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已依法办理税务登记
并依法纳税，报告期内发行人及其子公司未受到过税务部门的行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 发行人及其子公司排污许可证的取得情况
（1）发行人报告期内排污许可证取得情况
1) 红枫里厂区
5-1-38
发行人已就其位于“郑州高新技术产业开发区红枫里路 2 号”的生产经营
场所取得郑州市生态环境局于 2020 年 4 月 8 日颁发的《排污许可证》（证书编
号：91410100594879787D001U），行业类别为速冻食品制造，有效期限为 2020
年 4 月 8 日至 2023 年 4 月 7 日。
2) 英才街厂区（已于 2019 年 12 月 30 日停止使用）
发行人位于郑州市惠济区英才街思念食品工业园区内第四车间的生产经营
场所（以下简称“英才街厂区”）由发行人向郑州思念租赁，自 2013 年 6 月起
开展生产经营，并已于 2019 年 12 月 30 日不再使用该厂区。
郑州思念于 2013 年 6 月 1 日起以厂房出租方式将思念食品工业园区内第四
车间提供给发行人生产速冻油条及其他速冻面点使用。2016 年，郑州思念因园
区内环保设施布局变化以及新增千味央厨速冻油条产品等导致的产品及原辅料
变化，就原环境影响评价报告进行了变更，并于 2017 年 5 月取得了“郑环验
[2017]21 号”项目竣工环保验收批复，但发行人未以其名义就其租赁的第四车间
单独办理排污许可证。
截至本法律意见书出具之日，发行人已彻底搬离英才街厂区，且经核查，发
行人未因此受到环保主管部门的处罚，因此，本所律师认为，上述情况不会对发
行人本次发行上市造成重大不利影响。
（3）新乡千味排污许可证取得情况
新乡千味已取得新乡市生态环境局于 2019 年 12 月 19 日颁发的《排污许可
证》，行业类别为速冻食品制造，锅炉。有效期限自 2019 年 12 月 19 日至 2022
年 12 月 18 日止。
2. 发行人及其子公司最近三年的环保合规情况
经核查，最近三年内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3. 发行人募集资金投资项目涉及环境保护的情况
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拟运用本次募
集资金投资的项目符合我国有关环境保护的法律、法规及规范性文件的要求。
（二） 安全生产
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人生产活动均遵
守和符合安全生产方面的相关法律法规，且其近三年未因违反有关安全生产方面
的法律法规而受到处罚。
（三） 产品质量与技术标准
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人日常生产经营
及其产品符合我国有关产品质量和技术监督标准，且其近三年未因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的决议，发行人本次发行募集资金
扣除发行费用后将用于投资以下项目：
募集资金拟投入金
投资总额
序号 项目名称 额 实施主体
（万元）
（万元）
新乡千味央厨食品有
1 限公司食品加工建设 37,682.39 37,682.39 新乡千味
项目（三期）
总部基地及研发中心
2 5,979.98 3,236.61 发行人
建设项目
合 计 43,662.37 40,919.00 ——
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金使用项目已获得发
行人股东大会审议批准，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；
募集资金有明确的使用方向，且均用于发行人主营业务，符合国家法律、法规和
5-1-40
规范性文件及有关产业政策的规定；该等募集资金使用项目已经办理了相应的备
案手续，并获得了环保部门的相关批复，符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查，发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中所述的业务发展目标与
发行人主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 重大诉讼及仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东以及发行人的控股股东和实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁；发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
（二） 重大行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东以及发行人的控股股东和实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重
大行政处罚案件；发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见
的重大行政处罚案件。
二十一、 关于发行人《招股说明书》及其摘要的法律风险评价
本所律师参与了招股说明书（申报稿）及其摘要的编制及讨论，并审查了该
等招股说明书及摘要，特别是对其中引用的本所律师工作报告和法律意见书的相
关内容进行了审查和确认。本所律师认为，发行人招股说明书引用本法律意见书
和律师工作报告相关内容与本法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发
行人招股说明书中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认招
5-1-41
股说明书不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他问题
（一） 思念食品境外管理层股权收购情况
为彻底解决发行人与思念食品之间的同业竞争问题，同时结合思念食品的实
际运营情况，发行人实际控制人李伟于 2017 年至 2018 年将其于境外间接持有的
思念食品的股权全部转让予思念食品管理层王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋。
本次转让包括如下两部分：（1）李伟在英属维尔京群岛全资拥有的有限公
司——Genki Holdings Limited（以下简称―Genki‖）和 Elite ERA Holdings Limited
（以下简称―Elite‖）将其分别持有的 Synear Food 的 570,907,000 股股份（对应
持股比例为 41.52%）、56,799,000 股股份（对应持股比例为 4.13%）转让给由王
鹏、田淑红、王丽娟、徐锋在英属维尔京群岛共同设立的 Galaxy Link，其四人
在该公司的持股比例分别为 70%、10%、10%、10%）；（2）Genki 和 Elite 分
别将其持有的 Synear Food 股东 Fortune Domain Holdings Limited（以下简称
―Fortune Domain‖）6,637 股股权（对应持股比例为 66.37%）、824 股股权（对
应持股比例为 8.24%）转让给 Galaxy Link。有关本次收购的详细情况，请详见《律
师工作报告》“二十二、其他需要说明的问题（一）”。
上述收购所涉及的相关方就该等收购签署了收购所必需的相关协议，履行了
必要的决策手续。本次收购以评估机构出具的评估意见为定价依据，且经财务顾
问就转让价格合理性发表意见。本次收购已依约支付转让价款、履行纳税义务及
完成交割。浩宸律师行有限法律责任合伙根据中国香港特别行政区和英属维尔京
群岛现行法律就本次收购的合法有效性出具法律意见。
经核查，发行人实际控制人李伟未就此次转让涉及的 Elite 和 For Joy 两个境
外公司办理外汇登记手续，但鉴于（1）李伟已出具书面确认，确认如外汇管理
部门因该等事宜对其作出行政处罚，其将依法承担，且如因该等处罚给发行人带
来损失，其愿就该等损失对发行人予以补偿；（2）国家外汇管理局河南省分局
已于 2020 年 3 月 13 日出具证明，确认：“2012 年 4 月至本证明出具之日，我
分局未对郑州千味央厨食品股份有限公司及实际控制人李伟执行外汇管理规定
5-1-42
的情况进行现场检查，日常未发现违反外汇管理规定的行为，在我分局没有因违
反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录”，因此，本所律师认为该等事
项不会对本次发行上市构成重大不利影响。
截至 2018 年 11 月 2 日，李伟已将其通过 Genki、Elite 及 Fortune Domain 间
接持有的 Synear Food 的全部股权转让给思念食品管理层王鹏、田淑红、王丽娟、
徐锋共同设立的 Galaxy Link，该等股权交割已合法完成。至此，李伟已不再直
接或间接持有思念食品任何股份。李伟于 2017 年 12 月辞任郑州思念的董事职务，
自 2018 年 11 月 8 日起不再担任 Synear Food 的董事，自 2018 年 12 月 6 日起不
再担任思念食品境外公司 Quick Surplus Limited、Kingpo International Limited 及
Sanway Holdings Limited 的董事。至此，李伟亦不再以任何形式控制思念食品或
参与思念食品的经营管理。综上，本所律师认为，自 2018 年 12 月 6 日起思念食
品不再是李伟控制的企业。
（二） 关于发行人及相关责任主体所做承诺及相关约束措施的核查
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、
监事及高级管理人员和其他相关责任主体已就股份锁定、股份减持、稳定股价、
填补被摊薄即期回报的措施、利润分配政策、因信息披露重大违规赔偿损失、回
购新股以及未能履行承诺约束措施等出具承诺。本所律师认为，发行人及各相关
责任主体所做出的相关承诺及承诺约束措施均系发行人及各相关责任主体的真
实意思表示，形式有效，内容合法。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司，
具备发行股票的主体资格。发行人资产完整，业务、机构、人员、财务独立于控
股股东及其控制的企业，截至本法律意见书出具之日不存在重大违法违规行为，
且符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》所规定的首次公开发行股票并上
市的条件。本次发行的招股说明书（申报稿）及其摘要所引用的法律意见书及律
师工作报告的内容恰当且准确无误。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核
准，本次发行股票的上市尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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