千味央厨：国都证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2021-08-18
国都证券股份有限公司
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
二〇二一年八月
保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
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国都证券股份有限公司
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“股份公司”或
“公司”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等相关的法律、法规，向
中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。国都证券股份有限公司（以下简
称“我公司”、“国都证券”或“保荐机构”）作为千味央厨本次申请首次公开
发行股票并上市的保荐机构，许捷、赵英阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特
为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐机构国都证券、保荐代表人许捷、赵英阳承诺：本保荐机构和保荐代表
人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实
守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《郑州千味央厨食品股份有限
公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中具有相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为许捷和赵英阳。其保荐业务执业情况如
下：
许捷：经济学硕士，保荐代表人，现任国都证券股份有限公司投资银行业务
三部董事总经理。先后负责或参与三泰控股（002312）IPO 项目、红日药业
（300026）IPO 项目、福安药业（300194）IPO 项目、柳药股份（603368）IPO
项目、达威股份（300535）IPO 项目、大宏立（300865）IPO 项目和壶化股份
（003002）IPO 项目，以及三泰控股（002312）配股项目、广安爱众（600979）
非公开发行项目、柳药股份（603368）非公开发行项目，柳药股份（603368）
可转债项目，鲁商发展（600223）重大资产重组项目、福安药业（300194）重
大资产重组项目等工作。
赵英阳：经济学硕士，保荐代表人，现任国都证券股份有限公司投资银行业
务三部执行董事。2012 年开始从事投资银行工作，先后参与柳药股份（603368）
IPO 项目、国光股份（002749）IPO 项目、达威股份（300535）IPO 项目和壶
化股份（003002）IPO 项目，柳药股份（603368）可转债项目，三泰控股（002312）
配股项目，福安药业（300194）重大资产重组项目等工作。
（二）项目协办人
本次郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为马
园，其保荐业务执业情况如下：
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马园：法学硕士，现任国都证券股份有限公司投资银行业务三部高级经理。
2017 年开始从事投资银行工作，先后参与凌霄泵业（002884）IPO 项目，汇金
科技（300561）重大资产重组项目等工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票保荐工作
的项目组成员还包括：薛虎、向阳、刘临宣、倪浩文、王晨宇（参与项目的具体
时间为 2020 年 3 月-2021 年 3 月）、张翔、肖皓月。
二、发行人基本情况简介
中文名称：郑州千味央厨食品股份有限公司
英文名称：Zhengzhou Qianweiyangchu Food Co.,Ltd
公司住所：郑州高新区红枫里 2 号
法定代表人：孙剑
注册资本：6,382.4136 万元
成立日期：2012 年 4 月 25 日
股份公司设立日期：2016 年 6 月 20 日
统一社会信用代码：91410100594879787D
经营范围：食品的生产及销售；餐饮管理咨询服务；从事货物进出口、技术
进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
国都证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不
存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
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行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、
实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供
担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
国都证券于 2020 年 4 月 16 日召开内核会议，审核通过了千味央厨首次公
开发行股票并在创业板上市项目。
由于发行人上市板块由深圳证券交易所创业板变更为深圳证券交易所中小
板，国都证券于 2020 年 6 月 1 日召开内核会议，审核通过了千味央厨首次公开
发行股票并上市项目。
1、内核材料初审和送达
（1）质控人员初审材料
2020 年 3 月 30 日至 4 月 3 日，质控人员对千味央厨首次公司发行并上市
申报材料的完备性和合规性进行了审核，并提出相关意见和建议。
2020 年 5 月 25 日至 5 月 26 日，质控人员对千味央厨首次公司发行并上市
申报材料的完备性和合规性进行了审核，并提出相关意见和建议。
（2）项目组修改并报送内核材料
2020 年 4 月 3 日至 4 月 9 日，项目组根据质量控制部的意见，对申请文件
进行了修改、补充和完善。2020 年 4 月 10 日，项目组将修改后的申报材料提
交内核部，内核部经审核确认内核材料符合国都证券内核会议评审条件，于当日
将内核材料以邮件形式送达各内核委员。
2020 年 5 月 26 日至 5 月 28 日，项目组根据质量控制部的意见，对申请文
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件进行了修改、补充和完善。2020 年 5 月 28 日，项目组将修改后的申报材料
提交内核部，内核部经审核确认内核材料符合国都证券内核会议评审条件，于当
日将内核材料以邮件形式送达各内核委员。
2020 年 4 月 10 日、5 月 26 日，公司内核部负责人对项目进行了问核，询
问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查
手段、核查过程和核查结果。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果。
（3）内核委员审核材料
内核材料送达各内核委员日至内核会议召开前，内核委员对送达的内核材料
进行审核。
2、内核会议安排
2020 年 4 月 10 日，经内核办请示，内核小组组长确定于 2020 年 4 月 16
日在国都证券投资银行总部举行千味央厨首次公开发行股票并在创业板上市项
目内核会议。
2020 年 5 月 28 日，经内核办请示，内核小组组长确定于 2020 年 6 月 1 日
在国都证券投资银行总部举行千味央厨首次公开发行股票并上市项目内核会议。
3、内核小组会议审核
2020 年 4 月 16 日，国都证券召开了投行业务 2020 年度第 8 次内核会，审
核千味央厨的内核申请，包括乔漪虹、李文、肖振彬、花宇、秦源、崔利国、白
姣姣在内的 7 名内核委员参加了本次会议，审核千味央厨 IPO 项目的申报材料。
2020 年 6 月 1 日，国都证券召开了投行业务 2020 年度第 13 次内核会，审
核千味央厨的内核申请，包括乔漪虹、李文、肖振彬、花宇、秦源、崔利国、白
姣姣在内的 7 名内核委员参加了本次会议，审核千味央厨 IPO 项目的申报材料。
4、内核审核意见
2020 年 4 月 19 日、6 月 2 日，内核部在汇总各内核委员意见的基础上出具
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了对千味央厨首次公开发行股票并上市项目申请文件的审核意见，并送达了项目
组。项目组针对内核意见中提出的问题及时给予了回复。
（二）内核意见说明
2020 年 4 月 16 日，国都证券召开内核会议对千味央厨首次公开发行股票
申报材料进行了审核，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了郑州千味央
厨食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请文件，并形成
如下决议：国都证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会已经核查了我公司
担任保荐人（主承销商）的郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目申报文件，并对申报文件进行了严格的质量控制和检查，认为
申报文件基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，同意向发行人所在地证监局申请辅导验收并于验收通过及公司审批后向中国
证监会申报。
2020 年 6 月 1 日，国都证券召开内核会议对千味央厨首次公开发行股票申
报材料进行了审核，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了郑州千味央厨
食品股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目的申请文件，并形成如
下决议：国都证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会已经核查了我公司担
任保荐人（主承销商）的郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票并在
中小板上市项目申报文件，并对申报文件进行了严格的质量控制和检查，认为申
报文件基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同意向证监会申报。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，就相关事项
承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准
则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面尽职调
查，在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发
行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及证监会规定的发
行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其
在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的内部决策程序：
（一）发行人董事会审议通过了有关发行上市的议案
2020 年 5 月 20 日，发行人召开第二届董事会第六次会议。本次会议审议
通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及可行性的议案》
等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用
的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人于 2020 年 6 月 5 日召开 2020 年第三次临时股东大会。本次会议审
议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及可行性的议案》
等议案。同意公司公开发行新股，本次发行数量不超过 2,128 万股，占发行后总
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股本的比例不低于 25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。拟发行
上市地点为深圳证券交易所。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证
券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据审计机构为发行人本次发行上市出具德师报(审)字(21)第 S00071 号
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和保荐机构核查，发行人财务状况
良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据审计机构出具的《审计报告》和保荐机构核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由审计机构出具了标
准无保留意见的审计报告。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的
说明或证明文件并经保荐机构核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近
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三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，
认为发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定，不存在《管理办法》规定的
不得公开发行股票的情形。具体核查情况如下：
（一）针对《管理办法》第八条的核查
发行人前身为郑州千味央厨食品有限公司，成立于 2012 年 4 月 25 日。发
行人系由千味有限以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 57,443,982.23 元
为基础，折合股本 4,335 万股，整体变更设立的股份公司。
2016 年 6 月 2 日，上会会计师事务所出具上会师报字（2016）第 3528 号
《验资报告》，对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。2016 年 6 月 20
日，发行人完成整体变更设立股份公司的工商变更登记，取得了河南省郑州市工
商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91410100594879787D 的营业执照。
根据发行人设立后历次股东大会、董事会会议决议、现行有效的《公司章程》、
企业法人营业执照等文件和本保荐机构的核查，公司设立后至今，不存在因违反
法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合
法存续的事宜，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
（二）针对《管理办法》第九条的核查
发行人系由千味有限于 2016 年 6 月 20 日整体变更设立的股份公司，其设
立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强
制解散等影响其合法存续的情形，发行人已持续经营三年以上。发行人不存在根
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据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《管理办
法》第九条的规定。
（三）针对《管理办法》第十条的核查
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本
的验资报告等，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明、营业执照等文件。
经核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）针对《管理办法》第十一条的核查
通过了解产业政策，实地核查发行人的生产经营情况及对相关人员进行访谈
等，本保荐机构认为发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）针对《管理办法》第十二条的核查
1、发行人主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。
报告期内，公司主营业务没有发生变化。最近三年，公司主营业务收入占营业收
入的比重分别为 99.95%、99.93%和 99.77%。
2、经核查发行人最近三年历次董事会和股东大会决议和记录，发行人董事、
高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。公司最近三年董事、高级管理人员
变化情况如下：
（1）最近三年董事变化情况
报告期初，公司董事会由秦鹏、白瑞、王植宾、陈伏铭、秦玉鸣、李晓慧和
董彬 7 名名董事组成，其中秦鹏担任董事长，秦玉鸣、李晓慧和董彬任公司独
立董事。具体变动情况如下：
时间 董事变动情况 程序履行情况 变动后董事会组成人员
2018 年 秦鹏因病去世，选举 2017 年年度股 孙剑、白瑞、王植宾、陈伏铭、秦玉鸣
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6月 孙剑为董事 东大会 （独立董事）、李晓慧（独立董事）、董
彬（独立董事）
孙剑、白瑞、王植宾、陈伏铭、王珊珊、
2018 年 2018 年第五次
增选王珊珊为董事 秦玉鸣（独立董事）、李晓慧（独立董事）、
12 月 临时股东大会
董彬（独立董事）
孙剑、白瑞、王植宾、陈伏铭、王珊珊、
2020 年 李晓慧离职，选举陈 2020 年第一次
秦玉鸣（独立董事）、陈广垒（独立董事）、
3月 广垒为独立董事 临时股东大会
董彬（独立董事）
注 1：2018 年 12 月，公司引进外部投资者宿迁涵邦，根据协议约定，增选一名新董事；
注 2：2020 年 3 月，因担任独立董事职务的企业数量超过五家，李晓慧申请辞去公司独立
董事职务，公司股东大会选举陈广垒为独立董事。
（2）最近三年及一期高级管理人员变化情况
报告期初，公司高级管理人员有 5 名，分别为秦鹏、白瑞、王植宾、徐振江
和陶白静，其中秦鹏担任总经理兼董事长，白瑞任公司副总经理，王植宾任公
司副总经理兼财务总监，徐振江任副总经理兼董事会秘书，陶白静任副总经理。
具体变动情况如下：
日期 程序履行情况 高级管理人员变动情况 变动后高级管理人员组成
2018 年 4 月，总经理秦鹏因病去世；
2018 年 第一届董事会
2018 年 6 月，副总经理陶白静辞职； 白瑞、王植宾、徐振江
6月 第十二次会议
聘任白瑞为总经理
2019 年 第一届董事会 白瑞、王植宾、徐振江、
聘任钟辉为副总经理
2月 第十七次会议 钟辉
2020 年
—— 钟辉因个人原因离职 白瑞、王植宾、徐振江
10 月
除上述变动以外，最近三年公司董事、高级管理人员无其他变动。公司董
事、高级管理人员变动主要是规范法人治理结构、加强公司经营管理等原因导
致，均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司
管理团队基本保持稳定，最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
3、根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行
人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年实际控制人均为李伟，实际控制
人没有发生变更。
因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
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（六）针对《管理办法》第十三条的核查
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料及设立以来的历次股权转让协议，
查阅发行人股东调查问卷。经核查，公司股权转让或增资过程已履行必要的审批、
确认程序，公司股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）针对《管理办法》第十四条的核查
本保荐机构核查了发行人的股东大会及董事会、监事会文件，查阅了发行人
律师出具的法律意见书。经核查，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署
符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
发行人具有完善的公司治理结构，已制订并健全股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理
工作细则、审计委员会等董事会专门委员会制度并严格执行，相关机构与人员能
够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）针对《管理办法》第十五条的核查
本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市相关
法律法规的辅导，相关人员均参加辅导并通过了考试。经核查，本保荐机构认为
发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《管理
办法》第十五条的规定。
（九）针对《管理办法》第十六条的核查
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员的简历并调查了以上
人员的日常经营工作状况，对其进行了访谈，并查阅了相关证明材料。经核查，
发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，不存在以下情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（十）针对《管理办法》第十七条的核查
本保荐机构核查了发行人的“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、《关
联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列内控制度及相应的执行情况，
查阅了审计机构出具的德师报(核)字(21)第 E00026 号《内部控制审核报告》。
经核查，发行人已经建立重大生产经营决策程序和规则，内控制度已得到有效执
行，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《管理办法》第十七条的规
定。
（十一）针对《管理办法》第十八条的核查
本保荐机构调查了解公司的合法合规经营情况，并取得了相关工商、税务、
国土等有关部门出具的书面证明文件，取得了发行人审计报告、历次董事会决议
和股东大会决议，取得了公司的历次工商变更登记资料，并在中国证监会网站进
行了网络查询，取得了公司董事、监事、高级管理人员出具的各项承诺等。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在下列情形：
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
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核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）针对《管理办法》第十九条的核查
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《对外担保管理办法》已
明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人拟于上市后适用的《公司章程（草
案）》也规定了对外担保的审批权限和审议程序。
本保荐机构查阅了审计机构出具的《审计报告》、企业基本信用信息报告，
并对发行人主要往来银行进行了函证。经核查，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的
规定。
（十三）针对《管理办法》第二十条的核查
本保荐机构核查了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、
资金管理制度和其他相关财务资料等。经核查，发行人已建立了严格的资金管理
制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十四）针对《管理办法》第二十一条的核查
本保荐机构核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告
和审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（十五）针对《管理办法》第二十二条的核查
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事和高级管
理人员，并与审计机构进行了沟通。根据审计机构出具的德师报(核)字(21)第
E00026 号《内部控制审核报告》，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十六）针对《管理办法》第二十三条的核查
本保荐机构核查了审计机构对发行人最近三年的财务报告进行审计并出具
的标准无保留意见的德师报(审)字(21)第 S00071 号《审计报告》及德师报(核)
字(21)第 E00026 号《内部控制审核报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量。发行人符合《管理办法》第二
十三条的规定。
（十七）针对《管理办法》第二十四条的核查
根据德师报(审)字(21)第 S00071 号《审计报告》并经本保荐机构核查，确
认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计
量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政
策，不存在随意变更的情形。发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（十八）针对《管理办法》第二十五条的核查
本保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方的交易凭
证，并与律师、审计机构进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关系并按重
要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形。发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十九）针对《管理办法》第二十六条的核查
本保荐机构核查了审计机构出具的德师报(审)字(21)第 S00071 号《审计报
告》。经核查：
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1、发行人 2018 年度和 2019 年度和 2020 年度实现的合并报表归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,867.89
万元、7,315.31 万元和 5,814.44 万元。发行人最近三个会计年度净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计超过人民币 3,000 万元。
2、发行人 2018 年度和 2019 年度和 2020 年度的合并报表营业收入分别为
70,120.27 万元、88,928.29 万元和 94,437.42 万元，累计超过人民币 3 亿元；
2018 年度、2019 年度和 2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
1,241.30 万元、8,641.27 万元和 9,775.98 万元，累计超过人民币 5,000 万元。
3、发行人本次发行前的股本总额为 6,382.41 万元，不少于人民币 3,000 万
元。
4、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.20%，不高于 20%。
5、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 25,466.30 万元，不存
在未弥补亏损。
综上，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（二十）针对《管理办法》第二十七条的核查
本保荐机构核查了发行人的纳税申报表、审计机构出具的德师报(函)字(21)
第 Q00315 号《主要税种纳税情况的专项说明》和主管税务部门出具的证明文件
等。经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的
规定。
（二十一）针对《管理办法》第二十八条的核查
本保荐机构核查了审计机构出具的德师报(审)字(21)第 S00071 号《审计报
告》，并取得了公司征信报告。经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八
条的规定。
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（二十二）针对《管理办法》第二十九条的核查
经核查发行人《招股说明书》、《审计报告》等申报文件，本保荐机构认为：
发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，
不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（二十三）针对《管理办法》第三十条的核查
根据发行人《招股说明书》、《审计报告》等文件，以及对发行人生产经营
和行业发展状况的调查，本保荐机构确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的
情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
五、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核
查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
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主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求，保荐机构对发
行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查，截至本发行保荐书出具
日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营模式稳定，主要
原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客
户及供应商的构成，产业政策、税收政策等均未发生重大变化；发行人业务发展
稳健，营业收入、营业毛利及净利润等指标良好；审计截止日后未发生对未来经
营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商没有出现重大变化，
重大合同条款和实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，以
及其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、关于发行人股东私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐书出具日，发行人共有 16 名股东，其中 8 名股东属于私募
基金或私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记或私募基金备案，具体情况
如下：
1、私募基金备案
序号 股东名称 基金备案编号 备案时间
1 诸暨上德合味投资合伙企业（有限合伙） SY8377 2017-12-20
2 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙） S81639 2015-10-10
3 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙） S81581 2015-11-23
4 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙） SW7450 2017-09-25
5 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙） SH9166 2016-07-13
6 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙） SD3363 2014-04-29
7 深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合伙） SK9845 2016-08-08
2、私募基金管理人登记
股东名称 基金管理人登记编号 登记时间
北京建元时代投资管理中心（有限合伙） P1002027 2014-05-20
共青城凯立系其合伙人为投资发行人而专门出资设立的持股平台，全部出资
均系合伙人自有资金，不存在募集行为，且其除持有发行人股权外，未从事其他
任何生产经营活动。宿迁涵邦为京东商城电子商务有限公司（JD.com,Inc.）在
境内间接设立的投资公司，深圳网聚为绝味食品股份有限公司全资设立的投资公
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司，宿迁涵邦和深圳网聚，不存在非公开募集行为，也未作为私募基金管理人受
托管理私募投资基金。因此上述主体不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定的私募基金管理人或私募投
资基金，无需在基金业协会履行登记或者备案程序。
七、关于发行人首次公开发行股票并上市项目中聘请其他第三方机构
的专项意见
经核查，国都证券作为千味央厨首次公开发行股票并上市的保荐机构，不存
在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为。
本保荐机构对千味央厨有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，千味央厨在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构的行为。
八、发行人主要风险提示
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险：
（一）食品安全风险
公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。公司产
品属于日常消费品，产品质量与消费者的身体健康息息相关。公司高度重视食品
安全，报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。虽然公司建立了严格的
食品安全控制制度和全流程追溯系统，但是由于食品流通过程中需经历较多中间
环节，且发行人的速冻面米制品需要全程冷链储运，一旦公司因人员操作疏忽、
物流公司操作不当或者在运输过程中发生偶发性事件、公司不能有效控制供应商
行为、质量控制措施不够完善等原因，出现食品安全问题，将可能使公司遭受产
品责任索偿、负面报道、行政处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销
售和经营业绩产生重大不利影响。
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（二）“新冠肺炎”引致的经营风险
发行人速冻面米制品主要面向餐饮行业客户，新冠疫情对我国餐饮行业造成
了严重的冲击，受此影响，公司 2020 年 1-6 月实现的营业收入较 2019 年同期
下滑 8.04%。除前述情形外，公司的经营状况正常，公司经营模式、主要客户及
供应商的构成、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、税收政策以及其
他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。随着新冠疫情在国
内逐步得到控制，公司产品销量已逐步恢复，上述负面影响在逐步消除。公司
2020 年全年实现的营业收入较 2019 年增长 6.20%。但疫情防控常态化下餐饮
行业的复苏发展仍将面临众多挑战，从而对发行人的经营带来较大的不确定性。
或者今后出现其他公共性突发事件以及地震、战争等不可抗力事件均可能对公司
生产经营构成严重负面影响。
（三）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉、食用油、白
砂糖等，受大宗商品价格波动影响。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比
例在 75%左右，原材料价格的波动直接影响公司的盈利。由于我国小麦的自给
率较高，且报告期内国家规定的最低采购价格稳中有降，因此报告期内公司面粉
采购价格较为稳定。但是如果国家提高小麦的最低采购指导价，可能导致面粉采
购价格上涨。公司生产使用的各类糯米粉的主要原料均为粳糯米（粳糯稻加工而
成），粳糯稻作为水稻类的小众品种，其种植面积和产量较少。由于我国未对粳
糯稻实行最低收购价政策，因此粳糯稻市场价格主要受市场供求决定，波动较大。
若发行人短期内无法有效传导原材料价格上涨的成本压力，将影响发行人的盈利
水平。
我国作为食用植物油的消费大国，食用植物油生产所需大豆、菜籽等农作物
的国内产量无法满足全部需求，原料进口依存度较高。同时，公司使用的白砂糖
的进口依存度也较高，而且公司使用的脱皮芝麻基本依赖进口。如果未来受贸易
摩擦、关税壁垒、反倾销反补贴等因素影响导致进口原材料价格大幅波动，而公
司未能采取有效措施控制采购成本，将对公司的生产成本和经营业绩产生不利影
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响。
（四）英才街厂区搬迁对生产经营的影响
为解决经营独立性和租赁资产产权瑕疵问题，发行人报告期内在新乡市投资
设立全资子公司新乡千味，并由新乡千味在新乡市平原示范区新征土地建设“千
味央厨食品加工建设项目”，建设内容包括生产车间、立体冷库、原料库、食堂
及其他辅助配套设施。发行人采取分步建设、分步搬迁的方式，于 2019 年 12
月 30 日停止使用英才街厂区，并于 2020 年 2 月完成全部搬迁工作。由于食品
制造业对产品质量要求较高，发行人英才街厂区搬迁完成后，生产磨合、设备调
试以及员工培养等方面的要求较高，产能逐步释放所需时间也更长，规模效应体
现相对较慢，而固定资产折旧及人员工资等固定成本压力较大。因此，如果新乡
千味完全达产用时过长，固定成本压力将进一步显现，导致公司毛利率下降，进
而影响公司的经营业绩。
（五）行业竞争加剧的风险
我国速冻面米制品行业竞争激烈，随着市场竞争的不断深入，行业市场份额
呈现逐步集中的趋势。公司竞争对手主要为国内外上市公司及拟上市公司、外商
投资企业，资金实力雄厚。若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营
销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大
做强，公司将面临行业竞争力下降的风险。此外，公司面临来自餐饮客户和消费
者喜好及消费趋势变化、客户品牌忠诚度、竞争对手定价策略、新产品推出、替
代产品取代本公司产品等多种行业竞争压力。如公司由于竞争而导致现有市场份
额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。最后，随
着餐饮供应市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公
司面临市场竞争加剧的风险。
（六）劳动力成本上升风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工总数为 2,074 人。最近三年，公司职工
薪酬支出分别为 10,476.84 万元、12,943.12 万元和 13,963.14 万元，最近三年
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呈逐年上升趋势。劳动力成本是影响公司业绩的重要因素之一。近年来，我国劳
动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，受通货膨
胀、物价上涨等因素影响，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。虽然近年
来公司在改良设备、提高自动化水平和优化生产流程等方面取得了一定成效，部
分抵消了劳动力成本上升的影响，但公司仍可能面临劳动力成本上升对公司盈利
带来的不利影响。
（七）质量控制风险
公司主要生产销售速冻面米制品，已经建立较为成熟的产品质量控制体系，
产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是速冻面米制品生产
链条长、管理环节多，公司存在因产品质量管理疏忽或不可预见原因带来的潜在
风险。如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不合
规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当，或者对委托加
工商的管理、委托加工产品质量监管不到位，将可能导致产品质量不合格，甚至
发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，这将对公司的生产经营造成重大不
利影响。
（八）委托加工风险
为缓解公司产能不足的压力，公司存在少量委托加工情形。报告期内，发行
人委托加工费金额分别为 412.35 万元、470.78 万元和 1,365.59 万元，占主营
业务成本的比重保持在 2%以内；委托加工产品产量占公司总产量的比例保持在
8%以内。发行人委托加工产品不包括定制品，在委托加工的同时亦自主生产相
关产品，对委托加工商不存在严重依赖。公司对委托加工商的选择制定有严格标
准，如生产资质、经营情况、质量管理、生产技术、生产过程品质控制、仓储及
发货管理等，并设有现场品控人员，负责产品质量管理、监督产品生产工艺，同
时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍然面临委托加工风险。若委托加工
商出现产品质量问题、产能不足、劳动争议、财务困境、突发停产等风险情况，
而公司又未能及时转移相关产品的生产，将可能对公司产品质量、交货期、经营
业绩及品牌形象等产生不利影响。
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（九）独家供货模式风险
报告期内，公司存在向百胜中国、华莱士等大型直营客户独家供应部分产品
的情形。发行人对百胜中国和华莱士的合计销售额占直营销售总额的比重在
80%左右，发行人报告期内向百胜中国销售的油条类产品均为独家供货，发行人
报告期内向华莱士销售的主要产品均为独家供货。发行人报告期内向百胜中国和
华莱士独家供货产品的销售金额（合计）分别为 9,289.85 万元、11,837.23 万元、
11,297.95 万元，占发行人营业收入的比重分别为 13.25%、13.31%和 11.96%，
销售价格以双方议价确定为主且较为稳定，独家供应产品的毛利率高于非独家供
应产品，若未来公司向大客户的独家供货业务终止，可能对公司的盈利能力和经
营业绩造成一定的不利影响。
（十）经销模式风险
公司最近三年经销收入在各期主营业务收入中的占比分别为 59.31%、
58.98%和 64.26%。通过经销商渠道，公司能够加强终端客户的维护，快速回收
货款，节省运输成本和储藏成本。公司建立了全国性的经销网络，通过与经销商
签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，若公司对经销商的管理未及时
跟上业务扩张的步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对
公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。
（十一）对单一客户销售占比较高的风险
最近三年，发行人营业收入分别为 70,120.27 万元、88,928.29 万元和
94,437.42 万元，而第一大客户百胜中国及其关联方占公司营业收入比例分别为
30.20%、30.72%和 23.37%。发行人作为百胜中国 T1 级供应商，自 2012 年成
立以来始终为百胜中国提供优质畅销的产品和全方位的技术服务，并获得百胜中
国“质量管理贡献奖”、“金厨师奖”和“技术研发奖”等，与百胜中国合作关系
稳定。但公司未来仍存在百胜中国减少订单甚至终止合作导致公司经营业绩下滑
的风险。
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（十二）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
公司专注于餐饮渠道速冻面米制品的研发，逐步形成了具有中华特色、品类
丰富、颇受大众喜爱的系列化产品。公司创新性地开发出适应连锁餐饮企业加工
工艺、后厨设备和厨师操作习惯的速冻食品和技术支持体系，拥有多项成熟工艺
技术和装备技术。公司始终坚持自主创新，培养了一批核心技术人员，为公司在
餐饮供应链领域建立了较强的技术领先优势。公司近年来取得了大量的研发成
果，部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，还有部分研发成果和工
艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术。如果公司核心技术人员将公司的主要工
艺、加工诀窍等核心技术泄露给竞争对手，则公司存在技术泄密的风险，公司的
生产经营也将受到较大影响；同时在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核
心技术人员流失的可能性，若核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受
到不利影响。
（十三）宏观经济波动风险
公司产品属于日常消费品，主要销售对象为以餐饮企业为主的 B 端客户。
在经济紧缩时，消费者信心降低及失业率上升会使消费者对未来的预期更为谨
慎，消费者对外出就餐、外卖以及高端产品的需求可能出现下降。当前我国经济
整体处于平稳运行状态，但依然存在经济发展的各种风险和挑战，尽管公司已推
出满足不同消费群体需求的各类产品，但依然存在宏观经济波动导致公司业绩出
现下滑的风险。
（十四）环保及安全生产风险
公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各
条生产线及生产设备按照需要加装了环保设施，综合回收利用废弃物和再生资
源，但倘若出现处理不当或设备故障，仍可能发生环境污染问题。同时，公司高
度重视安全生产管理，制定了一系列安全生产方面的规章制度，严格遵守并贯彻
国家安全生产相关法律法规，在生产经营中切实规范员工安全生产行为，但仍存
在出现安全事故的风险。随着国家对环境保护和安全生产的要求愈加严格，对企
业生产经营中的环保和安全生产要求也不断提高。如果公司未能严格遵守环保和
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安全生产相关法律、法规及规范性文件要求乃至发生环境污染事件或安全生产事
故，则公司将面临受到环保和安全生产处罚的风险。
（十五）经营季节性风险
发行人的生产经营具有较强的季节性，由于我国国庆节、春节和元宵节等传
统节日大多集中在每年的 8 月份至次年 2 月份，且该时间段内又叠加了学生寒
暑假，婚丧嫁娶等社会活动也相对较多，此期间消费者外出就餐频次增加，餐饮
业进入旺季，相应的也增加了公司的产品销量。在销售旺季期间，公司虽然在生
产上不断加大投入力度，但受限产能不足，公司产品无法完全满足市场需求，旺
季时断货情况时有发生，对市场占有率的扩大造成不利影响。
（十六）募集资金投资项目的风险
公司的募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的
技术积累和市场基础。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环
境、现有技术工艺等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大不
利变化，募集资金投资项目最终产生的收益或无法达到预期。如果募集资金投资
项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效
开拓新市场，在产能扩大后公司将存在一定的产品滞销风险或产能闲置风险。此
外，募集资金投资项目新增折旧、摊销以及公司在项目实施期间对人力和设备方
面的投入也将对公司的短期财务表现造成一定影响。
（十七）供应商集中度相对较高的风险
最近三年，发行人对前五大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为
46.14%、47.05%和 49.10%。，集中度相对较高。发行人对前五大供应商采购比
例较高主要是由于我国面粉、糯米粉、食用油等大宗农产品市场集中度较高、公
司为控制原料质量并降低采购成本而选择向知名龙头企业采购所致，并非发行人
本身依赖于个别供应商，且报告期内，发行人与主要供应商的合作关系良好稳定，
不存在发生不利变化的迹象。但如果未来发行人向主要供应商的采购受到限制，
短期内未能找到替代的合格供应商，将会使发行人的生产经营受到一定负面影
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响。
（十八）第三方物流风险
公司负责直营客户的产品运输。公司通过与具备冷链运输资质的第三方物流
企业合作，在规定的时间内将直营客户采购的公司产品运输至其指定地点。公司
销售支持部对物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全等
方面进行监督管理。若第三方物流公司或者本公司销售支持部在管理上出现疏忽
或失误，或者在运输过程中发生偶发性事件以及发生本公司无法控制的意外事
项，则可能导致产品运输的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经
营业绩产生一定的不利影响。
（十九）控股股东不当控制的风险
本次公开发行股票前，公司控股股东共青城城之集持有的公司股份占公司发
行前总股本的 62.4873%。假定本次发行 2,128 万股，公司控股股东发行后的持
股比例将降至 46.8626%，仍居于相对控制地位。公司已根据《公司法》《上市
公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会
专门委员会工作细则、关联交易管理办法等内部规范性文件且执行效果良好。上
述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发
生。但控股股东仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、
经营决策等进行影响，从而可能损害公司利益及中小股东权益。
（二十）瑕疵房产相关风险
发行人红枫里厂区办公楼、洗刷间、原料库一及配电间、食堂、原料库二因
未办理规划审批和报建审批手续，未取得房屋权属证书。前述无证房产合计面积
为 3,148.80 平方米，占公司目前总体使用房产面积的 2.55%，对公司的生产经
营不会构成重大影响。红枫里厂区已规划为本次募投项目之“总部基地及研发中
心建设项目”使用，该项目实施后红枫里厂区将改造为公司总部基地和研发中心，
前述未能取得权属证书的房屋将被拆除，红枫里厂区生产职能将整体搬迁至新乡
千味厂区。发行人红枫里厂区无证房产目前具备继续使用条件，发行人未因上述
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未能取得权属证书的房屋而受到相关政府主管部门的处罚或被要求停止使用。但
是如果在红枫里厂区搬迁前，公司无法正常使用该等瑕疵房产，而需寻找其他替
代房产，可能会对公司短期内的生产经营带来一定的影响。
（二十一）股东即期回报被摊薄风险
最近三年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 19.43%、
19.84%和 11.38%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金到位后的短期内，公
司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益、净资产收
益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
九、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业前景广阔
公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C14 食
品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所处行业为“C1432 速冻食品制造”。
速冻面米制品主要包括速冻水饺、汤圆、包子、油条、芝麻球等，是速冻食
品中市场规模最大的品种。根据 Frost & Sullivan 数据显示，以收入计，2017 年
中国速冻面米制品巿场份额占中国速冻食品总巿场份额的 50.90%。我国速冻面
米制品的巿场规模在过去五年总体呈上升趋势，从 2013 年的 549 亿元增长到
2017 年的 629 亿元，年复增长率为 3.5%。根据《2019 年中国冷冻冷藏食品工
业经济运行报告》 1数据显示：“2019 年全国速冻米面食品制造业稳定运行状态。
速冻米面食品制造业完成营业收入 773.5 亿元，同比增长 4.6%，实现利润总额
44.3 亿元，同比下降 5.8%，生产速冻米面食品 302.0 万吨，同比下降 0.2%”。
1
中国食品工业协会冷冻冷藏食品专业委员会秘书处供稿，国家统计联网直报门户网站披露
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数据来源：Frost & Sullivan《中国速冻食品行业概览》
1、餐饮渠道市场潜力大
随着城镇化进程的持续推进，社会分工不断细化、工作节奏不断加快，以及
家庭小型化趋势，推动在外就餐（含外卖）人群和在外就餐频次的增加。根据国
家统计局数据，自 2012 年至 2019 年，我国餐饮收入从 23,283 亿元逐步增长至
46,721 亿元。
2010-2019 年我国餐饮业零售总额及增速
资料来源：国家统计局
餐饮业在市场规模快速发展的同时，餐饮业集中度提升、连锁化、供应链社
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会化亦将成为我国餐饮业的发展趋势。近年来餐饮企业为适应自身连锁化和降低
经营成本的需要，加强与上游速冻面米制品企业的合作，通过采购工业化生产的
速冻半成品来实现餐饮的标准化与品质化。速冻面米制品行业在餐饮行业渗透率
快速提高，速冻面米制品人均单次用量增加，使得行业收入规模不断增长。
2、适应餐饮行业需求的新兴品类成为行业增长极
目前我国的速冻面米制品主要集中在速冻水饺、汤圆、面点等传统产品，其
中汤圆和水饺是最主要的两大品类。随着速冻面米制品在餐饮行业的广泛使用和
企业创新力度的加大，速冻面米制品的品类也呈现多样化的态势。适应餐饮企业
后厨加工工艺和不同餐饮应用场景的细分领域大品类不断涌现，如油条、芝麻球、
煎蒸饺、卡通包等。以水饺、汤圆为代表的传统速冻面米制品市场规模已经趋于
稳定，后续速冻面米制品行业的成长将由不断开发导入的新品类来驱动，越来越
多的品牌开始依靠特色的新品和爆品来获取市场份额，速冻面米制品行业分化会
更加明显。
3、餐饮渠道速冻面米制品消费市场向三四线城市延伸
伴随中国经济的发展和城市化进程的加速，三四线城市出现了前所未有的繁
荣。同时，相比一二线城市激烈的餐饮市场竞争和不断攀升的房租、人力等各种
成本，三四线城市及县域地区在人口规模、消费者结构、消费意愿等方面特色明
显。着眼于中小城市的大量现实需求或潜在需求，通过扩大有效投资、促进消费
升级、发挥新型城镇化带动作用，将是餐饮业发展的新动力。特别是在东部沿海
发达省市，目前连锁餐饮企业的触角已经延伸到了乡镇。2016 年 1 月，海底捞
在东莞市麻涌镇开出了第一家位于乡镇的店面；2017 年 8 月，中信入主麦当劳
中国后宣布，未来 5 年，中国内地的麦当劳餐厅将增至 4,500 家，而新开门店大
部分会集中在三、四线城市。大型连锁餐饮品牌的属地化覆盖将具有巨大的市场
空间，并将积极带动速冻面米制品消费市场向三四线城市延伸。
4、冷链运输的快速发展，带动速冻行业的辐射半径提高
根据中国物流与采购联合会发布的数据，2018 年我国冷链物流市场规模已
经达到了 3,035 亿元，预计冷链物流规模仍将保持着 20%左右的增长速度；根
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据中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会测算分析，2019 年我国冷链物流
市场总规模预计将达到 3,391.2 亿元。由于冷链物流在我国发展空间仍大，不少
巨头公司开始布局冷链物流，特别是对物流市场反应迅速的电商及快递公司，如
顺丰、京东等。随着冷链运输的快速发展，能够扩大速冻食品的销售半径，辐射
范围进一步提升。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力
1、技术研发优势
公司依靠专业化研发团队，以模拟餐厅后厨工艺为产品设计理念，以节约餐
厅后厨成本为产品设计准则，从产品设计、设备研发、产品标准化等全方位开发、
生产符合餐饮企业安全卫生、标准化等采购需求的速冻面米制品；同时，研发团
队持续创新开发适合西式快餐、中式快餐以及乡厨等不同市场需求的速冻面米制
品，能够将客户的概念化需求快速转化为符合高质量、标准化要求的生产，如“注
芯油条”、“墨鱼汁油条”、“文化流量包”、“花瓣米糕”等。截至目前，公
司拥有专利 46 项，产品类型快速持续更新。同时，公司通过自主研发弥补速冻
面米制品生产的自动化设备不足，如蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自
动生产线等，从而保证创新产品快速量产、成本可控进而抢占市场。2018 年，
公司为肯德基研发上新 7 支单品。
2、市场先发优势
作为国内最早为餐饮连锁企业提供速冻面米制品解决方案的企业，公司始
终坚持“只为餐饮，厨师之选”战略定位，坚守餐饮专供速冻面米制品领域，
及时发掘餐饮市场需求，专业化定制出深受餐饮企业欢迎的各类产品，并成为
众多知名餐饮品牌速冻面米制品供应商，在速冻面米制品餐饮企业定制领域已
形成了较强的市场先发优势。
3、食品安全优势
公司对食品质量安全高度重视，视食品安全为企业生命。基于此，公司在
日常生产过程中坚持贯彻食品生产必须以食品安全作为前提和第一要素的核心
生产方针。从原材料的采购、加工、质检、运输等各个环节严加控制，公司内
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部执行严格的质量管控机制，并建立了完善的质量管理体系，保证食品安全和
稳定的产品质量。凭借稳定有效的质量管控，公司已和诸多国内外知名餐饮品
牌形成长期合作关系。
公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、FSSC22000 国际食品体系安全
认证、危害分析与关键控制点（HACCP）认证、诚信管理体系认证，子公司新
乡千味于 2019 年进行 BRC 认证，通过并达到 A 级。同时，公司对于部分原材
料采购设置了高于国家标准的企业标准，并要求供应商按照公司制定的标准提
供检测报告，公司每年定期对检测标准进行重新评估、审定；生产过程安装食
品操作监控系统，全程追溯进行成品质量控制管理；对于质检由专职的质量检
验人员对各个工艺关键控制点及时监督和检测，确保生产工艺不偏离标准、产
品符合要求，检验合格的产品才允许出厂；对于运输过程采用恒温的可追溯冷
链系统，保证产品质量全生命周期的可控、可追溯。2019 年 4 月，在百胜中国
的 2019 供应链合作伙伴大会上，公司荣获“百胜中国质量奖”、“百胜卓越供
应链奖”。
4、规模和优质客户优势
餐饮企业各类别供应商众多，供应商规模、实力和信誉等参差不齐。对于
速冻面米制品，其原材料供应充足、加工工艺门槛不高，家庭式作坊和小规模
厂家也能参与其中。但是随着社会对食品安全的高度重视和食品安全事件对餐
饮企业的致命威胁，餐饮企业特别是知名餐饮连锁企业均寻求与具备资金实
力、生产规模和企业信誉的供应商合作，在保证食品安全的前提下形成稳定的
供应商体系。
公司通过在速冻面米制品 B 端领域多年的深耕，已形成年产量近 10 万吨的
规模，并开拓了诸多国内外知名餐饮连锁企业客户，在行业内具有较高的知名
度和企业信誉。新兴餐饮连锁企业在建立供应商体系时，选用知名餐饮企业的
供应商为最快捷、高效、安全的方式；同时，知名餐饮连锁企业一旦与供应商
达成合作，除非有重大食品安全问题，否则不会轻易更换供货商，因此公司已
形成了较强的规模和优质客户优势。以肯德基为例，公司从最早向其提供蛋挞
皮开始，到现在产品延伸到安心油条、华夫饼、冷冻面团、烙饼、牛角包、酥饼
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等多个品类。
5、产品优势
与“家庭消费场景较为单一”不同，餐饮业态繁多、形式各异，也产生了
不同消费场景下的多样的食材需求，而且餐饮行业对菜单更新、新菜推出的速
度要求甚高。凭借对餐饮消费需求的深入理解，一方面，公司不断推出餐饮渠
道适销产品，提升餐饮渠道品类叠加效应。目前，公司拥有包括油条、芝麻球
在内的 300 多个单品；另一方面，公司依托现有产品进行场景化的深入研究，
研发出适应不同消费场景的系列产品。以油条为例，公司从 2012 年开始进行油
条细分场景下的市场研究，细分出火锅、快餐、自助餐、宴席、早餐、外卖六
大场景，并针对性推出茴香小油条、麻辣烫小油条、火锅涮煮油条、外卖专用
油条等多款创新性产品。
6、区位优势
公司地处河南郑州，享有天然的地理区域优势和资源优势。郑州是全国重
要的物流中心，依托铁路与公路干线交通优势，便于调配资源和货物运输；同
时，郑州地区的冷链物流近年来发展迅速，速冻面米制品生产所需的冷库、冷
藏车辆等基础设施配套较为齐全。
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速冻面米制品的生产不仅需要面粉、油等原材料、也需要大量劳动力的保
障，河南作为农业大省，全国重要的优质小麦生产加工基地和肉制品、无公害
蔬菜等速冻食品主要原料的生产加工基地的双重优势为公司提供了优质、充足
的原材料供应；同时河南作为人口大省，丰富的劳动力资源也为公司发展提供
了基础和保障。
（三）本次发行上市有利于发行人持续成长
虽然发行人所处行业前景良好，但受融资渠道有限、产能不足等因素限
制，发行人自身资金积累、现有产能已不能满足业务快速发展需要。因此，通
过本次发行上市，发行人建立资本运营平台，不仅拓宽融资渠道，还将提升企
业并购和对外扩张能力，促进企业的深度发展；同时，本次募投中的扩产项目
即新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）实施后，将显著提升公
司产能，满足公司销售规模快速增长对产品的需求，进一步巩固公司主营业
务；同时，总部基地及研发中心建设项目建成后，公司总部管理办公条件将大
为改善，有利于提升管理效率和人才吸引力，公司研发中心软硬件设施亦得到
升级，公司研发实力将进一步提升。可见，公司募投项目实施后，将显著提高
公司综合竞争实力。综上所述，本次发行上市将有利于发行人持续成长。
十、保荐机构推荐结论
本保荐机构按照国家法律法规的要求，对影响发行人成长性的相关法规、产
业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势等方面的情况
进行尽职调查和审慎核查，现发表专项意见如下：
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良
好发展前景和广阔的市场空间，发行人未来仍将继续保持稳定的业绩增长。本次
募集资金到位后，发行人的市场竞争能力将进一步增强，继续保持和提高发行人
的核心竞争优势，提升发行人的盈利能力，实现发行人的持续、稳定发展。
附件：国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开
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发行股票并上市之保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
马 园 2021年 月 日
保荐代表人：
许 捷 赵英阳 2021年 月 日
内核负责人：
王 天 2021年 月 日
保荐业务负责人：
储钢汉 2021年 月 日
总经理：
韩本毅 2021年 月 日
法定代表人、董事长：
翁振杰 2021年 月 日
国都证券股份有限公司
2021年 月 日
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附件
国都证券股份有限公司关于
郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，国都证券股
份有限公司作为郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的保
荐机构，授权许捷、赵英阳担任保荐代表人，具体负责郑州千味央厨食品股份有
限公司本次首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
法定代表人：
翁振杰
保荐代表人：
许 捷 赵英阳
国都证券股份有限公司
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