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北京市竞天公诚律师事务所
关于
郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
二零二零年六月八日
目 录
第一部分 引言 ....................................................................................................................................... 4
一、 本所及本律师工作报告签字律师简介 ..................................................................................... 4
二、 制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程 ..................................................................... 5
第二部分 正文 ....................................................................................................................................... 8
释 义…………………………………………………………………………………………………… 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................... 16
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 18
四、 发行人的设立 ....................................................................................................................... 24
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 28
六、 发起人和股东 ....................................................................................................................... 31
七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 54
八、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 63
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 68
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 91
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 107
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 118
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 120
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行 .............................................. 122
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................. 124
十六、 发行人的税务 ..................................................................................................................... 131
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................. 134
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 137
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 139
二十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................................. 140
二十一、 关于发行人《招股说明书》及其摘要的法律风险评价.................................................. 140
二十二、 需要说明的其他问题 ......................................................................................................... 141
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................................................... 165
5-2-1
北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
致：郑州千味央厨食品股份有限公司
根据郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问服务委托合同》，
本所担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“A 股”）并上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项中国法律顾问，并获授权为本次发行上市出具本律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本律师工作
报告。
为出具本律师工作报告，本所特作如下声明：
1. 本律师工作报告系本所根据本律师工作报告出具日以前已经发生或存
在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并基于
本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2. 发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是真
实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均
是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本律师工作
报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发
行人及其他有关单位出具的证明文件或所作的说明。
5-2-2
3. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（“试行”）》（以下简称“《执
业规则》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人以及本次发行上
市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本律师工作报
告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所及本所律师仅就发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本律师工作报告中
对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所
对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于
该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适
当资格。
5. 本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本律
师工作报告中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的
引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
6. 本所同意发行人在招股说明书中部分或全部自行引用或按中国证监会
审核要求引用本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本律师工作报告仅供发行人为向中国证监会申请核
准本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本
律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上
报，并愿意依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现将本所为发行人本次发行上市
出具法律意见所做的工作及有关事项报告如下：
5-2-3
第一部分 引 言
一、 本所及本律师工作报告签字律师简介
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所目前的主要业务领域包括：资本市场、银行及金融、兼并与收购、外商直接
投资与境外投资、诉讼仲裁、私募股权与风险投资、房地产与建设工程法律事务
等。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为
邓晴律师和田明子律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
邓晴律师：本所合伙人，2004 年获得中国人民大学文学学士，2007 年获得
中央财经大学法学硕士，2012 年获得美国芝加哥大学法学硕士。邓晴律师于 2008
年起至今工作于本所，其执业许可证号为 11101200911320253，并已通过 2019
年度备案考核。邓晴律师多年来主要从事证券发行和资本市场、私募融资、兼并
与收购、国有企业改制等业务。
邓晴律师的联系方式如下：
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话：（010）58091281
传真：（010）58091100
电子邮箱：deng.qing@jingtian.com
田明子律师：本所合伙人，2008 年获得中国政法大学法学学士，2010 年获
得韩国国际法律经营大学法律硕士。田明子律师于 2010 年起至今工作于本所，
其执业许可证号为 13101201311192395，并已通过 2019 年度备案考核。田明子
律师多年来主要从事境内外股票发行与上市、境内外债券发行与上市、境内外重
组收购等业务。
田明子律师的联系方式如下：
5-2-4
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话：（010）58091045
传真：（010）58091100
电子邮箱：tian.mingzi@jingtian.com
二、 制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为完成委托事务，成立专门
项目组专项承办该项业务。根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定，为完成法律意见书和本律师工作报告，本所
向发行人就本次发行上市提供了全面的法律服务。具体工作内容与步骤如下：
（一） 编制查验计划并提交法律尽职调查文件清单
本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《执业规则》等
相关业务规则的要求，结合发行人的实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、
查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文
件清单，以详细了解发行人的现状及历史沿革、股东和实际控制人、主营业务及
经营资质、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、董事、监事和高级
管理人员、公司治理与组织架构、税务、环境保护、产品质量、劳动人事、募集
资金用途及重大诉讼、仲裁与行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件清单包括
了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文
件的提交指引。在法律尽职调查过程中，本所与发行人始终保持沟通，并答复发
行人就法律尽职调查所提出的问题，以确保发行人按照清单要求提供所需资料。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，对于发行人提供的本所为出具本律师工作报告所要求
的资料，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《执业规则》
等相关业务规则的要求，独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了书面审查、面谈、实地调查和走访、函证、查询、比对、互联网检
索或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析
和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落
5-2-5
实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并多次向发行人提交尽
职调查补充文件清单。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务
的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业
务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述
原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从前述机构抄
录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为
出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，本所律师对相关内容进行查验后，
作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获
取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进
一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具《法律意见
书》和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、
资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律
意见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
5-2-6
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并
督促发行人实际执行。本所还参与了招股说明书（申报稿）有关内容的讨论和修
改，审阅了相关申请文件。
（五） 完成本律师工作报告和法律意见书文稿和工作底稿
在进行大量、充分的核查验证工作基础上，本所按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《编报规则第 12 号》等规定起草法律意见书和本律师工作报告，
并不时按照查验进展对法律意见书和本律师工作报告进行补充、修改。同时，本
所归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的文件、资料，及时制作了工作底
稿。
（六） 内核小组复核
本所律师完成本律师工作报告和法律意见书文稿后，提交本所证券业务内核
小组进行内核。内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作
过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书等，进行了认真的讨
论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书，
最终完成定稿。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已为发行人本次发行上市工作投入
的有效工作时间超过 3000 个工作小时。
5-2-7
第二部分 正 文
释 义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下
含义：
发行人、千味央厨、 郑州千味央厨食品股份有限公司，其前身为“郑州
指
公司或股份公司 千味央厨食品有限公司”
千味有限 指 郑州千味央厨食品有限公司
新乡千味 指 新乡千味央厨食品有限公司
河南瓦特 指 河南瓦特文化传播有限公司
千味技术 指 郑州千味央厨食品技术服务有限公司
郑州思念 指 郑州思念食品有限公司
Synear Food Holdings Limited 及其在境内外直接或
间接控股或控制的各级子企业，其中境内企业包括
思念食品 指 但不限于郑州思念及其控股子企业、湖州思念食品
有限公司、四川思念食品有限公司及广州南国思念
食品有限公司
郑州集之城企业管理咨询有限公司（于 2017 年 8
郑州集之城 指
月改名为“共青城城之集企业管理咨询有限公司”）
共青城城之集 指 共青城城之集企业管理咨询有限公司
共青城凯立 指 共青城凯立投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合
前海新希望 指
伙）
上德合味 指 诸暨上德合味投资合伙企业（有限合伙）
建元时代 指 北京建元时代投资管理中心（有限合伙）
建元泓赓 指 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
建元博一 指 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
建元超虹 指 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙）
富泉一期 指 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
建元鑫铂 指 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
宿迁涵邦 指 宿迁涵邦投资管理有限公司
深圳网聚 指 深圳网聚投资有限责任公司
5-2-8
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易
本次发行上市 指
所中小板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
招股说明书（申报 指《郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行
指
稿） 股票招股说明书（申报稿）》
德勤于 2020 年 5 月 20 日出具的《郑州千味央厨食
品股份有限公司财务报表及审计报告（2019 年度、
《审计报告》 指
2018 年度及 2017 年度）》（德师报(审)字(20)第
S00306 号）
《内部控制审核报 德勤于 2020 年 5 月 20 日出具的《内部控制审核报
指
告》 告》（德师报(核)字(20)第 E00329 号）
德勤于 2020 年 5 月 20 日出具的《关于郑州千味央
《主要税种纳税情 厨食品股份有限公司主 要 税 种 纳 税 情 况 的 专
指
况的专项说明》 项 说 明 （2019 年度、2018 年度及 2017 年度）》
（德师报(函)字(20)第 Q01218 号）
德勤于 2020 年 5 月 20 日出具的《关于郑州千味央
《非经常性损益明 厨食品股份有限公司非经常性损益明细表的专项
指
细表的专项说明》 说明（2019 年度、2018 年度及 2017 年度）》（德
师报（函）字（20）第 Q01220 号）
发行人设立后适用的以及现行有效的《郑州千味央
公司章程 指
厨食品股份有限公司章程》
发行人于本次发行上市后生效并适用的《郑州千味
A 股章程 指
央厨食品股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、国都证券 指 国都证券股份有限公司
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
本所、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月
5-2-9
30 日修订）
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
指
号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元 指 人民币元
除特别说明外，本律师工作报告所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
5-2-10
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市已经过如下批准和授权
1. 发行人董事会作出批准本次发行上市的决议
2020 年 5 月 20 日，发行人以电话会议方式召开第二届董事会第六次会议，
审议并通过了与公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市相关的
议案，并提请公司召开 2020 年第三次临时股东大会对相关议案进行审议。
2. 发出股东大会会议通知
2020 年 5 月 20 日，发行人以书面形式向全体股东发出召开 2020 年第三次
临时股东大会的会议通知以及本次股东大会拟审议的议案。
3. 发行人股东大会作出批准本次发行上市的相关决议
2020 年 6 月 5 日，发行人以现场及电话会议形式召开 2020 年第三次临时股
东大会，发行人全体股东及股东代表参加了本次会议，会议由发行人董事长孙剑
主持。本次股东大会审议通过了本次会议通知所列明的各项议案，其中与本次发
行上市有关的相关议案如下：
（1） 逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所上市的议案》，批准公司发行境内上市人民币普通股股票并在深圳
证券交易所上市。具体发行方案如下：
1) 发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
2) 发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
3) 发行数量：本次拟公开发行新股不超过2,128万股，不低于发行后总股
本的25%（最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证监会核准）。
4) 本次发售老股的相关安排：本次发行不涉及老股东公开发售其所持有
的公司股份。
5) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主
承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券
交易所股票交易账户且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规
5-2-11
范性文件禁止购买者除外）。
6) 定价方式：通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，
如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。
7) 发行方式：向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售
股份的投资者定价发行相结合或者中国证监会认可的其他方式。如相关发行方式
的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。
8) 承销费分摊原则：发行人承担新股发行的承销费。
9) 承销方式：余额包销。
10) 拟上市证券交易所：深圳证券交易所（中小企业板）。
11) 发行前滚存未分配利润分配方案：公司首次公开发行股票前滚存的未
分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
12) 募集资金用途：
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
募集资金拟投入金
投资总额
序号 项目名称 额 实施主体
（万元）
（万元）
新乡千味央厨食品有
1 限公司食品加工建设 37,682.39 37,682.39 新乡千味
项目（三期）
总部基地及研发中心
2 5,979.98 3,236.61 发行人
建设项目
合 计 43,662.37 40,919.00 ——
本次募集资金到位前，发行人将根据巿场情况及项目实施进度以自筹资金先
行投入，在募集资金到位后按照有关规定予以置换。若本次发行实际募集资金净
额不能满足上述项目的投资需求，则资金缺口将由发行人通过自筹资金予以解
决；若本次发行实际募集资金净额超过上述项目的投资需求，则超出部分用于补
充公司流动资金。新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）的实施
主体为发行人下属子公司新乡千味，募集资金到位后，发行人将使用募集资金向
新乡千味增资，并由其具体实施该项目。
13) 决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起24个月。
（2） 审议通过了《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事
宜的议案》，同意授权公司董事会全权处理有关公司本次发行上市的如下事宜：
1) 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情
5-2-12
况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行
对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
2) 如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新
的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
3) 签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；
4) 聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机
构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发
行方案的具体细节；
5) 办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手
续和工作；
6) 在本次股票发行上市获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同
意后，根据核准和发行的具体情况完善公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》
的相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记等相关事宜；
7) 与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
8) 以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月之内有效。
（3） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市完成前滚存未分配
利润处置的议案》，同意该等滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的所有
新老股东按其各自持股比例共享。
（4） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目
及可行性的议案》，同意本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下
募集资金投资项目：1）新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）；
2）郑州千味央厨食品股份有限公司总部基地及研发中心建设项目。
（5） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预
案的议案》，同意该预案自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。
（6） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规
划的议案》。
（7） 审议通过了《关于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案》。
5-2-13
（8） 逐项审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》。
（9） 审议通过了《关于批准公司2017年-2019年财务报表的议案》。
（10） 审议通过了《关于批准公司内部控制自我评价报告的议案》。
（11） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<郑州千味
央厨食品股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意该章程自股东大会审议通
过且公司股票公开发行上市之日起生效并实施。
（12） 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意该等修
订后的规则自股东大会审议通过且公司股票公开发行上市之日起生效并实施。
（13） 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意该等修订
后的规则自股东大会审议通过且公司股票公开发行上市之日起生效并实施。
（14） 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意该等修订
后的规则自股东大会审议通过且公司股票公开发行上市之日起生效并实施。
（15） 审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》，同意该等修
订后的工作细则自股东大会审议通过且公司股票公开发行上市之日起生效并实
施。
（16） 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意该等修
订后的制度自股东大会审议通过且公司股票公开发行上市之日起生效并实施。
（17） 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意该等修
订后的制度自股东大会审议通过且公司股票公开发行上市之日起生效并实施。
（18） 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，同意该等修
订后的制度自股东大会审议通过且公司股票公开发行上市之日起生效并实施。
（19） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<规范与关
联方资金往来的管理制度>的议案》，同意该制度自股东大会审议通过且公司股
5-2-14
票公开发行上市之日起生效并实施。
（20） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金
管理制度>的议案》，同意该制度自股东大会审议通过且公司股票公开发行上市
之日起生效并实施。
（21） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露
管理制度>的议案》，同意该制度自股东大会审议通过且公司股票公开发行上市
之日起生效并实施。
（22） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<内幕信息
知情人登记备案管理制度>的议案》，同意该制度自股东大会审议通过且公司股
票公开发行上市之日起生效并实施。
（23） 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关
系管理制度>的议案》，同意该制度自股东大会审议通过且公司股票公开发行上
市之日起生效并实施。
（24） 审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具相关承
诺函并提出相应约束措施的议案》，同意发行人就本次发行签署的有关承诺函并
提出相应约束措施。
（二） 本次发行上市尚需中国证监会核准和深交所的审核同意
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的有关规定，发行人本次
发行尚需得到中国证监会的核准，发行人股票于深交所上市交易尚需获得深交所
的审核同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召
开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发
行人公司章程的规定，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序
均合法有效。发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准，发行人股票于深交所
上市交易尚需获得深交所的审核同意。
5-2-15
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人现持有的郑州市工商行政管理局于 2018 年 12 月 14 日核发的《营
业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的基本情况如下：
名 称 郑州千味央厨食品股份有限公司
统一社会信用代码 91410100594879787D
类 型 其他股份有限公司（非上市）
住 所 郑州高新区红枫里 2 号
法定代表人 孙剑
注册资本 6,382.4136 万元人民币
成立日期 2012 年 4 月 25 日
营业期限 2012 年 4 月 25 日至长期
食品的生产及销售；餐饮管理咨询服务；从事货物进出口、技
术进出口。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经
经营范围
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据发行人现行有效的《营业执照》及公司章程并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人有效存续，且不存在导致发行人停业、解散、破
产或其他影响发行人合法存续的情形。
发行人前身千味有限为一家于 2012 年 4 月 25 日设立的有限责任公司。发行
人系由千味有限以其截至 2016 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更所
设立的股份有限公司。2016 年 6 月 20 日，发行人取得郑州市工商行政管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100594879787D）。关于千味有
限整体变更设立股份有限公司的详细情况，请详见本律师工作报告正文“四、发
行人的设立”。
鉴此，千味央厨持续经营时间自千味有限成立之日即 2012 年 4 月 25 日起计
算，持续经营时间在三年以上。
5-2-16
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理
办法》第八条第一款、第九条的规定。
（二） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经审核发行人设立以来的股东出资凭证等资料及历次验资报告，本所律师认
为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十条之规定。
（三） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策
根据招股说明书（申报稿）、发行人的《营业执照》、报告期内的重大业务
合同及本所对发行人的经营活动场所的实地走访，发行人的主营业务为速冻面米
制品的生产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入占其营业
收入的比例均超过 90%；发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（四） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更
1. 发行人的主营业务最近三年内未发生重大变化
根据招股说明书（申报稿）、《审计报告》、发行人的公司章程及其最近三
年的重大业务合同，发行人最近三年内的经营范围和主营业务未发生重大变化，
发行人的主营业务为速冻面米制品的生产和销售，其主营业务收入亦主要来源于
前述业务的开展。
2. 发行人的董事、高级管理人员最近三年内未发生重大变化
5-2-17
经核查，如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”之“（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化”所述，发行
人的董事及高级管理人员自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日未发生
重大变化。
3. 发行人的实际控制人最近三年内没有发生变更
经核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日，李伟始终为发
行人的实际控制人。
综上，发行人主营业务和董事、高级管理人员在最近三年内均没有发生重大
变化，实际控制人最近三年内没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（五） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
根据发行人的公司章程、股东名册、工商登记资料及发行人现有股东的确认
并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构清晰，发行人
全体股东持有的发行人股份均不存在委托持股、委托投资、信托或以其它方式为
第三方代持股份的情形，该等股份不存在被质押给其他任何第三方的情形，不存
在重大权属纠纷。
因此，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1. 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”之（一）、
（二）所述，发行人是依法设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公
司法》第七十六条与第九十五条之规定。
5-2-18
2. 如本律师工作报告 “一、本次发行上市的批准和授权”所述之发行方
案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六之规定。
3. 如本律师工作报告 “一、本次发行上市的批准和授权”所述，股东大会
关于本次发行的决议事项符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4. 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”以及 “十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运行”所述，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》，按合并口径计算，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 46,116,890.31 元、58,678,892.28 元和 73,153,093.85 元；截至 2019
年 12 月 31 日，发行人（母公司）的资产负债率为 29.14%。发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证
明文件并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人符合《管理办法》的相关规定
1. 发行人的主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行
人符合《管理办法》第八条第一款、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第
十三条之规定。
5-2-19
2. 发行人的规范运行
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运行”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度及其他相关议事规则和会议制度，具有完善的公司治理结构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了发行人为本次发行上市
聘请的辅导机构组织的辅导和相关培训，了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办
法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历、有关公安部门开具的
无犯罪证明，并经本所律师在信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国
法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、资本市场违法违规失信记录查询
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的检索查询，发行人的董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合
《管理办法》第十六条之规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据《郑州千味央厨食品股份有限公司内部控制自我评价报告》，发
行人于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《管理
办法》第十七条之规定。
5-2-20
（5）根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在
下列情形，符合《管理办法》第十八条之规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
且发行人已相应制定并实施《对外担保管理制度》，不存在发行人为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九
条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十条之规定。
3. 发行人的财务与会计
（1） 根据德勤出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行
人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管
理办法》第二十一条之规定。
（2） 根据德勤出具的无保留结论的《内部控制审核报告》及发行人的确
认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条
之规定。
5-2-21
（3） 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由德勤出具无保留意见的审计报告，
符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4） 根据德勤出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不
存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5） 根据《审计报告》和招股说明书（申报稿）并经本所律师核查，发
行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，且关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规
定。
（6） 经核查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1） 根据《审计报告》和《非经常性损益明细表的专项说明》，按合并口
径计算，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东的净利润
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 46,116,890.31
元、58,678,892.28 元和 73,153,093.85 元。发行人最近三个会计年度净利润均为
正数且累计超过人民币 3000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（一）
项之规定；
2） 根据《审计报告》，按合并口径计算，发行人最近三个会计年度营业
收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项之
规定；
3） 发行人本次发行上市前注册资本为 6,382.4136 万元，股份总数为
6,382.4136 万股，每股面值 1 元，股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《管
理办法》第二十六条第一款第（三）项之规定；
4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二
十六条第一款第（四）项之规定；
5） 根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第二十六条第一款第（五）项之规定。
5-2-22
（7） 根据税务主管部门出具的证明文件、《审计报告》、《主要税种纳
税情况的专项说明》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税，报
告期内发行人未曾享受税收优惠，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8） 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9） 根据《审计报告》及《内部控制审核报告》、招股说明书（申报稿）
等发行申报文件，并经本所律师核查及发行人确认，发行人申报文件中不存在下
列情形：
1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2） 滥用会计政策或者会计估计；
3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《审计报告》、招股说明书（申报稿），并经本所律师核查及
发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在下列影响其持续盈利
能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》
等法律、法规及规范性文件所规定的发行上市的实质条件。
5-2-23
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人设立的程序
发行人系由千味有限以其截至 2016 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整
体变更所设立的股份有限公司，其设立程序具体如下：
（1） 2016 年 4 月 12 日，郑州市工商行政管理局出具“（郑）名称变核内
字[2016]第 879 号”《企业名称变更核准通知书》，核准千味有限名称变更为“郑
州千味央厨食品股份有限公司”。
（2） 2016 年 5 月 21 日，千味有限召开董事会及股东会，审议通过了关于
整体变更设立股份公司的相关议案。
（3） 2016 年 5 月 31 日，德勤出具《审计报告》（德师报（审）字（16）
第 S0215 号），根据该《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，千味有限经审计
的净资产为 57,443,982.23 元。
（4） 2016 年 5 月 31 日，千味有限召开董事会，审议通过了公司截至 2016
年 3 月 31 日止的财务报表。该财务报表已经德勤审计并出具德师报（审）字（16）
第 S0215 号《审计报告》予以确认。
（5） 2016 年 5 月 31 日，千味有限召开股东会，根据前述德师报（审）字
（16）第 S0215 号《审计报告》，进一步明确公司按账面净资产值折股整体变更
为股份公司的具体方案为：将公司截至 2016 年 3 月 31 日的经德勤审计的净资产
57,443,982.23 元作为出资，按 1.3251:1 的比例折为股份公司注册资本 43,350,000
元，股本 4,335 万股，每股面值人民币 1.00 元，折股后的净资产余额 14,093,982.23
元作为股份公司的资本公积金。公司现有股东全部转为股份公司的发起人，发起
人按其在公司的股权比例出资。
5-2-24
（6） 2016 年 6 月 1 日，卓信大华出具《郑州千味央厨食品有限公司拟股
改评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第 2040 号），以 2016 年 3
月 31 日为评估基准日，千味有限经评估的净资产为 6,828.04 万元。
（7） 2016 年 6 月 2 日，上会出具《验资报告》（上会师报字（2016）第
3528 号），审验截至 2016 年 6 月 1 日，千味央厨（筹）已将截至 2016 年 3 月
31 日经审计后的净资产 57,443,982.23 元，以 1.3251:1 的比例折合为公司股本，
公司的实收资本为 4,335 万元。
（8） 2016 年 6 月 6 日，郑州集之城与共青城凯立签订《发起人协议》，
同意千味有限以截至 2016 年 3 月 31 日的经德勤审计的净资产 57,443,982.23 元
作为出资，按比例折为千味央厨注册资本 4,335 万元，股本 4,335 万股，每股面
值人民币 1 元。折股后的净资产余额 14,093,982.23 元作为股份公司的资本公积
金。千味有限当时的全体股东全部转为千味央厨的发起人，按其在千味有限的股
权比例出资。
（9） 2016 年 6 月 6 日，千味央厨召开创立大会暨首届股东大会，审议作
出以下决议：1）审议通过《关于郑州千味央厨食品股份有限公司筹办情况的报
告》；2）审议通过《关于设立郑州千味央厨食品股份有限公司的议案》；3）审
议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司设立费用情况的报告》；4）审议通过
《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》；5）审议通过《关于选举郑州千味央厨
食品股份有限公司第一届董事会成员的议案》；6）审议通过《关于选举郑州千
味央厨食品股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；7）审议通过千
味央厨注册资本为 4,335 万元；8）审议通过千味央厨经营期限为长期；9）审议
通过《关于聘请会计师事务所的议案》；10）审议通过《关于自审计基准日至股
份公司设立之日产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》；（11）
审议通过《关于授权郑州千味央厨食品股份有限公司董事会办理股份公司设立相
关事宜的议案》；12）审议通过《关于股份有限公司董事和监事薪酬方案的议案》；
13）审议通过《关于建立股份有限公司公司治理基本制度的议案》。
（10） 2016 年 6 月 6 日，千味央厨全体股东签署了《郑州千味央厨食品股
份有限公司章程》。
5-2-25
（11） 2016 年 6 月 20 日，千味央厨取得了郑州市工商行政管理局颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91410100594879787D）。
2. 发行人设立时发起人的主体资格
经核查，在发行人设立时，郑州集之城为依据中国法律依法设立并有效存续
的有限责任公司，共青城凯立为依据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企
业，且均在中国境内有住所，具备作为股份有限公司发起人并进行出资的主体资
格，发起人的具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发
行人的发起人”。
3. 发行人设立的条件
经核查发行人设立时的《发起人协议》、公司章程、各发起人的《营业执照》
及发行人设立时的会议文件等，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条
规定的股份有限公司的设立条件。
4. 发行人设立的方式
经核查发行人设立时的相关文件，发行人是由千味有限以经审计的账面净资
产值折股，整体变更设立的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、发起人的主体资格、发行人设立
的条件、方式等均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的相关协议
全体发起人股东于 2016 年 6 月 6 日签署了《发起人协议》，该《发起人协
议》对发行人的发起人、名称和注册地址、宗旨和经营范围、经营期限、组织形
式和设立方式、注册资本、股份总额及发起人认购股份数额及出资、公司的筹建、
发起人的承诺与保证、发起人的权利和义务、违约责任、不可抗力等事项作出明
确约定。
5-2-26
本所律师认为，上述《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，且不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中所履行的审计、资产评估及验资等程序
1. 审计
德勤对千味有限截至 2016 年 3 月 31 日的财务状况进行了审计，并于 2016
年 5 月 31 日出具了《审计报告》（德师报（审）字（16）第 S0215 号），确认
截至 2016 年 3 月 31 日，千味有限经审计的净资产为 57,443,982.23 元。
2. 资产评估
卓信大华以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对千味有限全部资产和负债进
行了评估，并于 2016 年 6 月 1 日出具了《郑州千味央厨食品股份有限公司拟股
改评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第 2040 号），确认截至 2016
年 3 月 31 日，千味有限经评估的净资产为 6,828.04 万元。
3. 验资
上会对千味央厨（筹）的出资情况进行了审验，并于 2016 年 6 月 2 日出具
了《验资报告》（上会师报字（2016）第 3528 号），确认截至 2016 年 6 月 1
日，千味央厨（筹）已将截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的净资产折合为公司股
本，公司的实收资本为 4,335 万元。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要
程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序以及所议事项的合法性
发行人于 2016 年 6 月 6 日召开创立大会暨首届股东大会，两名发起人均委
派代表出席了会议。创立大会逐项审议并作出了以下决议：
1. 审议通过《关于郑州千味央厨食品股份有限公司筹办情况的报告》；
2. 审议通过《关于设立郑州千味央厨食品股份有限公司的议案》；
5-2-27
3. 审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司设立费用情况的报告》；
4. 审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》及其附件《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
5. 审议通过《关于选举郑州千味央厨食品股份有限公司第一届董事会成员
的议案》；
6. 审议通过《关于选举郑州千味央厨食品股份有限公司第一届监事会股东
代表监事的议案》；
7. 审议通过千味央厨注册资本为 4,335 万元；
8. 审议通过千味央厨经营期限为长期；
9. 审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
10. 审议通过《关于自审计基准日至股份公司设立之日产生的权益由整体变
更后的股份公司享有和承担的议案》；
11. 审议通过《关于授权郑州千味央厨食品股份有限公司董事会办理股份公
司设立相关事宜的议案》；
12. 审议通过《关于股份有限公司董事和监事薪酬方案的议案》；
13. 审议通过《关于建立股份有限公司公司治理基本制度的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合其当时
适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立和完整
1. 如本律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有与
其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、著作权及主要生产经营设备等财产
的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有或使用，不存在被股东或其他关
联方占用的情形。经本所律师核查并经发行人说明，发行人合法拥有与经营有关
的资产的所有权或使用权，独立拥有与经营有关的业务体系。
2. 根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行
人目前不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务
提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用而损害发行人利益的情形。
5-2-28
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、
完整。
（二） 发行人的人员独立
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级
管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定选举产生或聘任。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪，且发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立
了独立的财务核算体系，并独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。
发行人独立在银行开户，现持有中国人民银行郑州中心支行于 2018 年 9 月 6 日
核发的《开户许可证》（核准号：J4910026613904），不存在与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
发行人目前的内部组织机构如下图所示：
5-2-29
经核查，发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理
职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司的
《营业执照》、公司章程及相关业务许可证书、报告期内所签署的重大业务合同，
发行人及其子公司自主开展业务活动，其实际经营的业务符合其各自《营业执照》
所载经营范围；发行人拥有独立、完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能
力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易（具体请详见本律师工作报告 “九、关联交易及同业竞争”）。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（六） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的说明并经核查发行人《营业执照》、发行人于报告期内签署的
重大业务合同及《审计报告》等，发行人通过其自身及其子公司开展业务，拥有
5-2-30
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道。发行
人已设立了相关职能部门及生产车间，能够独立开展采购、生产及销售业务。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立完整
的供应、生产、销售系统。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务皆
具独立性，且发行人在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人
1. 发起人资格
千味有限整体变更为发行人时的发起人股东为郑州集之城及共青城凯立，其
各自基本情况如下：
（1）郑州集之城
根据郑州市工商行政管理局惠济分局于 2016 年 3 月 7 日颁发的《营业执照》，
于发行人设立时，郑州集之城的基本情况如下：
名 称 郑州集之城企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91410108MA3X7JMJ8N
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 郑州市惠济区英才街 15 号 B 座 309 号
法定代表人 王鹏
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 7 日
营业期限 长期
企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
5-2-31
经核查，郑州集之城于 2017 年 8 月 30 日完成了迁址及名称变更的工商登记
手续，企业名称变更为“共青城城之集企业管理咨询有限公司”。有关共青城城
之集的相关情况，请详见下述“（二）发行人的现有股东”。
（2）共青城凯立
根据原共青城市市场监督管理局于 2016 年 5 月 20 日颁发的《营业执照》，
于发行人设立时，共青城凯立的基本情况如下：
名 称 共青城凯立投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405332951195M
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 405-87
执行事务合伙人 贾国飚
成立日期 2015 年 7 月 21 日
合伙期限 2015 年 7 月 21 日至 2035 年 7 月 16 日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，在发行人设立时，郑州集之城为依据中国法律依法设立并有效存续
的有限责任公司，共青城凯立为依据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企
业，前述主体均具备作为股份有限公司发起人并进行出资的资格。
2. 发起人的人数、住所及出资比例
千味有限整体变更为发行人时的全体发起人为 2 名，即郑州集之城及共青城
凯立。根据《发起人协议》及发起人当时有效的《营业执照》，发起人的住所及
出资比例情况如下表所示：
序号 发起人 住所 持股比例
1 郑州集之城 郑州市惠济区英才街 15 号 B 座 309 号 92%
2 共青城凯立 江西省九江市共青城私募基金园区 405-87 8%
合 计 —— 100%
5-2-32
综上，本所律师认为，于发行人设立时，发行人的发起人的人数、住所及出
资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人投入发行人的资产
根据《发起人协议》、公司章程并经核查，发行人是由千味有限以其经审计
的账面净资产值折股整体变更设立，各发起人均以其所持千味有限净资产作为对
发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起
人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查发行人设立过程中的《审计报告》、《评估报告》、《验资
报告》及工商档案资料，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公
司，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股权结构情况如下表所示：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1. 共青城城之集 3,988.2000 62.4873%
2. 共青城凯立 346.8000 5.4337%
3. 前海新希望 570.3947 8.9370％
4. 魏秀岩 86.7000 1.3584％
5. 李 芳 27.3790 0.4290％
6. 上德合味 351.5000 5.5073%
7. 翁 蕾 83.3333 1.3057%
8. 赵建光 79.0000 1.2378%
9. 建元时代 50.0000 0.7834%
10. 建元泓赓 33.0000 0.5170%
11. 建元博一 33.0000 0.5170%
12. 建元超虹 33.0000 0.5170%
5-2-33
13. 富泉一期 33.0000 0.5170%
14. 建元鑫铂 12.5000 0.1959%
15. 宿迁涵邦 327.3033 5.1282%
16. 深圳网聚 327.3033 5.1282%
合 计 6382.4136 100.00%
1. 法人股东
（1） 共青城城之集
根据共青城市行政审批局于 2019 年 6 月 26 日核发的《营业执照》，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，共青城
城之集的基本情况如下：
名 称 共青城城之集企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91410108MA3X7JMJ8N
类 型 有限责任公司（自然人独资）
住 所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人 李伟
注册资本 2,625 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 7 日
营业期限 2016 年 3 月 7 日至 2066 年 3 月 6 日
企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 李伟持有共青城城之集 100%股权。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，共青城城之集为一家依法设立并有
效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的
资格。
（2） 宿迁涵邦
5-2-34
根据宿迁市宿豫区市场监督管理局于 2016 年 1 月 27 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，
宿迁涵邦的基本情况如下：
名 称 宿迁涵邦投资管理有限公司
统一社会信用代码 91321311MA1MEX523Y
类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室
法定代表人 张雱
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2016 年 1 月 27 日
营业期限 2016 年 1 月 27 日至长期
投资管理、咨询（除证券、股票、基金、期货类)，企业管理
咨询，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务，广告代
经营范围
理、发布，版权代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 上海晟达元信息技术有限公司持有宿迁涵邦 100%股权。
经核查，宿迁涵邦的股东上海晟达元信息技术有限公司的唯一股东为
Jingdong E-Commerce (Trade) Hong Kong Co., Ltd.，根据 JD.com, Inc. (Cayman)
（纳斯达克主板上市公司，证券代码：JD）披露的 2019 年年报，JD.com, Inc.
(Cayman)持有 Jingdong E-Commerce (Trade) Hong Kong Co., Ltd. 100%的股权。根
据宿迁涵邦的确认，其为 JD.com, Inc.(Cayman)于境内设立的对外投资平台，主
要业务为对外股权投资。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，宿迁涵邦为一家依法设立并有效存
续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
（3） 深圳网聚
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 10 月 19 日核发的《营业执照》，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，深
圳网聚的基本情况如下：
5-2-35
名 称 深圳网聚投资有限责任公司
统一社会信用代码 914403003116259807
类 型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
住 所
圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 彭刚毅
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 2014 年 9 月 12 日
营业期限 2014 年 9 月 12 日至长期
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务顾
问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
经营范围
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
绝味食品股份有限公司（股票代码：603517）持有深圳网
股权结构
聚 100%股权。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳网聚为一家依法设立并有效存
续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
2. 合伙企业股东
（1） 共青城凯立
1） 基本情况
根据原共青城市市场质量监督管理局于 2016 年 5 月 20 日核发的《营业执
照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具
之日，共青城凯立的基本情况如下：
名 称 共青城凯立投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405332951195M
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 405-87
执行事务合伙人 贾国飚
5-2-36
成立日期 2015 年 7 月 21 日
合伙期限 2015 年 7 月 21 日至 2035 年 7 月 16 日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2） 合伙人及其认缴出资情况
根据共青城凯立现行有效的合伙协议及共青城凯立的确认，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，共青城凯立的各合伙人、认缴出资及任职情况如
下表所示：
合伙人名 认缴出资额
序号 合伙人性质 出资比例 任职情况
称/姓名 （万元）
郑州黄河大观有限公司
1. 普通合伙人 贾国飚 2,235 84.34%
董事长助理
2. 有限合伙人 王向阳 42 1.58% 发行人生产总监
3. 有限合伙人 轩慎朴 38 1.43% 发行人销售总监
4. 有限合伙人 白 瑞 37 1.40% 发行人总经理
5. 有限合伙人 王植宾 36 1.36% 发行人财务总监
6. 有限合伙人 牛法治 35 1.32% 发行人销售总监
洛阳杜康控股有限公司
7. 有限合伙人 柳向阳 34 1.28%
总经理
8. 有限合伙人 钟 辉 30 1.13% 发行人副总经理
9. 有限合伙人 徐振江 30 1.13% 发行人董事会秘书
曾任发行人副总经理，
10. 有限合伙人 陶白静 28 1.06%
已离职
曾任郑州思念总经理助
11. 有限合伙人 胡 超 23 0.87%
理，已离职
洛阳杜康控股有限公司
12. 有限合伙人 张献敏 22 0.83%
技术研发总监
洛阳杜康控股有限公司
13. 有限合伙人 魏宝林 20 0.75%
生产总监
14. 有限合伙人 崔俊伟 20 0.75% 洛阳杜康控股有限公司
5-2-37
市场部总监
曾任郑州思念采购总
15. 有限合伙人 张延钧 20 0.75%
监，已离职
合 计 2,650 100% ——
根据共青城凯立提供的相关资料并经本所律师核查，共青城凯立系其合伙人
为投资发行人而专门出资设立的持股平台，全部出资均系合伙人自有资金，不存
在募集行为，且其除持有发行人股份外，未曾从事其他任何生产经营活动，故共
青城凯立不属于私募股权投资基金。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，共青城凯立为一家依法设立并有效
存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资
格。
（2） 前海新希望
1） 基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 5 月 3 日核发的《营业执照》，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，前海
新希望的基本情况如下：
名 称 深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DAWFJ0H
类 型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
主要经营场所
市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳前海新希望资产管理有限公司（委派代表：王峰）
成立日期 2016 年 4 月 18 日
合伙期限 2016 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 14 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
经营范围
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
5-2-38
2） 合伙人及其认缴出资情况
根据前海新希望现行有效的合伙协议及前海新希望的确认，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，前海新希望的各合伙人的认缴出资具体情况如下
表所示：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
深圳前海新希望资产管理有限公司
1. 普通合伙人 （私募基金管理人登记编号 200 4%
P1029114）
2. 有限合伙人 张 铨 2,000 40%
3. 有限合伙人 郭 威 400 8%
4. 有限合伙人 陈 阳 400 8%
5. 有限合伙人 孙 剑 200 4%
6. 有限合伙人 钱 杨 200 4%
7. 有限合伙人 郭容辰 200 4%
8. 有限合伙人 张 宏 200 4%
9. 有限合伙人 李夏菲 200 4%
10. 有限合伙人 张梦园 200 4%
11. 有限合伙人 姜友华 100 2%
12. 有限合伙人 武祎涵 100 2%
13. 有限合伙人 张 琪 100 2%
14. 有限合伙人 谭 野 100 2%
15. 有限合伙人 谢 军 100 2%
16. 有限合伙人 秦帅超 100 2%
17. 有限合伙人 谭 萍 100 2%
18. 有限合伙人 杨 君 100 2%
合 计 5,000 100%
5-2-39
经本所律师核查，上述有限合伙人孙剑即为发行人的董事长。
3） 对非自然人合伙人的穿透核查
根据前海新希望的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，前海
新希望的普通合伙人深圳前海新希望资产管理有限公司的股东情况如下：
股 东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
王 峰 800 80%
河南协和投资管理有限公司 200 20%
合 计 1,000 100%
其中，河南协和投资管理有限公司的股东情况如下：
股 东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
刘 强 1,980 99%
敬晶晶 20 1%
合 计 2,000 100%
经核查，截至本律师工作报告出具之日，前海新希望为一家依法设立并有效
存续的有限合伙企业，且其作为私募股权投资基金，已于 2016 年 8 月 8 日办理
了私募基金备案（备案编号为 SK9845），具有法律、法规和规范性文件规定的
作为发行人股东的资格。
（3） 上德合味
1） 基本情况
根据诸暨市市场监督管理局于 2017 年 11 月 29 日核发的《营业执照》，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，上
德合味的基本情况如下：
名 称 诸暨上德合味投资合伙企业（有限合伙）
5-2-40
社会统一信用代码 91330681MA29EYQR4P
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省诸暨市浣东街道环城东路 251 号天洁大厦 14 楼
执行事务合伙人 北京上德合利投资管理有限公司（委派代表：徐一心）
成立日期 2017 年 11 月 29 日
合伙期限 2017 年 11 月 29 日至长期
实业投资、股权投资、投资管理（依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2） 合伙人及其认缴出资情况
根据上德合味现行有效的合伙协议及上德合味的确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，上德合味的各合伙人的认缴出资具体情况如下表所
示：
序 认缴出资额 出资比
合伙人性质 合伙人名称/姓名
号 （万元） 例
北京上德合利投资管理有限公司（私募基
1. 普通合伙人 27 0.57%
金管理人登记编号 P1061821）
诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
2. 有限合伙人 2,010 42.77%
（私募基金备案编号 ST6226）
3. 有限合伙人 任少鹏 502.5 10.69%
4. 有限合伙人 张未闻 452 9.62%
5. 有限合伙人 古 兵 301.5 6.41%
6. 有限合伙人 路东红 301.5 6.41%
7. 有限合伙人 王震国 301.5 6.41%
8. 有限合伙人 郑 猛 201 4.28%
9. 有限合伙人 黄颂霞 201 4.28%
10. 有限合伙人 李秀娟 201 4.28%
11. 有限合伙人 杨 君 201 4.28%
合 计 4,700 100%
5-2-41
3） 对非自然人合伙人的穿透核查
根据上德合味的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上德合
味的普通合伙人北京上德合利投资管理有限公司的股东情况如下：
股东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
毕伟伟 3,000 100%
合 计 3,000 100%
上德合味的有限合伙人诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）的股东情况
如下：
股 东 认缴出资额（万元） 持股比例
汪 静 75,000 67.87%
张未闻 25,000 22.62%
孙元泽 5,000 4.52%
北京上德合利投资管理有限公司 3,000 2.71%
朱艳萍 2,500 2.26%
合 计 110,500 100%
经核查，截至本律师工作报告出具之日，上德合味为一家依法设立并有效存
续的有限合伙企业，且其作为私募股权投资基金，已于 2017 年 12 月 20 日办理
了私募基金备案（备案编号为 SY8377），具有法律、法规和规范性文件规定的
作为发行人股东的资格。
（4） 建元时代
1） 基本情况
根据北京市工商行政管理局通州分局于 2016 年 5 月 13 日核发的《营业执
照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具
之日，建元时代的基本情况如下：
名 称 北京建元时代投资管理中心（有限合伙）
5-2-42
统一社会信用代码 91110112553141997G
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市通州区漷县开发区鑫隅街 662 号
执行事务合伙人 赵建光
成立日期 2010 年 3 月 19 日
合伙期限 2010 年 3 月 19 日至长期
投资管理、企业管理咨询、投资顾问。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
2） 合伙人及其认缴出资情况
根据建元时代现行有效的合伙协议及建元时代的确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，建元时代的各合伙人的认缴出资具体情况如下表所
示：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1. 普通合伙人 赵建光 35 70%
2. 有限合伙人 张 惠 15 30%
合 计 50 100%
经核查，截至本律师工作报告出具之日，建元时代为一家依法设立并有效存
续的有限合伙企业，且其作为私募股权、创业投资基金管理人，已于 2014 年 5
月 20 日办理了私募基金管理人登记（登记编号为 P1002027），具有法律、法规
和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
（5） 建元泓赓
5-2-43
1） 基本情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，
建元泓赓的基本情况如下：
名 称 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108344300824X
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区创业中路 32 号楼 32-1-1-306
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派代表：赵建光）
成立日期 2015 年 5 月 21 日
合伙期限 2015 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日
投资管理；企业管理；项目投资；资产管理；投资咨询。(1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金
融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
经营范围
者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
2） 合伙人及其认缴出资情况
根据建元泓赓现行有效的合伙协议及建元泓赓的确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，建元泓赓的各合伙人的认缴出资具体情况如下表所
示：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
建元天华投资管理（北京）有限公司（私
1. 普通合伙人 100 1%
募基金管理人登记编号 P1001549）
2. 有限合伙人 王 熊 9,900 99%
5-2-44
合 计 10,000 100%
3） 对非自然人合伙人的穿透核查
根据建元泓赓的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，普通合
伙人建元天华投资管理（北京）有限公司的股东情况如下：
股东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
赵建光 1,485 99%
余文龙 15 1%
合 计 1,500 100%
经核查，截至本律师工作报告出具之日，建元泓赓为一家依法设立并有效存
续的有限合伙企业，且其作为私募股权投资基金，已于 2015 年 10 月 10 日办理
了私募基金备案（备案编号为 S81639），具有法律、法规和规范性文件规定的
作为发行人股东的资格。
（6） 建元博一
1） 基本情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 5 月 12 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，
建元博一的基本情况如下：
名 称 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108344335445P
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区 D 座杏石口路 99 号 1 幢 10103-2209 号
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派赵建光为代表）
成立日期 2015 年 6 月 5 日
合伙期限 2015 年 6 月 5 日至 2030 年 6 月 4 日
经营范围 投资管理；投资咨询；企业管理；项目投资；资产管理。(“1、
5-2-45
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2） 合伙人及其认缴出资情况
根据建元博一现行有效的合伙协议及建元博一的确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，建元博一的各合伙人的认缴出资具体情况如下表所
示：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
建元天华投资管理（北京）有限公司（私
1. 普通合伙人 150 1%
募基金管理人登记编号 P1001549）
2. 有限合伙人 张树林 7,275 48.5%
3. 有限合伙人 车 超 7,275 48.5%
4. 有限合伙人 赵建光 300 2%
合 计 15,000 100%
3） 对非自然人合伙人的穿透核查
根据建元博一的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，普通合
伙人建元天华投资管理（北京）有限公司的股东情况如下：
股 东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
赵建光 1,485 99%
余文龙 15 1%
合 计 1,500 100%
5-2-46
经核查，截至本律师工作报告出具之日，建元博一为一家依法设立并有效存
续的有限合伙企业，且其作为私募股权投资基金，已于 2015 年 11 月 23 日办理
了私募基金备案（备案编号为 S81581），具有法律、法规和规范性文件规定的
作为发行人股东的资格。
（7） 建元超虹
1） 基本情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 11 月 6 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，
建元超虹的基本情况如下：
名 称 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108344350987R
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区温泉镇杨家庄村南山 67 号 186
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派代表：赵建光）
成立日期 2015 年 6 月 8 日
合伙期限 2015 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 7 日
投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理；资产管理。(“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间
为 2020 年 05 月 01 日；企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
2） 合伙人及其认缴出资情况
5-2-47
根据建元超虹现行有效的合伙协议及建元超虹的确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，建元超虹的各合伙人的认缴出资具体情况如下表所
示：
认缴出资额 出资
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名
（万元） 比例
建元天华投资管理（北京）有限公司（私
1. 普通合伙人 50 1%
募基金管理人登记编号 P1001549）
2. 有限合伙人 于行超 4,950 99%
合 计 5,000 100%
3） 对非自然人合伙人的穿透核查
根据建元超虹的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，普通合
伙人建元天华投资管理（北京）有限公司的股东情况如下：
股 东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
赵建光 1,485 99%
余文龙 15 1%
合 计 1,500 100%
经核查，截至本律师工作报告出具之日，建元超虹为一家依法设立并有效存
续的有限合伙企业，且其作为私募股权投资基金，已于 2017 年 9 月 25 日办理了
私募基金备案（备案编号为 SW7450），具有法律、法规和规范性文件规定的作
为发行人股东的资格。
（8） 富泉一期
1） 基本情况
根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2019 年 6 月 17 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，
富泉一期的基本情况如下：
5-2-48
名 称 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA00289E1W
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区东直门外大街甲 26 号院 2 号楼 5 层 501 内 516
执行事务合伙人 北京瑞兴富泉投资管理有限公司（委派代表：赵建光）
成立日期 2015 年 12 月 1 日
合伙期限 2015 年 12 月 1 日至 2031 年 11 月 30 日
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从
事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金
融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资
企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020
年 11 月 17 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2） 合伙人及其认缴出资情况
根据富泉一期现行有效的合伙协议及富泉一期的确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，富泉一期的各合伙人的认缴出资具体情况如下表所
示：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
北京瑞兴富泉投资管理有限公司（私募
1. 普通合伙人 100 1%
基金管理人登记编号 P1024114）
2. 有限合伙人 杨明辉 1,700 17%
3. 有限合伙人 王素平 1,500 15%
4. 有限合伙人 朱明良 1,500 15%
5-2-49
5. 有限合伙人 王文洁 1,300 13%
6. 有限合伙人 陈志忠 1,100 11%
7. 有限合伙人 刘重光 1,100 11%
8. 有限合伙人 刘书利 900 9%
9. 有限合伙人 王耀国 800 8%
合 计 10,000 100%
3） 对非自然人合伙人的穿透核查
根据富泉一期的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，普通合
伙人北京瑞兴富泉投资管理有限公司的股东情况如下：
股 东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
赵建光 650 65%
杨明辉 200 20%
朱冠宇 150 15%
合 计 1,000 100%
经核查，截至本律师工作报告出具之日，富泉一期为一家依法设立并有效存
续的有限合伙企业，且其作为私募股权投资基金，已于 2016 年 7 月 13 日办理了
私募基金备案（备案编号为 SH9166），具有法律、法规和规范性文件规定的担
任发行人股东的资格。
（9） 建元鑫铂
1） 基本情况
根据北京市工商行政管理局西城分局于 2016 年 9 月 19 日核发的《营业执
照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具
之日，建元鑫铂的基本情况如下：
名 称 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101025768912802
5-2-50
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市西城区羊皮市胡同乙 1 号 2216A 室
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派代表：赵建光）
成立日期 2011 年 6 月 14 日
合伙期限 2011 年 6 月 14 日至 2022 年 6 月 13 日
项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2） 合伙人及其认缴出资情况
根据建元鑫铂现行有效的合伙协议及建元鑫铂的确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，建元鑫铂的各合伙人的认缴出资具体情况如下表所
示：
认缴出资额 出资比
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名
（万元） 例
建元天华投资管理（北京）有限公司（私
1. 普通合伙人 350 1%
募基金管理人登记编号 P1001549）
2. 有限合伙人 山西鑫铂睿投资有限公司 34,650 99%
合 计 35,000 100%
3） 对非自然人合伙人的穿透核查
根据建元鑫铂的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，普通合
伙人建元天华投资管理（北京）有限公司的股东情况如下：
股 东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
5-2-51
股 东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
赵建光 1,485 99%
余文龙 15 1%
合 计 1,500 100%
有限合伙人山西鑫铂睿投资有限公司的股东情况如下：
股东 认缴注册资本额（万元） 持股比例
权锗峰 5,000 100%
合 计 5,000 100%
经核查，截至本律师工作报告出具之日，建元鑫铂为一家依法设立并有效存
续的有限合伙企业，且其作为私募股权投资基金，已于 2014 年 4 月 29 日办理了
私募基金备案（备案编号为 SD3363），具有法律、法规和规范性文件规定的担
任发行人股东的资格。
3. 自然人股东
根据发行人各自然人股东的确认并经本所律师核查，发行人各自然人股东的
基本情况如下：
是否拥有
序
姓名 身份证号 国籍 境外永久 现任职单位及职务
号
居留权
河南泛亚农大饲料
1 魏秀岩 41292519790607XXXX 中国 否 科技有限公司财务
经理
2 李 芳 32083019820531XXXX 中国 否 自由职业者
朗姿股份有限公司
3 翁 蕾 11010119710216XXXX 中国 否
财务经理
建元天华投资管理
（北京）有限公司经
4 赵建光 34010219650709XXXX 中国 否
理；建元阳光投资管
理（北京）有限公司
5-2-52
执行董事兼经理；北
京裕恒特投资管理
有限公司执行董事
兼经理；北京建元时
代投资顾问有限公
司执行董事兼经理；
北京瑞兴富泉投资
管理有限公司董事
长兼经理
经核查，上述自然人股东均为中国境内居民自然人，具有完全的民事权利能
力与民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
4. 公司股东之间的关联关系或一致行动关系
根据赵建光、建元时代、建元泓赓、建元博一、建元超虹、建元鑫铂及富泉
一期的确认及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人的现有股东之
间存在如下关联关系：
（1） 自然人股东赵建光是建元时代的普通合伙人（持有建元时代 70%的
财产份额）及执行事务合伙人；
（2） 建元泓赓、建元博一、建元超虹、建元鑫铂的执行事务合伙人均为
建元天华投资管理（北京）有限公司，赵建光持有建元天华投资管理（北京）有
限公司 99%股权，且赵建光为建元泓赓、建元博一、建元超虹、建元鑫铂的执行
事务合伙人委派代表，并作为建元博一的有限合伙人持有该合伙企业 300 万元的
财产份额；
（3） 赵建光持有富泉一期的执行事务合伙人北京瑞兴富泉投资管理有限
公司 65%的股权，且赵建光为富泉一期的执行事务合伙人委派代表。
截至本律师工作报告出具之日，除上述情形外，发行人现有股东之间不存在
其他关联关系或一致行动关系。
5-2-53
（三） 发行人的控股股东与实际控制人
1. 控股股东
截至本律师工作报告出具之日，共青城城之集持有发行人 62.4873%的股份，
为发行人的控股股东。
2. 实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，李伟持有共青城城之集 100%的股权，并担
任共青城城之集的执行董事及总经理，为发行人的实际控制人，其基本情况如下：
李伟，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州大学新闻系
毕业，文学学士，身份证号码为：41010319680706XXXX，未在发行人担任职务，
曾为第十二届全国人大代表，现为第十三届全国人大代表和河南省工商联副主
席 。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，李伟为中国籍自然人，具有完全的
民事权利能力与民事行为能力，具备作为实际控制人的主体资格。
经核查，发行人最近三年内控股股东与实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置与股本结构
根据发行人设立时全体发起人股东签署的公司章程、《发起人协议》等文件，
千味有限于 2016 年整体变更设立发行人时的股权设置与股本结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例
1 郑州集之城 3,988.2 92%
2 共青城凯立 346.8 8%
合 计 4,335 100%
5-2-54
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置与股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人的历次股权变动
1. 2012 年 4 月，千味有限成立
2012 年 3 月 6 日，千味有限（筹）取得“（郑高新工商）登记名预核准字[2012]
第 159 号”《企业名称预先核准通知书》，同意郑州思念出资 1,400 万元在郑州
高新区设立名称为“郑州千味央厨食品有限公司”的企业。
2012 年 3 月 27 日，河南剑桥联合资产评估事务所出具《郑州思念食品有限
公司对外投资项目资产评估报告书》（豫剑桥评报字（2012）第 C03-1 号），对
郑州思念出资的实物资产进行评估，确认截至 2012 年 2 月 29 日郑州思念投入千
味有限的 185 台设备的评估价值为 7,503,282.35 元。
2012 年 3 月 28 日，郑州思念与千味有限（筹）签署《资产评估确认及实物
资产交接》，经郑州思念确认其对千味有限实物出资的价值为 750 万元。双方于
同日就上述实物资产办理了交接手续。
2012 年 3 月 28 日，郑州思念作出《郑州千味央厨食品有限公司股东决定》，
通过《郑州千味央厨食品有限公司章程》；同意委派岳忠义、秦鹏、王植宾担任
千味有限的董事；同意委任王向阳担任千味有限的监事。同日，郑州思念签署《郑
州千味央厨食品有限公司章程》。
2012 年 3 月 29 日，河南天明会计师事务所有限公司出具《郑州千味央厨食
品有限公司（筹）验资报告书》（天明验字（2012）A03—006 号），审验截至
2012 年 3 月 29 日止，千味有限（筹）已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）
人民币 1,400 万元，其中：股东郑州思念以货币出资 650 万元，以实物出资 750
万元，实收资本占注册资本 100%。
2012 年 4 月 25 日，千味有限取得郑州市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号 410199000036514）。
5-2-55
千味有限设立时的基本情况如下：
名 称 郑州千味央厨食品有限公司
注册号 410199000036514
类 型 一人有限责任公司
住 所 郑州高新区红枫里 2 号
法定代表人 岳忠义
注册资本 1,400 万元人民币
实收资本 1,400 万元人民币
成立日期 2012 年 4 月 25 日
营业期限 2012 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 24 日
烹调佐料（调味品）的生产、销售；食品添加剂的销售（国家
经营范围
法律法规禁止或者应经审批的项目除外）。
千味有限设立时的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 实收资本（万元） 出资比例
（万元）
1 郑州思念 1,400 1,400 100%
合 计 1,400 1,400 100%
2. 2016 年 3 月，股权转让及增资
2016 年 3 月 23 日，郑州思念与郑州集之城签署了《郑州千味央厨食品有限
公司股权转让协议》，约定郑州集之城以人民币 26,240,941.63 元为对价受让思
念食品持有的千味有限 100%股权，并应在本次股权变更手续全部办理完毕之日
起 1 个月内向郑州思念支付全部股权转让款。同日，郑州思念及郑州集之城分别
作出股东决定，同意上述股权转让事宜。根据招商银行付款回单，郑州集之城于
2016 年 3 月 30 日向郑州思念支付了本次股权转让款人民币 26,240,941.63 元。
2016 年 3 月 24 日，郑州集之城与共青城凯立签订《郑州千味央厨食品有限
公司增资协议》，约定共青城凯立向千味有限增资人民币 2,647.85 万元，其中人
民币 121.74 万元计入公司注册资本，其余 2,526.11 万元计入公司资本公积。本
次增资后，共青城凯立持有千味有限 8%的股权，郑州集之城持有千味有限 92%
5-2-56
的股权，千味有限注册资本增加至人民币 1,521.74 万元。同日，郑州集之城作出
股东决定同意上述增资事宜。
2016 年 3 月 28 日，郑州集之城与共青城凯立签署了修订后的公司章程。
2016 年 3 月 30 日，千味有限取得郑州市工商行政管理局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100594879787D）。
2016 年 4 月 7 日，上会出具《验资报告》（上会豫报字（2016）第 3025 号），
审验截至 2016 年 3 月 29 日，公司已收到共青城凯立的投资款 26,478,500.00 元，
其中增加注册资本（实收资本）人民币 1,217,400.00 元，余额人民币 25,261,100.00
元计入资本公积，出资方式为货币。本次变更后千味有限的注册资本和实收资本
均为 1,521.74 万元。
本次股权转让及增资后，千味有限的股权结构如下：
序号 股 东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例
1 郑州集之城 1,400 1,400 92%
2 共青城凯立 121.74 121.74 8%
合 计 1,521.74 1,521.74 100%
3. 2016 年 6 月，千味有限整体变更为千味央厨
关于千味有限整体变更为千味央厨的情况，请详见本律师工作报告“四、发
行人的设立”部分。
4. 2016 年 8 月，增加注册资本
2016 年 7 月 4 日，千味央厨、郑州集之城、共青城凯立分别与魏秀岩、李
芳签署了《股份认购及增资协议》，约定其二人分别按协议约定的条款和条件出
资 760 万元、240 万元认购千味央厨新增 867,000 股、273,790 股股份。
5-2-57
2016 年 7 月 6 日，千味央厨、郑州集之城、共青城凯立与前海新希望签署
《股份认购及增资协议》，约定前海新希望按协议约定的条款和条件出资 5,000
万元认购千味央厨新增 5,703,947 股股份。
2016 年 7 月 20 日，千味央厨召开股东大会通过以下决议：
（1） 同意前海新希望向千味央厨增资 5,000 万元，其中人民币 570.3947
万元计入公司注册资本，4,429.6053 万元计入公司资本公积；同意魏秀岩向公司
增资人民币 760 万元，其中 86.7 万元计入公司注册资本，673.3 万元计入公司资
本公积；同意李芳向公司增资人民币 240 万元，其中人民币 27.3790 万元计入公
司注册资本，212.621 万元计入公司资本公积；以上出资需在一个月内认缴完毕。
（2） 本次增资完成后，公司注册资本增加至 5,019.4737 万元。
（3） 同意修改公司章程相应条款。
2016 年 7 月 20 日，公司法定代表人秦鹏签署了关于本次变更的章程修正案。
2016 年 7 月 25 日，上会出具《验资报告》（上会师报字（2016）第 3717
号），审验截至 2016 年 7 月 25 日，千味央厨已经收到法人股东前海新希望的投
资款 50,000,000.00 元、自然人股东魏秀岩的投资款 7,600,000.00 元和李芳的投资
款 2,400,000.00 元，以上共计 60,000,000.00 元，其中增加注册资本（股本）人民
币 6,844,737.00 元，余额人民币 53,155,263.00 元计入资本公积，出资方式为货币。
本次变更后千味央厨的注册资本及实收资本均为人民币 50,194,737 元。
2016 年 8 月 15 日，千味央厨取得郑州市工商行政管理局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100594879787D）。
本次变更后，千味央厨的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1 郑州集之城 3,988.2000 3,988.2000 79.4546%
2 共青城凯立 346.8000 346.8000 6.9091%
3 前海新希望 570.3947 570.3947 11.3636%
4 魏秀岩 86.7000 86.7000 1.7273％
5-2-58
5 李 芳 27.3790 27.3790 0.5455％
合计 5,019.4737 5,019.4737 100.00%
5. 2017 年 12 月，增加注册资本
2017 年 11 月 28 日，千味央厨召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了以下决议：
（1） 审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司关于公司增资扩股的议
案》，同意上德合味向公司增资人民币 4,218 万元，其中人民币 351.5 万元计入
公司注册资本，3,866.6 万元计入公司资本公积；同意翁蕾向公司增资人民币
999.9996 万元，其中人民币 83.3333 万元计入公司注册资本，916.6663 万元计入
公司资本公积；同意赵建光向公司增资人民币 948 万元，其中人民币 79 万元计
入公司注册资本，869 万元计入公司资本公积；同意建元时代向公司增资人民币
600 万元，其中人民币 50 万元计入公司注册资本，550 万元计入公司资本公积；
同意建元泓赓向公司增资人民币 396 万元，其中人民币 33 万元计入公司注册资
本，363 万元计入公司资本公积；同意建元博一向公司增资人民币 396 万元，其
中人民币 33 万元计入公司注册资本，363 万元计入公司资本公积；同意建元超
虹向公司增资人民币 396 万元，其中人民币 33 万元计入公司注册资本，363 万
元计入公司资本公积；同意富泉一期向公司增资人民币 396 万元，其中人民币
33 万元计入公司注册资本，363 万元计入公司资本公积；同意建元鑫铂向公司增
资人民币 150 万元，其中人民币 12.5 万元计入公司注册资本，137.5 万元计入公
司资本公积；以上出资需在一个月内认缴完毕。本次增资完成后，公司注册资本
增加至人民币 5,727.807 万元。
（2） 同意修改公司章程相应条款。
2017 年 11 月 28 日，公司法定代表人秦鹏签署了关于本次变更的章程修正案。
2017 年 12 月 14 日，千味央厨、共青城城之集（即原“郑州集之城”，其
已于 2017 年 8 月迁址并变更企业名称）、共青城凯立、前海新希望、魏秀岩、
李芳分别与上德合味、翁蕾、赵建光、建元时代、建元泓赓、建元博一、建元超
虹、富泉一期、建元鑫铂等 9 位投资人签订了《股份认购及增资协议》。前述 9
位投资人根据其签署的《股份认购及增资协议》的约定，以每股 12 元人民币的
价格合计出资 8,499.9996 万元认购公司新增的合计 708.3333 万股股份。
5-2-59
2017 年 12 月 26 日，千味央厨取得郑州市工商行政管理局颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91410100594879787D）。
2017 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZB50624 号），审验截至 2017 年 12 月 27 日，千味央厨
已收到人民币共计 84,999,996 元，其中增加注册资本 7,083,333 元，增加资本公
积 77,916,663 元。本次变更后千味央厨的注册资本和实收资本均为人民币
57,278,070 元。
本次变更后，千味央厨的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1. 共青城城之集 3,988.2000 3,988.2000 69.6287%
2. 共青城凯立 346.8000 346.8000 6.0547%
3. 前海新希望 570.3947 570.3947 9.9583％
4. 魏秀岩 86.7000 86.7000 1.5137％
5. 李 芳 27.3790 27.3790 0.4780％
6. 上德合味 351.5000 351.5000 6.1367%
7. 翁 蕾 83.3333 83.3333 1.4549%
8. 赵建光 79.0000 79.0000 1.3792%
9. 建元时代 50.0000 50.0000 0.8729%
10. 建元泓赓 33.0000 33.0000 0.5761%
11. 建元博一 33.0000 33.0000 0.5761%
12. 建元超虹 33.0000 33.0000 0.5761%
13. 富泉一期 33.0000 33.0000 0.5761%
14. 建元鑫铂 12.5000 12.5000 0.2182%
合 计 5,727.8070 5,727.8070 100.00%
6. 2018 年 12 月，增加注册资本
2018 年 11 月 20 日，千味央厨召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了如下决议：
5-2-60
（1） 《郑州千味央厨食品股份有限公司关于公司增资扩股的议案》，同
意宿迁涵邦向公司增资 50,000,000 元，其中人民币 3,273,033 元计入注册资本，
人民币 46,726,967 元计入公司资本公积；同意深圳网聚向公司增资 50,000,000
元，其中人民币 3,273,033 元计入注册资本，人民币 46,726,967 元计入资本公积。
本次增资完成后，千味央厨的注册资本增加至 63,824,136 元。
（2） 同意修改公司章程相应条款，并授权董事会办理与公司本次增资相
关的工商变更事宜。
2018 年 11 月 20 日，公司法定代表人孙剑签署了新修订的公司章程。
2018 年 12 月 3 日，千味央厨、新乡千味、李伟、共青城城之集、共青城凯
立分别与宿迁涵邦、深圳网聚签署了《股份认购及增资协议》，就其向公司增资
的相关事宜进行了相应约定。
2018 年 12 月 14 日，千味央厨取得郑州市工商行政管理局颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91410100594879787D）。
2018 年 12 月 28 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（中证天通（2018）验字第 0801005 号），审验截至 2018 年 12 月 24
日，千味央厨已收到宿迁涵邦缴纳的资金人民币 5,000 万元，收到深圳网聚缴纳
的资金人民币 5,000 万元，共计 10,000 万元，其中增加公司注册资本 6,546,066
元，增加公司资本公积 93,453,934 元。本次变更后的千味央厨的注册资本及实收
资本均为人民币 63,824,136 元。
本次增资后，千味央厨的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
1. 共青城城之集 3,988.2000 3,988.2000 62.4873%
2. 共青城凯立 346.8000 346.8000 5.4337%
3. 前海新希望 570.3947 570.3947 8.9370％
4. 魏秀岩 86.7000 86.7000 1.3584％
5. 李 芳 27.3790 27.3790 0.4290％
5-2-61
6. 上德合味 351.5000 351.5000 5.5073%
7. 翁 蕾 83.3333 83.3333 1.3057%
8. 赵建光 79.0000 79.0000 1.2378%
9. 建元时代 50.0000 50.0000 0.7834%
10. 建元泓赓 33.0000 33.0000 0.5170%
11. 建元博一 33.0000 33.0000 0.5170%
12. 建元超虹 33.0000 33.0000 0.5170%
13. 富泉一期 33.0000 33.0000 0.5170%
14. 建元鑫铂 12.5000 12.5000 0.1959%
15. 宿迁涵邦 327.3033 327.3033 5.1282%
16. 深圳网聚 327.3033 327.3033 5.1282%
合 计 6,382.4136 6,382.4136 100.00%
综上所述，本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人股东特殊权利条款的处理
2018 年 12 月 3 日，宿迁涵邦、深圳网聚及其他外部股东与发行人及其子公
司、发行人的发起人、发行人的实际控制人共同签署《股东协议》，就董事席位、
回购权、新增注册资本的优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、
反稀释权、信息权、领售权、最惠待遇等股东特别权利条款作出了约定。
2020 年 2 月 21 日，宿迁涵邦、深圳网聚及其他外部股东与发行人及其子公
司、发行人的发起人、发行人的实际控制人共同签署《股东协议之补充协议》，
约定自千味央厨就首次公开发行股票并上市的申请收到中国证监会正式出具的
受理通知之日起中止原股东协议中约定的股东特别权利条款，且原股东协议中有
关投资人特殊权利的约定自公司首次公开发行股票申请获得中国证监会核准之
日全部自动终止。
2020 年 4 月 23 日，宿迁涵邦、深圳网聚及其他外部股东与发行人及其子公
司、发行人的发起人、发行人的实际控制人共同签署《股东协议之补充协议二》，
约定自本协议签署生效之日起，前述《股东协议之补充协议》全部终止。各方同
意终止前述《股东协议》中规定的全部股东特别权利条款。
5-2-62
综上，发行人股东特别权利条款已全部终止，不存在有条件终止股东特别权
利条款的情况，也不存在其他相关股东特别权利条款的安排，不会对发行人的股
权结构产生不利影响。发行人目前的股权结构清晰、稳定，不存在潜在的争议或
纠纷。
（四） 股东所持的发行人股份不存在质押等权利限制
根据发行人现有股东的书面承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人各股东所持发行人股份均不存在受其他人委托持股、委托投资、
信托或以其它方式为第三方代持股份的情形，不存在质押给其他任何第三方的情
形，亦不存在其他权利受限制的情况或纠纷（包括但不限于被冻结、被采取措施
或其他任何权属纠纷或潜在纠纷）。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
1. 发行人的经营范围与主营业务
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，其经营范围为“食品的生产及
销售；餐饮管理咨询服务；从事货物进出口、技术进出口。（涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营）”。
有关发行人的子公司的经营范围，请详见本律师工作报告“十、发行人的主
要财产”之“（一）发行人的长期股权投资”部分。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为速冻
面米制品的生产和销售。
2. 发行人及其子公司取得的主要经营许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有下述业务经营相关许
可：
5-2-63
序 持证单位名
证书名称 发证机关 编号 有效期
号 称
2016 年 7
郑州千味央
食品生产许可 郑州市食品药 月 20 日至
1 厨食品股份 SC11141019400126
证 品监督管理局 2021 年 7
有限公司
月 19 日
郑州高新技术 2018 年 11
郑州千味央
食品经营许可 产业开发区管 月 13 日至
2 厨食品股份 JY1410194004286
证 委会环保安监 2021 年 8
有限公司
局 月 28 日
自 2018 年
郑州千味央
出口食品生产 中华人民共和 备 案 编 号 ： 4 月 13 日
3 厨食品股份
企业备案证明 国郑州海关 4100/18023 至 2023 年
有限公司
4 月 12 日
海 关 编 码 ：
郑州千味央 海关进出口货 2017 年 4
中华人民共和 4101369043；
4 厨食品股份 物收发货人备 月 21 日至
国金水海关 检验检疫备案号：
有限公司 案回执 长期
4100607161
郑州国家高新
郑州千味央
对外贸易经营 技术产业开发 备案登记表编号：
5 厨食品股份 长期
者备案 区管理委员会 03008260
有限公司
招商局
2020 年 3
新乡千味央
食品生产许可 新乡市市场监 月 26 日至
6 厨食品有限 SC11141079100568
证 督管理局 2023 年 12
公司
月4日
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公
司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其有权依法
从事其现行有效的《营业执照》所载明的经营范围内的业务；发行人及其境内子
公司已取得其实际从事业务所需的经营许可、备案及登记，相关许可、备案及登
记均真实、合法、有效。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
5-2-64
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
（三） 发行人的主营业务自设立以来未发生变更
经核查发行人（包括其前身千味有限）的历次股东（大）会决议、经修改的
公司章程、相关资质文件以及历次变更的工商登记资料等文件，发行人（包括其
前身千味有限）自设立以来历次经营范围变更情况如下：
1. 千味有限设立时的经营范围
2012 年 4 月 25 日，千味有限设立时的经营范围为：“烹调佐料（调味品）
的生产、销售；食品添加剂的销售（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除
外）。”
2. 第一次经营范围变更
2012 年 6 月 1 日，千味有限取得郑州市工商行政管理局颁发的《食品流通
许可证》（编号：SP4101991210006933），许可范围为“批发兼零售”、“预
包装食品”，有效期自 2012 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。
2012 年 6 月 1 日，经郑州市工商行政管理局核准，千味有限的经营范围变
更为：“许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证经营，有效期
至 2015 年 5 月 31 日）；烹调佐料（调味品）的生产、销售；食品添加剂的销售
（国家法律法规禁止或者应经常审批的项目除外）。”
3. 第二次经营范围变更
2012 年 6 月 29 日，千味有限取得河南省质量技术监督局颁发的《全国工业
产品生产许可证》（编号：QS410111010045），许可生产的产品名称为：速冻
食品[速冻面米食品（生制品）]；有效期至 2015 年 6 月 28 日。
5-2-65
2012 年 8 月 2 日，经郑州市工商行政管理局核准，千味有限的经营范围变
更为：“许可经营项目：速冻食品[速冻面米食品（生制品）]的生产、销售（凭
有效许可证经营，有效期至 2015 年 6 月 28 日）”。
4. 第三次经营范围变更
根据国务院于 2014 年 10 月 23 日发布《国务院关于取消和调整一批行政审
批项目等事项的决定》（国发[2014]50 号），将食品生产许可与食品流通许可
由工商登记前置审批事项改为后置审批。2015 年 1 月 12 日，经郑州市工商行政
管理局核准，千味有限的经营范围变更为：“许可经营项目：速冻食品[速冻面
米食品（生制品）]的生产、销售；预包装食品、速冻面米食品（熟制品）的销
售。”
5. 第四次经营范围变更
2015 年 3 月 20 日，经郑州市工商行政管理局核准，千味有限的经营范围变
更为：“许可经营项目：速冻食品[速冻面米食品（生制品）]的生产、销售；预
包装食品、速冻面米食品（熟制品）的销售；餐饮管理咨询服务。”
6. 第五次经营范围变更
2015 年 8 月 27 日，经郑州市工商行政管理局核准，千味有限的经营范围变
更为：“速冻食品[速冻面米食品（生制品，熟制品）、速冻其他食品（速冻果
蔬制品、速冻其他类制品）]的生产及销售；预包装食品的销售；餐饮管理咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
7. 第六次经营范围变更
2017 年 4 月 6 日，经郑州市工商行政管理局核准，发行人的经营范围变更
为：“速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其它食品（速冻果蔬制品）、肉
制品、蛋制品、糕点及面包制品、淀粉及淀粉制品、薯类和膨化类食品的生产及
销售；调味品、发酵制品的生产及销售；预包装食品的销售；餐饮管理咨询服务；
从事货物或技术的进出口业务”。
5-2-66
8. 第七次经营范围变更
2017 年 11 月 7 日，经郑州市工商行政管理局核准，发行人的经营范围变更
为：“食品的生产及销售；餐饮管理咨询服务；从事货物进出口、技术进出口。”。
综上，本所律师认为，发行人（包括其前身千味有限）自设立以来的主营业
务没有发生过重大变化。
（四） 发行人主营业务突出
发行人自设立以来一直从事速冻面米制品的生产和销售。根据《审计报告》，
发行人在报告期内的主营业务收入及其占营业收入的比例如下：
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 888,631,536.47 700,848,766.02 592,900,391.16
营业收入合计 889,282,896.26 701,202,671.71 593,317,078.05
主营业务收入占比 99.93% 99.95% 99.93%
据此，本所律师认为，发行人在报告期内的主营业务突出。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及公司章程，发行人为永久存续的股份
有限公司。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人登记状态为存续
（在营、开业、在册），且经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人未出现相关法律、法规和公司章程规定的须终止经营、被解散和清算的情形，
发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形，发行人合法持有其从事主营业务所需的各项业务资质，且该等资质证照均现
行有效，亦不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其
持续经营的重大法律障碍。
5-2-67
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1. 发行人现有的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号–关联方披露》以及《股票上市
规则》的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
1.1 控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业
（1） 控股股东、实际控制人
有关发行人的控股股东和实际控制人情况，请详见本律师工作报告“六、发
起人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分。
（2） 实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
Genki Holdings Limited（注册
1. 发行人实际控制人持有其 100%股权
地为英属维尔京群岛）
发行人实际控制人曾持有其 100%股权。发行人
Elite Era Holdings Limited （注 实际控制人已于 2020 年 4 月 10 日将该公司全部
2.
册地为英属维尔京群岛） 股权转让给独立第三方 ZHAO CHICHUN（加拿
大籍自然人）
For Joy Develop limited（注册
3. 发行人实际控制人持有其 100%股权
地为中国香港特别行政区）
Ember Vision Limited（注册地
4. 发行人实际控制人持有其 100%股权
为英属维尔京群岛）
5. 郑州黄河大观有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
6. 河南海朗置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
7. 河南盛朗置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
8. 河南海朗高宇置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
5-2-68
9. 河南凯航置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
10. 河南港兴置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
11. 郑州大观天成置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
12. 河南思念农业科技有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
13. 郑州大观天旭置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
14. 河南合智置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
郑州新天荣商业管理有限公
15. 发行人实际控制人间接控制的企业
司
16. 郑州天荣房地产有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
17. 郑州龙马实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
18. 郑州中部大观地产有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
19. 河南探华实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
20. 河南瀚清置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
21. 河南沃泰置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
22. 郑州大观天下置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
23. 河南云朵文化艺术有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
24. 河南银鑫实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
25. 河南瀚海置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董
26. 郑州瀚朗置业有限公司
事
27. 河南山水物业管理有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
28. 郑州璞丽置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
29. 河南观象实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
30. 河南新瀚海置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
河南新瀚海东风置业有限公
31. 发行人实际控制人间接控制的企业
司
郑州深空企业管理咨询有限
32. 发行人实际控制人间接控制的企业
公司
33. 开封和盛实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
34. 郑州含嘉仓实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
河南伟瑞古特包装彩印有限
35. 发行人实际控制人间接控制的企业
公司
36. 郑州海尚置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
37. 河南瀚锐置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
5-2-69
38. 河南良思教育科技有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董
39. 河南新瀚海实业有限公司
事
河南新瀚海布兰登置业有限 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董
40.
公司 事
41. 河南好喜地置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
河南瀚海布兰登置业有限公 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董
42.
司 事
43. 河南瀚滔置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
44. 河南瀚海港汇置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
45. 河南观海置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
46. 河南新瀚登置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
河南骏域科创科技发展有限
47. 发行人实际控制人间接控制的企业
公司
48. 郑州骏域科创实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
49. 河南海如实业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
50. 河南海裕置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
51. 河南海观置业有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制
的企业（2019 年 7 月河南瀚海置业有限公司将
52. 河南瀚灏置业有限公司
其所持该公司 60%股权转让给独立第三方河南
融创奥城置业有限公司）
发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制
的企业（2019 年 10 月 24 日，该公司唯一股东
53. 河南敦本实业有限公司 郑州黄河大观有限公司将其持有的该公司 60%
的股权转让给独立第三方芜湖晨恒时尚产业投
资合伙企业（有限合伙））
发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制
54. 河南海朗永昌置业有限公司 的企业（此公司为河南敦本实业有限公司 100%
子公司）
发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制
55. 河南朗悦置业有限公司 的企业（此公司为河南敦本实业有限公司 100%
子公司）
56. 河南瀚海企业发展有限公司 发行人实际控制人间接控制的企业
5-2-70
（于 2007 年 6 月 25 日被吊销，
尚未注销）
57. 河南大观实业有限公司 发行人实际控制人担任其执行董事及总经理
河南省天隆实业有限公司服
58. 装专卖店（于 2000 年 10 月 28 发行人实际控制人担任其负责人
日被吊销，尚未注销）
河南省景盛实业有限公司（于
59. 2000 年 10 月 28 日被吊销，尚 发行人实际控制人担任其董事
未注销）
中孚（河南）速冻有限公司（于
60. 2002 年 12 月 16 日被吊销，尚 发行人实际控制人担任其董事长
未注销）
Centraland Limited（注册地为 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董
61.
百慕大群岛） 事
Everwell International Holdings
发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董
62. Limited（注册地为中国香港特
事
别行政区）
Piaget Management Ltd（注册 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董
63.
地为英属维尔京群岛） 事
Marble Focus Limited（注册地 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董
64.
为英属维尔京群岛） 事
Pickard Enterprise Limited（注 发行人实际控制人间接控制的企业且担任其董
65.
册地为英属维尔京群岛） 事
1.2 除控股股东之外持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
1. 前海新希望 直接持有发行人 8.9370%股份
2. 上德合味 直接持有发行人 5.5073%股份
3. 共青城凯立 直接持有发行人 5.4337%股份
4. 宿迁涵邦 直接持有发行人 5.1282%股份
5. 深圳网聚 直接持有发行人 5.1282%股份
1.3 发行人的董事、监事及高级管理人员
5-2-71
有关发行人的董事、监事及高级管理人员，请详见本律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
1.4 发行人的下属子公司
有关发行人的下属子公司，请详见本律师工作报告“十、发行人的主要财
产”之“（一）发行人的长期股权投资”部分。
1.5 其他关联自然人
（1）张庆华因在发行人控股股东担任监事职务，故构成发行人的关联自然
人。
（2）基于实质重于形式的原则认定的关联自然人
经本所律师核查，贾国飚作为发行人股东共青城凯立的普通合伙人及执行事
务合伙人，共持有共青城凯立 84.34%的财产份额，且贾国飚曾于 2016 年 7 月前
担任郑州思念的董事，故本所本着实质重于形式的原则亦将其认定为发行人的关
联自然人。
（3）除上述之外，发行人的其他关联自然人还包括：（1）过去 12 个月曾
任发行人董事、监事、高级管理人员的人士（请详见本律师工作报告“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；（2）实际控制人、现任及
过去 12 个月内曾任董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
1.6 其他关联法人
（1） 发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员
的企业
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
5-2-72
1. 河南金融小镇建设有限公司 发行人董事长孙剑担任其副董事长
2. 河南中创置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
3. 郑州大观天旭置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
4. 郑州大观天成置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
5. 郑州新大观置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
6. 郑州中部大观地产有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
上海思念食品有限公司第一分公司
7. （于 2006 年 2 月 14 日被吊销，尚 发行人董事长孙剑担任负责人
未注销）
发行人董事长孙剑配偶之兄璩世东担任其经
8. 上海珍湖机电设备有限公司
理，并持有其 90%股权
9. 河南瀚锐置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
10. 河南瀚灏置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
11. 河南金融小镇建设有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
12. 河南瀚海港汇置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
13. 河南新瀚海实业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事长、总经理
14. 河南中创置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
15. 郑州新大观置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
16. 郑州思念果岭置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其副董事长
17. 河南瀚海置业有限公司 发行人董事陈伏铭担任其董事
18. 上海商派网络科技有限公司 发行人董事王珊珊担任董事
19. 中山生活无忧百货有限公司 发行人董事王珊珊担任董事
发行人独立董事董彬担任其执行董事、总经
20. 郑州畅之享电子科技有限公司
理
河南舞钢农村商业银行股份有限公
21. 发行人独立董事董彬担任其董事
司
发行人独立董事董彬持有其 40%股权，为第
22. 郑州共益企业管理咨询有限公司
一大股东
发行人独立董事秦玉鸣担任其执行董事、经
23. 北京中物冷联企业管理有限公司
理
24. 北京中物医联企业管理有限公司 发行人独立董事秦玉鸣担任其执行董事
发行人独立董事秦玉鸣持有其 40%股权，秦
华设在线（北京）文化传媒有限公
25. 玉鸣之配偶马海金担任执行董事、经理并持
司
有其 60%股权
5-2-73
发行人独立董事秦玉鸣及其配偶马海金持有
26. 链荟（北京）会展有限公司
其 100%股权
27. 北京真冷科技有限公司 发行人独立董事秦玉鸣担任其董事
发行人独立董事秦玉鸣曾担任其董事长，该
28. 中冷链（北京）会展有限公司
企业已于 2019 年 8 月 20 日注销。
发行人独立董事陈广垒担任其副总裁兼财务
29. 西藏宁算科技集团有限公司
总监
30. 北京控股集团有限公司 发行人独立董事陈广垒担任其外部董事
宝宝树集团有限公司（香港上市公 发行人独立董事陈广垒担任其独立非执行董
31.
司，股票代码：01761） 事
梦东方集团有限公司（香港上市公 发行人独立董事陈广垒担任其独立非执行董
32.
司，股票代码：00593） 事
33. 海南京粮控股股东有限公司 发行人独立董事陈广垒担任其独立董事
发行人独立董事陈广垒的配偶徐佳持有其
34. 北京中诚益泰管理咨询有限公司
100%股权
发行人独立董事陈广垒的配偶徐佳担任董事
35. 北京中诚聚泰资产管理有限公司
长
36. 安心财产保险有限责任公司 发行人独立董事陈广垒的配偶徐佳担任董事
发行人副总经理、董事会秘书徐振江担任其
37. 河南瓦特
董事
（2） 其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
1. 郑州骏域科创实业有限公司 关联自然人贾国飚担任其董事
河南骏域科创科技发展有限公
2. 关联自然人贾国飚担任其执行董事、总经理
司
共青城界外投资合伙企业（有限 关联自然人贾国飚担任其执行事务合伙人并持
3.
合伙） 有其 10%财产份额
共青城艺佳投资合伙企业（有限 关联自然人贾国飚担任其执行事务合伙人并持
4.
合伙） 有其 10%财产份额
共青城太古投资合伙企业（有限 关联自然人贾国飚担任其执行事务合伙人并持
5.
合伙） 有其 10%财产份额
6. 赤壁神山兴农科技有限公司 关联自然人贾国飚担任其董事
5-2-74
Dukang Distillers Holdings
7. 关联自然人贾国飚担任其非执行与非独立董事
Limited
河南省蔚蓝旗帜服装服饰有限
关联自然人贾国飚担任其董事长并持有其 10%
8. 公司（于 2000 年 10 月 28 日被
股权
吊销，尚未注销）
（3） 北京京东世纪贸易有限公司
根据本所律师的核查，北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世贸”）
与宿迁涵邦（持有发行人 5%以上股份的股东）同为纳斯达克上市公司 JD.com, Inc.
实际控制的企业。京东世贸于 2018 年 10 月 19 日与发行人签署了《战略合作框
架协议》（协议内容请详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”之
“（四）京东战略合作框架协议”）。
因此，本着实质重于形式的原则，本所亦将京东世贸认定为发行人的关联法
人。
2. 报告期内曾经存在的重要关联方
（1） 郑州千味央厨食品技术服务有限公司
千味技术曾系发行人的全资子公司，于 2016 年 3 月 18 日成立，并已于 2018
年 3 月 28 日经郑州市工商行政管理局核准注销，具体情况请见本律师工作报告
“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人报告期内的重大
资产处置”。
（2） 河南思念实业有限公司
发行人实际控制人过去十二个月内曾持有河南思念实业有限公司 72.31%股
权，该公司已于 2019 年 8 月 9 日注销。
（3） 北京上谷未来科技发展有限公司
5-2-75
该公司系发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制的企业，已于 2020
年 1 月 10 日注销。
（4） 怀来上谷科学城开发有限公司
该公司系发行人实际控制人过去十二个月内曾间接控制的企业，已于 2020
年 1 月 6 日注销。
（5） 郑州思念与郑州创新思念食品有限公司
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与下述报告期内曾经存在的关联
方发生过交易（交易情况请详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）发行人报告期内曾经发生的及正在履行的重大关联交易”）：
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
1. 郑州思念 2018 年 12 月前由发行人实际控制人控制的企业
思念食品全资子公司，系 2018 年 12 月前由发行人
2. 郑州创新思念食品有限公司
实际控制人控制的企业
（6） 王鹏
根据本所律师的核查，报告期内，王鹏曾任发行人控股股东共青城城之集的
执行董事兼法定代表人及发行人的董事，且王鹏的母亲李文献与李伟系堂姐弟关
系。尽管王鹏已于 2017 年 6 月 27 日不再担任发行人董事，并于 2017 年 10 月
16 日起亦不再担任发行人控股股东共青城城之集执行董事兼法定代表人，但本
所亦将其认定为发行人报告期内曾存在的重要关联方。
（二） 发行人报告期内曾发生的及正在履行的重大关联交易
1. 经常性关联交易
根据发行人所提供的资料、招股说明书（申报稿）、《审计报告》及本所核
查，发行人与其关联方于报告期内曾发生的及正在履行的经常性关联交易如下：
5-2-76
（1） 关联采购
1） 向河南伟瑞古特包装彩印有限公司（以下简称“伟瑞古特”）采购包
装材料
公司曾与关联方伟瑞古特签署《包装物采购合同》（合同编号：
QW-BZ20160701012），约定：公司向伟瑞古特采购的包装材料主要为包装卷材、
包装袋、胶托等，用于产品包装使用，其中采购包装卷材/袋子、胶托的价格以
年度招标价为定价依据并采取锁价方式订购，其他包装物料则由双方议定。该合
同的有效期为 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。报告期内，公司与伟瑞古
特之前发生的采购金额（不含税）共计人民币 503.89 万元。
根据发行人的说明及其提供的资料，2017 年 1-6 月，公司向伟瑞古特和其他
非关联方采购包装材料（选取向伟瑞古特采购金额排名前十项产品）对比情况如
下：
单位：个、元、元/个
向非关联方 价格差
向关联方采购
采购 异
产品名称
（A-B）
数量 金额 单价 A 平均单价 B
/B
450g 冷冻油条卷材 1,785,630 837,946.56 0.4693 0.4665 0.60%
260g 芝麻球托 8,930,127 572,444.05 0.0641 0.0637 0.58%
450g 香芋地瓜丸托 2,044,000 268,165.84 0.1312 0.1293 1.45%
450g 香芋地瓜丸卷材 532,300 215,044.64 0.4040 0.4089 -1.21%
260g 芝麻球卷材 1 810,430 206,694.27 0.2550 0.2570 -0.77%
260g 芝麻球卷材 2 684,110 186,000.12 0.2719 0.2741 -0.83%
414g 冷冻挞皮包装袋 2,729,340 143,682.28 0.0526 0.0541 -2.77%
注 1：公司向伟瑞古特采购的 450g 冷冻油条卷材包括新老三个品种，2017 年 1-6 月公司仅
向其他方采购一个品种，由于三个品种采购价格差异很小，因此将新老产品合并与非关联方
采购价格进行对比。
注 2：公司 2017 年 1-6 月向伟瑞古特采购的手抓饼专用膜、900g 安心油条包装袋、500g 火
锅油条包装袋金额分别为 21.58 万元、16.58 万元和 15.71 万元，也属于公司在前述期间内向
伟瑞古特采购的前十项产品，但因同期公司未向无关联第三方采购该等产品，因此予以剔除。
由上述可见，报告期内发行人向伟瑞古特采购包装材料的价格与发行人向其
5-2-77
他非关联方采购同种产品的价格差异较小。
根据发行人的确认并经核查，前述采购合同于 2017 年 6 月 30 日到期后，发
行人已不再向伟瑞古特进行采购。
2） 向郑州创新思念食品有限公司（以下简称“创新思念”）采购蒸汽
报告期内，公司曾因租赁思念食品工业园第四车间（以下简称“英才街厂区”）
而需要向关联方创新思念采购蒸汽。报告期内，公司于 2017 年、2018 年及 2019
年向创新思念采购蒸汽的金额（不含税）分别为 250.21 万元、330 万元、213.55
万元。
根据双方于 2016 年 7 月 1 日签署的《蒸汽使用协议》及发行人与创新思念
提供的说明并经本所律师核查，发行人自行独立安装蒸汽表，按实际使用的蒸汽
承担费用，并根据创新思念每月实际使用的工业盐、水、电、天然气及人工等为
发行人实际提供蒸汽所发生的生产成本确定结算价。
发行人已于 2019 年 12 月 30 日停止其在英才街厂区的生产经营，因此自 2020
年 1 月起已不再向创新思念采购蒸汽。
3） 向郑州思念采购水及分摊环保费用
报告期内，公司曾因向关联方郑州思念租赁英才街厂区而需要向其采购水及
因共用环保设施而分摊环保费用。报告期内公司，前述关联采购具体金额（不含
税）如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易内容
金额 金额 金额
购水 39.7 53.88 38.89
郑州思念
环保费用 95.26（注 1） 0 0
合计 134.96 53.88 38.89
注 1：2019 年 2 月 20 日，郑州思念与公司签署《协议书》，约定公司与郑州思念共同承担
2016 年至 2018 年及以后发生的排污等环保相关费用（包括排污费、环保设施折旧费用、环
保人员人工费用及相关税费等）。其中 2016 年至 2018 年期间公司承担的环保费用（不含税）
共计 74.07 万元，2019 年公司承担的环保费用（不含税）共计 21.18 万元。
5-2-78
根据发行人的说明并经本所律师核查，郑州思念与水务公司结算后，发行人
按租用厂区实际用水量再与郑州思念结算水费，发行人向郑州思念购水的定价依
据为工业用水的市场价格。
根据发行人及郑州思念双方签署确认的《英才街思念工业园环保费用及产能
统计》，发行人与郑州思念分摊环保费用的定价依据为双方的实际产量，环保费
用包括排污费用、环保设施折旧、维修费用、环保人员人工费用等。
根据发行人的确认并经核查，发行人已于 2019 年 12 月 30 日停止其在英才
街厂区的生产经营，因此自 2020 年 1 月起已不再向郑州思念采购水及分摊环保
费用。
（2） 关联租赁
报告期内，公司曾向郑州思念租赁生产车间、仓库、职工宿舍用于日常生产
经营，具体情况如下：
出租方 租赁内容 租赁面积 租赁期 租金标准
英才街厂区厂房（位于郑
州市惠济区英才街中段
21,935 m2 15 元/m2/月
15 号的生产车间、临时
办公室） 2017 年 1 月
宿舍 120 间 -2017 年 9 月 3 万元/月
原材料仓库 1,495 m2 1.8 万元/月
成品仓库 1,500 托 1.0 元/托/天
郑州
微机室 180 m2 15 元/m2/月
思念
英才街厂区厂房（位于郑
州市惠济区英才街中段 2017 年 10 月
21,935 m2 15 元/m2/月
15 号的生产车间、临时 -2018 年 9 月
办公室）
英才街厂区厂房（位于郑
2018 年 10 月
州市惠济区英才街中段 21,935 m2 15.75 元/m2/月
-2019 年 6 月
15 号的生产车间、临时
5-2-79
办公室）
英才街厂区厂房（位于郑
2019 年 7 月
州市惠济区英才街中段 10,967.5 m2 15.75 元/m2/月
-2019 年 12 月
15 号的生产车间）
位于郑州市高新技术产 2017 年 1 月
5,815 m2 10.0 元/m2/月
郑州 业开发区红枫里 2 号的 -2018 年 9 月
思念 全部房产（即红枫里厂 2018 年 10 月
5,815 m2 10.5 元/m2/月
区） -2019 年 3 月
报告期内，公司向郑州思念租赁房屋应支付的租金情况如下：
单位：万元
租赁厂区 2019 年 2018 年 2017 年
英才街厂区 284.39 362.35 445.34
红枫里厂区 16.65 64.04 64.19
合 计 301.04 426.38 509.53
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内向郑州思念租赁的英
才街厂区厂房原为郑州思念四车间，为三层框架工业厂房，用于生产速冻面米制
品。鉴于英才街厂区周边无可参考的同类厂房租赁情形，因此发行人与郑州思念
以房产折旧额为基础，同时参考郑州城区工业厂房市场租赁价格协商确定报告期
的租金价格。发行人已于 2019 年 12 月 30 日停止其在英才街厂区的生产经营，不
再向郑州思念租赁英才街厂区任何房屋产。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司红枫里厂区租金系参考郑州高新
区工业厂房市场租赁价格并结合红枫里厂区房产成新率情况由租赁双方协商确
定；且发行人已于 2019 年 4 月完成红枫里厂区房地资产的收购，不再向郑州思
念租赁红枫里厂区房屋。
综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人已不存在向郑州思念租赁房屋
的情形。
2. 偶发性关联交易
5-2-80
根据发行人所提供的资料、招股说明书（申报稿）、《审计报告》及本所核
查，发行人与其关联方于报告期内曾发生的及正在履行的偶发性关联交易如下：
（1） 向河南思念实业有限公司（以下简称“思念实业”）购买土地及房
产
2018 年 11 月 7 日，思念实业与发行人签订《土地使用权转让协议》，约定：
思念实业将其坐落于郑州市高新技术产业开发区红枫里 2 号的国有土地使用权
（权利证书编号分别为：豫（2018）郑州市不动产权第 0318782 号、豫（2018）
郑州市不动产权第 0318883 号、豫（2018）郑州市不动产权第 0318732 号，面积
合计为 7,250 平方米）转让给发行人，转让价格以后期评估报告估计为基础，双
方协商一致后确认。
同日，思念实业与发行人签订三份《房地产买卖契约》，分别约定：1）思
念实业将其坐落于郑州市高新技术产业开发区红枫里 2 号 3 号楼房产（面积：
508.41 平方米，权利证书编号：豫（2018）郑州市不动产权第 0318782 号）转让
给发行人，转让价款为 97 万元；2）思念实业将其坐落于郑州市高新技术产业开
发区红枫里 2 号 4 号楼房产（面积：1,585.08 平方米，权利证书编号：豫（2018）
郑州市不动产权第 0318732 号）转让给发行人，转让价款为 190 万元；3）思念
实业将其坐落于郑州市高新技术产业开发区红枫里 2 号 1 号楼房产（面积：
3,721.67 平方米，权利证书编号：豫（2018）郑州市不动产权第 0318883 号）转
让给发行人，转让价款为 280 万元。
2019 年 4 月 13 日，河南亚太旭日房地产评估咨询有限公司就上述不动产向
思念实业出具“豫郑旭日评字[2019]040013F 号”《不动产估价报告》，评估结
果如下：
序 评估单价（元/平 评估总价
不动产权证号 权利人 建筑面积
号 方米） （万元）
豫（2018）郑州
1 市不动产权第 508.41 1,494 75.96
0318782 号 河南思念实
豫（2018）郑州 业有限公司
2 市不动产权第 1,585.08 896 142.02
0318732 号
5-2-81
豫（2018）郑州
3 市不动产权第 3,721.67 971 361.37
0318883 号
房产合计总价 579.35
序 土地面积（平方 评估单价（元/平
不动产权证号 权利人 总价（万元）
号 米） 方米）
豫（2018）郑州
1 市不动产权第
0318782 号
豫（2018）郑州
河南思念实
2 市不动产权第 7,250 676 490.10
业有限公司
0318732 号
豫（2018）郑州
3 市不动产权第
0318883 号
土地及房产合计总价 1,069.45
2019 年 4 月 14 日，思念实业与发行人根据“豫郑旭日评字[2019]040013F
号”《不动产估价报告》的评估结果，就前述土地使用权及房屋收购事项分别签
订了签订《补充协议》，进一步约定：（1）将前述土地转让价款确定为 490.1
万元；（2）并将前述 3 号楼房产转让价款由 97 万元调整为 75.96 万元，将 4 号
楼房产转让价款由 190 万元调整为 142.02 万元，将 1 号楼房产转让价款由 280
万元调整为 361.37 万元。根据该等《补充协议》，发行人本次向思念实业购买
前述土地及房产转让价款合计为 1,069.45 万元（含税）。
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 5 日，发行人向思念实业购买红枫里厂
区土地及房产的价款及税费已全部支付完毕。发行人已于 2019 年 10 月 31 日就
前述不动产取得了房地产主管部门换发的不动产权证书，具体情况详见本律师工
作报告“十、发行人的主要财产”之“（二）国有土地使用权”和“（三）房屋
建筑物”部分。
（2） 向郑州思念购买专利权及专利申请权
2016 年 5 月 10 日，发行人与郑州思念签订《专利转让合同》，郑州思念将
5-2-82
其所有的“一种油条炸制设备”等 8 项专利无偿转让给千味有限；2017 年 7 月
28 日，发行人与郑州思念签订《专利权转让合同》，郑州思念将“一种像生菠
萝果及其制作方法”的专利及“一种菠萝味春卷的制作方法”的专利申请权无
偿转让给发行人。
2018 年 12 月 20 日，发行人委托北京中天华资产评估有限公司就前述专利
及专利申请权出具了中天华资评报字[2018]第 1852 号、中天华资评报字[2018]
第 1853 号《评估报告》，根据该等评估报告，前述专利及专利申请权合计的评
估值为 56.69 万元。
2018 年 12 月 21 日，发行人与郑州思念签订专利转让《补充协议》，双方
同意按照评估值将前述十项专利及专利申请权的转让价格调整为 56.69 万元（含
税）。
经本所律师核查，发行人已向郑州思念支付了专利及专利申请权转让费
56.69 万元（含税）。
（3） 与郑州思念之间的商标许可
由于公司曾系郑州思念的全资子公司，郑州思念曾无偿许可发行人使用其注
册的 12838391 号“思念”商标，许可期限为 2015 年 7 月 20 日至 2025 年 2 月
27 日，许可使用商品/服务项目为：汤圆、粽子、元宵、糯米小圆子、馄饨、云
吞、饺子、包子、豆包、八宝饭、煎饼、花卷、方便米饭、馅饼（点心）、小圆
面包、哈发糕、月饼、比萨饼、馅饼、南瓜饼、春卷、馒头、油条、煎饺、芝麻
球、小笼包、米糕、咖啡、茶、茶饮料、糖、甜食（糖果），蜂胶、面粉、面粉
制品、方便粉丝、以谷物为主的零食小吃、豆浆、食用淀粉、冰淇淋、盐、醋、
酱油、调味品、酵母、食品用香料（不包括含醚香料和香精油）、家用嫩肉剂、
搅稠奶油制剂、食用预制谷蛋白。
根据发行人的确认及本所核查，报告期内发行人未曾实际使用过上述被许可
商标，发行人已于 2020 年 2 月 20 日与郑州思念签署了前述商标许可的终止协议。
（4） 于 2019 年接受发行人实际控制人、发行人董事长提供的担保
5-2-83
2019 年 3 月 19 日，发行人与焦作中旅银行股份有限公司郑州分行（以下简
称“中旅银行郑州分行”）签署了编号为（2019）中旅银贷字第 74009 号的《人
民币流动资金贷款合同》（以下简称“中旅贷款合同”），约定中旅银行向发行
人提供人民币 3,000 万元的贷款，贷款期限自 2019 年 5 月 29 日至 2020 年 5 月
28 日，贷款利率为以贷款实际提款日的定价基础利率上浮 30%，贷款用于购买
纸箱等。发行人实际控制人李伟及发行人董事长孙剑为上述中旅贷款合同项下贷
款提供保证担保，具体情况如下：
2019 年 3 月 19 日，李伟与中旅银行郑州分行签署了编号为“（2019）中旅
银保字第 74009-2 号”《保证合同》，约定：李伟为上述中旅贷款合同项下的 3,000
万元贷款提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期限为中旅贷款合同项
下债务履行期限届满之日起两年。
同日，孙剑与中旅银行郑州分行签署了编号为“（2019）中旅银保字第 74009-3
号”《保证合同》，约定：孙剑为上述中旅贷款合同项下的 3,000 万元贷款提供
保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期限为中旅贷款合同项下债务履行期
限届满之日起两年。
发行人已于 2020 年 5 月 11 日向中旅银行郑州分行全额归还上述贷款。李伟
和孙剑的保证担保责任已相应全部解除。
（5） 于 2020 年接受发行人董事长提供的担保
2020 年 5 月 14 日，发行人与中旅银行郑州分行签署了《综合授信合同》及
《人民币流动贷款合同》，向中旅银行郑州分行申请综合授信额度 5,500 万元，
并在该授信额度下申请贷款 5,500 万元。发行人董事长孙剑为上述中旅银行郑州
分行的授信及贷款提供最高额连带责任保证，具体情况请见本律师工作报告“十
一、发行人的重大债权债务”之“（一）银行贷款合同及担保合同”。
3. 关键管理人员报酬
报告期内，发行人向其关键管理人员支付的报酬总额如下：
人民币千元
5-2-84
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 2,335 1,388 1,267
注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括总经理、财
务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。
4. 发行人就报告期内曾经发生的及正在履行的重要关联交易履行的审批
决策程序
2018 年 11 月 5 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于收购红枫里 2 号房地产的议案》，同意公司收购思念实业坐落于郑州市高新技
术产业开发区红枫里 2 号的土地使用权及地上房屋。经核查，除前述之外，报告
期内，发行人存在未能按照公司章程等制度及时将相关关联交易提交董事会或股
东大会审议的情形。
发行人于 2020 年 5 月 20 日召开的第二届董事会第六次会议以及于 2020 年
6 月 5 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于对公司报告期内
的关联交易予以确认的的议案》，对于报告期内公司及其子公司与相关关联方的
上述关联交易事项全部予以确认，关联董事及关联股东均按法律法规及公司章程
的规定对其应当回避表决的关联交易事项予以回避表决。
独立董事对发行人报告期内重大关联交易发表如下独立意见：“发行人前述
报告期内发生的关联交易均由发行人与交易对方协商一致，均为公司日常经营业
务需要而进行的，前述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。公司报告期内不存在控股股东及关联方违规占用公司资金
的情况。”
另就前述新发生的发行人董事长孙剑为发行人提供最高额连带责任保证事
宜，发行人已于 2020 年 6 月 5 日召开董事会审议通过（关联董事孙剑回避表决）
且独立董事已发表了认可该等关联交易的独立意见，该项关联交易尚待发行人召
开股东大会审议。
（三） 发行人关联交易的合法性与公允性
根据《审计报告》、发行人提供的与前述关联交易有关的书面协议、评估报
告、价款支付凭证、发行人董事会及股东大会决议等资料并经本所律师核查，发
5-2-85
行人报告期内的关联交易均为真实、合法、有效，该等关联交易定价遵循了市场
化、自愿、等价原则，不存在侵害发行人和其他股东特别是中小股东的利益的情
形。
（四） 发行人制定的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制
度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。本所律师认为，发行
人已在其公司章程及其他内部制度文件中明确了关联交易公允决策的程序，并已
制定必要的制度措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五） 控股股东、实际控制人有关减少和规范关联交易的承诺
控股股东共青城城之集、实际控制人李伟作为承诺人，已分别于 2020 年 6
月 5 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要作出如下承诺：
1. 承诺人将自觉维护公司及全体股东的利益，规范和减少关联交易，将
不利用承诺人作为公司控股股东、实际控制人或主要股东之地位在关联交易中谋
取不正当利益。
2. 就承诺人及承诺人控制的其他企业与公司及其控制的企业之间将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺人及承诺人控制的其他企业将
遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规以及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依
法进行信息披露。
3. 承诺人及承诺人控制的其他企业将不通过与公司及其控制的企业的关
联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务。
4. 承诺人现在和将来均不利用自身作为公司控股股东、实际控制人或主
要股东之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予承诺人或承诺人控
制的其他企业优于市场第三方的条件或利益。
5-2-86
5. 承诺人现在和将来均不利用自身作为公司控股股东、实际控制人或主
要股东之地位及控制性影响谋求承诺人或承诺人控制的其他企业与公司达成交
易的优先权利。
6. 承诺人将严格遵守《公司法》、公司章程、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定，规范与公司的关联交易。
7. 在审议公司与承诺人或承诺人控制的企业进行的关联交易时，均严格
履行相关法律程序，切实遵守法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定。
8. 承诺人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
9. 本承诺持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本所律师认为，上述承诺函均为承诺人的真实意思表示，减少和规
范关联交易的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对
于承诺人均具有法律约束力。
（六） 同业竞争
1. 发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
经核查，截至本律师工作报告出具之日，控股股东共青城城之集、实际控制
人李伟及其控制的除发行人及其下属全资及控股子公司以外的其他企业不存在
直接或间接从事与发行人相同或相似业务的情形。
2. 发行人与思念食品曾经存在的同业竞争情况及解决情况
报告期内，李伟曾间接持有 Synear Food Holdings Limited（以下简称“Synear
Food”）70.43%的股权并实际控制思念食品；与此同时，王鹏亦曾持有发行人
控股股东共青城城之集 20%的股权并曾任共青城城之集执行董事兼法定代表人
及发行人的董事。思念食品的境内实体亦主要从事速冻面米制品的生产和销售，
与发行人存在经营范围相似、部分产品重叠、工艺技术相通、部分供应商相同的
情况。
5-2-87
为彻底解决发行人与思念食品存在的同业竞争问题，李伟与思念食品管理层
王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋等 4 人（以下合称“思念食品管理层”）经协商一
致达成如下安排：（1）李伟将其间接持有的思念食品股权全部转让给思念食品
管理层，并辞去在思念食品的全部职务，不再直接或间接参与思念食品的经营管
理；（2）王鹏将其间接持有的发行人的股权全部转让给李伟，并辞去在发行人
及其控股股东共青城城之集的全部职务，不再直接或间接参与发行人的经营管
理。该等安排完成后，李伟不再直接或间接持有思念食品股权，亦不再以任何方
式控制思念食品，从而彻底消除了发行人与思念食品之间的同业竞争问题。具体
情况如下：
（1） 李伟向思念食品管理层转让其间接持有的思念食品全部股权
2017 年 12 月，李伟在英属维尔京群岛全资拥有的有限公司——Genki
Holdings Limited（以下简称“Genki”）和 Elite ERA Holdings Limited（以下简
称“Elite”）以 382,857,480 元人民币的股权转让对价，将其分别直接持有 Synear
Food 的 570,907,000 股股份（对应持股比例为 41.52%）、56,799,000 股股份（对
应持股比例为 4.13%）以及分别持有 Synear Food 股东 Fortune Domain Holdings
Limited（以下简称“Fortune Domain”）的 6,637 股股权（对应持股比例为 66.37%、
824 股股权（对应持股比例 8.24%）转让给由王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋在英
属维尔京群岛共同设立的 Galaxy Link（其四人在该公司的持股比例分别为 70%、
10%、10%、10%）。前述转让股权已于 2018 年 12 月完成交割。就该等股权转
让的具体情况，请详见本律师工作报告“二十二、需要说明的其他问题”之
“（一）思念食品管理层股权收购情况”。
（2） 王鹏向李伟转让其间接持有的发行人的全部股权
王鹏曾持有发行人控股股东共青城城之集 20%股权（对应认缴注册资本 20
万元），并曾任该公司执行董事及发行人的董事。
卓信大华于 2017 年 6 月 6 日出具《王鹏拟转让其持有的郑州集之城企业管
理咨询有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字[2017]第 3006 号），
经评估，郑州集之城全部股权于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的公允价值为
33,376.53 万元。
5-2-88
参考上述评估值，王鹏与李伟经协商，于 2017 年 9 月 12 日签订《股权转让
协议》，约定：王鹏将持有的共青城城之集 20%股权（对应认缴注册资本 20 万
元）以 5,006.4795 万元的价格转让给李伟。2017 年 10 月 16 日，上述股权转让
完成工商变更登记手续。
截至 2018 年 2 月，李伟已向王鹏支付全部股权转让价款且王鹏已就本次股
权转让取得了完税凭证。本次股份转让完成后，李伟持有共青城城之集 100%股
权。
根据发行人及共青城城之集的工商登记档案，王鹏于 2017 年 6 月 27 日不再
担任发行人董事，并于 2017 年 10 月 16 日起已不再担任共青城城之集执行董事
兼法定代表人。至此，王鹏不再直接或间接持有发行人控股股东及发行人任何股
权且不再以任何形式参与发行人的经营管理。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与思念食品之
间的同业竞争问题已得以解决。
3. 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
（1） 控股股东关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东共青城城之集于 2020 年 6 月 5 日出具《避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：
“1）本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东
的职权，不利用作为发行人控股股东的地位或身份损害发行人及发行人其他股
东、债权人的正当权益。
2）本公司目前除持有发行人 39,882,000 股股份（占发行人股本总额的
62.4873%）之外，不存在其他股权投资。
3）本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从
事或参与与发行人相同、相似或相近的，对发行人业务在任何方面构成或可能构
成直接或间接竞争的任何业务及活动。
5-2-89
4）本公司不会在中国境内外以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相
同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构
或经济组织，或拥有该等实体的权益（包括控制权），或委派其董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员等在该等实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
5）本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密。
6）与本公司有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其他公司亦不在
中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可
能构成竞争的任何业务及活动。
7）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司作为控股股东期间内持
续有效，且是不可撤销的。
8）如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将赔偿发行人因此而
遭受的全部损失。”
（2） 实际控制人关于避免同业竞争的承诺
实际控制人李伟于 2020 年 6 月 5 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“1）本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从
事或参与与发行人相同、相似或相近的，对发行人业务在任何方面构成或可能构
成直接或间接竞争的任何业务及活动。
2）本人不会在中国境内外以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相
同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构
或经济组织，或拥有该等实体的权益（包括控制权），或在其中担任或指使、操
控他人在其中担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等。
3）本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售
渠道、客户信息等商业秘密。
4）与本人有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其他公司亦不在中
国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能
构成竞争的任何业务及活动。
5-2-90
5）本人保证本人的直系亲属，包括配偶、兄弟姐妹、父母及配偶的父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺。
6）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本人作为发行人实际控制人期
间内持续有效，且是不可撤销的。
7）如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此而遭
受的全部损失。”
经核查，本所律师认为，上述承诺函均为相关承诺主体的真实意思表示，该
等避免同业竞争的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，
对于相关承诺主体均具有法律约束力。
（七） 关于关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行上市的申请文件中就其关联交易相关
事项以及避免同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的长期股权投资
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人拥有 1 家全资子公司新乡千味，以及 1 家参股公司河南瓦特，无其他分支机构。
发行人下属公司的具体情况如下：
1. 新乡千味
（1） 新乡千味的现状
根据新乡市工商行政管理局平原示范区分局于 2019 年 4 月 19 日核发的《营
业执照》、新乡千味现行有效的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本律师工作报告出具之日，新乡千味的基本情况如下：
名 称 新乡千味央厨食品有限公司
5-2-91
统一社会信用代码 91410700MA446M6H8F
类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所 新乡市平原示范区通惠河路 11 号
法定代表人 孙剑
注册资本 2 亿元人民币
成立日期 2017 年 7 月 20 日
营业期限 2017 年 7 月 20 日至 2037 年 7 月 19 日
食品的生产、加工、销售；调味品、发酵制品、肉制品、淀粉
及淀粉制品的生产、销售；餐饮管理咨询服务；货物或技术进
经营范围
出口；仓库经营租赁。（依法须批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，新乡
千味为依法设立、有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在法律
法规及其公司章程所规定的导致该公司解散、破产、歇业或其他影响其合法存续
的情形。
2020 年 5 月 14 日，发行人与中旅银行郑州分行签署了《最高额权利质押合
同》（合同编号：2020 中旅银最权质字第 64021 号），约定：为担保发行人与
中旅银行郑州分行于 2020 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日期间所签署的全部形
成债权债务关系的一系列合同项下债权，发行人以其持有的新乡千味 100%股权
提供质押担保，并相应办理该等股权质押的登记手续。有关该等质押担保的具体
情况，请详见本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）银
行贷款合同及担保合同”。
本所律师认为，上述发行人的贷款系为满足发行人正常生产经营需要，且发
行人具有相应偿还能力，故该等股权质押不会对发行人的持续经营及本次发行上
市造成不利影响。
（2） 新乡千味的历史沿革
根据新乡千味的工商登记档案并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，新乡千味的历史沿革情况如下：
5-2-92
1) 新乡千味设立
2017 年 7 月 19 日，新乡市工商行政管理局平原示范区分局出具“（新平工
商）登记名预核准字[2017]第 101 号”《企业名称预先核准通知书》，同意千味
央厨出资设立注册资本为 1,000 万元、住所在新乡市的企业，名称为“新乡千味
央厨食品有限公司”。
2017 年 7 月 19 日，千味央厨作出《股东决定书》，决定：制定并通过新乡
千味公司章程；指定秦鹏为执行董事和法定代表人，聘任王向阳为监事，聘任白
瑞为经理，任期均为 3 年；股东出资方式为货币出资，认缴出资金额为壹仟万元
人民币，于 2017 年 8 月 1 日缴清。
2017 年 7 月 19 日，新乡千味的股东千味央厨签署了《新乡千味央厨食品有
限公司章程》。
2017 年 7 月 20 日，新乡千味取得新乡市工商行政管理局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410700MA446M6H8F）。
根据中国建设银行单位客户专用回单，发行人于 2017 年 8 月 8 日向新乡千
味缴纳了前述认缴出资额 1,000 万元。虽该出资时间晚于新乡千味公司章程约定
时间，但鉴于间隔时间较短且新乡千味为发行人的全资子公司，因此该等事项对
新乡千味的设立及存续以及发行人不会产生不利影响。
新乡千味设立时的股权结构如下：
注册资本 实收资本（万元）
序号 股东 出资比例
（万元）
1 千味央厨 1,000 1,000 100%
合 计 1,000 1,000 100%
2) 新乡千味增资
5-2-93
2018 年 1 月 11 日，千味央厨作出《新乡千味央厨食品有限公司股东决定》，
决定：新增注册资本 19,000 万元，将新乡千味原有注册资本 1,000 万元变更为
20,000 万元。
2018 年 1 月 11 日，新乡千味法定代表人秦鹏签署了根据上述股东决定作出
的章程修正案，并约定新乡千味本次增资后的注册资本最晚出资期限为 2037 年
7 月 1 日。
2018 年 1 月 11 日，新乡千味取得新乡市工商行政管理局就本次增资换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91410700MA446M6H8F）。
根据中国建设银行单位客户专用回单，截至 2018 年 7 月 12 日，千味央厨已
以现金实缴了本次新增的注册资本 19,000 万元。
本次增资后，新乡千味的股权结构如下：
注册资本 实收资本（万元）
序号 股东 出资比例
（万元）
1 千味央厨 20,000 20,000 100%
合 计 20,000 20,000 100%
3) 新乡千味法定代表人变更
2018 年 6 月 8 日，千味央厨作出《新乡千味央厨食品有限公司股东决定》，
决定：免去秦鹏执行董事和法定代表人职务，委派孙剑为公司执行董事、法定代
表人。
2018 年 7 月 6 日，新乡千味取得了新乡市工商行政管理局平原示范区分局
就本次变更换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410700MA446M6H8F）。
4) 新乡千味住所变更
2018 年 9 月 25 日，千味央厨作出《新乡千味央厨食品有限公司股东决定》，
决定：公司注册地址由“新乡市平原示范区滨湖大道 9 号市民之家 209 室”，变
5-2-94
更为“新乡市平原示范区通惠河路 11 号”，并同意根据决议内容修改公司章程
中相关条款。
2018 年 9 月 25 日，新乡千味法定代表人孙剑签署了根据上述股东决定作出
的章程修正案。
2018 年 10 月 16 日，新乡千味取得新乡市工商行政管理局平原示范区分局
就本次变更换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410700MA446M6H8F）。
5) 新乡千味经营范围变更
2019 年 4 月 13 日，千味央厨作出《新乡千味央厨食品有限公司股东决定》，
决定：公司经营范围由“食品的生产、加工、销售；调味品、发酵制品、肉制品、
淀粉及淀粉制品的生产、销售；餐饮管理咨询服务；从事货物或技术进出口业务”，
变更为“食品的生产、加工、销售；调味品、发酵制品、肉制品、淀粉及淀粉制
品的生产、销售；餐饮管理咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）；仓库经营租赁”，并同意根据决议内容修改供
公司章程中相关条款。
2019 年 4 月 13 日，新乡千味法定代表人孙剑签署了根据上述股东决定作出
的章程修正案。
2019 年 4 月 19 日，新乡千味取得了新乡市工商行政管理局平原示范区分局
根据本次变更换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410700MA446M6H8F）。
综上所述，本所律师认为，新乡千味的设立及历次变更合法、合规、真实、
有效。
2. 河南瓦特
根据河南瓦特取得的郑州市工商行政管理局于 2017 年 6 月 19 日核发的《营
业执照》、河南瓦特现行有效的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本律师工作报告出具之日，河南瓦特的基本情况如下：
5-2-95
名 称 河南瓦特文化传播有限公司
统一社会信用代码 91410105070076588D
类 型 有限责任公司(自然人投资或控股)
河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务中央公园 2 号 1 号楼 58
住 所
层 01 号
法定代表人 秦帅超
注册资本 3,750 万
成立日期 2013 年 5 月 25 日
营业期限 2013 年 5 月 25 日至长期
企业管理咨询；企业营销策划；文化艺术交流策划；计算机软
件开发；其他计算机系统服务（国家有专项规定的除外）；设
经营范围 计、制作、代理、发布国内广告；展览展示服务；会议会展服
务；会务服务；市场信息咨询；品牌推广服务；教育信息咨询；
数据处理；图文设计、制作。
根据河南瓦特现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人持有河南瓦特 10%的股权。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，河南
瓦特为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在导致该公司解散、破产、歇
业或其他影响其合法存续的情形，且发行人所持河南瓦特的股权亦不存在被质
押、冻结或其他权利受限的情形。
（二） 国有土地使用权
根据发行人及其子公司提供的不动产权登记证书并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
序 证书 权利类 面积（平方 他项
权利人 用途 坐落 权利性质 使用期限
号 编号 型 米） 权利
豫（2019） 高新技术产 1994 年 1 月 已连
国有建
郑州市不动 业开发区红 31 日起至 共有宗地面 同地
1. 发行人 设用地 工业 出让
产权第 枫里 2 号 1 2044 年 1 月 积 7,250.15 上建
使用权
0380285 号 号楼 30 日止 筑抵
5-2-96
序 证书 权利类 面积（平方 他项
权利人 用途 坐落 权利性质 使用期限
号 编号 型 米） 权利
豫（2019） 高新技术产 1994 年 1 月 押给
国有建
郑州市不动 业开发区红 31 日起至 共有宗地面 招商
2. 发行人 设用地 工业 出让
产权第 枫里 2 号 3 2044 年 1 月 积 7,250.15 银行
使用权
0379967 号 号楼 30 日止 股份
豫（2019） 高新技术产 1994 年 1 月 有限
国有建
郑州市不动 业开发区红 31 日起至 共有宗地面 公司
3. 发行人 设用地 工业 出让
产权第 枫里 2 号 4 2044 年 1 月 积 7,250.15 郑州
使用权
0379989 号 号楼 30 日止 分行
已抵
押给
焦作
豫（2017） 50 年（2017
昆仑山路以 中旅
新乡市平原 国有土 年 11 月 28
新乡千 东，通惠河 银行
4. 示范区不动 地使用 工业 出让 日至 2067 152,384
味 路以南，嵩 股份
产权第 权 年 11 月 27）
山大道以西 有限
000016 号 日）
公司
郑州
分行
前述第 1-3 项国有土地使用权系发行人自思念实业受让取得（有关该等土地
使用权转让的情况，请详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人报告期内曾发生的及正在履行的重大关联交易”之“2.偶发性关联交易”
之“（1）向思念实业购买土地及房产”），第 4 项国有土地使用权系发行人子
公司新乡千味通过招拍挂方式取得。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
合法拥有上述国有土地使用权，且该等土地使用权不存在权属纠纷。发行人为担
保其与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招商银行郑州分行”）签署
的《授信协议》项下的授信贷款，将其持有的位于郑州市高新技术产业开发区红
枫里 2 号 1 号楼、3 号楼及 4 号楼所在的国有土地使用权及其地上房屋一并抵押
给招商银行郑州分行；同时，新乡千味为担保其向中旅银行郑州分行借贷的 4,200
万元贷款而将其拥有的国有土地使用权抵押给中旅银行郑州分行。本所律师认
5-2-97
为，上述发行人及新乡千味的贷款系为满足其正常生产经营需要，且发行人及新
乡千味具有相应偿还能力，故该等国有土地使用权抵押不会对发行人及新乡千味
的持续经营及本次发行上市造成不利影响。
（三） 房屋建筑物
1. 自有房屋
（1） 已取得权属证书的房屋
根据发行人提供的不动产权登记证书并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人拥有以下已取得权属证书的房屋：
序 建筑面积 他项权
权利人 证书编号 用途 坐落
号 （平方米） 利
豫（2019）郑州
高新技术产业开发区
1. 发行人 市不动产权第 3,721.67 工业
红枫里 2 号 1 号楼 已抵押
0380285 号
给招商
豫（2019）郑州
高新技术产业开发区 银行股
2. 发行人 市不动产权第 508.41 工业
红枫里 2 号 3 号楼 份有限
0379967 号
公司郑
豫（2019）郑州
高新技术产业开发区 州分行
3. 发行人 市不动产权第 1,585.08 工业
红枫里 2 号 4 号楼
0379989 号
前述房屋均系发行人自思念实业受让取得（有关该等房屋建筑物转让的情
况，请详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告
期内曾发生的及正在履行的重大关联交易”之“2.偶发性关联交易”之“（1）
向思念实业购买土地及房产”）。经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告
出具之日，发行人合法取得上述房屋所有权并取得了相应的《不动产权证书》，
发行人持有的上述房屋不存在权属纠纷。如前所述，发行人已将其持有的位于郑
州市高新技术产业开发区红枫里 2 号 1 号楼、3 号楼及 4 号楼所在的国有土地使
用权及其地上房屋一并抵押给招商银行郑州分行。本所律师认为，上述发行人的
5-2-98
贷款系为满足其正常生产经营需要，且发行人具有相应偿还能力，故该等房屋抵
押不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成不利影响。
（2） 尚待取得竣工验收备案文件和办理权属证书的房屋
截至本律师工作报告出具之日，新乡千味有如下房屋尚待取得竣工验收备案
文件和办理房屋权属证书：
建筑面积 建设审批及竣工
序号 房屋名称 房屋坐落
（平方米） 手续办理进展
1 1#加工车间 33,812.72 已通过建设工程
竣工验收，正在办
2 食堂 6,573.71 理竣工验收备案
3 1#冷库 新乡市平原示范区嵩山 43,246.08 文件，尚待办理房
大道以西、通惠河路以 屋权属证书
4 2#加工车间 南、昆仑山路以东 29,527.26
5 锅炉房 526.36 正在补办施工许
6 垃圾处理站 865.47 可证
经核查，上述房屋建筑物均已实际投入使用。经本所律师访谈新乡市平原城
乡一体化示范区城乡建设局相关负责人员，其确认发行人存在的未完成相应建设
工程竣工验收及审批手续而建设、使用该等房屋建筑物的情形均不属于重大违法
行为，不会就上述事宜对新乡千味给予行政处罚，且前述锅炉房和垃圾处理站取
得施工许可证不存在障碍，前述 1#加工车间、食堂、1#冷库、2#加工车间、锅
炉房及垃圾处理站取得工程竣工验收备案手续不存在障碍。
综上，本所律师认为，前述情形不会对发行人及新乡千味的生产经营及本次
发行上市产生重大不利影响。
（3） 无权属证书的房屋
经核查，发行人向思念实业购买的位于红枫里 2 号的土地及地上建筑物中，
有办公楼（1,300 平方米）、洗刷间（123 平方米）、原料库一及配电间（685
5-2-99
平方米）、食堂（544 平方米）、原料库二（496.80 平方米）因未办理建设规划
及施工等审批手续而未能取得权属证书。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为上述未取得权属证书的
房屋不会对发行人的生产经营活动及本次发行上市构成重大不利影响，具体理由
如下：
1）截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述未能取得权属证书的房
屋而受到相关政府主管部门的处罚或被要求停止使用；
2）发行人已于 2020 年 3 月 5 日就前述未能取得权属证书的房屋取得了郑州
高新技术产业开发区国土规划住建局出具的《关于千味央厨红枫里厂区部分建筑
质量的情况说明》，确认如下：“郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千
味央厨”）位于郑州高新技术产业开发区红枫里 2 号的部分建筑存在未办理规
划、建设手续、未进行质量监督、竣工验收和备案的情形，其中包括办公楼、洗
刷间、原料库一及配电间、食堂、原料库二等 5 栋建筑。2019 年 11 月，千味央
厨公司委托郑州市科瑞建设工程检测有限公司对上述建筑进行了鉴定检测，并于
2019 年 11 月 20 日出具了鉴定检测报告。报告鉴定结论为：办公楼安全性等级
评定为 Bsu 级、洗刷间房屋安全性等级评定为 B 级、原料库一及配电间房屋安
全性等级评价为 B 级、食堂房屋安全性等级评定为 Bsu 级、原料库二房屋安全
性等级评定为 B 级，均具备继续使用条件。经核实，郑州市科瑞建设工程检测
有限公司具备主体结构检测资质’，依据《民用建筑可靠性鉴定标准》
GB50292-2015 和《工业建筑可靠性鉴定标准》GB50144-2008 进行建筑结构安全
性鉴定。根据检测报告鉴定结论，并结合专家论证意见，建议千味央厨在正常使
用上述建筑时，需定期对房屋进行维护检查，不得擅自改变用途以及对其进行改
扩建施工，否则将依法依规进行处理。”
3）本次发行募集资金投资项目中的 “千味央厨总部基地及研发中心建设项
目”将在发行人原红枫里厂区所在土地上进行建设，在该项目实施后，前述未能
取得权属证书的房屋将被拆除。
4）发行人控股股东、实际控制人分别于 2020 年 3 月 27 日出具了《关于使
用无证房产损害赔偿或被处罚的承诺函》，均承诺“如果因有权机关行使职权而
致使上述房屋被依法责令拆除导致公司遭受经济损失，或因此被有权的政府部门
5-2-100
处以罚款等行政处罚，本企业/本人将承担连带赔偿责任，对公司所遭受的一切
经济损失予以足额补偿。”
2. 租赁房屋
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子
公司在中国境内租赁如下房屋：
序 承租 房屋权 租赁面积
出租方 位置 租金金额 租赁期限 租赁用途
号 方 属证明 （平方米）
按 165.61 平
上海浦 沪房地
方米面积约
发东启 浦字 2018 年 9
成山路 计为人民币 2
发行 资产经 （1998） 月 1 日至
1. 220 号 165.61 元/平方米/ 办公
人 营管理 第 2020 年 8
1601 室 天，年租金为
有限公 002502 月 31 日
人 民 币
司 号
120,900 元
郑州高
新企业 月 租 金 2019 年 4
发行 加速器 134,415.25 月 20 日至
2. 徐春焕 无 1,400 办公
人 产业园 元，年租金 2022 年 4
1-4 层 1,612,983 元 月 19 日
D9-3 栋
2018 年 9
豫
月 1 日至
（2019） 郑 州 市 5,500
河南鹤 2020 年 8
郑州市 惠济区
发行 龙实业 44.433 元 / 平 月 31 日
3. 不动产 江山路 冷链仓储
人 有限公 方米/月 2019 年 5
权第 东长柳
司 月 1 日至
0216406 路南 1,800
2020 年 8
号
月 31 日
新乡平 新乡市 2019 年 8
未提供 年租金为
新乡 原示范 平原示 月 1 日至
4. 房屋权 14,617.28 1,338,448.13 职工宿舍
千味 区投资 范区内 2021 年 7
属证书 元
集团有 平原公 月 31 日
5-2-101
序 承租 房屋权 租赁面积
出租方 位置 租金金额 租赁期限 租赁用途
号 方 属证明 （平方米）
限公司 租房小
3#楼
新乡市
新乡平
平原示 2020 年 3
原示范 未提供
新乡 范区内 年租金为 月 1 日至
5. 区投资 房屋权 7,438.18 职工宿舍
千味 平原公 669,647.63 元 2022 年 2
集团有 属证书
租房小 月 28 日
限公司
4#楼
新乡市
新乡平 平原示
2020 年 6
原示范 未提供 范区内 年租金为
新乡 月 1 日至
6. 区投资 房屋权 平原公 21,905.41 2,016,296.08 职工宿舍
千味 2022 年 5
集团有 属证书 租房小 元
月 31 日
限公司 区 4#、
5#楼
经本所律师核查，上表中的部分租赁房屋存在如下情况：
（1） 上表第 2 项发行人向徐春焕租赁的位于郑州高新企业加速器产业园
1-4 层 D9-3 栋房屋尚未取得权属证书。
经本所律师核查，该处房屋是由郑州伊海电气设备有限公司（以下简称“伊
海电气”）于 2014 年 2 月 28 日向郑州高新科技企业加速器开发有限公司（以下
简称“郑州高科”）购买，2018 年 9 月 18 日伊海电气又与郑州高科签署《郑州
高新企业加速器产业园 D9-3 房源交房协议》（以下简称“交房协议”），双方同意
将该处房屋的受让人变更为伊海电气股东及法定代表人徐春焕。
2020 年 3 月 30 日，徐春焕出具《关于高新企业加速器产业园 D9-3 栋房屋
权属及出租情况的说明》，确认如下：1）郑州高新企业加速器产业园 D9-3 号楼
（以下简称“标的房屋”）系徐春焕所有，截至本说明出具之日，其与其他人就
标的房屋不存在权属纠纷或与权属有关的潜在纠纷及诉讼；2）徐春焕有权依据
5-2-102
其与千味央厨签署的《房屋租赁合同》以及千味央厨与伊海电气、徐春焕签署的
《补充合同》出租标的房屋并收取租金。
鉴于 1）发行人向徐春焕租赁上述房屋是作为临时总部办公使用，且待本次
发行募集资金投资项目中的千味央厨“总部基地及研发中心建设项目”建设完
成后，发行人将不再使用该等租赁房屋，2）《房屋租赁合同》中明确约定，如因
租赁房屋权属争议导致该合同不能继续履行或合同被提前终止或解除，出租方应
双倍退还租赁保证金，并退还发行人已支付但未实际发生的租金，同时应赔偿发
行人损失（包括但不限于装修费用、发行人搬迁新场地产生的过渡费用、搬迁产
生的费用、发行人租赁的新场地与该租赁房屋之间的租金差价等），因此，本所
律师认为，此处租赁房屋尚未取得权属证书不会对发行人的经营及本次发行上市
产生重大不利影响。
（2） 上表第 4-6 项房屋的出租方未提供房屋权属证明文件。
上表第 4-6 项房屋的出租方新乡平原示范区投资集团有限公司（以下简称
“平原示范区投资集团”）未提供租赁房屋的权属证明文件。鉴于：1）经本所
律师核查，出租方新乡平原示范区投资集团有限公司，是经新乡市平原城乡一体
化示范区管理委员会（以下简称“平原示范区管委会”）批准设立并授权平原示
范区财政局履行出资人职责的国有独资公司，其主营业务之一即是接受平原示范
区管委会委托开展区内保障性住房建设；2）根据新乡千味提供的其与平原示范
区投资集团签署的《平原示范区公共租赁住房租赁合同》（以下简称“《公租房
租赁合同》”），新乡千味符合《平原示范区关于<转发新乡市公共租赁住房管理
暂行办法>的通知》和《平原示范区公共租赁住房配租方案》等有关规范性文件
中规定的租住公租房条件，且其已经向平原示范区保障性住房管理部门申请并经
其审核同意；3）根据《公租房租赁合同》约定，租赁期间平原示范区投资集团
违反合同约定提前收回房屋的，应事先征得新乡千味同意，如果给新乡千味造成
损失，应负责赔偿。综上，本所律师认为，新乡千味承租该等房屋不会对新乡千
味的生产经营及本次发行上市产生重大不利影响。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司签订的房
屋租赁合同内容真实，形式符合法律、法规及规范性文件的规定，该等合同合法、
有效。
5-2-103
另经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人承租的上述房屋均未办理
房屋租赁登记备案手续。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部
门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人
民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未
办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同
的约定使用租赁房屋。
（四） 在建工程
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在一项在建工程，即“千味央厨食
品加工建设项目”二期工程，该项目的具体情况如下：
1. 发改委备案
2017 年 7 月 27 日，新乡千味取得新乡平原新区管理委员会发展改革规划局
下发的《河南省企业投资项目备案确认书》（编号：豫新平原制造[2017]22461），
同意千味央厨投资建设“千味央厨食品加工建设项目”。
2. 建设用地规划许可
2017 年 10 月 10 日，新乡千味取得新乡平原新区管理委员会规划建设局下
发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第 410725201700019 号），许可新乡
千味的用地项目为千味央厨食品加工项目；用地位置为昆仑山路以东、通惠河路
以南、嵩山大道以西；用地性质为工业用地；用地面积为 152,384 平方米。
3. 环境影响评价批复
2018 年 8 月 6 日，新乡千味取得新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会
行政联合执法局做出的《关于<新乡千味央厨食品有限公司千味央厨食品加工建
设项目环境影响报告表>的批复》（新平执环表[2018]17 号），批复如下：批准
《新乡千味央厨食品有限公司千味央厨食品加工建设项目环境影响报告表》，原
则同意新乡千味按照《报告表》中所列项目的地点、性质、规模、生产工艺和环
境保护对策措施建设。
5-2-104
根据《新乡千味央厨食品有限公司千味央厨食品加工建设项目环境影响报告
表》，该《报告表》评价对象包括“利用 1#加工车间、2#加工车间、1#仓库和
1#冷库建设的年生产速冻食品 10 万 t/a 生产线；不包括利用 3#加工车间、4#加
工车间、2#仓库、2#冷库等二期生产线建设内容（其建筑物建设内容在本次评价
范围内）。评价要求二期生产线建设前，应提前办理环评手续”。根据新乡千味
的说明，在后期建设过程中，新乡千味将原计划建设的 4#加工车间改为 4#仓库，
新乡千味就新乡千味央厨食品有限公司 4 号仓库项目于 2019 年 10 月 16 日填报
《建设项目环境影响登记表》，该项目环保影响登记表已完成备案，备案号为
20194107000100000533。
4. 建设工程规划许可
2019 年 11 月 1 日，新乡千味取得新乡市平原示范区规划国土管理局核发的
《建设工程规划许可证（副本）》（编号：建字第 410725201900017 号），许可
新乡千味建设项目为：2#加工车间、4#仓库，建设位置为通惠河路以南、嵩山大
道以西、昆仑山路以东，建设规模为 33,623.73 平方米。
5. 建设工程消防设计审查
2020 年 1 月 2 日，新乡千味就千味央厨食品加工建设项目 2#加工车间、4#
仓库工程取得了新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会城乡建设管理局出具
的《建设工程消防设计审查合格意见书》（建消审字[2019]第 012 号），该局经
审查认为千味央厨食品加工建设项目 2#加工车间、4#仓库工程消防设计合格。
6. 建设工程施工许可
2020 年 1 月 9 日，新乡千味就 “2#加工车间、4#仓库”取得新乡市平原城
乡一体化示范区管理委员会城乡建设管理局核发的编号为 410725202000003 号
《建设工程施工许可证》。
根据发行人的确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，2#加工车间已
完成建设工程竣工验收，正在办理竣工验收备案文件；4#仓库仍在建设中。
5-2-105
另经核查，新乡千味就上述在建工程存在未及时办理建设工程消防建设审查
以及未取得建设工程施工许可证而先行施工的情形，但鉴于（1）新乡千味已补
办完成该等手续；（2）新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会城乡建设管理
局在其就该工程核发的编号为 410725202000003 号《建设工程施工许可证》中已
载明：“经平原示范区管理委员会相关会议研究决定，对于本项目未批先建免于
行政处罚。”；（3）新乡千味已分别于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 2 月 26 日取
得新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会规划国土管理局及城乡建设局出具
的《关于新乡千味央厨食品有限公司建设规划合规情况的证明》及《关于新乡千
味央厨食品有限公司房屋建设及使用合规情况的证明》，证明：截至该等《证明》
出具之日，新乡千味不存在因违反城市规划建设及房产管理方面的法律、法规而
受到行政处罚情形。因此，本所律师认为，上述不规范情形不会对本次发行上市
产生重大不利影响。
（五） 知识产权
1. 商标权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有中国境内如附件一所列的 122
项注册商标。
2. 专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如附件二所列的 49 项专利。
3. 著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如附件三所列 9 项经登记的著作
权。
4. 结论
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有的
上述商标、专利及著作权，且该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷或争议，
亦不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。
5-2-106
（六） 主要生产经营设备
根据公司的说明及《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司新乡
千味拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备及电子设备，该等资产截
至2019年12月31日的账面价值为110,363,328.31元，上述资产均由发行人及其子
公司合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或争议，亦不存在被设置担保或
其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 银行贷款合同及担保合同
1. 发行人已签署且正在履行的银行贷款合同及担保合同
根据《审计报告》、发行人的企业信用报告并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人已签署且仍在履行的银行贷款合同及相应担保合同如
下：
（1） 向招商银行郑州分行申请授信及贷款 1,500 万元
2020 年 3 月 27 日，发行人与招商银行郑州分行签署《授信协议》（合同编
号：371XY2020005775），约定：招商银行郑州分行向发行人提供人民币 1,500
万元（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时招商银行郑州分行公布的
外汇牌价折算）的授信额度（含循环额度及一次性额度），授信期间未 36 个月，
即 2020 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 26 日。
同日，发行人与招商银行郑州分行签署《借款合同》（合同编号：
371HT2020041451），约定：招商银行郑州分行向发行人提供贷款 1500 万元，
贷款期限为 12 个月（自贷款实际发放日起算），贷款利率为以定价日前 1 个工
作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）基础上加
115 个基点，贷款只能用于支付包装物、原材料货款。
5-2-107
同日，发行人与招商银行郑州分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：
371XY202000577501），约定：为担保发行人在前述《授信协议》项下所欠招商
银行郑州分行的所有债务能得到及时足额偿还，发行人以其名下位于郑州市高新
技术产业开发区红枫里 2 号 1 号楼、3 号楼、4 号楼的房产土地作为抵押担保，
担保范围为招商银行郑州分行根据《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷
款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币 1,500 万元）以及利息、罚息、
复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现抵押和债权的费用和其他相关费用，
抵押期间为本合同生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
（2） 向中旅银行郑州分行申请授信及贷款 5,500 万元
2020 年 5 月 14 日，发行人与中旅银行郑州分行签署《综合授信合同》（合
同编号：2020 中旅银信字第 64021 号），约定：中旅银行郑州分行在综合授信
额度使用期限内向发行人提供人民币 5,500 万元的综合授信额度，该授信额度统
一使用、统一管理，不按照业务种类进行划分，本合同项下的综合授信额度使用
期限自 2020 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 14 日，具体业务的起始日及到期日由具
体业务合同另行约定。
同日，发行人与中旅银行郑州分行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同
编号为：2020 中旅银贷字第 64021 号），约定：中旅银行郑州分行向发行人提
供贷款 5,500 万元，贷款期限为自 2020 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日，贷款
用途为购买冷冻油条等，贷款利率为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款
市场报价利率（LPR）基础上加 185 个基点。
同日，针对前述中旅银行郑州分行对发行人的授信及贷款，发行人、发行人
的董事长孙剑及发行人子公司新乡千味分别提供了如下担保措施：
1) 发行人与中旅银行郑州分行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：
2020 中旅银最权质字第 64021 号），约定：为担保发行人与中旅银行郑州分行
于 2020 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日期间所签署的全部形成债权债务关系的
一系列合同项下债权，发行人以其持有的新乡千味 100%股权提供质押担保，且
担保的最高额限度为 5,500 万元本金及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、
保管担保财产以及为实现债权、质权等而所发生的的一切费用（包括但不限于诉
讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证
5-2-108
费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。双方已于 2020 年 5 月 15
日就上述股权质押办理了股权出质登记（登记编号：410793202000000004）。
2) 发行人子公司新乡千味与中旅银行郑州分行签署《最高额保证合同》（合
同编号：2020 中旅银最保字第 64021-1 号），约定：新乡千味为发行人与中旅银
行郑州分行于 2020 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日期间所签署的全部形成债权
债务关系的一系列合同项下债权提供连带责任保证，且保证的最高额限度为
5,500 万元本金及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产以及
为实现债权、质权等而所发生的的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律
师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行
费等）和其他所有应付的费用之和。
3) 发行人董事长孙剑与中旅银行郑州分行签署《最高额保证合同》（合同
编号：2020 中旅银最保字第 64021-2 号），约定：孙剑为发行人与中旅银行郑州
分行于 2020 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日期间所签署的全部形成债权债务关
系的一系列合同项下债权提供连带责任保证，且保证的最高额限度为 5,500 万元
本金及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产以及为实现债权、
质权等而所发生的的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、
评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所
有应付的费用之和。
（3） 为新乡千味向中旅银行郑州分行的贷款提供最高额保证
2020 年 1 月 2 日，发行人与中旅银行郑州分行签署《最高额保证合同》（合
同编号：2020 中旅银最保字第 64001 号），约定：发行人为新乡千味与中旅银
行郑州分行在 2020 年 1 月 2 日至 2023 年 12 月 31 日期间所签署的形成债权债务
关系的一系列合同、协议及其他法律性文件项下债权提供最高额保证担保，担保
的最高额度为债权本金 6,000 万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以
及未实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执
行费等，根据生效法律文书应当加倍支付的迟延履行期间债务利息）和其他所有
应付的费用之和；保证方式为连带责任保证；保证期间为自新乡千味依具体业务
合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单
独计算。
5-2-109
2. 新乡千味已签署且正在履行的银行贷款合同及担保合同
根据《审计报告》、新乡千味的企业信用报告并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，新乡千味已签署且仍在履行的银行贷款合同及相应担保合
同如下：
（1） 向中旅银行郑州分行贷款 4,200 万元
2020 年 1 月 2 日，新乡千味与中旅银行郑州分行签署了编号为“（2020）
中旅银固贷字第 64001 号”的《固定资产贷款合同》，约定中旅银行郑州分行向
新乡千味提供人民币 4,200 万元的贷款，贷款期限自 2020 年 1 月 2 日至 2023 年
1 月 1 日，贷款利率为在全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价率
（LPR）基础上加 202.5 基点，贷款用于千味央厨食品加工建设项目。
2020 年 1 月 2 日，新乡千味与中旅银行郑州分行签署《抵押合同》（合同
编号：2020 中旅银抵字第 64001 号），约定：为确保前述编号为“（2020）中
旅银固贷字第 64001 号”的《固定资产贷款合同》的履行，新乡千味将其持有的
不动产权证号为“豫（2017））新乡市平原示范区不动产权第 000016 号”的土
地使用权抵押给中旅银行郑州分行，抵押权行使期间为自抵押权依法设立之日
起，至本合同抵押担保范围内全部债务履行完毕之日止。
此外，新乡千味在前述《固定资产贷款合同》亦承诺将其名下自有土地（不
动产权证号为豫（2017））新乡市平原示范区不动产权第 000016 号）地上附着
物建成取得产权证后第一时间抵押给中旅银行郑州分行。
（2） 为发行人向中旅银行郑州分行申请的授信贷款提供最高额连带责任
保证
2020 年 5 月 14 日，新乡千味为发行人向中旅银行郑州分行申请的授信贷款
提供最高额连带责任保证，具体情况请见律师工作报告本章节“1.发行人已签署
且正在履行的银行贷款合同及担保合同”部分。
（二） 重大业务合同
5-2-110
经本所律师核查，发行人及其子公司截至本律师工作报告出具之日已签署且
仍在履行的重大业务合同如下：
1. 重大销售合同
根据发行人的说明及其提供的报告期内重大销售合同并经本所律师核查，发
行人主要采取直营和经销两种模式销售其生产的速冻面米制品。在合同签署方式
上，主要采用“框架性合同+订单”的模式，即发行人与主要直销客户及经销客
户定期签署关于产品销售的框架合同，以建立长期稳定的合作关系，同时直销客
户、经销客户亦根据其实际需要以订单形式向发行人确认采购的具体品种、数量
及价格等。截至本律师工作报告出具之日，发行人分别与 2019 年度前五大直销
客户及经销客户已签署且仍在履行的销售合同如下：
（1）与 2019 年度前五大直营客户签署的正在履行的销售合同
序号 客户名称 合同金额 销售商品 合同期限
百胜咨询（上海）有 框架合同，以采 以具体采购协议 2016 年 5 月 26 日
1
限公司（注 1） 购协议为准 为准 签署，长期有效
豌豆紫薯派、油
条、红豆派、香芋 2020 年 1 月 1 日
福建省华莱士食品股 框架合同，以实际
2 派、脆皮香蕉、黄 至 2020 年 12 月
份有限公司（注 2） 订单为准
金香芋地瓜丸、蛋 31 日
挞皮
2020 年 1 月 1 日
佛山市麦点食品有限 框架合同，以实际
3 面点类产品 至 2020 年 12 月
公司（注 3） 订单为准
31 日
2016 年 7 月 29 日
嘉兴真功夫农产品有 框架合同，以实际 以具体采购合同、 生效，双方业务合
4
限公司（注 4） 订单为准 采购确认函为准 作期间内本合同
始终有效
框架合同，以具体 2016 年 9 月 1 日
东莞补给舰供应链管 以具体采购合同、
5 采购合同、采购确 生效，双方业务合
理有限公司 采购确认函为准
认函为准 作期间内本合同
5-2-111
始终有效
2018 年 11 月 16
日签署，有效期一
年，但合同任一方
未在期限终止前
沃尔玛（中国）投资 30 日书面通知终
框架合同，以实际
6 有限公司（以下简称 以实际订单为准 止本协议的，则协
订单为准
“沃尔玛”） 议期限自动展期
一年。沃尔玛可在
任何时候提请一
个月书面通知终
止本协议
注 1：2016 年 5 月 26 日，发行人与百胜咨询（上海）有限公司签订《百胜中国餐饮集团采
购条款》，约定：鉴于百胜中国餐饮集团现已在中国各地通过自营或特许经营方式建立了多
家经营肯德基餐厅、必胜客餐厅、东方既白餐厅、塔可钟餐厅和小肥羊餐厅的公司，以及从
事集团内贸易经营为主的必胜上海食品有限公司（统称为“需方”），为便于货品采购的统一
管理和协调，百胜咨询（上海）有限公司已被各需方授权处理采购业务，包括但不限于与供
应商协商确定采购条件，签署有关的采购协议。
注 2：根据福建省华莱士食品股份有限公司采购合同统一签订管理原则，发行人与福建省华
莱士食品股份有限公司签订上述采购合同适用于福建省华莱士食品股份有限公司及其拥有
100%的下属全资子公司和分公司（具体名单为济南华莱士商贸有限公司、福建省华莱士商
贸有限公司、浙江华莱士食品有限公司、福建省华莱士食品股份有限公司江苏分公司、福建
省华莱士食品股份有限公司东莞分公司、江苏悦尊贸易有限公司）向发行人采购的行为。
注 3：根据发行人与佛山市麦点食品有限公司签订的供应合同，发行人向佛山市麦点食品有
限公司供应的范围为佛山市麦点食品有限公司及其所有关联公司（海口麦点九毛九餐饮管理
有限公司、武汉市麦点九毛九餐饮管理有限公司等 60 家公司）。
注 4：东莞市补给舰供应链管理有限公司、嘉兴真功夫农产品有限公司系同一控制的关联企
业。
（2）与 2019 年度前五大经销客户签署的正在履行的销售合同
序 授权销售 经销商 授权流
客户名称 合同金额 合同期限
号 区域 品范围 通渠道
1 北京丽春达贸易有 框 架 合 北京市 全部产 餐饮 2019 年 7 月 1
5-2-112
限公司 同，以实 品品类 渠道 日至 2020 年 6
际订单为 月 30 日
准
框 架 合
2019 年 7 月 1
佳龙（北京）商贸 同，以实 全部产 餐饮
2 北京市 日至 2020 年 6
有限公司（注 1） 际订单为 品品类 渠道
月 30 日
准
框 架 合
郑州市惠济区中原 2019 年 7 月 1
同，以实 全部产 餐饮
3 物流港仁泰丰源食 河南省 日至 2020 年 6
际订单为 品品类 渠道
品商行 月 30 日
准
框 架 合
郑州市惠济区信基 2019 年 7 月 1
同，以实 全部产 餐饮
4 冻品水产大世界盼 郑州市 日至 2020 年 6
际订单为 品品类 渠道
盼商行 月 30 日
准
框 架 合
郑州市惠济区信基 2019 年 7 月 1
同，以实 全部产 餐饮
5 冻品水产大世界振 郑州市 日至 2020 年 6
际订单为 品品类 渠道
南商行（注 2） 月 30 日
准
框 架 合
2019 年 7 月 1
临沂商城郑锡恩速 同，以实 全部产 餐饮
6 临沂市 日至 2020 年 6
冻食品商行 际订单为 品品类 渠道
月 30 日
准
框 架 合
2019 年 7 月 1
武汉市江汉区昌盛 同，以实 全部产 餐饮
7 武汉市 日至 2020 年 6
海鲜食品批发部 际订单为 品品类 渠道
月 30 日
准
注 1：佳龙（北京）商贸有限公司与北京丽春达贸易有限公司系关联企业。
注 2：郑州市惠济区信基冻品水产大世界盼盼商行（个体工商户）与郑州市惠济区信基冻品
水产大世界振南商行（个体工商户）系关联企业。
2. 重大采购合同
根据发行人的说明及其提供的报告期内重大采购合同并经本所律师核查，发
5-2-113
行人采购原材料及委托其他方定制生产的产成品主要采用“框架性合同+订单”
的形式，即先行签订一份框架性合同，约定未来一个时段（通常为 12 个月）向
该等供应商采购相关原材料或定制产成品。截至本律师工作报告出具之日，发行
人正在履行的重大框架性采购合同如下：
序号 供应商 采购产品 合同期限
中粮国际（北京）有限公 专用小麦粉-2、面粉类其他 2019 年 7 月 1 日至 2020
1
司天津分公司 物料 年 6 月 30 日
芝麻球糯米粉、水磨白糯
河南黄国粮业股份有限公 米粉（地瓜丸专用）、精制 2019 年 7 月 1 日至 2020
2
司 大米、其他糯米粉、糯米 年 6 月 30 日
类物料
蛋挞专用油、大豆油、粳
益海嘉里食品科技有限公 2019 年 7 月 1 日至 2020
3 糯米、其他特油、糯米类
司（注 1） 年 6 月 30 日
物料
蛋挞专用油、大豆油、粳
益海嘉里食品营销有限公 2019 年 7 月 1 日至 2020
4 糯米、其他特油、糯米类
司济南分公司 年 6 月 30 日
物料
益海（周口）小麦工业有 蛋挞专用粉、其他面粉类 2019 年 7 月 1 日至 2020
5
限公司 物料 年 6 月 30 日
无铝膨松剂、复配乳化稳
2019 年 7 月 1 日至 2020
6 郑州容大食品有限公司 定增稠剂、泡打粉、其他
年 6 月 30 日
辅料
2019 年 7 月 1 日至 2020
7 青岛贵达工贸有限公司 蛋挞杯、其他包装物料
年 6 月 30 日
注 1：益海嘉里食品营销有限公司济南分公司、益海（周口）小麦工业有限公司、益海嘉里
食品科技有限公司系同一控制的关联企业。
5-2-114
（三） 建设工程合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500 万元以上且尚未完工的建设工程施
工合同如下：
序号 合同对方名称 金额（万元） 合同标的 合同签署日
中建八局第三建设有 新乡千味食品加工建设 2018 年 3 月
1 14,000.00
限公司 项目 26 日
（四） 京东战略合作框架协议
2018 年 10 月 19 日，发行人与京东世贸签署《战略合作框架协议》，约定双
方发挥各自优势，重点在线上平台、线下生态、深度供应链及物流领域开展合作。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师报告出具之日，除个别经销商
通过京东商城（网址：https://www.jd.com）在线销售发行人产品以外，发行人与
京东世贸尚未开展实质性合作。
（五） 百胜中国产品试验、研发及批准协议
2012 年 11 月 2 日，发行人与百胜咨询（上海）有限公司（以下简称“百胜
咨询”）签署《百胜中国产品试验、研发及批准协议》，约定百胜咨询同意委托发
行人为百胜中国系统研发新产品，针对每项产品研发和测试的具体条款，将由双
方另行约定。其中“百胜中国系统”指以百胜餐饮集团（YUM！BRANDS,INC.）
拥有的品牌在中国经营的餐饮销售渠道和/或甲方指定的任何供应商或采购代理
人）。
（六） 保荐和承销协议
2020 年 6 月 8 日，发行人与国都证券签署了《保荐协议》及《主承销协议》。
根据该等协议，国都证券作为本次发行的保荐人（主承销商），承担本次发行的
尽职推荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行人民币普通股股票。
5-2-115
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
已签署且仍在履行的适用中国法律的重大合同在形式及内容上均符合中国相关
法律、法规之规定，该等合同的签署及履行均真实、有效，不存在潜在纠纷或对
本次发行上市造成不利影响的情形。
（七） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
除本律师工作报告 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期
内曾发生的及正在履行的重大关联交易”所述之外，截至本律师工作报告出具之
日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行或尚未了结的重大债权债务及担保
合同。
（八） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款
和其他应付款情况如下：
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额合
计为 4,659,297.78 元，其中前五大其他应收款具体情况如下：
截至 2019 年 12 月
序号 单位名称 款项性质
31 日余额（元）
1 新乡平原新区综合监察大队 押金及保证金 2,127,087.90
2 河北建工集团有限责任公司 其他 960,314.44
3 郑州市万信再生资源有限公司 其他 780,000.00
4 新乡平原示范区投资集团有限公司 押金及保证金 451,000.00
5 郑州华润燃气股份有限公司 押金及保证金 139,500.00
合 计 - 4,457,902.34
经核查，本所律师认为，上述其他应收款均因发行人的正常生产经营活动而
产生，该等款项真实、合法、有效。
5-2-116
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款账面余额合
计为 126,280,418.05 元，主要为新乡千味应付工程款和设备款暂估金额，其他应
付款的具体情况如下：
序 截至 2019 年 12 月 31 日余额
款项性质
号 （元）
1 收取的押金及保证金 8,290,804.13
2 应付工程款 110,565,892.76
3 应付设备款 5,959,194.62
4 其他 1,464,526.54
合 计 126,280,418.05
经核查，除发行人因其员工履行职务过程中发生机动车交通事故而支付赔偿
金及诉讼费 789,404.13 元（关于发行人承担机动车交通事故赔偿的具体情况，请
详见本律师工作报告 “十一、发行人的重大债权债务”之“（八）侵权之债”）
外，上述其他应付款均因发行人的正常生产经营活动而产生，该等款项真实、合
法、有效。
（九） 侵权之债
根据相关民事裁判文书并经本所律师核查，发行人的一名职工于 2018 年 2
月 9 日在履行职务行为过程中发生交通事故，造成一死两伤及被撞二轮电动车受
损。经安丘市公安局交通警察大队勘查认定，该名职工承担事故的全部责任，受
害人及其家属遂向山东省安丘市人民法院起诉要求赔偿。
截至本律师工作报告出具之日，上述案件已经审结。根据受害人及其亲属出
具的赔偿款收据及银行凭证，发行人已依据相关生效裁判文书向原告支付赔偿款
共计 993,604 元。
鉴于上述交通事故相关诉讼已经审结且发行人已支付赔偿款，本所律师认
为，该等事项不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。经核查，除上述情
5-2-117
况之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内的增资扩股
报告期内，发行人曾发生 2 次增资扩股行为，相关具体情况请详见本律师工
作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人的历次股权变动”。
（二） 发行人报告期内的资产收购
经核查，发行人在报告期内进行资产收购的情况如下：
1. 收购红枫里厂区国有土地使用权和房屋建筑物
如本律师工作报告 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期
内曾发生的及正在履行的重大关联交易”部分所述，报告期内，发行人向思念实
业购买其坐落于郑州市高新技术产业开发区红枫里 2 号的土地使用权（权证编
号：豫（2018）郑州市不动产权第 0318782 号/0318883 号/0318732 号，面积：7,250
平方米）及地上房产。截至 2019 年 6 月 5 日，该等土地及房产转让的价款及相
关税费均已缴付完毕。
发行人已于 2019 年 10 月 31 日就上述土地及房屋取得了房地产主管机关核
发的不动产权登记证书，具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”
之“（二）国有土地使用权”和“（三）房屋建筑物”部分。
2. 受让郑州思念知识产权
如本律师工作报告 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期
内曾发生的及正在履行的关联交易“部分所述，报告期内发行人曾自郑州思念受
让 9 项专利及 1 项专利申请权，转让对价为 56.69 万元（含税）。截至 2018 年
12 月，发行人已支付全部转让价款。
5-2-118
截至本律师工作报告出具之日，发行人已就受让的前述专利办理了相应的产
权及申请人变更登记，具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”
之“（五）知识产权”部分。
（三） 发行人报告期内的重大资产处置
经核查，发行人曾在报告期内注销了一家全资子公司千味技术，具体情况如
下：
千味技术设立于 2016 年 3 月 18 日，注册资本为 100 万元，经营范围为预包
装食品、速冻食品的销售；食品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；功
能化传统食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；食品安
全的生物检测。根据发行人说明，千味技术原主要定位于速冻食品技术开发、为
餐饮直营客户提供技术咨询和技术服务，成立后未实质开展业务。为了简化组织
架构、降低运营成本，发行人决定将其注销。
2017 年 11 月 28 日，千味技术取得了郑州高新技术产业开发区国家税务局
出具的《清税证明》，证明千味技术所有税务事项均已结清。
2017 年 12 月 11 日，千味技术取得了郑州市高新技术产业开发区地方税务
局出具的《清税证明》，证明千味技术公司所有税务事项均已结清。
2017 年 12 月 26 日，千味央厨作出《股东决定》，决定解散千味技术并同
意公司成立清算组。
2018 年 1 月 2 日，郑州市工商行政管理局出具编号为“豫（登记内备字[2018]
第 37 号）”的《备案通知书》，对千味技术清算组成员予以备案。
2018 年 1 月 25 日，清算组在《河南经济报》刊登了千味技术注销公告。
2018 年 3 月 26 日，千味央厨作出《确认清算报告的股东决议》，审议通过
了清算组编制的《公司清算报告》。
5-2-119
2018 年 3 月 28 日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（郑
高新）登记内销字[2018]第 300 号），决定准予千味技术注销登记。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的增资扩股、资产收购、注销子公司行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人已就其公司章程的制定及修改履行法定程序
1. 发行人目前适用的公司章程的制定和修改
发行人于 2016 年 6 月 6 日召开创立大会暨首届股东大会审议通过《郑州千
味央厨食品股份有限公司章程》，且该公司章程已于 2016 年 6 月 20 日完成相应
的工商备案手续。
自发行人设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人的公司章程修订情况
如下：
经修订的章程签署
序号 修订原因 批准及备案手续
时间
发行人召开 2016 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于修订<郑州千味央厨
1 2016 年 7 月 20 日 增加注册资本
食品股份有限公司章程>的议案》，且变
更后的章程已完成工商登记备案。
发行人召开 2017 年第一次临时股东大
增加独立董事、变更
2 2017 年 3 月 20 日 会，审议同意修订公司章程，且变更后
经营范围
的章程已完成工商登记备案。
3 2017 年 5 月 25 日 增加股东大会累积投 发行人召开 2017 年第二次临时股东大
5-2-120
票规则 会。审议通过《郑州千味央厨食品股份
有限公司关于修订公司章程的议案》，且
变更后的章程已完成工商登记备案。
发行人召开 2017 年第三次临时股东大
会，审议通过《郑州千味央厨食品股份
4 2017 年 8 月 7 日 增加独立董事 有限公司关于修订公司章程并增加公司
独立董事的议案》，且变更后的章程已完
成工商登记备案。
发行人召开 2017 年第四次临时股东大
会，审议通过《郑州千味央厨食品股份
5 2017 年 9 月 30 日 变更经营范围 有限公司关于修订公司经营范围的议
案》，且变更后的章程已完成工商登记备
案。
发行人召开 2017 年第五次临时股东大
会，审议通过《郑州千味央厨食品股份
6 2017 年 11 月 28 日 增加注册资本 有限公司关于公司增资扩股的议案》并
同意据此修改公司章程，且变更后的章
程已完成工商登记备案。
发行人召开 2018 年第四次临时股东大
会，审议通过《郑州千味央厨食品股份
7 2018 年 11 月 20 日 增加注册资本 有限公司关于公司增资扩股的议案》并
同意据此修改公司章程，且变更后的章
程已完成工商登记备案。
发行人召开 2018 年第五次临时股东大
会，审议通过《郑州千味央厨食品股份
8 2018 年 12 月 10 日 增加董事 有限公司关于修订公司章程和董事会议
事规则的议案》，且变更后的章程已完成
工商登记备案。
经核查，本所律师认为，发行人自设立之日至本律师工作报告出具之日的公
司章程的制定及修改均已履行相应的法定程序，制定及修改的内容符合法律、法
规及规范性文件的规定。
5-2-121
（二） 发行人现行有效的公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发行人的 A 股章程系按有关制定上市公司章程的规定起草
2020 年 5 月 20 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市后适用的<郑州千味央厨食品股份有限公司章程
（草案）>的议案》并提交股东大会审议。2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了该项议案，同意该等 A 股章程自股东大会
审议通过且公司股票公开发行上市之日起生效并实施。
经核查，本所律师认为，发行人上市后适用的 A 股章程符合《公司法》、
《证券法》的规定，同时亦载明了《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》等有关制定上市公司章程的规定所要求载明的内容。该等 A
股章程在发行人本次发行上市后实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
（一） 发行人现行的组织机构
经本所律师核查发行人公司章程、有关内部决议等资料，发行人已设立了股
东大会、董事会及监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表
监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专
门委员会。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
5-2-122
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》。
发行人《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会的召集、股
东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会决议、股东大会决议的执行及
股东大会议事规则的修改程序等内容进行了明确的规定。
发行人《董事会议事规则》对董事会的一般规定、董事会会议制度、董事会
议事程序（包括议案的提出、议案的征集、会议通知、会前沟通、会议的出席及
主持、会议的召开、议案的审议、议案的表决、会议记录）以及董事会议事规则
的修改程序等内容进行了明确的规定。
发行人《监事会议事规则》对监事会的一般规定、监事会的组成、监事会议
事程序（包括监事会会议制度、会议的通知、会议的召开与召集、会议的表决与
决议、会议记录、会议决议的执行）以及董事会议事规则的修改程序等内容进行
了明确的规定。
经核查，本所律师认为，发行人已制定股东大会、董事会、监事会的议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人自设立至今的股东大会、董事会及监事会的召开和决议
自发行人设立至本律师工作报告出具之日召开了 19 次股东大会、26 次董事
会会议、11 次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议的召
集、召开程序和决议内容合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人自设立以来的股东大会或董事会授权或重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人自设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
5-2-123
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的任职资
格及其兼职情况
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
（1） 董事
根据发行人现行有效的公司章程，公司董事会由八名董事组成，董事会设董
事长一名。经核查选举董事的相关股东大会决议，公司现任董事分别为孙剑、白
瑞、王植宾、陈伏铭、王珊珊、董彬、陈广垒、秦玉鸣。其中，孙剑为董事长，
董彬、陈广垒、秦玉鸣为独立董事。
（2） 监事
根据发行人现行有效的公司章程，公司监事会由三名监事组成，监事会设主
席一名。经核查选举监事的相关股东大会决议以及职工代表大会决议，发行人现
任监事分别为王向阳、史秋梅、韩国芹，其中，王向阳、史秋梅为股东代表监事，
韩国芹为职工代表监事。王向阳为现任监事会主席。
（3） 高级管理人员
根据发行人现行有效的公司章程及聘任高级管理人员的相关董事会决议，公
司现任高级管理人员包括总经理白瑞、副总经理兼财务总监王植宾、副总经理兼
董事会秘书徐振江、副总经理钟辉。
2. 董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事（独立董事除外）、监事和高级
管理人员的兼职情况如下表所示：
姓名 发行人任职 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行
5-2-124
人的关联关系
新乡千味 执行董事 发行人子公司
郑州新大观置业
董事
有限公司
河南中创置业有
董事
限公司
郑州大观天旭置
董事
孙 剑 董事长 业有限公司 实际控制人控制
郑州大观天成置 的企业
董事
业有限公司
郑州中部大观地
董事
产有限公司
河南金融小镇建
副董事长
设有限公司
河南瀚锐置业有
董事
限公司
河南新瀚登置业
监事
有限公司
河南瀚灏置业有
董事
限公司
河南金融小镇建
董事
设有限公司
河南瀚海港汇置
董事
业有限公司 实际控制人控制
陈伏铭 董事
河南新瀚海实业 的企业
董事长兼总经理
有限公司
河南中创置业有
董事
限公司
郑州大观天旭置
监事
业有限公司
郑州新大观置业
董事
有限公司
郑州思念果岭置
副董事长
业有限公司
5-2-125
河南瀚海置业有
董事
限公司
郑州黄河大观有
监事
限公司
河南企博企业管
监事 无
理咨询有限公司
河南融创元汇企
业管理咨询有限 监事 无
公司
与发行人股东宿
北京京东世纪贸 战略投资部投资总
迁涵邦系受同一
易有限公司 监
控制下的企业
王珊珊 董事 上海商派网络科
董事 无
技有限公司
中山生活无忧百
董事 无
货有限公司
白 瑞 董事兼总经理 新乡千味 经理 发行人子公司
深圳春夏秋冬进
钟 辉 副总经理 出口商贸有限公 监事 无
司
河南瓦特 董事 发行人参股公司
副总经理兼董
徐振江 郑州农淘电子商
事会秘书 监事 无
务有限公司
王向阳 监事会主席 新乡千味 监事 发行人子公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述兼职以外，发行人的董事（独
立董事除外）、监事及高级管理人员不存在其他兼职情况。此外，根据发行人董
事长孙剑的说明，其曾于 1995 年至 2010 年在思念集团工作，并曾任上海思念食
品有限公司第一分公司负责人，该分公司的《营业执照》因于 2006 年 2 月 14
日被吊销而无法办理负责人变更登记。
根据发行人现任董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员所出具的声明
并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的现任董事（独立董事除外）、监事
和高级管理人员的任职资格、任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章
5-2-126
程的规定，不存在法律、法规、规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人
员的情形，且兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一。
（二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1. 近三年董事的变化情况
期间 董事会成员 董事会成员变动情况及原因
2017 年 1 月至 秦鹏（董事长）、白瑞、王植宾、
——
2017 年 3 月 王鹏、秦玉鸣（独立董事）
秦鹏（董事长）、白瑞、王植宾、
2017 年 3 月至
王鹏、秦玉鸣（独立董事）、陈广 新增会计专业背景独立董事陈广垒
2017 年 6 月
垒（独立董事）
秦鹏（董事长）、白瑞、王植宾、 为彻底解决千味央厨与思念食品同
2017 年 6 月至
陈伏铭、秦玉鸣（独立董事）、陈 业竞争问题，王鹏辞去董事职位；
2017 年 8 月
广垒（独立董事） 同时增补陈伏铭为董事
秦鹏（董事长）、白瑞、王植宾、
陈广垒因个人原因离职，故增补会
2017 年 8 月至 陈伏铭、秦玉鸣（独立董事）、李
计专业背景独立董事李晓慧，同时
2018 年 7 月 晓慧（独立董事）、董彬（独立董
新增法律专业背景独立董事董彬
事）
孙剑（董事长）、白瑞、王植宾、
因原董事长秦鹏去世，故增补孙剑
2018 年 7 月至 陈伏铭 、秦玉鸣（独立董事）、李
为董事，并选举孙剑担任公司董事
2018 年 12 月 晓慧（独立董事）、董彬（独立董
长
事）
孙剑（董事长）、白瑞、王植宾、
2018 年 12 月至 陈伏铭、王珊珊、秦玉鸣（独立董 发行人新增股东宿迁涵邦委派王珊
2020 年 3 月 事）、李晓慧（独立董事）、董彬（独 珊作为公司新增董事
立董事）
孙剑（董事长）、白瑞、王植宾、 独立董事李晓慧因 担任独立董事
陈伏铭、王珊珊、秦玉鸣（独立董 职务的企业数量超过五家而申请
2020 年 3 月至今
事）、董彬（独立董事）、陈广垒（独 辞去发行人独立董事职务，故增补
立董事） 会计专业背景独立董事陈广垒
2. 近三年监事的变化情况
5-2-127
期间 监事会成员 监事会成员变动情况及原因
2017 年 1 月至 王向阳（主席）、史秋梅、冯帆（职
——
2017 年 8 月 工代表监事）
王向阳（主席）、史秋梅、王霞（职 职 工代 表监事 冯帆 因个人原因离
2017 年 8 月至
工代表监事） 职，由职工代表大会改选王霞为职
2019 年 6 月
工代表监事
王向阳（主席）、 史秋梅、韩国芹 王霞监事任期届满，由职工代表大
2019 年 6 月至今
（职工代表监事） 会改选韩国芹作为职工代表监事
3. 近三年高级管理人员的变化情况
期间 高级管理人员成员 高级管理人员变动情况及原因
秦鹏（总经理）、白瑞（副总经理）、
2017 年 1 月至
徐振江（副总经理兼董事会秘书）、 ——
2017 年 5 月
王植宾（副总经理兼财务总监）
秦鹏（总经理）、白瑞（副总经理）、
2017 年 5 月至 徐振江（副总经理兼董事会秘书）、 新增具有销售背景的陶白静为副总
2018 年 6 月 王植宾（副总经理兼财务总监）、 经理
陶白静（副总经理）
白瑞（总经理）、徐振江（副总经
2018 年 6 月至 原总经理秦鹏去世，聘任白瑞为总
理兼董事会秘书）、王植宾（副总
2019 年 2 月 经理；陶白静因个人原因离职
经理兼财务总监）
白瑞（总经理）、徐振江（副总经
理兼董事会秘书）、王植宾（副总
2019 年 2 月至今 新增钟辉为副总经理
经理兼财务总监）、钟辉（副总经
理）
报告期内，发行人的董事调整的主要原因包括：（1）发行人为解决同业竞
争问题调整董事人选以及完善公司治理及保障股东权利而增设独立董事；（2）
2018 年 7 月发行人原董事长兼总经理秦鹏因病去世而增补董事、选举董事长；
（3）因引入投资人而由投资人提名增补的董事；以及（4）独立董事因个人原因
辞职及替换。报告期内，董事白瑞、王植宾以及独立董事秦玉鸣未发生变化，且
陈伏铭于 2017 年年中出任董事后亦未发生变化。
5-2-128
报告期内，发行人的监事调整是职工代表监事人选的变动，由股东提名并选
举的监事人选并未发生变化。
报告期内，发行人的高级管理人员的调整的主要原因包括：（1）原总经理
秦鹏去世后，由原副总经理白瑞接任总经理一职；（2）副总经理陶白静因个人
原因离职；（3）根据经营需要，增补钟辉为副总经理，其他高级管理人员并未
发生变化。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述近三年董事、监事、高级
管理人员的变化符合相关法律法规及公司章程的相关规定，并履行了必要的法律
程序。发行人的董事和高级管理人员的上述变更不构成发行人董事和高级管理人
员的重大变化，符合《管理办法》第十二条之规定。
（三） 独立董事的任职资格及其职权范围
1. 独立董事的任职资格
根据发行人现行有效的公司章程、股东大会决议并经本所律师核查，发行人
现任独立董事为董彬、陈广垒、秦玉鸣。
根据发行人提供的独立董事简历及独立董事作出的声明并经本所律师核查，
该等独立董事均具备担任发行人独立董事的资格，符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所相关规则有关独立董事任职资格、条件和要求。
截至本律师工作报告出具之日，独立董事董彬与秦玉鸣尚未取得独立董事资
格证书，两人于 2020 年 3 月 5 日分别出具《关于参加独立董事培训并取得独立
董事资格证书的承诺函》，承诺其将积极报名参加深交所组织的最近一期独立董
事培训，并承诺取得深交所认可的独立董事资格证书。
2. 独立董事的兼职情况
兼职单位与
姓名 发行人任职 兼职单位 兼职职务
发行人的关
5-2-129
联关系
河南成务律师事务所 合伙人 无
法定代表人、 无
郑州畅之享电子科技有限公司 执行董事、总
经理
董彬 独立董事 河南高润营养食品有限公司 监事 无
河南新瑞商置业有限公司 监事 无
郑州郑报置业有限公司 监事 无
河南舞钢农村商业银行股份有限 无
董事
公司
法定代表人、
北京中物医联企业管理有限公司 无
执行董事
北京真冷科技有限公司 董事 无
秦玉鸣 独立董事
法定代表人、
北京中物冷联企业管理有限公司 经理、执行董 无
事
副总裁兼财务
西藏宁算科技集团有限公司 无
总监
中国注册会计师协会专业指导委
委员 无
员会
工业和信息化部中国绿色制造联
副秘书长 无
盟
陈广垒 独立董事 中国医药会计学会 常务理事 无
北京控股集团有限公司 外部董事 无
宝宝树集团有限公司（香港上市 独立非执行董
无
公司，股票代码：01761） 事
梦东方集团有限公司（香港上市 独立非执行董
无
公司，股票代码：00593） 事
海南京粮控股股份有限公司 独立董事 无
3. 独立董事的职权范围
经核查，发行人的公司章程以及《独立董事工作细则》已对独立董事的职权
作出详细、明确的规定。
5-2-130
综上，本所律师认为：
（1） 发行人独立董事的人数不低于董事会成员总数的三分之一，且其中
包含一名会计专业人士，符合《上市公司独立董事指导意见》等相关法律、法规
及规范性文件的要求；
（2） 发行人现任独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定；独立董事董彬与秦玉鸣尚需取得深交所认可的独立董事资格证
书。
（3） 独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符合法律、法规、规范性
文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的税务登记
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司新乡千味均已依法办理税
务登记并已取得五证合一的《营业执照》，具体信息如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码 发证机关 发证日期
郑州市工商行政
1. 发行人 91410100594879787D 2018 年 12 月 14 日
管理局
新乡市市场监督
2. 新乡千味 91410700MA446M6H8F 管理局平原示范 2019 年 4 月 19 日
区分局
（二） 发行人及其子公司所适用的主要税种及税率
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新乡千味现行适用的主要税种及税
率如下：
5-2-131
序号 主要税种 税率
1 增值税 9%、13%
2 城市维护建设税 7%
3 企业所得税 25%
4 教育附加税 3%
5 地方教育附加税 2%
经核查，本所认为，发行人及其子公司新乡千味目前执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三） 发行人及其控股子公司所享受的税收优惠和财政补贴
1. 税收优惠
根据发行人提供的文件、《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项说明》
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司新乡千味未曾享受税收优惠。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司新
乡千味在报告期内取得的财政补贴如下：
（1） 根据《郑州高新技术产业开发区管委会关于表彰 2016 年度高成长企
业的决定》（郑开管[2017]9 号），以及中信银行郑州分行客户回单，发行人于
2017 年 3 月 27 日收到郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心下发的奖
励 40 万元。
（2） 根据《郑州高新技术产业开发区管委会关于表彰上市及新三板挂牌
企业的决定》（郑开管[2017]4 号），以及中信银行郑州分行客户回单，发行人
于 2017 年 3 月 30 日收到郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心下发的
奖励 20 万元。
（3） 根据《河南省财政厅关于下达 2018 年度河南省好（放心）粮油（主
食）加工企业贴息和补助资金的通知》（豫财贸[2019]35 号），以及中信银行郑
5-2-132
州分行客户回单，发行人于 2019 年 8 月 29 日收到郑州市粮食局下发的贴息和补
助资金 400 万元。
（4） 根据《郑州市人民政府办公厅关于印发郑州市激励引导企业加大研
发投入实施方案的通知》（郑政办[2017]132 号），以及中信银行郑州分行客户
回单，发行人于 2019 年 7 月 11 日收到郑州高新技术产业开发区管委会财政金融
局下发的企业研发费用补助专项资金 35.66 万元。
（5） 根据《河南省财政厅、河南省地方金融监督管理局关于拨付 2018 年
省金融业业发展专项奖补资金的通知》（豫财金[2019]15 号），以及中信银行郑
州分行客户回单，发行人于 2019 年 12 月 19 日收到郑州市财政局拨付的上市补
助 50 万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司新乡千味享受的上述财政补贴符
合相关法律法规之规定，并经过有权部门批准，均为合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人最近三年的纳税合规情况
1. 发行人
郑州高新技术产业开发区税务局梧桐税务所于 2020 年 1 月 9 日出具《证明》，
证明发行人“自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日未因违反税法规定而受到行政
处罚”。
2. 新乡千味
根据国家税务总局新乡市平原城乡一体化示范区税务局于 2020 年 3 月 6 日
出具《证明》，新乡千味自其设立之日起至 2020 年 2 月 29 日期间无税收违法行
为，未受到行政处罚。
3. 千味技术（已注销）
国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局于 2020 年 3 月 19 日出具《证
明》，证明千味技术“于 2016 年 3 月 18 日办理工商登记，2016 年 4 月 11 日办
5-2-133
理税务登记，2017 年 11 月 28 日依法办理税务注销。该企业在经营期间能按期
纳税申报，未因违反税法规定受过行政处罚。”
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已
依法办理税务登记并依法纳税，报告期内发行人及其子公司未受到过税务部门的
行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 发行人及其子公司排污许可证的取得情况
（1）发行人报告期内排污许可证取得情况
1) 红枫里厂区
发行人已就其位于“郑州高新技术产业开发区红枫里路 2 号”的生产经营场
所取得郑州市生态环境局于 2020 年 4 月 8 日颁发的《排污许可证》（证书编号：
91410100594879787D001U），行业类别为速冻食品制造，有效期限为 2020 年 4
月 8 日至 2023 年 4 月 7 日。
2) 英才街厂区（已于 2019 年 12 月 30 日停止使用）
发行人位于郑州市惠济区英才街思念食品工业园区内第四车间的生产经营
场所（以下简称“英才街厂区”）由发行人向郑州思念租赁，自 2013 年 6 月起
开展生产经营，并已于 2019 年 12 月 30 日不再使用该厂区。
郑州思念于 2013 年 6 月 1 日起以厂房出租方式将思念食品工业园区内第四
车间提供给发行人生产速冻油条及其他速冻面点使用。2016 年，郑州思念因园
区内环保设施布局变化以及新增千味央厨速冻油条产品等导致的产品及原辅料
变化，就原环境影响评价报告进行了变更，并于 2017 年 5 月取得了“郑环验
[2017]21 号”项目竣工环保验收批复，但发行人未以其名义就其租赁的第四车间
单独办理排污许可证。
5-2-134
截至本律师工作报告出具之日，发行人已彻底搬离英才街厂区，且经核查，
发行人未因此受到环保主管部门的处罚，因此，本所律师认为，上述情况不会对
发行人本次发行上市造成重大不利影响。
（2）新乡千味排污许可证取得情况
新乡千味已取得新乡市生态环境局于 2019 年 12 月 19 日颁发的《排污许可
证》，行业类别为速冻食品制造，锅炉。有效期限自 2019 年 12 月 19 日至 2022
年 12 月 18 日止。
2. 发行人及其子公司最近三年的环保合规情况
根据发行人的说明并经本所律师登陆发行人及其子公司的环保主管部门网
站查询，最近三年内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3. 发行人募集资金投资项目涉及环境保护的情况
发行人已就本次募集资金投资项目编制了相应的建设项目环境影响评价报
告文件并取得了主管部门的批复，具体请详见本律师工作报告“十八、发行人募
集资金运用”之“（一）新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）”
及“（二）郑州千味央厨食品股份有限公司总部基地及研发中心建设项目”。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拟运用本次募
集资金投资的项目符合我国有关环境保护的法律、法规及规范性文件的要求。
（二） 安全生产
郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局于 2020 年 3 月 12 日出具《证
明》，证明：“郑州千味央厨食品股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日以来未发生
较大以上安全生产事故。”
5-2-135
新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会安全生产与市场监督局于 2020 年
2 月 26 日出具《关于新乡千味央厨食品有限公司安全生产合规情况的证明》，
证明：“新乡千味央厨食品有限公司为本局所辖的企业，自 2017 年 7 月 20 日设
立之日至本证明出具之日，其生产活动均遵守和符合安全生产方面的相关法律法
规以及劳动保护和劳动安全卫生方面的相关法律法规，不存在违反前述法律法规
的行为，未发生任何安全生产事故，亦不存在因违反前述法律法规而受到本局行
政处罚的情形。”
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人生产活动均遵
守和符合安全生产方面的相关法律法规，且其近三年未因违反有关安全生产方面
的法律法规而受到处罚。
（三） 产品质量与技术标准
发行人持有中国质量认证中心于 2018 年 1 月 29 日核发的《质量管理体系认
证证书》（证书编号：00118Q31094R1M/4100，有效期至 2021 年 1 月 29 日），
认证：发行人建立的质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015。
发行人通过认证范围如下：速冻面米生制品（速冻饺子、速冻汤圆、速冻面点、
速冻其他面米制品）；速冻面米熟制品（速冻包子、速冻其他面米制品）；速冻
调制生制品（速冻薯球、速冻蛋饼、速冻炒鸡蛋、速冻千叶豆腐、速冻香莲肉松
酥）；速冻果蔬制品的生产。
发行人持有中国质量认证中心于 2019 年 2 月 12 日核发的《HACCP 体系认
证证书》（证书编号：001HACCP1600060，有效期至 2022 年 2 月 13 日），认
证：发行人建立的 HACCP 体系符合 GB/T 27341-2009《危险分析与关键控制点
（HACCP）体系食品生产企业通用要求》，GB 1488-2013《食品生产通用卫生
规范》要求，危害分析与关键控制点（HACCP 体系）认证补充要求 1.0。发行人
通过认证的范围如下：速冻面米生制品（速冻饺子、速冻汤圆、速冻面点、速冻
其他面米制品）；速冻面米熟制品（速冻包子、速冻其他面米制品）；速冻调制
生制品（速冻薯球、速冻千叶豆腐）的生产。
发行人持有中国质量认证中心于 2019 年 3 月 12 日核发的《食品安全体系认
证证书》（证书编号：CQC19FS0023R1L/4100，有效期至 2022 年 3 月 11 日），
认 证 ： 发 行 人 建 立 的 食 品 安 全 体 系 符 合 FSSC22000 的 要 求 ， 同 时 符 合
5-2-136
ISO22000:2005；ISO/TS22002-1:2009 及 FSSC22000 附加要求。行业类别为 C2;C3。
发行人通过认证的范围如下：速冻面米生制品（速冻饺子、速冻汤圆、速冻面点、
速冻其他面米制品）；速冻面米熟制品（速冻包子、速冻其他面米制品）；速冻
调制生制品（速冻薯球、速冻蛋饼、速冻炒鸡蛋、速冻千叶豆腐、速冻香莲肉松
酥）；速冻果蔬制品的生产。
发行人子公司新乡千味于 2019 年 7 月 28 日取得《食品安全全球标准认证证
书》（证书编号：CN19/10736，BRC 登记号 5668232，有效期至 2020 年 7 月 31
日），达到的等级为 A，所涉及的活动范围覆盖：冷冻熟制品（包子、油条），
冷冻生制品（南瓜饼）的生产，用塑料袋或塑料托盘包装。产品类别为 03,10。
根据郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局于 2020 年 1 月 15 日出具的
《关于郑州千味央厨食品股份有限公司食品生产及经营合规情况的证明》，发行
人自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，不存在违反相关法律而受到本局
行政处罚的情形。
郑州高新技术产业开发分区市场监督管理局于 2020 年 3 月 12 日出具《证
明》，证明：“郑州千味央厨食品股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，在我辖区未被我局行政处罚过。”
郑州市惠济区市场监督管理局于 2 月 21 日出具《关于郑州千味央厨食品股
份有限公司产品质量合规情况的证明》，证明：“公司一直严格遵守《中华人民
共和国产品质量法》及其他国家和地方有关质量技术监督管理的法律、法规、行
政规章及国家强制标准和行业标准及其他规范性文件的规定，其执行的产品质量
和技术标准符合国家和地方制定的有关监督管理标准，不存在任何违反《中华人
民共和国产品质量法》及其他国家和地方有关质量技术监督管理的法律、法规、
行政规章及国家强制标准和行业标准及其他规范性文件的情况，该公司亦没有任
何受到或需受到我局调查或行政处罚的记录。”
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人日常生产经营
及其产品符合我国有关产品质量和技术监督标准，且其近三年未因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
5-2-137
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的决议，发行人本次发行募集资金
扣除发行费用后将用于投资以下项目：
募集资金拟投入金
投资总额
序号 项目名称 额 实施主体
（万元）
（万元）
新乡千味央厨食品有
1 限公司食品加工建设 37,682.39 37,682.39 新乡千味
项目（三期）
总部基地及研发中心
2 5,979.98 3,236.61 发行人
建设项目
合 计 43,662.37 40,919.00 ——
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的决议，本次募集资金到位前，发
行人将根据巿场情况及项目实施进度以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按
照有关规定予以置换。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需
求，则资金缺口将由发行人通过自筹资金予以解决；若本次发行实际募集资金净
额超过上述项目的投资需求，则超出部分用于补充公司流动资金。新乡千味央厨
食品有限公司食品加工建设项目（三期）的实施主体为发行人下属子公司新乡千
味，募集资金到位后，发行人将使用募集资金向新乡千味增资，并由其具体实施
该项目。
（一） 新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）
新乡千味已就新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）取得不
动产权登记证号为“豫（2017）新乡市平原示范区不动产权第 000016 号”的工
业用地。
2019 年 10 月 24 日，发行人就上述项目取得《河南省企业投资项目备案证
明》（项目代码：2019-410773-14-03-056342）。
2020 年 3 月 27 日，新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会行政综合执法
局就上述项目向新乡千味核发《关于<新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设
5-2-138
项目（三期）环境影响报告表>的批复》（新平执环表[2020]06 号），同意按该
环境影响报告表进行项目建设。
（二） 郑州千味央厨食品股份有限公司总部基地及研发中心建设项目
发行人就郑州千味央厨食品股份有限公司总部基地及研发中心建设项目，已
取得不动产权登记证号为豫（2019）郑州市不动产权第 0379967 号、豫（2019）
郑州市不动产权第 0379989 号、豫（2019）郑州市不动产权第 0380285 号的工业
用地。
2019 年 5 月 31 日，郑州高新技术产业开发区管委会创新发展局就上述项目
出具《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2019-410172-14-03-018842）。
2020 年 3 月 24 日，郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局就上述项目
向发行人核发《关于<郑州千味央厨食品股份有限公司总部基地及研发中心建设
项目环境影响报告表>（报批版）的批复》（郑开环安审[2020]13 号），批准该
项目的环境影响报告表并同意按该环境影响报告表进行项目建设。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金使用项目已获得发
行人股东大会审议批准，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；
募集资金有明确的使用方向，且均用于发行人主营业务，符合国家法律、法规和
规范性文件及有关产业政策的规定；该等募集资金使用项目已经办理了相应的备
案手续，并获得了环保部门的相关批复，符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书（申报稿）及其摘要
中所述的业务发展目标为：
未来三年，公司将坚守“只为餐饮、厨师之选”的理念，深耕餐饮供应链领
域，为客户提供更多有价值的产品和服务，实现公司自身的快速发展。在发展目
标上，首先要继续保持领先行业的增长势头，年净利润复合增长率保持两位数以
上。餐饮供应链行业有万亿大市场，目前成熟的餐饮供应链企业屈指可数，市场
5-2-139
中有大量中小供应链企业，目前随着市场的成熟，市场竞争开始越来越激烈，一
定的企业规模和发展速度是公司赢得未来竞争的必要条件，因此公司要紧紧抓住
餐饮企业连锁化的行业大趋势，保持自身的高速增长；其次要继续保持在面米制
品领域的领先地位，在现有产品中再造 3 至 5 个超亿元核心品类；第三是紧紧围
绕客户场景需求，跨出面米制品的限制，探索在非面米制品领域产品的突破，开
发适合的产品，最终形成公司新的增长点。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 重大诉讼及仲裁
根据发行人、发行人的相关股东、实际控制人及发行人的董事长、总经理的
确认以及董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无
犯罪证明并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信信
息公开查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）等公开途径检索，截至本律师工作报
告出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及发行人的控股股
东和实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；发行人的董事长、
总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二） 重大行政处罚
根据发行人、发行人的相关股东、实际控制人及发行人的董事长、总经理的
确认及相关主管机关出具的合规证明并经本所律师登录信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、发行人主管税务、环保、质检、食药监等网
站进行公开检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东以及发行人的控股股东和实际控制人均不存在尚未了结或可预
见的重大行政处罚案件；发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或
可预见的重大行政处罚案件。
二十一、 关于发行人招股说明书及其摘要的法律风险评价
5-2-140
本所律师参与了招股说明书（申报稿）及其摘要的编制及讨论，并审查了该
等招股说明书及摘要，特别是对其中引用的本所律师工作报告和法律意见书的相
关内容进行了审查和确认。本所律师认为，发行人招股说明书引用法律意见书和
本律师工作报告相关内容与法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所对发
行人招股说明书中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容无异议，确认招
股说明书不致因引用法律意见书和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他问题
（一） 思念食品管理层股权收购情况
1. 本次股权收购的相关背景情况
为彻底解决发行人与思念食品之间的同业竞争问题，同时结合思念食品的实
际运营情况，发行人实际控制人李伟于 2017 年至 2018 年将其于境外间接持有的
思念食品的股权全部转让予思念食品管理层王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋（以下
简称“思念食品管理层收购”）。
思念食品管理层收购前，思念食品的股权结构如下图所示：
5-2-141
具体而言，思念食品管理层收购包括如下两部分：（1）李伟在英属维尔京
群岛全资拥有的有限公司——Genki Holdings Limited（以下简称“Genki”）和 Elite
ERA Holdings Limited（以下简称“Elite”）将其分别持有的 Synear Food 的
570,907,000 股股份（对应持股比例为 41.52%）、56,799,000 股股份（对应持股
比例为 4.13%）转让给由王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋在英属维尔京群岛共同设
立的 Galaxy Link，其四人在该公司的持股比例分别为 70%、10%、10%、10%）；
（2）Genki 和 Elite 分别将其持有的 Synear Food 股东 Fortune Domain Holdings
Limited（以下简称“Fortune Domain”）6,637 股股权（对应持股比例为 66.37%）、
824 股股权（对应持股比例为 8.24%）转让给 Galaxy Link。
思念食品管理层收购完成后，思念食品的股权结构如下图所示：
5-2-142
本次股权收购完成后，李伟已不再直接或间接持有思念食品任何股权。
2. 本次股权收购相关协议签署情况
2017 年 12 月 8 日，李伟与王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋签订《境外股权转
让框架协议》约定：李伟同意将 Genki 和 Elite（以下合称 “转让方”）分别持
有的 Fortune Domain 及 Synear Food 的全部股权（以下简称“标的股权”）转让
给王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋等四人在英属维尔京群岛共同设立的 Galaxy Link
（以下简称“受让方”）。根据罗马国际评估有限公司出具档案编号为
“YU/BV4101p/MAR17”的《思念食品控股有限公司评估报告书》（以下简称“《思
念股权评估报告书》”），各方一致同意转让方向受让方转让标的股权的对价为
前述《思念股权评估报告书》载明的评估值的九折，即 382,857,480 元人民币或
等值外币（以下简称“现金对价”）。各方同意现金对价按照三期支付：（1）
5-2-143
首期款项为现金对价的 30%，在该协议签署后的 90 日内支付至股权转让方的境
外账户；（2）第二期款项为现金对价的 30%，在该协议签署后的 6 个月内支付
至股权转让方的境外账户；（3）第三期款项为现金对价的 40%，在该协议签署
后的 18 个月内支付至股权转让方的境外账户。
2017 年 12 月 31 日，Synear Food 董事会作出同意前述股权转让的书面决议。
2018 年 1 月 11 日，Fortune Domain 董事会作出同意前述股权转让的书面决议。
2017 年 12 月 31，转让方、受让方、Fortune Domain 及 Synear Food 签订
《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（以下称“《股份转让协议》”）对标的
股权转让事宜进一步约定如下：（1）标的股权的总价款为 382,857,480 元人民币，
其中 191,428,740 元人民币由受让方在交割日前以电汇方式支付，剩余部分通过
PROMISSORY NOTE（以下简称“期票”）方式支付；（2）本协议适用香港法
律并依其解释。
根据受让方于 2018 年 1 月 1 日签署的期票，其承诺：（1）承诺支付转让方
191,428,740 元人民币作为期票项下的部分股权转让价款；（2）期票签署后 5 年
（以下简称“付款期限”）届满后，受让方需额外支付 5%的利息（按天计算，
一年 365 天）；（3）期票付款期限届满后，转让方有权自行决定延长付款期限
并书面通知受让方；（4）受让方全额支付 191,428,740 元人民币及利息后，期票
应予注销；（5）该期票适用香港法律并依其解释。
2018 年 11 月 12 日，转让方、受让方、Fortune Domain、Synear Food 与 HK
Sure Rich Investment Limited（以下简称“HK Sure Rich”）、For Joy Develop Limited
（以下简称“For Joy”）签署《SUPPLEMENTAL AGREEMENT TO SHARE
TRANSFER AGREEMENT》（以下简称“《股份转让协议之补充协议》”）就
本次股份转让的价款支付及交割事宜进一步补充约定如下：（1）受让方指定 HK
Sure Rich 作为委托付款方向转让方指定的委托收款方 For Joy 支付本次股权转让
对价中现金支付的部分（即 191,428,740 元人民币），且该笔款项应以等值的港
币（即 215,796,478 港元，参考中国人民银行 2018 年 11 月 12 日公布的
HK$1.00=RMB0.88708 的汇率）进行支付；（2）对原《股份转让协议》项下的
“交割日”的定义，补充约定为“本协议拟定交易（‘交易’）之交割（‘交割’）
应在本协议第 6 条列明的全部交割条件得以豁免或成就之时通过交换本协议第 4
条和第 5 条所述文件、签名、契据、协议和其他项目以远程方式进行，或者按各
5-2-144
方共同书面约定的其他时间和地点进行（“交割日”），但概不晚于 2019 年 6
月 30 日。”
根据 HK Sure Rich、For Joy 提供的股东名册，HK Sure Rich 系由王鹏全资
持有的一间香港公司，For Joy 系由李伟全资持有的一间香港公司。
3. 本次股权收购的定价依据
建泉融资有限公司（以下简称“建泉融资”）作为财务顾问于 2017 年 9 月
30 日出具了《思念食品控股有限公司股权转让交易报告书》（以下简称“交易
报告书”），对本次股权转让之作价是否合理进行确认。根据交易报告书，本次
股权转让前，李伟直接及间接持有 Synear Food（以下简称“标的公司”）约
70.43% 的 股 权 。 结 合 罗 马 国 际 评 估 有 限 公 司 出 具 的 档 案 编 号 为
“YU/BV4101p/MAR17”的《思念股权评估报告书》之评估意见，标的公司 70.43%
股权按照收入法、市场法、资产法的公允价值分别为人民币 425,397,200 元、人
民币 425,397,200 元、人民币 450,752,000 元。但考虑到（1）本次股权转让作价
乃基于评估之公允价值；（2）标的公司负债比率较高；（3）标的公司近三年毛
利率呈下跌趋势等因素，建泉融资认为本次股权转让按前述《思念股权评估报告
书》载明的评估值的九折作价合理。
4. 本次股权收购的股份交割及价款支付情况
（1） 本次股权收购的标的股权交割情况
根据 Synear Food 日期为 2018 年 11 月 16 日的股东名册及 Synear Food 于 2018
年 11 月 2 日签发的股权证书，转让方已于 2018 年 11 月 2 日转出所持有的 Synear
Food 合计 627,706,000 股股份；受让方已于 2018 年 11 月 2 日持有 Synear Food
上述股份并被登记为 Synear Food 的股东。
根据 Fortune Domain 于 2019 年 2 月 27 日的股东名册，转让方已于 2018 年
11 月 1 日转出所持有的 Fortune Domain 合计 7,461 股股份；受让方已于 2018 年
11 月 1 日持有 Fortune Domain 上述股份并被登记为 Fortune Domain 的股东。
根据浩宸律师行有限法律责任合伙于 2020 年 1 月 8 日根据香港法律和英属
维尔京群岛法律就前述股份转让出具的法律意见书，Synear Food 的 627,706,000
5-2-145
股股份的转让已于 2018 年 11 月 2 日合法完成股份交割；Fortune Domain 的 7,461
股股份的转让已于 2018 年 1 月 11 日合法完成股份交割。
（2） 本次股权收购价款支付及纳税情况
根据创兴银行有限公司存款通知，HK Sure Rich 已于 2019 年 4 月 8 日向 For
Joy 之账户存款 215,796,478 港币。
根据李伟的说明及其提供的创兴银行有限公司的对账单，截至本律师工作报
告出具之日，HK Sure Rich 已向 For Joy 支付期票项下部分股权转让款 700 万美
元。
根据李伟的说明及其提供的《扣缴企业所得税合同备案登记表》及《中华人
民共和国扣缴企业所得税报告表》，郑州思念作为扣缴义务人于 2018 年 1 月向
其所在主管税务机关郑州金水区税务局进行了扣缴企业所得税合同备案及扣缴
企业所得税报告，因 Genki 和 Elite 此次转让 Fortune Domain 及 Synear Food 的全
部股权所取得的转让收入低于曾取得该等标的股权的取得成本，故 Genki 和 Elite
就本次股权转让无应税所得。综上，本所律师认为，Genki 和 Elite 已就本次股权
转让履行了相应的纳税申报义务。
5. 本次股权收购的合法有效性
（1）本次股权收购的合法有效性
浩宸律师行有限法律责任合伙根据香港特别行政区和英属维尔京群岛现行
法律就本次 SynearFood 和 Fortune Domain 的股份转让出具的法律意见如下：
i. 由于 Galaxy Link 已登记显示在 Fortune Domain 股东名称和 Synear Food
股东名称，所以 Fortune Domain 于 2018 年 1 月 11 日和 Synear Food 于 2018 年
11 月 2 日的股份交割已经合法完成；
ii.关于以期票方式作为本次股权收购价款的支付方式的有效性：期票跟股份
转让协议是两份附有分开和独立的合约责任，假如某方违反期票责任，守约方只
可以基于期票下的条款要求违约方赔偿。除非债权人获得法院对债务人做出的判
5-2-146
决并对债务人的资产强制执行，这包括债务人持有的股票和其他资产，否则违反
期票应当不影响已转让给 Galaxy Link 的股份的合法性，亦不会导致已完成的股
份转让被要撤销或恢复原状；
iii.关于委托第三方收付款的效力：根据转让方与受让方签署的《境外股权转
让协议》，支付款项的方式是由股份受让方转账至股份转让方的境外账户。而在
《境外股权转让协议之补充协议》中约定，HK Sure Rich（作为付款方的指定人）
付款至 For Joy（作为收款方的指定人）。根据创兴银行有限公司存款通知，HK
Sure Rich 于 2019 年 4 月 8 日向 For Joy 之账户存款 215,796,478 港币。在没有违
反任何反洗黑钱规定的情况下，委托第三方收款付款的安排不会影响股份交割的
合法性。
（2）本次股权收购转让方办理外汇登记的情况
经本所律师核查，李伟作为本次股权转让方 Genki、Elite 及作为指定收款方
的 For Joy 的最终权益持有人，已就其持有 Genki 公司的股东权益办理了境内居
民个人境外投资外汇登记手续（以下简称“外汇登记手续”），但尚未就 Elite
和 For Joy 办理外汇登记手续。根据李伟出具的书面确认，其通过设立或受让方
式取得的 Elite 和 For Joy 股权的资金来源均是其在境外合法取得的外汇，该等出
资款不涉及购汇及外汇汇出；且未从上述境外公司取得过任何利润分配；同时李
伟亦做出如下承诺：“因本人未能就前述境外公司办理境外投资外汇登记或变更
备案等事宜，使得外汇管理部门对本人作出行政处罚，本人将依法承担；若因该
等处罚给公司带来损失的，本人愿就该等损失对公司予以补偿。”
国家外汇管理局河南省分局于 2020 年 3 月 13 日出具《证明》，证明：“2012
年 4 月至本证明出具之日，我分局未对郑州千味央厨食品股份有限公司及实际控
制人李伟执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未发现违反外汇管理规定
的行为，在我分局没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人李伟未就本次转让涉及的 Elite 和
For Joy 两个境外公司办理外汇登记手续不会对本次发行上市构成重大不利影
响。
6. 思念食品的实际控制人变更情况
5-2-147
如前所述，截至 2018 年 11 月 2 日，李伟已将其通过 Genki、Elite 及 Fortune
Domain 间接持有的 Synear Food 的全部股权转让给思念食品管理层王鹏、田淑
红、王丽娟、徐锋共同设立的 Galaxy Link，该等股权交割已合法完成。至此，
李伟已不再直接或间接持有思念食品任何股份。
与此同时，根据 Art Advanced Group Limited 于 2017 年 12 月出具的《董事
会成员委派书》，其作为郑州思念的唯一股东决定委派王鹏、蔡红、田淑红 3
人为该公司的董事，任期 3 年；并同意李伟辞去公司董事职务。另根据李伟的确
认、浩宸律师行有限法律责任合伙依据香港特别行政区法律出具的法律意见及
Synear Food 董事名册、Quick Surplus Limited 董事名册、Kingpo International
Limited 董事名册、Sanway Holdings Limited 董事名册，李伟自 2018 年 11 月 8
日起不再担任 Synear Food 的董事，自 2018 年 12 月 6 日起不再担任 Quick Surplus
Limited、Kingpo International Limited 及 Sanway Holdings Limited 的董事。至此，
李伟亦不再以任何形式控制思念食品或参与思念食品的经营管理。
综上，本所律师认为，自 2018 年 12 月 6 日起思念食品不再是李伟控制的企
业。
（二） 关于发行人及相关责任主体所做承诺及相关约束措施的核查
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、全体董
事、监事及高级管理人员和其他相关责任主体已就股份锁定、股份减持、稳定股
价、填补被摊薄即期回报的措施、利润分配政策、因信息披露重大违规赔偿损失、
回购新股以及未能履行承诺约束措施等出具承诺。具体如下：
5-2-148
承诺类别 承诺方 承诺内容
本公司承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份；本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内
控股股东 发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有
的发行人股票锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行
价作相应调整。
本人承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由
实际控制人
发行人回购该部分股份。
控股股东以
本企业承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发
关于股份锁定、自愿 外的其他非
行人回购该部分股份。
延长锁定期以及关于 自然人股东
减持价格的承诺 控股股东以
本人承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人
外的自然人
回购该部分股份。
股东
本人承诺：
间接持有发 （1）自发行人股票上市之日起十二（12）个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发
行人股份的 行股票前已发行的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。
董事、高级 （2）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之
管理人员 二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内发行人股票连
5-2-149
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人间接持有的发行人股
票锁定期限自动延长六个月；上述发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人有派息、送股、资
本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。本人不因职务变更、
离职等原因而放弃履行承诺。
（4）本人将依法办理所持股份的锁定手续。
本人承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二（12）个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次
间接持有发
公开发行前已发行的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
行人股份的
（2）在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离
监事
职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（3）本人将依法办理所持股份的锁定手续。
在锁定期满后，为继续支持发行人发展及回报股东，本企业原则上将继续持有发行人股份。确有需要减持公司股
份的，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业将结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定
股票减持计划。所持发行人股份锁定期届满后两年内，本企业每年减持发行人股份数量不超过上一年末所持股份
数量的 10%，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价
关于持股及减持意向 控股股东
作相应调整。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发
的承诺
行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届
满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。
如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。
控股股东以 所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将
5-2-150
外的其他持 采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减
股 5% 以 上 持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持
的股东共青 股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述关
城凯立、前 于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。
海新希望、
上德合味、
深圳网聚
控股股东以
所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将
外的其他持
采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将根据
股 5% 以 上
法律、法规及中国证监会的相关规定在减持前公告减持计划。本企业违反承诺而给发行人或投资者造成损失的，
的股东宿迁
将在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔偿。
涵邦
如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）
均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，将启动稳定股价的预
案。本公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司
关于稳定股价的承诺 发行人
股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指
定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗
力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承
5-2-151
担相应的责任。
对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出继续履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）
均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，将启动稳定股价的
预案。本公司将遵守发行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增
持发行人股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，将在相关股
控股股东 东大会表决时投赞成票，并在启动股价稳定措施时提前公告具体实施方案。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在发行人股东大会及
指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。发行人有权
将本公司应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本公司持有的发行人股份将不得
转让直至本公司按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承
诺等必须转股的情形除外。
如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）
发行人的非
均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
独立董事孙
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，将启动稳定股价的预
剑、白瑞、
案。本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司
王植宾、陈
股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会表决的，将在相关董事会表决时
伏铭
投赞成票，并在启动股价稳定措施时提前公告具体实施方案。
5-2-152
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露
媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人
的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施
完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）
均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，将启动稳定股价的预
案。本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司
股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会表决的，将在相关董事会表决时
投赞成票，并在启动股价稳定措施时提前公告具体实施方案。
发行人的非
本人违反承诺而给公司或投资者造成损失的，将在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认
独立董事王
定或生效判决后依法对公司或投资者进行赔偿。在完全消除本人未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得
珊珊
转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且
暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。
本人如果出现违反承诺的情形，公司将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺
事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议
更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺
本人将依法承担相应责任。
全体高级管 如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）
理人员 均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
5-2-153
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，将启动稳定股价的预
案。本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司
股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会表决的，作为公司董事的高级管
理人员将在董事会表决时投赞成票，并在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露
媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人
的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施
完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
为降低发行人首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取如下具体措施：
（1）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会的相关
规定和监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润
分配的决策程序和机制等政策事宜。公司将以《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取
关于填补被摊薄即期 广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升
发行人
回报的措施及承诺 股东投资回报。
（2）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，按
照承诺用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（3）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
5-2-154
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公
司未来几年将进一步提高经营管理水平和公司治理水平，完善并强化各项内部控制制度，强化执行监督，有效提
升公司经营效率。
（4）提升核心竞争力，增加公司可持续盈利能力
公司凭借在业内多年积累的技术、品牌、客户资源、售后服务能力等方面的优势，发展了一批具有一定忠诚度的
优质客户，确立了在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉。公司将继续巩固和深化在核心业务方面的
技术优势，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和销售服务，增强可持续盈利能力。
为降低发行人首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的影响，作为发行人的控股股东、实际控制人，承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
控股股东、
（2）不侵占公司利益；
实际控制人
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
发行人董事 为降低公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的影响，发行人董事孙剑、白瑞、王植宾、陈伏铭、董彬、陈
孙剑、白瑞、 广垒、秦玉鸣，非董事高级管理人员徐振江、钟辉承诺：
王植宾、陈 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
伏铭、董彬、 （2）对职务消费行为进行约束；
陈广垒、秦 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
玉鸣，非董 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事高级管理 （5）承诺未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
人 员 徐 振 （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
5-2-155
江、钟辉 诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
为降低公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的影响，发行人全体董事、高级管理人员承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
发行人董事
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
王珊珊
（5）承诺未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意在中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
发行人就公司上市后的利润分配政策作出如下承诺：
关于利润分配政策的
发行人 （1）根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引
承诺
第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，
5-2-156
并在上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》中予以体
现。
（2）本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红
回报规划》规定的利润分配政策。
（3）如届时本公司未按照《公司章程（草案）》及《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》之
规定执行相关利润分配政策，则本公司应遵照签署的《关于未能履行承诺约束措施的承诺函》之要求承担相应的
责任并采取相关后续措施。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回
购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银
行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除
息调整），或有关违法事实被证券监管部门认定之日前 20 个交易日公司股票交易均价，或中国证监会认可的其他
发行人
关于因信息披露重大 价格，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
违规赔偿损失、回购 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
新股的承诺 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最
高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的
规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法
控股股东 赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新
5-2-157
股。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最
高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的
规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
实际控制人
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最
高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的
规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
全体董事、 行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，将督促发行人依法回购首次公开
监事及高级 发行的全部新股。
管理人员 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最
高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的
规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本公司已通过招股说明书做出相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。在实际执行过
关于未能履行承诺约
发行人 程中，如果本公司违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，
束措施的承诺
或者履行承诺不利于维护发行人权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施：
5-2-158
（1）公司所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由公司进行信息披露。公司应在定期报告中披露报告期内发生
或正在履行中的承诺事项及进展情况。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
公司应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，公司应充分披露原因，并向其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺
义务。上述变更方案应提交股东大会审议，本公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益
发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（3）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。自
本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月内，本公司将不得公开发行证券，包括但不
限于股票、公司债券、可转换的公司证券及证券监督管理部门认定的其他品种等。
上述承诺为本公司真实意思表示，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
作为发行人的控股股东及实际控制人，本公司/本人已通过招股说明书做出相关公开承诺，并已承诺将严格履行公
开承诺中的各项义务和责任。在实际执行过程中，如果本公司/本人违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开
控股股东、
承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护发行人权益的（以下简称“违反承诺”），
实际控制人
则采取或接受以下约束措施：
（1）本公司/本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
5-2-159
购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由发行人进行信息披露。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
本公司/本人应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护发行人权益的，本公司/本人应充分披露原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出
豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，发行人应向股东提供网络投票方式，本公司/本人及关联
方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（3）本公司/本人违反承诺而获得的收益归发行人所有，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或
投资者进行赔偿。
在完全消除本公司/本人未履行相关承诺事项所有不利影响前，本公司/本人不得转让公司股份（因继承、被强制
执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于
本公司/本人的部分。
上述承诺为本公司/本人真实意思表示，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担相应责任。
控股股东以 作为发行人持股 5%以上的股东，本企业已通过招股说明书做出相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中
外的其他持 的各项义务和责任。在实际执行过程中，如果本企业违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履
股 5% 以 上 行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护发行人权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或
的股东共青 接受以下约束措施：
城凯立、前 （1）本企业所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
海新希望、 以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由发行人进行信息披露。
上德合味、 （2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
5-2-160
深圳网聚 本企业应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护发行人权益的，本企业应充分披露原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免
履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，发行人应向股东提供网络投票方式，本企业及关联方应回避
表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（3）本企业违反承诺而获得的收益归发行人所有，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资
者进行赔偿。
在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，本企业不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司
重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取发行人现金分红中归属于本企业的部分。
上述承诺为本企业真实意思表示，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。
作为发行人持股 5%以上的股东，本企业已通过招股说明书做出相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中
的各项义务和责任。在实际执行过程中，如果本企业违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履
行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护发行人权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或
控股股东以
接受以下约束措施：
外的其他持
（1）本企业所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
股 5% 以 上
以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由发行人进行信息披露。
的股东宿迁
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
涵邦
本企业应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护发行人权益的，本企业应充分披露原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免
5-2-161
履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，发行人应向股东提供网络投票方式，本企业及关联方应回避
表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（3）本企业违反承诺而给发行人或者投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认
定或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔偿。
上述承诺为本企业真实意思表示，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。
本人已通过招股说明书做出相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。在实际执行过程
中，如果本人违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或
发行人董事
者履行承诺不利于维护发行人权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施：
孙剑、白瑞、
（1）本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
王植宾、陈
及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由发行人进行信息披露。
伏铭、董彬、
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
陈广垒、秦
本人应及时披露相关信息。
玉鸣，监事
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
王向阳、史
维护发行人权益的，本人应充分披露原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履
秋梅、韩国
行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，发行人应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回
芹，非董事
避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
高级管理人
（3）本人违反承诺而获得的收益归发行人所有，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者
员徐振江、
进行赔偿。
钟辉
在完全消除本人未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得转让发行人股份（因继承、被强制执行、上市公
司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取发行人现金分红中归属于本人的部分。
5-2-162
（4）本人如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其
违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东
大会审议更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。本人承诺不因职务变更、离职等原因而
放弃履行已作出的承诺。
上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
本人已通过招股说明书做出相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。在实际执行过程
中，如果本人违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或
者履行承诺不利于维护发行人权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施：
（1）本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由发行人进行信息披露。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
本人应及时披露相关信息。
发行人董事
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
王珊珊
维护发行人权益的，本人应充分披露原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履
行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，发行人应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回
避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（3）本人违反承诺而给发行人或者投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认定
或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔偿。
在完全消除本人未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司
重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取发行人现金分红中归属于本人的部分。
5-2-163
（4）本人如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其
违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东
大会审议更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
5-2-164
本所律师认为，发行人及各相关责任主体所做出的上述相关承诺及承诺约束
措施均系发行人及各相关责任主体的真实意思表示，形式有效，内容合法。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司，
具备发行股票的主体资格。发行人资产完整，业务、机构、人员、财务独立于控
股股东及其控制的企业，截至本律师工作报告出具之日不存在重大违法违规行
为，且符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》所规定的首次公开发行股票
并上市的条件。本次发行的招股说明书（申报稿）及其摘要所引用的法律意见书
及律师工作报告的内容恰当且准确无误。发行人本次发行尚需获得中国证监会的
核准，本次发行股票的上市尚需获得深交所的审核同意。
本律师工作报告一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
5-2-165
5-2-166
附件一：发行人拥有的商标
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
1. 发行人 13390758 11 2025 年 11 月 13 日
2. 发行人 13390715 16 2025 年 7 月 13 日
3. 发行人 13431666 30 2025 年 2 月 6 日
4. 发行人 13390767 32 2026 年 2 月 20 日
5. 发行人 13390664 40 2025 年 8 月 13 日
6. 发行人 13390693 43 2025 年 11 月 6 日
5-2-167
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
7. 发行人 6335423 29 2024 年 8 月 13 日
8. 发行人 9899484 30 2022 年 10 月 27 日
9. 发行人 4017747 30 2026 年 3 月 27 日
10. 发行人 6335422 30 2030 年 2 月 27 日
11. 发行人 8883319 30 2021 年 12 月 06 日
12. 发行人 6335421 31 2029 年 10 月 13 日
13. 发行人 6335420 43 2030 年 3 月 27 日
5-2-168
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
14. 发行人 10381633 29 2024 年 7 月 6 日
15. 发行人 10374732 30 2023 年 3 月 13 日
16. 发行人 13390729 11 2025 年 08 月 13 日
17. 发行人 13390701 16 2025 年 7 月 13 日
18. 发行人 13390535 29 2026 年 2 月 6 日
19. 发行人 13431665 30 2025 年 2 月 6 日
20. 发行人 13390556 31 2025 年 10 月 20 日
5-2-169
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
21. 发行人 13390605 40 2025 年 10 月 20 日
22. 发行人 13390676 43 2025 年 10 月 6 日
23. 发行人 11277201 29 2024 年 8 月 13 日
24. 发行人 11277181 30 2024 年 8 月 6 日
25. 发行人 11277167 31 2024 年 3 月 6 日
26. 发行人 10867247 29 2023 年 10 月 13 日
27. 发行人 10867274 30 2023 年 8 月 6 日
5-2-170
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
28. 发行人 10867284 31 2023 年 10 月 13 日
29. 发行人 12186975 16 2024 年 8 月 6 日
30. 发行人 12186791 29 2024 年 8 月 6 日
31. 发行人 12189622 30 2024 年 8 月 6 日
32. 发行人 12186792 31 2024 年 8 月 6 日
33. 发行人 12186794 32 2024 年 8 月 6 日
34. 发行人 12186947 35 2024 年 8 月 6 日
5-2-171
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
35. 发行人 12186956 40 2024 年 8 月 6 日
36. 发行人 12186965 43 2024 年 8 月 6 日
37. 发行人 12187163 16 2024 年 8 月 20 日
38. 发行人 12186931 29 2025 年 5 月 13 日
39. 发行人 12189625 30 2026 年 3 月 6 日
40. 发行人 12186938 31 2025 年 5 月 6 日
5-2-172
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
41. 发行人 12186948 32 2026 年 8 月 13 日
42. 发行人 12186954 35 2024 年 8 月 20 日
43. 发行人 12186964 40 2024 年 8 月 6 日
44. 发行人 12186972 43 2025 年 5 月 13 日
45. 发行人 12186891 29 2025 年 5 月 13 日
46. 发行人 12189624 30 2025 年 8 月 20 日
5-2-173
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
47. 发行人 12186894 31 2025 年 4 月 13 日
48. 发行人 12186899 32 2025 年 5 月 6 日
49. 发行人 12186904 35 2025 年 1 月 13 日
50. 发行人 12186915 40 2025 年 7 月 20 日
51. 发行人 12186922 43 2024 年 8 月 6 日
52. 发行人 12187053 16 2024 年 8 月 6 日
53. 发行人 12186983 29 2024 年 8 月 6 日
5-2-174
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
54. 发行人 12189623 30 2024 年 8 月 6 日
55. 发行人 12186991 31 2024 年 8 月 6 日
56. 发行人 12187000 32 2024 年 8 月 6 日
57. 发行人 12187013 35 2024 年 8 月 6 日
58. 发行人 12187023 40 2024 年 8 月 6 日
59. 发行人 12187044 43 2024 年 8 月 6 日
60. 发行人 10548544 16 2023 年 4 月 20 日
5-2-175
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
61. 发行人 10542681 29 2023 年 4 月 27 日
62. 发行人 10565764 30 2023 年 9 月 20 日
63. 发行人 10542683 31 2023 年 4 月 27 日
64. 发行人 10548498 32 2023 年 4 月 20 日
65. 发行人 10548507 35 2023 年 4 月 20 日
66. 发行人 10548515 40 2023 年 4 月 20 日
67. 发行人 10548532 43 2023 年 4 月 20 日
5-2-176
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
68. 发行人 10655980 29 2025 年 7 月 20 日
69. 发行人 10673045 30 2024 年 4 月 27 日
70. 发行人 10655995 29 2025 年 4 月 6 日
71. 发行人 10673044 30 2024 年 4 月 27 日
72. 发行人 4017746 30 2026 年 3 月 27 日
73. 发行人 4017745 30 2026 年 3 月 27 日
74. 发行人 4017744 30 2026 年 3 月 27 日
5-2-177
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
75. 发行人 10876255 29 2023 年 8 月 27 日
76. 发行人 10876032 30 2023 年 8 月 27 日
77. 发行人 10867331 31 2023 年 8 月 6 日
78. 发行人 10867198 29 2023 年 10 月 20 日
79. 发行人 10867204 30 2023 年 10 月 20 日
80. 发行人 10867229 31 2023 年 10 月 20 日
81. 发行人 8844977 29 2024 年 1 月 6 日
5-2-178
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
82. 发行人 19044554 29 2028 年 2 月 27 日
83. 发行人 19086890 30 2027 年 3 月 20 日
84. 发行人 19044553 35 2028 年 2 月 27 日
85. 发行人 19044655 35 2027 年 6 月 13 日
86. 发行人 19315074 16 2028 年 6 月 6 日
87. 发行人 19345164 30 2027 年 4 月 27 日
88. 发行人 19315163 31 2028 年 6 月 6 日
5-2-179
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
89. 发行人 19315250 35 2028 年 6 月 6 日
90. 发行人 19315418 40 2027 年 4 月 20 日
91. 发行人 19315326 43 2028 年 10 月 20 日
92. 发行人 25906234 30 2028 年 8 月 13 日
93. 发行人 25906235 30 2028 年 8 月 20 日
94. 发行人 28437893 30 2029 年 5 月 13 日
95. 发行人 28429566 30 2029 年 4 月 20 日
5-2-180
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
96. 发行人 31027572 30 2029 年 2 月 27 日
97. 发行人 31027614 30 2029 年 2 月 27 日
98. 发行人 31027654 30 2029 年 2 月 27 日
99. 发行人 31029153 30 2029 年 5 月 13 日
100. 发行人 31033292 9 2029 年 2 月 27 日
101. 发行人 31033431 30 2029 年 5 月 13 日
102. 发行人 31033551 30 2029 年 2 月 27 日
103. 发行人 31033662 30 2029 年 5 月 13 日
104. 发行人 31036490 30 2029 年 5 月 13 日
5-2-181
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
105. 发行人 31040731 30 2029 年 5 月 13 日
106. 发行人 31043005 30 2029 年 5 月 13 日
107. 发行人 31049164 30 2029 年 2 月 27 日
108. 发行人 31051128 30 2029 年 5 月 13 日
109. 发行人 31051520 30 2029 年 5 月 13 日
110. 发行人 31052242 30 2029 年 3 月 6 日
111. 发行人 31371626 30 2029 年 3 月 13 日
112. 发行人 32129448 30 2029 年 3 月 27 日
113. 发行人 33530503 30 2029 年 10 月 6 日
5-2-182
序号 商标权人 商标样式 注册号 核定使用商品类别 期限
114. 发行人 33517573 30 2029 年 10 月 27 日
115. 发行人 33525160 30 2029 年 6 月 27 日
116. 发行人 33881228 30 2029 年 6 月 6 日
117. 发行人 33881231 30 2029 年 6 月 6 日
118. 发行人 33881230 30 2029 年 6 月 6 日
119. 发行人 33881229 30 2029 年 6 月 6 日
120. 发行人 37201193 30 2029 年 11 月 27 日
121. 发行人 28219685 43 2030 年 1 月 27 日
122. 发行人 35923598 30 2030 年 3 月 13 日
5-2-183
附件二：发行人拥有的专利
序号 专利权人 专利名称 类别 专利权号 申请日 授权公告日 专利期限
1. 发行人 包装盒 外观专利 ZL201030213814.6 2010 年 6 月 24 日 2010 年 12 月 15 日 2020 年 6 月 23 日
一种新型油条面胚成
2. 发行人 实用新型 ZL201020603055.9 2010 年 11 月 12 日 2011 年 7 月 27 日 2020 年 11 月 11 日
形机
3. 发行人 紫薯豌豆派 外观专利 ZL201030695030.1 2010 年 12 月 24 日 2011 年 7 月 27 日 2020 年 12 月 23 日
一种蛋饼机正面煎烤
4. 发行人 实用新型 ZL201220598263.3 2012 年 11 月 4 日 2013 年 7 月 10 日 2022 年 11 月 3 日
装置
5. 发行人 一种蛋饼机 实用新型 ZL201220598243.6 2012 年 11 月 4 日 2013 年 7 月 1 日 2022 年 11 月 3 日
一种蛋饼机背面煎烤
6. 发行人 实用新型 ZL201220598233.2 2012 年 11 月 4 日 2013 年 7 月 10 日 2022 年 11 月 3 日
装置
7. 发行人 一种蛋饼机注浆装置 实用新型 ZL201220 598223.9 2012 年 11 月 4 日 2013 年 7 月 10 日 2022 年 11 月 3 日
8. 发行人 点心（猴头 1） 外观设计 ZL201630480547.6 2016 年 9 月 23 日 2017 年 2 月 22 日 2026 年 9 月 22 日
9. 发行人 点心（猴头 2） 外观设计 ZL201630301467.X 2016 年 7 月 4 日 2016 年 11 月 30 日 2026 年 7 月 3 日
10. 发行人 点心（猴头 3） 外观设计 ZL201630480546.1 2016 年 9 月 23 日 2017 年 2 月 8 日 2026 年 9 月 22 日
11. 发行人 面点（蝴蝶卷） 外观设计 ZL201630327451.6 2016 年 7 月 18 日 2016 年 11 月 30 日 2026 年 7 月 17 日
5-2-184
序号 专利权人 专利名称 类别 专利权号 申请日 授权公告日 专利期限
12. 发行人 面点（荷花卷） 外观设计 ZL201630327219.2 2016 年 7 月 18 日 2016 年 11 月 16 日 2026 年 7 月 17 日
13. 发行人 包装袋（餐饮系列 1） 外观设计 ZL201630527693.X 2016 年 10 月 26 日 2017 年 2 月 15 日 2026 年 10 月 25 日
14. 发行人 包装袋（餐饮系列 2） 外观设计 ZL201630527692.5 2016 年 10 月 26 日 2017 年 2 月 15 日 2026 年 10 月 25 日
15. 发行人 包装袋（餐饮系列 3） 外观设计 ZL201630527715.2 2016 年 10 月 26 日 2017 年 2 月 8 日 2026 年 10 月 25 日
16. 发行人 包装袋（香葱手抓饼） 外观设计 ZL201630527714.8 2016 年 10 月 26 日 2017 年 3 月 15 日 2026 年 10 月 25 日
17. 发行人 包装袋（流通系列 1） 外观设计 ZL201630531167.0 2016 年 10 月 27 日 2017 年 2 月 8 日 2026 年 10 月 26 日
18. 发行人 包装袋（流通系列 2） 外观设计 ZL201630538460.X 2016 年 10 月 27 日 2017 年 2 月 8 日 2026 年 10 月 26 日
19. 发行人 包装袋（流通系列 3） 外观设计 ZL201630531272.4 2016 年 10 月 27 日 2017 年 2 月 8 日 2026 年 10 月 26 日
20. 发行人 包装袋（流通系列 4） 外观设计 ZL201630532197.3 2016 年 10 月 27 日 2017 年 2 月 8 日 2026 年 10 月 26 日
21. 发行人 包装袋（卡通熊仔包） 外观设计 ZL201630527686.X 2016 年 10 月 26 日 2017 年 2 月 22 日 2026 年 10 月 25 日
包装袋（年年有余八
22. 发行人 外观设计 ZL201630527708.2 2016 年 10 月 26 日 2017 年 3 月 15 日 2026 年 10 月 25 日
宝饭）
包装袋（兴客坊葱油
23. 发行人 外观设计 ZL201630527707.8 2016 年 10 月 26 日 2017 年 2 月 8 日 2026 年 10 月 25 日
手抓饼）
一种像生菠萝果及其
24. 发行人 发明专利 ZL201310278497.9 2013 年 6 月 27 日 2015 年 6 月 17 日 2033 年 6 月 26 日
制作方法
25. 发行人 点心（卡通小鸡） 外观专利 ZL201730017902.0 2017 年 1 月 17 日 2017 年 8 月 11 日 2027 年 1 月 16 日
5-2-185
序号 专利权人 专利名称 类别 专利权号 申请日 授权公告日 专利期限
26. 发行人 春卷 外观专利 ZL201730194808.2 2017 年 5 月 23 日 2017 年 11 月 7 日 2027 年 5 月 22 日
一种多色食品加工喷
27. 发行人 浆成型用喷嘴及成型 实用新型 ZL201720783141.4 2017 年 6 月 30 日 2018 年 5 月 1 日 2027 年 6 月 29 日
设备
28. 发行人 点心（千味花式包） 外观设计 ZL201730479902.2 2017 年 10 月 10 日 2018 年 3 月 27 日 2027 年 10 月 9 日
29. 发行人 点心（小猪包） 外观设计 ZL201730479628.9 2017 年 10 月 10 日 2018 年 3 月 27 日 2027 年 10 月 9 日
30. 发行人 点心（玫瑰花馍） 外观设计 ZL201730479629.3 2017 年 10 月 10 日 2018 年 3 月 27 日 2027 年 10 月 9 日
31. 发行人 点心（贝壳包） 外观设计 ZL201730479772.2 2017 年 10 月 10 日 2018 年 3 月 27 日 2027 年 10 月 9 日
32. 发行人 点心（狗熊包） 外观设计 ZL201730479903.7 2017 年 10 月 10 日 2018 年 3 月 27 日 2027 年 10 月 9 日
33. 发行人 点心（小狗包系列） 外观设计 ZL201730479775.6 2017 年 10 月 10 日 2018 年 5 月 22 日 2027 年 10 月 9 日
34. 发行人 点心（千味葱油花卷） 外观设计 ZL201730479638.2 2017 年 10 月 10 日 2018 年 3 月 27 日 2027 年 10 月 9 日
35. 发行人 点心（足球包） 外观设计 ZL201730479646.7 2017 年 10 月 10 日 2018 年 3 月 27 日 2027 年 10 月 9 日
36. 发行人 点心（心形系列） 外观设计 ZL201830073665.4 2018 年 2 月 26 日 2018 年 7 月 10 日 2028 年 2 月 25 日
37. 发行人 点心（太阳系列） 外观设计 ZL201830078498.2 2018 年 3 月 1 日 2018 年 3 月 30 日 2028 年 2 月 29 日
38. 发行人 点心（月亮） 外观设计 ZL201830078497.8 2018 年 3 月 1 日 2018 年 3 月 30 日 2028 年 2 月 29 日
39. 发行人 点心（元宝） 外观设计 ZL201830078490.6 2018 年 3 月 1 日 2018 年 4 月 6 日 2028 年 2 月 29 日
40. 发行人 点心（小牛包） 外观设计 ZL201830437092.9 2018 年 8 月 9 日 2018 年 9 月 7 日 2028 年 8 月 8 日
5-2-186
序号 专利权人 专利名称 类别 专利权号 申请日 授权公告日 专利期限
41. 发行人 点心（猪猪包） 外观设计 ZL201830491741.3 2018 年 9 月 3 日 2018 年 10 月 2 日 2028 年 9 月 2 日
42. 发行人 点心（熊仔包） 外观设计 ZL201830521539.0 2018 年 9 月 17 日 2018 年 11 月 2 日 2028 年 9 月 16 日
43. 发行人 饭团（猪猪饼系列） 外观设计 ZL201830717766.0 2018 年 12 月 11 日 2019 年 1 月 11 日 2028 年 12 月 10 日
44. 发行人 托盘 外观设计 ZL201830716368.7 2018 年 12 月 11 日 2019 年 1 月 11 日 2028 年 12 月 10 日
45. 发行人 点心（年猪包系列） 外观设计 ZL201830716071.0 2018 年 12 月 11 日 2019 年 1 月 11 日 2028 年 12 月 10 日
一种注芯油条的生产
46. 发行人 实用新型 ZL201920043738.4 2019 年 1 月 11 2019 年 10 月 18 2029 年 1 月 10 日
设备
47. 发行人 点心（白兔包） 外观设计 ZL201930493541.6 2019 年 9 月 9 日 2019 年 10 月 15 日 2029 年 9 月 8 日
48. 发行人 一种油条加工装置 实用新型 ZL201920288123.8 2019 年 3 月 7 日 2019 年 12 月 17 日 2029 年 12 月 17 日
一种用于油条的油炸
49. 发行人 实用新型 ZL201920288705.6 2019 年 3 月 7 日 2019 年 12 月 17 日 2029 年 12 月 17 日
锅
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附件三：发行人拥有的作品著作权
序号 登记号 作品名称 创作完成时间 首次发表日期 登记日期
1. 国作登字-2017-F-00400246 千味央厨平面标识 2013 年 1 月 20 日 2013 年 2 月 1 日 2017 年 11 月 7 日
2. 国作登字-2017-F-00400247 千味央厨立体标识 2013 年 1 月 20 日 2013 年 2 月 1 日 2017 年 11 月 7 日
3. 国作登字-2017-F-00400248 千点包装系列 2013 年 6 月 10 日 2013 年 6 月 10 日 2017 年 11 月 7 日
4. 国作登字-2017-F-00400249 兴客坊包装系列 2013 年 6 月 10 日 2013 年 6 月 10 日 2017 年 11 月 7 日
5. 国作登字-2017-F-00409659 千味央厨 LOGO 2016 年 1 月 22 日 2016 年 1 月 22 日 2017 年 11 月 27 日
6. 国作登字-2019-F-00826342 焙伦 2018 年 10 月 30 日 2019 年 2 月 28 日 2019 年 7 月 15 日
7. 国作登字-2019-F-00958412 千味小厨 2019 年 5 月 28 日 - 2019 年 12 月 23 日
8. 国作登字-2020-F-00978684 乌龟卡通包外形系列 2019 年 7 月 1 日 - 2020 年 1 月 14 日
9. 国作登字-2020-F-00991833 米糕包装系列 2019 年 9 月 26 日 - 2020 年 3 月 3 日
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