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公司公告

千味央厨:国都证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之上市保荐书2021-09-03  

                         国都证券          关于郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书



                     国都证券股份有限公司

            关于郑州千味央厨食品股份有限公司

              首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可﹝2021﹞
2669 号”文核准,郑州千味央厨食品股份有限公司(以下简称“千味央厨”、
“发行人”、“公司”)不超过 2,128 万股社会公众股公开发行已于 2021 年 8
月 18 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量为 2,128 万股,全部为
新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为千味
央厨首次公开发行股票的保荐机构,国都证券股份有限公司(以下简称“国都证
券”、“保荐机构”)认为千味央厨申请其股票上市完全符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

    如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词的释义与《郑州千味央厨食品
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。

一、发行人概况

    (一)发行人基本情况

    1、概况

    公司名称:郑州千味央厨食品股份有限公司

    英文名称:Zhengzhou Qianweiyangchu Food Co.,Ltd

    注册资本(本次发行前):6,382.4136 万元

    注册资本(本次发行后):8,510.4136 万元

    统一社会信用代码:91410100594879787D


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    住所:郑州高新区红枫里 2 号

    法定代表人:孙剑

    成立日期:2012 年 4 月 25 日

    整体变更为股份公司日期:2016 年 6 月 20 日

    经营范围:食品的生产及销售;餐饮管理咨询服务;从事货物进出口、技
术进出口。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    邮政编码:450001

    电话:0371-5697 8875

    传真:0371-5697 8831

    互联网网址:http://www.qianweiyangchu.com

    电子信箱:zqb@qwyc.pro

    董事会秘书:徐振江

    2、股份公司设立情况

    2016 年 6 月,郑州千味央厨食品有限公司(以下简称“千味有限”)股东
以发起设立方式将千味有限整体变更为郑州千味央厨食品股份有限公司。具体情
况如下:

    2016 年 5 月 21 日,千味有限召开董事会和股东会,审议通过关于整体变
更设立股份公司的议案;2016 年 5 月 31 日,德勤华永会计师事务所出具德师
报(审)字(16)第 S0215 号《审计报告》,以 2016 年 3 月 31 日为基准日,
千味有限经审计的净资产为 5,744.40 万元;2016 年 5 月 31 日,千味有限股东
会作出决议,同意以截至 2016 年 3 月 31 日的经审计净资产 57,443,982.23 元
为 基 数 , 按 1.3251:1 的 比 例 折 合 股 份 公 司 股 本 4,335 万 股 , 折 股 溢 价
14,093,982.23 元计入资本公积。各发起人按照其各自在千味有限的出资比例持
有相应数额的公司股份。


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      2016 年 6 月 1 日,北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字
(2016)第 2040 号《资产评估报告》,以 2016 年 3 月 31 日为基准日,千味
有限经评估净资产为 6,828.04 万元。

      2016 年 6 月 2 日,上会会计师事务所出具上会师报字(2016)第 3528 号
《验资报告》,对千味有限整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审
验。2016 年 6 月 20 日,千味有限在郑州市工商行政管理局完成整体变更为股
份公司的登记手续,取得统一社会信用代码为“91410100594879787D”的《营
业执照》,注册资本 4,335 万元。股份公司设立时各发起人的持股情况如下:

 序号              股东名称                 持股数(万股)       持股比例
  1               郑州集之城                        3,988.20          92.00%
  2               共青城凯立                          346.80           8.00%
                  合计                              4,335.00         100.00%

      (二)主营业务情况

      发行人主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。发行
人作为国内知名的餐饮渠道速冻面米制品提供商,秉承“只为餐饮、厨师之选”
的战略定位,致力于为餐饮企业提供定制化、标准化的速冻食品及相关餐饮后厨
解决方案。

      发行人拥有行业领先的生产工艺、技术装备和完善的食品安全管理体系。经
过多年的自主创新和精耕细作,发行人创新性地开发出适应餐饮企业加工工艺、
后厨设备和厨师操作习惯的速冻食品和技术支持体系,以及快速响应餐饮客户需
求的服务体系,逐步形成了以速冻面米制品为主的具有中华特色、品类丰富、颇
受大众喜爱的系列化产品。

      (三)发行人最近三年主要财务数据及财务指标

      根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(审)字(21)第
S00071 号《审计报告》,公司主要财务数据及财务指标如下:

      1、合并资产负债表主要数据

                                                                   单位:万元
         项目              2020/12/31         2019/12/31        2018/12/31


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资产总计                         95,557.92                 83,825.00            62,554.17
  流动资产                       33,312.73                 26,339.45            28,350.17
  非流动资产                     62,245.19                 57,485.55            34,204.00
负债合计                         37,324.09                 43,248.49            29,259.58
  流动负债                       30,454.83                 33,051.22            19,143.77
  非流动负债                      6,869.25                 10,197.26            10,115.81
所有者权益合计                   58,233.83                 40,576.51            33,294.59


    2、合并利润表主要数据

                                                                               单位:万元
        项目                  2020 年度              2019 年度               2018 年度
营业收入                           94,437.42            88,928.29                70,120.27
营业利润                           10,000.88              9,842.69                7,753.84
利润总额                           10,012.69              9,738.88                7,714.06
归母净利润                           7,658.83             7,412.13                5,867.89
扣除非经常性损益后的
                                    5,814.44                 7,315.31             5,899.27
归母净利润

    3、合并现金流量表主要数据

                                                                               单位:万元
               项目                    2020 年度             2019 年度        2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                    9,775.98          8,641.27          1,241.30
投资活动产生的现金流量净额                   -9,458.71        -19,222.86        -18,587.45
筹资活动产生的现金流量净额                    3,520.84          2,794.43         10,000.00
现金及现金等价物净增加额                      3,838.11         -7,787.16         -7,346.15

    4、主要财务指标

                 财务指标                 2020/12/31          2019/12/31      2018/12/31
流动比率(倍)                                     1.09              0.80             1.48
速动比率(倍)                                     0.62              0.41             1.08
资产负债率(母公司)                            31.15%            43.24%           41.77%
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权
                                                  0.20%            0.12%            0.01%
和采矿权等后)占净资产的比例
               财务指标                      2020 年度        2019 年度        2018 年度
应收账款周转率(次/年)                           19.24             20.25           24.68
存货周转率(次/年)                                 6.87              8.68          10.93
息税折旧摊销前利润(万元)                    13,741.32         11,710.79        8,677.43
利息保障倍数(倍)                                25.33            101.32                 -
每股净资产(元/股)                                 9.12              7.08             5.81
每股经营活动产生的现金流量(元)                    1.53              1.51             0.22
每股净现金流量(元)                                0.60             -1.36            -1.28


二、申请上市股票的发行情况


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      (一)本次发行股票的基本情况

    股票种类:人民币普通股(A 股)

    每股面值:人民币 1.00 元

    发行股数:本次发行股票数量为 2,128 万股,占发行后总股本的比例为
25%

    老股转让相关安排:本次公开发行股票全部为新股,不存在老股转让

    每股发行价:15.71 元

    发行市盈率:22.99 倍(每股收益按照截至 2020 年 12 月 31 日经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算)

    发行前每股净资产:9.12 元(按 2020 年 12 月 31 日经审计的合并财务报
表归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算)

    发行后每股净资产:10.16 元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本
计算,其中,本次发行后的净资产为 2020 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表
归属于母公司的股东权益和本次发行募集资金净额之和)

    发行后市净率:1.55 倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算)

    发行方式:采取向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售
股份的投资者定价发行相结合的方式

    发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销
商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者,以及已开立深圳证券交易
所股票交易账户且持有一定数量非限售股份的投资者(国家法律、法规和规范性
文件禁止购买者除外)

    承销方式:余额包销

    募集资金总额和净额:本次公开发行募集资金总额为人民币 33,430.88 万
元,扣除发行费用 5,218.67 万元,募集资金净额为 28,212.21 万元。德勤华永


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会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 9 月 1 日对公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验,并出具了“德师报(验)字(21)第 00451 号”《验资报
告》。

    发行费用(以下发行费用均为不含税金额):5,218.67 万元

                          项目                               金额(万元)
 保荐承销费用                                                        3,547.17
 审计验资费用                                                          716.98
 律师费用                                                              443.40
 本次发行的信息披露费用                                                500.00
 发行手续费及其他费用                                                   11.12
 合计                                                                5,218.67
   注:上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系由四舍五入造成。

    上市地点:深圳证券交易所

    (二)股东关于股份锁定的承诺

    1、公司实际控制人对股份锁定的承诺

    公司实际控制人李伟承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分
股份。

    2、公司控股股东对股份锁定的承诺

    公司控股股东共青城城之集承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回
购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市
后六个月期末(2022 年 3 月 7 日)收盘价低于发行价的,本公司持有的发行人
股票锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项,上述发行价作相应调整。

    3、公司其他股东对股份锁定的承诺

    公司股东前海新希望、上德合味、共青城凯立、宿迁涵邦、深圳网聚、魏秀
岩、翁蕾、赵建光、建元时代、建元泓赓、建元博一、建元超虹、富泉一期、李

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芳、建元鑫铂分别承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理本企业/本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

    4、公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定的承诺

    间接持有公司股份的董事和/或高级管理人员孙剑、白瑞、王植宾、徐振江
承诺:(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人
间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)在担任公司董事
和/或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数
的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人间接持有的发行人股份。因公司
进行权益分派等导致本人所持有公司股份发生变化的,仍遵守上述承诺。(3)
所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个
月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期
末(2022 年 3 月 7 日)收盘价低于发行价的,本人间接持有的发行人股票锁定
期限自动延长六个月;上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格,如公
司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,上述减持价
格和收盘价等将相应进行调整。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃
履行承诺。

    间接持有公司股份的监事王向阳承诺:(1)自公司股票上市之日起十二个
月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份,也不由发行人回购
该部分股份。(2)在担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人间接持有
发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人间接持有的发行
人股份。因公司进行权益分派等导致本人所持有公司股份发生变化的,仍遵守上
述承诺。

    (三)本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

    本次公开发行前持股 5%以上股东包括共青城城之集(持股 62.4873%)、
前海新希望(持股 8.9370%)、上德合味(持股 5.5073%)、共青城凯立(持
股 5.4337%)、宿迁涵邦(持股 5.1282%)及深圳网聚(持股 5.1282%),其
持股意向及减持意向分别如下:



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    1、控股股东共青城城之集关于持股及减持意向的承诺

    发行人控股股东共青城城之集承诺:在锁定期满后,为继续支持公司发展及
回报股东,本企业原则上将继续持有发行人股份。确有需要减持公司股份的,在
符合相关规定及承诺的前提下,本企业将结合发行人稳定股价、生产经营和资本
运作的需要,审慎制定股票减持计划。所持发行人股份锁定期届满后两年内,本
企业每年减持发行人股份数量不超过上一年末所持股份数量的 10%,减持价格
不低于发行价;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上
述发行价作相应调整。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统
或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的,将在减持前三个交易日公
告减持计划;减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,
若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(但本企业持有发行人
股份低于 5%以下时除外)。如果未履行上述关于股份减持的承诺,则本企业减
持公司股份所得收益归发行人所有。

    2、股东前海新希望关于持股及减持意向的承诺

    发行人股东前海新希望承诺:所持发行人股份锁定期届满后两年内,在符合
相关规定及承诺的前提下,本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易
所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行
人股票的,将在减持前三个交易日公告减持计划;减持股份行为的期限为减持计
划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次
履行减持公告(但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外)。如果未履行上
述关于股份减持的承诺,则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

    3、股东上德合味关于持股及减持意向的承诺

    发行人股东上德合味承诺:所持发行人股份锁定期届满后两年内,在符合相
关规定及承诺的前提下,本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人
股票的,将在减持前三个交易日公告减持计划;减持股份行为的期限为减持计划
公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履
行减持公告(但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外)。如果未履行上述

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关于股份减持的承诺,则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

    4、股东共青城凯立关于持股及减持意向的承诺

    发行人股东共青城凯立承诺:所持发行人股份锁定期届满后两年内,在符合
相关规定及承诺的前提下,本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易
所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行
人股票的,将在减持前三个交易日公告减持计划;减持股份行为的期限为减持计
划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次
履行减持公告(但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外)。如果未履行上
述关于股份减持的承诺,则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

    5、股东宿迁涵邦关于持股及减持意向的承诺

    发行人股东宿迁涵邦承诺:所持发行人股份锁定期届满后两年内,在符合相
关规定及承诺的前提下,本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人
股票的,将根据法律、法规及中国证监会的相关规定在减持前公告减持计划。本
企业违反承诺而给发行人或投资者造成损失的,将在中国证监会或者有管辖权的
人民法院作出最终认定或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔偿。

    6、股东深圳网聚关于持股及减持意向的承诺

    发行人股东深圳网聚承诺:所持发行人股份锁定期届满后两年内,在符合相
关规定及承诺的前提下,本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人
股票的,将在减持前三个交易日公告减持计划;减持股份行为的期限为减持计划
公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履
行减持公告(但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外)。如果未履行上述
关于股份减持的承诺,则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

    发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上


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市规则》规定的上市条件:

    (一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

    (二)发行人具备健全且运行良好的组织机构;

    (三)发行人具有持续经营能力;

    (四)本次发行后发行人股本总额为 8,510.4136 万元,不少于 5,000 万元;

    (五)发行人首次公开发行的股票数量为 2,128 万股,公开发行的股份达到
发行人股份总数的 25%以上;

    (六)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

    (七)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

    (八)符合深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

    经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

    (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七;

    (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

    (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

    (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

    (五)保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项


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    (一)作为千味央厨的保荐机构,国都证券已在《关于郑州千味央厨食品股
份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

    9、遵守中国证监会规定的其他事项。

    (二)保荐机构承诺,因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿
投资者损失。

    (三)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    (四)保荐机构承诺,遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的


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规定,接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导工作的安排

                 事项                                       安排
                                         国都证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本
(一)持续督导事项                       次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整
                                         会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股      强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
东、其他关联方违规占用发行人资源的       识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各
制度                                     项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
                                         协助发行人制定有关制度并有效实施,建立对相
人员利用职务之便损害发行人利益的内
                                         关人员的监管措施、完善激励与约束机制。
控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联      尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经
交易公允性和合规性的制度,并对关联       独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批
交易发表意见                             准。
4、督导发行人履行信息披露的义务,审      建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人
阅信息披露文件及向中国证监会、证券       负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规
交易所提交的其他文件                     定。
                                         严格按照中国证监会、深圳证券交易所等有关文
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
                                         件的要求规范发行人募集资金的使用程序,持续
资项目的事实等承诺事项
                                         关注募集资金使用及募投项目进展情况。
                                         严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
                                         担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行
项,并发表意见
                                         为与保荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行       按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格
持续督导职责的其他主要约定               履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐       会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
人履行保荐职责的相关约定                 注,并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排                           无


七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

    保荐机构(主承销商):国都证券股份有限公司

    住所:北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9、10 层

    保荐代表人:许捷、赵英阳

    电话:010-84183340

    传真:010-84183221

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八、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法
规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券愿意推
荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

    请予批准。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页)




保荐代表人:

                 许   捷                      赵英阳




法定代表人:

                 翁振杰




                                          保荐机构:国都证券股份有限公司

                                                         2021 年    月    日




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