千味央厨：关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-11-10
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
二零二一年十一月
1
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：郑州千味央厨食品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州千味央厨食品股份
有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）的委托，担任千味央厨2021年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法
（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《股权激励业务指南》”）等有关
法律、法规和规范性文件，以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就千味央厨2021年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划及与之相关的问题向相关人员进行
了询问或与之进行了必要的讨论，并对千味央厨本次激励计划的合法、合规、真
实、有效性进行了核实验证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
2
本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计
划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。
千味央厨已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供千味央厨拟实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为千味央厨本
次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
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一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 千味央厨是合法设立并有效存续的上市公司
千味央厨系由原郑州千味央厨食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，
于2012年4月25日取得郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2669号），千味央厨首次公开发行股票已获得中国
证监会核准。根据深交所《关于郑州千味央厨食品股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上[2021]870号），千味央厨股票已获准在深交所上市，
股票简称为“千味央厨”，股票代码为“001215”。
根据千味央厨现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91410100594879787D）并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律
意见书出具之日，千味央厨的基本情况如下：
公司名称 郑州千味央厨食品股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 郑州高新区红枫里 2 号
法定代表人 孙剑
注册资本 8510.4136 万人民币
成立日期 2012 年 4 月 25 日
营业期限 长期
许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货
物进出口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围
许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备
租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，千味央厨不存在解散、清算、破
产或其他根据现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止
的情形，公司依法有效存续。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具的《审
计报告》（德师报（审）字（21）第S00071号）并经公司确认，截至本法律意见
书出具之日，千味央厨不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
4
的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，千味央厨为一家依法成
立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
千味央厨第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议已审
议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等文件。
经核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应
当载明的全部事项，具体内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级
管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关心公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范
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围如下：
1. 激励对象确定的法律依据：本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据：本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划
时在任的公司董事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员，不包括独立
董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3. 激励对象的范围：本次激励计划首次授予的激励对象共计80人，包括公司
董事、高级管理人员、核心研发、业务等骨干人员，不包括公司独立董事、监事
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与
公司或子公司具有劳动关系或劳务关系。本次激励计划设有预留权益，预留授予
部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4. 不能成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最
近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。
5. 激励对象的核实：（1）本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；（2）监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象
名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实；（3）关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息；（4）公司对内幕信息
知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品
种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中激励
对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；《激励计
划（草案）》已按照《管理办法》第八条的规定对不得成为激励对象的情形予以
明确，且其有关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三） 本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用限制性股票的方式，其种类、
来源、数量和分配如下：
1. 股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股
票。
2. 股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计1,568,400
股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额85,104,136股的1.84%。其中
首次授予1,526,200股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额85,104,136
股的1.79%；预留42,200股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
85,104,136股的0.05%，预留部分约占本次限制性股票拟授予总额的2.69%。
3. 股票分配：本次激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
占授予限制性
授予的限制性 占目前股本总
姓名 职务 股票总数的比
股票数量（股） 额的比例
例
孙剑 董事长 142,900 9.11% 0.17%
白瑞 董事、总经理 97,400 6.21% 0.11%
董事、副总经
王植宾 87,700 5.59% 0.10%
理、财务总监
副总经理、董事
徐振江 116,900 7.45% 0.14%
会秘书
核心人员（76 人） 1,081,300 68.94% 1.27%
预留股份 42,200 2.69% 0.05%
合计 1,568,400 100.00% 1.84%
由上表可见，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授的
限制性股票数量均未超过截至本法律意见书出具之日公司股本总额的1%。公司
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本法律意
见书出具之日公司股本总额的10%。公司预留部分股票的比例未超过本次激励计
划拟授予权益数量的20%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划所涉及的
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限制性股票的种类、来源、数量以及具体分配安排，该等规定符合《管理办法》
第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除
限售安排如下：
1. 有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2. 授予日
首次授予部分的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激
励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分的授予日则以审议授予该部分限制
性股票的董事会确定，授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前30日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1
日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
前述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 限售期和解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票
登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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首次授予限制性股 可解除限
解除限售时间
票的解除限售安排 售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于2021年授予，则解除限售安排与首次授予一
致；
（2）若预留部分限制性股票于2022年授予，则解除限售安排如下表所示：
预留部分限制性股 可解除限
解除限售时间
票的解除限售安排 售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
4. 禁售期
本次激励计划的禁售期按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
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股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2） 激励对象为董事和公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的有效期
以及所涉限制性股票的授权日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管
理办法》第九条第（五）项的规定，所明确的前述事项的内容符合《管理办法》
第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 首次授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票的首次授予价格为每股
31.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股31.01元的价格购买公司向激励
对象增发的公司限制性股票。
2. 首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股61.1867元
的50%，为每股30.5934元；
（2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股62.0188元
的50%，为每股31.0094元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
31.01元/股。
3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法
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预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
31.01元/股。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中已明确限制性股票的授予价
格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；该等确定方式符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4） 激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6） 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售：
（1） 公司未发生以下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4） 激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
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解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3） 公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标触发
解除限售期 业绩考核目标（Am）
值
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度营
第一个解除限售期
业收入增长率不低于 35%
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营
第二个解除限售期 年度目标值的 80%
业收入增长率不低于 67%
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营
第三个解除限售期
业收入增长率不低于 101%
若预留部分限制性股票在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营
第一个解除限售期
业收入增长率不低于 67%
年度目标值的 80%
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营
第二个解除限售期
业收入增长率不低于 101%
每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据下表中对应
的公司层面解除限售比例确定：
年度营业收入增长率 公司层面解除限售比例
业绩考核目标
（对比 2020 年度） （X）
A≥Am X=100%
A Am*80%≤A的议案》
等相关议案，符合《管理办法》第四十二条的规定。
4. 2021 年 11 月 9 日，千味央厨第二届董事会第二十一次审议通过《郑州千
味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要、提请召开 2021 年第一次临时股东大会等相关议案，作为本次激励计划激励
对象的董事孙剑、白瑞及王植宾已回避表决，且独立董事已就相关议案发表独立
意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的
情形，符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第五十条的规定。
5. 2021 年 11 月 9 日，千味央厨第二届监事会第十五次会议审议通过《郑州
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（二） 尚需履行的相关程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划尚需履行以下程序：
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1. 千味央厨应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2. 千味央厨监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；
3. 千味央厨对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为；
4. 千味央厨独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5. 千味央厨股东大会审议本次激励计划；
6. 千味央厨股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，且达到本次激励
计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东
大会授权后，董事会负责具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，千味央厨已就本次激励
计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计
划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实
施。
四、 关于本次激励计划所涉激励对象的确定
根据公司提供的激励对象名单以及公司确认，本次激励计划的激励对象包括
在任的公司董事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员，不包括独立董
事、监事，及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，
公司尚需按照《管理办法》等规定在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并由千味央厨监事会对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所涉激励
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对象的确定方式符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划所涉信息披露事宜
千味央厨第二届董事会第二十次、第二十一次会议，千味央厨第二届监事会
第十四次、第十五次会议已分别审议通过本次激励计划所涉相关文件，且独立董
事已就本次激励计划发表独立意见。千味央厨应按相关法律法规及规范性文件的
规定，及时公告前述董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要等必要文件，履行相应的信息披露义务。此外，随本次激励计划
的进行，千味央厨尚需根据《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规
定，继续履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
及其他相关法律法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、 激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及千味央厨的确认，本次激励计划公司不存在为
激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象
依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
如本法律意见书第二条所述，《激励计划（草案）》的相关内容不存在违反
《管理办法》相关规定的情形。
如本法律意见书第三条所述，截至本法律意见书出具之日，千味央厨已就本
次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次
激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后
方可实施。该等程序将保证公司股东对本次激励计划相关事项的知情权及决策
权。
如本法律意见书第三条所述，千味央厨独立董事已就《激励计划（草案）》
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及本次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的情形发表肯定性
的独立意见。千味央厨监事会已审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决的相关情况
2021 年 11 月 1 日、2021 年 11 月 9 日，千味央厨召开第二届董事会第二十
次、第二十一次会议，在审议本次激励计划相关议案时，董事孙剑、白瑞、王植
宾因参与本次激励计划，故孙剑、白瑞、王植宾本人回避表决。除前述之外，公
司其他董事不存在作为本次激励计划的激励对象或与激励对象存在关联关系的
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事孙剑、白瑞、
王植宾回避表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 千味央厨为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励
计划的主体资格。
2. 《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条所要求的应当载明的
事项，且相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。
3. 千味央厨已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理
办法》的相关规定；本次激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经
公司股东大会审议通过后方可实施。
4. 千味央厨本次激励计划所涉激励对象的确定符合《管理办法》等相关法
律法规的规定。
5. 千味央厨已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随本次激励计
划的进行，公司尚需根据《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，
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继续履行相应的信息披露义务。
6. 千味央厨不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
7. 千味央厨本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
8. 作为本次激励计划激励对象的公司董事孙剑、白瑞、王植宾回避表决符
合《管理办法》第三十四条的规定。
9. 千味央厨本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签署并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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