郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二
届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表以下独立意见：

    一、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘
要的议案》的独立意见

    经核查，我们一致认为：

    1、本次修订主要是考虑到公司的实际情况，为更好地实施本次股权激励计
划而做出的调整优化。此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性
文件有关主体资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的以下
禁止成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具
有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励
对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    5、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的修
订及修订后内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《公司章程》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股
东的利益。

    6、公司已作出承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。

    7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于建立健全长期有效的激励约束
机制，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用，同时有利于充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性、主
动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期
持续发展。

    8、公司审议本次股权激励相关议案的董事会会议的召集召开程序符合《公
司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。

    综上所述，我们一致认为本次激励计划的修订及修订后的激励计划有利于
公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。因此我们同意公司《2021
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要事项，并同意将该议案提
交股东大会审议。

    二、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》的独立意见

    通过对《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》具体内容审核后，我们认为：

    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。

    公司业绩考核指标综合考量年度收入，在综合考虑了宏观经济环境、历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩
指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对
象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

    除公司业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

    综上，我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》签署页）




    独立董事签字：




                                                   2021 年 11 月 19 日