中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层         邮政编码 100025
            电话: (86-10) 5809-1000       传真: (86-10) 5809-1100




         北京市竞天公诚律师事务所
 关于郑州千味央厨食品股份有限公司
       2021 年第一次临时股东大会的


                        法律意见书




                       二零二一年十一月




                                      1
      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100




                      北京市竞天公诚律师事务所

                关于郑州千味央厨食品股份有限公司

                     2021年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书


致：郑州千味央厨食品股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州千味央厨食品股份
有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）的委托，指派本所律师出席了公司2021
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、召集人的资格、出席会议人
员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关
于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。

    本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大
会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政
区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非

                                        2
法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司向本所保证，公
司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件
与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供千味央厨本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书随公
司本次股东大会决议一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                  3
    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    （一） 本次股东大会的召集程序

    公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议分别于2021
年11月1日、2021年11月9日作出决议，并于2021年11月10日通过指定信息披露媒
体刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：
2021-021）。该等公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、
会议的召开日期、时间、地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议的
召开方式、会议审议事项、会议的股权登记日、出席对象、会议的审议事项、会
议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项。

    鉴于公司控股股东共青城城之集企业管理咨询有限公司（以下简称“共青城
城之集”）于2021年11月17日提出临时提案，公司于2021年11月19日召开第二届
董事会第二十二次会议并作出决议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于2021年第一次临
时股东大会取消部分议案及增加临时提案暨延期召开的议案》。2021年11月20日，
公司通过指定信息披露媒体刊登了《关于2021年第一次临时股东大会取消部分议
案及增加临时议案暨延期召开的通知》（公告编号：2021-028），载明：会议延期
后的召开时间为2021年11月29日；本次股东大会取消《关于公司<2021年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》两项议案，增加《关于公司<2021年
限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》两项临时议案。
除临时提案及会议日期延期的事项外，2021年11月10日披露的《关于召开2021
年第一次临时股东大会通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。

    （二） 本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议的召开
时间为2021年11月29日下午14:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为2021年11月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为2021年11月29日9:15-15:00。

    除出席会议的公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的董事、监事
及高级管理人员、本所律师亦出席了本次股东大会。
    本次股东大会由公司董事长孙剑先生主持，符合《公司章程》关于股东大会
会议主持的相关规定。
                                    4
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

       二、 召集人的资格及出席本次股东大会会议人员的资格

    （一） 本次股东大会的召集人

    经核查，本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人具备召集本次
股东大会的合法资格。

    （二） 出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，下同）

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了
出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份
数。

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东代表1名（代表1名股东），所持
有表决权股份数为39,882,000股，占公司有表决权股份总额的46.8626%。

    根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络表决结果显示，参加
本次股东大会网络投票的股东代表4名，所持有表决权股份数为8,978,780股，占
公司有表决权股份总额的10.5503%。

    （三） 出席及列席本次股东大会的其他人员

    除本所律师之外，出席及列席会议的其他人员包括：

    1. 出席本次股东大会的董事共 7 人，分别为孙剑、白瑞（通讯方式）、王植
宾、陈伏铭（通讯方式）、秦玉鸣（通讯方式）、董彬、陈广垒（通讯方式）。经
核查，前述董事均为公司现任董事，均具备出席股东大会的合法资格。

    2. 出席本次股东大会的监事共 3 人，分别为王向阳（通讯方式）、史秋梅、
韩国芹。经核查，前述监事为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。

    3. 除上述兼任董事的高级管理人员外，出席本次股东大会的其他高级管理人
员共 1 人，为董事会秘书徐振江。经核查，前述高级管理人员均为公司现任高级
管理人员，均具备出席股东大会的合法资格。

    综上，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。




                                     5
       三、 本次股东大会提交表决的议案

    本次股东大会提交表决的议案如下：

    1. 关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的
议案；

    2. 关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的
议案；

    3. 关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜
的议案；

    4. 关于增补马骏先生为公司非执行董事的议案；

    5. 关于调整银行贷款授信的议案。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；持有公
司3%以上股份的股东共青城城之集具备提出临时提案的资格，其提案内容、提
案程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。

       四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经核查，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定
的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的查验，本次股东大会
的各议案的表决情况如下：

    1. 关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的
议案

    表决情况：同意48,860,580股，占公司出席会议有表决权的股份总数的
99.9996%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总额的0.0000%；弃权200股，
占公司出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意3,274,633股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9939%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0061%。

    关联股东未出席本次股东大会，不涉及关联股东回避表决。

    本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
                                      6
总数的三分之二以上通过。

   2. 关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的
议案

   表决情况：同意48,860,580股，占公司出席会议有表决权股份总额的99.9996%；
反对0股，占公司出席会议有表决权股份总额的0.0000%；弃权200股，占公司出
席会议有表决权股份总额的0.0004%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意3,274,633股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9939%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0061%。

   关联股东未出席本次股东大会，不涉及关联股东回避表决。

   本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
总数的三分之二以上通过。

   3. 关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜
的议案

   表决情况：同意48,860,580股，占公司出席会议有表决权股份总额的99.9996%；
反对200股，占公司出席会议有表决权股份总额的0.0004%；弃权0股，占公司出
席会议有表决权股份总额的0.0000%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意3,274,633股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9939%；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0061%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

   关联股东未出席本次股东大会，不涉及关联股东回避表决。

   本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
总数的三分之二以上通过。

   4. 关于增补马骏先生为公司非执行董事的议案

   表决情况：同意48,860,580股，占公司出席会议有表决权股份总额的99.9996%；
反对200股，占公司出席会议有表决权股份总额的0.0004%；弃权0股，占公司出
席会议有表决权股份总额的0.0000%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意3,274,633股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9939%；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0061%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

                                    7
    本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
总数的二分之一以上通过。

    5. 关于调整银行贷款授信的议案

    表 决 情 况 ： 同 意 48,860,780 股 ， 占 公 司 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 额 的
100.0000%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总额的0.0000%；弃权0股，
占公司出席会议有表决权股份总额的0.0000%。本议案不属于影响中小投资者利
益的重大事项。

    本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
总数的二分之一以上通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

    五、 结论

    综上所述，本所律师认为，千味央厨2021年第一次临时股东大会的召集、召
开程序和召集人资格，审议的议案及提案内容、提案程序，表决程序及表决结果
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签署并加
盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                           8