关于郑州千味央厨食品股份有限公司向银行申请授信并接受关联方担保的核查意见




                        国都证券股份有限公司

               关于郑州千味央厨食品股份有限公司

         向银行申请授信并接受关联方担保的核查意见


    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为郑州
千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”）首次公开发行
并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司向银行申请授信额度并接受关联方
担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次交易概述

    为满足经营管理及发展的需要，千味央厨及其全资、控股子公司 2022 年拟
向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 2 亿元的综合授信额度（最终以银行
实际审批的授信额度为准），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金
贷款、银行承兑汇票等业务，期限一年。

    在上述授信总额度内，公司向银行等金融机构申请的具体额度以相关机构实
际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求和金融机构的授信情
况，综合考虑各机构贷款规模、贷款期限、担保方式、抵押物和贷款利率等信贷
条件择优选择。授信期限内，授信额度可循环使用。

    在上述授信总额额度内，公司将根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股
子公司的银行贷款提供担保，也包括全资、控股子公司之间互相提供担保以及全
资、控股子公司为公司提供担保，担保方式包括信用担保、抵押担保、保证担保
等债权人要求的方式，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求为公司或全资、控
股子公司的银行贷款提供连带责任保证担保。

    董事会提请股东大会授权公司经营管理层可根据经营情况执行具体事宜（包


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括但不限于根据实际需要确定具体贷款金额、贷款条件，与银行签署相关协议、
应银行或其他政府部门要求就前述贷款事宜办理相关审批、登记或备案手续等）。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。本议案尚需提交公司 2021 年度
股东大会审议，独立董事对该议案发表了独立意见。

二、关联方基本情况

    孙剑先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，住所位于郑州市金水区，现任公
司董事长。截至本核查意见签署日，孙剑先生通过深圳前海新希望创富一号投资
合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.53%的股份，通过集中竞价交易和限制性
股票激励计划直接持有公司 0.19%的股份。孙剑先生属于公司关联人，非失信被
执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司董事长孙剑先生无偿为公司及全资、控股子公司向银行申请授信额度提
供担保，公司无需向孙剑先生支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保
金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。

四、交易目的和对上市公司的影响

    孙剑先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，并免于公司向其
支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司
本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规
的情形。

五、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年 5 月 31 日，焦作中旅银行股份有限公司郑州分行与孙剑先生签订
《最高额保证合同》（（2021）中旅银最保字第 74031-2 号），约定孙剑先生为
该行与公司在 2021 年 5 月 31 日起至 2022 年 5 月 31 日期间签署的主合同而享


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有的一系列债权提供连带责任担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币 2
亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所
发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。

    本年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关
联方发生其他关联交易。

六、已经履行的决策程序

（一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司及子公司向银行申请银行授信并接受关联方担保的议案》，关联董事
孙剑先生因作为公司及子公司的法定代表人为公司及子公司的前述授信额度内
银行贷款提供担保，对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，届时关联
股东需回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司独立董事认真审议了《关于公司及子公司向银行申请银行授信并接受关
联方担保的议案》，认为：公司 2022 年拟向银行等金融机构申请总额度不超过
人民币 2 亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）并在上述
授信总额额度内，根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股子公司的银行贷款
提供担保，也包括全资、控股子公司之间互相提供担保以及全资、控股子公司为
公司提供担保，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求为公司或全资、控股子公
司的银行贷款提供连带责任保证担保，符合公司实际需要，有利于提高融资效率，
交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第二
届董事会第二十四次会议和公司 2021 年年度股东大会审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司 2022 年拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 2 亿元的综合授


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信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）并在上述授信总额额度内，根据
实际需要无偿安排公司为其全资、控股子公司的银行贷款提供担保，也包括全资、
控股子公司之间互相提供担保以及全资、控股子公司为公司提供担保，并可由董
事长孙剑先生根据债权人要求为公司或全资、控股子公司的银行贷款提供连带责
任保证担保，符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在
损害公司及股东利益的情形。本次关联交易表决程序合法，公司关联董事孙剑先
生进行了回避。我们同意该议案并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会
审议。

（三）监事会审议情况

    2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司及子公司向银行申请银行授信并接受关联方担保的议案》，同意公司向银
行申请授信额度并接受关联方担保事项。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次向银行申请授信额度并接受关联方担保事项已经公司董事会和监
事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和
同意的独立意见，此事项尚需经公司 2021 年年度股东大会批准，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有
关规定。公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司向银行申请综合授信并接
受关联方担保的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司
向银行申请授信并接受关联方担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        许   捷                赵英阳




                                                         国都证券股份有限公司

                                                              2022 年 4 月 29 日




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