郑州千味央厨食品股份有限公司
                         关联交易管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东
和债权人的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相
关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《郑州千味央厨食品股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。


    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原
则，不得损害公司和其他股东的利益。


    第三条 公司应当依据公司章程、本办法及其他相关规定，确定公司关联人的
名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。


    公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审
批、报告义务。


                        第二章 关联交易和关联人

    第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
   （一） 购买资产；
   （二） 出售资产；
   （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （四） 提供财务资助；
   （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （六） 租入或者租出资产；
   （七） 委托或者受托管理资产和业务；
   （八） 赠与或者受赠资产；
   （九） 债权或者债务重组；
                                     1
   （十） 转让或者受让研发项目；
   （十一）   签订许可协议；
   （十二）   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十三）   购买原材料、燃料、动力；
   （十四）   销售产品、商品；
   （十五）   提供或者接受劳务；
   （十六）   委托或者受托销售；
   （十七）   存贷款业务；
   （十八）   与关联人共同投资；
   （十九）   其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
   （二十）   法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应
当属于关联交易的其他事项

    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


    第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
   （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
   （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
   （三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人（或者其他组织）；
   （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
   （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第一
款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理
    或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。


    第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   （二） 公司董事、监事及高级管理人员；
   （三） 第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；

                                   2
   （四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
   （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
   （一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月以内，具有第六条或第七条规定情形之一的；
   （二） 过去十二个月以内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应
当及时确定并更新关联人名单，并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。


                 第三章 关联交易的审议权限和审议程序

    第十条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据
和对公司及股东利益的影响程度等作出详细说明。



    第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议，并应当及时披露。前述事项如
达到需由公司股东大会审议批准的标准，则在公司董事会审议通过后，应当按规
定提交股东大会审议批准。


    第十二条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披
露审计报告或者评估报告。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深交所规定的其他情形。


                                   3
    第十三条 除应由股东大会及董事会审议通过的关联交易，由公司总经理批
准。


    第十四条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等
事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，以确定该等关联交易的决策权限。已经相关决策程序审议通过的，不再纳
入相关的累计计算范围。

    第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则确定决策权限：
    （一） 与同一关联人进行的交易；
    （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。已经相关决策程序审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。


    第十七条 公司与关联人进行第四条第（十三）至第（十七）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应披露和审议程序：
   （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交总经
理决定，或由董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议；
   （二） 已经公司总经理决定，或由董事会或者股东大会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交总经理决定，或
由董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或
者股东大会审议的，公司可以在上一年度股东大会召开之前，对本公司当年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第
十二条或第十三条的规定提交总经理决定，或由董事会或者股东大会审议。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别
                                      4
适用第十一条、第十二条或第十三条的规定重新提交总经理决定，或由董事会或
者股东大会审议。
   （四） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本办法的规定重新履行审议程序。

   公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。


   第十八条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性
与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并
按照规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履
行相应的审议程序和信息披露义务。


   第十九条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。


   第二十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大
会审议的，可以将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中说
明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公
告，应当包括符合规定的审计报告或者评估报告。


   第二十一条      公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应当在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。


   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一） 交易对方；
   （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
   （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

                                     5
   （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
   （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
   （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。

    第二十二条   公司股东大会在审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：
   （一） 交易对方；
   （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三） 被交易对方直接或者间接控制的；
   （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
   （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
   （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
   （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
   （八） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。

   关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。


    第二十三条   关联关系股东的回避和表决程序为：
   （一） 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股
东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须
回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并
回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决
权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》
相关规定向人民法院起诉。
   （二） 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东普通决议或特殊决议
通过，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


                                   6
    第二十四条     公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的规
定履行相关义务，但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生凭证、公司
债券或企业债券；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第二项至第四项规
定的关联自然人提供产品和服务；
    （五） 深圳证券交易所认定的其他情况。


                        第四章 关联交易的日常管理

    第二十五条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容明
确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、交易标的、交易价格等。



    第二十六条     公司与关联人发生的下列交易，可以按照深交所的规定向深
交所申请豁免履行相关义务：
   （一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
   （二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
   （三） 关联交易定价由国家规定；
   （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。


                               第五章 附则

    第二十七条     本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。


    第二十八条     本办法未尽事宜，按照《公司法》和公司章程执行。若本制
度与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本制度修订之前，按
新颁布的法律、法规及规范性文件执行。


    第二十九条     本办法的解释权属于公司董事会。

                                     7
第三十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                              8