千味央厨：关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-013
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召
开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告，现将《公司章程》修订条款及具体修订内容公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规对《公司章程》的部
分条款进行了修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
1 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
2 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条公司不得收购本公司股份。
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 但是，有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二） 与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益 换为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 所必需。
动。
3 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
4 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
项原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 议决议。
者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
5 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
6 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当 第三十条公司持有百分之五以上股份的股
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 其他情形的除外。
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
该股票不受 6 个月时间限制。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权性质的证券。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 公司董事会不按照本条第一款规定执行
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
7 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条股东大会是公司的权力机
下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（四） 审议批准监事会报告； 项；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和
出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； 弥补亏损方案；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （七）对公司增加或者减少注册资本作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十） 修改本章程； （八）对发行公司债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作 （九）对公司合并、分立、解散、清算
出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（十二） 审议公司因本章程第二十三条第
（十）修改本章程；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十三） 审议批准第四十一条规定的担保 所作出决议；
事项； （十二）审议公司因本章程第二十四条
（十四） 审议批准第四十二条规定的交易 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
事项； 公司股份事项；
（十五） 审议批准第四十三规定的重大关
（十三）审议批准第四十二条规定的担
联交易事项；
保事项；
（十六） 审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）审议批准第四十三条规定的交
项； 易事项；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售
（十八） 审议股权激励计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、深交所相关规则或本章程规定 30%的事项；
应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议批准变更募集资金用途事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项；
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、深交所相关规则或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
8 第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十二条公司下列对外担保行为，应
会审议通过后提交股东大会审议： 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司的对外提供
50％以后提供的任何担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对 产 50％以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的
（四） 连续十二个月内担保金额超过公 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产的 30％；
30%以后提供的任何担保；
（五） 公司的对外担保总额，达到或超过
（四）被担保对象最近一期财务报表数
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额累计计
司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额 算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件、深交
（八） 法律、法规、规范性文件、深交所
所规则或者公司章程等规定的其他担保情
规则或者公司章程等规定的其他担保情形。
上述对外担保提交董事会审议时，应当取得 形。
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东 上述对外担保提交董事会审议时，应当
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
分之二以上通过。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
股东大会在审议为股东、实际控制人及
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。 其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
违反公司章程所规定的对外担保审批权限 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
和审议程序的责任追究机制，按照公司对外担保 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
管理制度等相关规定执行。 持表决权的半数以上通过。
违反公司章程所规定的对外担保审批权
限和审议程序的责任追究机制，按照公司对
外担保管理制度等相关规定执行。
9 第四十二条公司发生的交易（受赠现金资产、单 第四十三条公司发生的交易达到下列标
纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的， 准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
为计算数据； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会 较高者作为计算数据；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 净额占上市公司最近一期经审计净资产的
5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 的，以较高者为准；
万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
且绝对金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
超过 500 万元；
（六） 公司发生“提供财务资助（含委托 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
贷款、对子公司提供财务资助等）”和“委托理财” 超过 500 万元；
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交 （五）交易的成交金额（含承担债务和
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，如满 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
足上述第（一）项至第（五）项之标准时，需提 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
（七） 《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等深交所规则及其他法律、法规及规范性文件规 金额超过 500 万元；
定的应由股东大会审议的交易事项。 （七）其他法律、法规、规范性文件及
本条上述指标计算中涉及的数据如为负值， 深交所有关业务规则规定的应由股东大会审
取其绝对值计算。 议的交易事项。
本条上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
10 第四十三条公司发生的下列关联交易应当经董
事会审议后提交股东大会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（二） 公司为关联人提供担保的，不论数
额大小；
（三） 公司与关联人之间进行衍生品关
联交易；
（四） 公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生关联交易；
（五） 法律、法规、规范性文件、深交所
规则或者公司章程等规定的应当由股东大会审
议的关联交易事项。
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提
供担保和委托理财等事项时，应当以发生额为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，以确定该等关联交易的决策权限。已
经相关决策程序审议通过的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则确定决策权限：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。已经相关决策程序审议通过的，不再纳入相
关的累计计算范围。
11 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：
住所地或者股东大会通知中规定的地点。公司发 公司住所地或者股东大会通知中规定的地
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 点。公司发出股东大会通知后，无正当理由，
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安
排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加
股东大会提供便利：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金
认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20%的；
（三） 公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额 30%的；
（四） 公司实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分用于永久补充流动资金和
归还银行借款的；
（五） 股东以其持有的公司股权偿还其
所欠该公司的债务；
（六） 对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（七） 中国证监会、深交所要求采取网络
投票方式的其他事项。
12 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会。同时向深交所
国证监会派出机构和深交所备案。 备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例 在股东大会决议做出前，召集股东持股
不得低于公司总股本的 10%。 比例不得低于公司总股本的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 知及股东大会决议公告时，向深交所提供有
构和深交所提供有关证明材料。 关证明材料。
13 第五十七条股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条股东大会的通知包括以下内
（一） 会议的时间、地点、方式、召集人 容：
和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、召集
（二） 提交会议审议的事项和提案； 人和会议期限；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有 （二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 （三）以明显的文字说明：全体股东均
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四） 有权出席股东大会股东的股权登 公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （六）网络或其他方式的表决时间及表
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 决程序。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
间为股东大会召开当日上午 9：15，结束时间为 的意见及理由。
现场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会采用网络或其他方式投票的开
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
更。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
14 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条下列事项由股东大会以特别
过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
者变更公司形式；
（三） 本章程的修改； 和清算或者变更公司形式；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五） 股权激励计划； 资产 30%的；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章
（五）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
法律、行政法规、部门规章或本章程规
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
15 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
前款所指的中小投资者是指除公司董事、监 公司持有的本公司股份没有表决权，且
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
5%以上股份的股东以外的其他股东。 股份总数。
前款所指的影响中小投资者利益的重大事 股东买入公司有表决权的股份违反《证
项，是指依据中国证监会、《深圳证券交易所上 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
市公司规范运作指引》等深交所规则的规定应当 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
由独立董事发表独立意见的事项。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 东大会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
数。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
16 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
17 第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十二条股东大会对提案进行表决前，应
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代 通过网络或其他方式投票的公司股东或
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
结果。 的投票结果。
18 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条公司董事为自然人，有下列情
一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
权利，执行期满未逾 5 年； 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
起未逾 3 年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 算完结之日起未逾 3 年；
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
逾 3 年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五） 个人所负数额较大的债务到期未 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
清偿；
照之日起未逾 3 年；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（七） 被证券交易所公开认定为不适合 清偿；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
未满的； 措施，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月 （八）法律、行政法规或部门规章规定
内离职，或由公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，相关董事应当在该事实发生
之日起一个月内离职，或由公司解除其职务。
19 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、 第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法
部门规章及本章程的有关规定执行。 规、中国证监会、深交所及本章程的有关规
定执行。
20 第一百一十三条董事会行使下列职权： 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八） 决定公司因本章程第二十三条第 的方案；
(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （八）决定公司因本章程第二十四条第
购本公司股份； (三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司 收购本公司股份；
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 （九）在股东大会授权范围内，决定公
保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
（十） 决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十一） 聘任或者解聘公司总经理和董事 捐赠等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理
其报酬事项和奖惩事项； 和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十二） 制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十三） 制订本章程的修改方案； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十四） 管理公司的信息披露事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公 惩事项；
司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； （十四）管理公司的信息披露事项；
（十七） 决定向子公司委派法定代表人、董 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
事、监事、高级管理人员的人选； 公司审计的会计师事务所；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、其他 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
规范性文件、深交所相关规则或本章程授予的其 检查总经理的工作；
他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 其他规范性文件、深交所相关规则或本章程
东大会审议。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
21 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业 格的审查和决策程序，重大投资项目应当组
人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
董事会的经营决策权限为： 大会批准。
（一） 公司拟发生的交易达到以下标准 董事会的经营决策权限为：
之一时，须报经董事会批准： （一） 公司拟发生的交易达到以下标
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期 准之一时，须报经董事会批准：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
算数据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 高者作为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
1000 万元； 以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 以较高者为准；
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 3. 交易标的（如股权）在最近一个会
元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且 额超过 1000 万元；
绝对金额超过 1000 万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
6.深交所规则及其他法律、法规及规范性文 5. 交易的成交金额（含承担债务和费
件规定的应由董事会审议批准的交易事项。 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 上，且绝对金额超过 1000 万元；
其绝对值计算，且均应提交董事会审议。 6. 交易产生的利润占公司最近一个会
（二）公司在做出其他各项资产处置等方面 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时， 额超过 100 万元；
比照公司收购、出售资产的权限执行。 7. 深交所规则及其他法律、法规及规
本条中的“资产”不含购买原材料、产成品、 范性文件规定的应由董事会审议批准的交易
半成品等日常生产经营所消耗或产出的物资。 事项。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 上述指标计算中涉及的数据如为负值
30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人 时，取其绝对值计算，且均应提交董事会审
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 议。
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 （二）本章程规定的应由股东大会审议
易，应当由董事会审议通过。 通过的对外担保事项以外的公司其他对外担
（四）本章程规定的应由股东大会审议通过 保事项，应当由董事会审议通过。
的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项， 上述事项如达到需由公司股东大会审议
应当由董事会审议通过。 批准的标准，则在公司董事会审议通过后，
（五）公司资产减值准备提取政策、核销与 应当按规定提交股东大会审议批准。
转回由董事会审议通过。
上述事项如达到需由公司股东大会审议批
准的标准，则在公司董事会审议通过后，应当按
规定提交股东大会审议批准。
22 第一百三十一条本章程第一百〇一条关于不得 第一百三十条本章程第一百条关于不得担任
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。高 董事的情形，同时适用于高级管理人员。高
级管理人员在任职期间出现该条情形的，相关高 级管理人员在任职期间出现该条情形的，相
级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内 关高级管理人员应当在该事实发生之日起一
离职，或由公司解除其职务。第一百〇一条中规 个月内离职，或由公司解除其职务。第一百
定期间的截止日，以拟选任高级管理人员的董事 条中规定期间的截止日，以拟选任高级管理
会召开日为截止日。 人员的董事会召开日为截止日。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义
和第一百〇四条第（七）、（八）、（九）项关于勤 务和第一百〇三条第（七）、（八）、（九）项
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
23 第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董 第一百三十一条在公司控股股东单位担任除
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
24 第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
25 第一百四十一条本章程第一百〇一条关于不得 第一百四十一条本章程第一百条关于不
担任董事的情形同时适用于监事。监事在任职期 得担任董事的情形同时适用于监事。监事在
间出现该等情形的，相关监事应当在该事实发生 任职期间出现该等情形的，相关监事应当在
该事实发生之日起一个月内离职，或由公司
之日起一个月内离职，或由公司解除其职务。第
解除其职务。第一百条中规定期间的截止日，
一百〇一条中规定期间的截止日，以拟选任监事 以拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
的股东大会召开日为截止日。
26 第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息 第一百四十五条监事应当保证公司披露
真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
27 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财 日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送并
务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日 披露年度报告；在每一会计年度在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报
会派出机构和深交所报送并披露中期报告。
送半年度财务会计报告；在每一会计年度前 3
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
行政法规、中国证监会及深交所的规定进行
监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。
编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
公司按照以上修改内容，对《公司章程》进行了修订，除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司
章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。最终以相关市场监督管
理部门核准登记为准。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办
理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司章程（2022 年 4 月修订）。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
