郑州千味央厨食品股份有限公司
           独立董事关于第二届董事会第二十四次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》《郑
州千味央厨食品股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为郑州千
味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第二届
董事会第二十四次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的
态度，现发表独立意见如下：
    一、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    公司 2021 年度利润分配预案符合《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》
及《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》中的相关规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意《关于公司 2021 年度利润分配
预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、《关于 2021 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
    公司编制的《郑州千味央厨食品股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理
情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。我们同意《关于 2021 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。
    三、《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司
当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项
业务活动均按照相关制度的规定进行。我们同意《关于 2021 年度内部控制自我
评价报告的议案》。
    四、《关于聘任会计师事务所的议案》
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具
有相关审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财
务审计和相关专项审计工作的要求。鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了公司 2021 年年度审计任务，审计委员
会向董事会提请继续聘任其担任公司 2022 年度财务审计机构。
    公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务
审计机构的决策符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意继续聘任德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。
    五、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提
下，使用不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有利
于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常
实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事
项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
    六、《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》
    公司 2022 年拟向银行（一家或是多家银行）等金融机构申请总额度不超过
人民币 2 亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）并在上述
授信总额额度内，根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股子公司的银行贷款
提供担保，也包括全资、控股子公司之间互相提供担保以及全资、控股子公司为
公司提供担保，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求为公司或全资、控股子公
司的银行贷款提供连带责任保证担保，符合公司实际需要，有利于提高融资效率，
交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易表决程序合法，
公司关联董事孙剑先生进行了回避。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    七、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
   公司拟与自然人牛法治共同投资设立子公司——河南御知菜食品科技有限
公司（暂定名），注册资本人民币 1000 万元，其中公司以自有资金出资人民币
850 万元，占注册资本的 85%；牛法治先生以自有资金出资人民币 150 万元，占
注册资本的 15%。该子公司设立后将主要进行预制菜的研发、生产和销售。牛法
治先生现任公司销售总监，通过公司限制性股票激励计划持有公司 3.90 万股限
制性股票，并拟任河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）法定代表人（暂定），
公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将本次对外投资事项认定为关联交易，且
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不
构成重组上市。同时，拟提请公司董事会同意授权公司相关部门办理该等子公司
注册设立事宜（包括但不限于拟定该子公司的合资协议（如有）、《公司章程》
及其他法律文件等）。我们认为，公司与员工共同设立该子公司，有利于进一步
扩大生产能力，实现公司战略规划并有效调动子公司管理人员的自主性与积极
性，相关交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易表决
程序合法。我们同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
      八、关于 2021 年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
    1、报告期内，公司能严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号-上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号)等相关规定，严
格控制关联方资金占用及对外担保风险。
    2、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情
况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况。
    3、报告期内，公司不存在对外担保情况。




    （本页以下无正文）
（此页无正文，为郑州千味央厨食品股份有限公司第二届董事会第二十四次会议
相关事项独立董事意见之签署页）




    独立董事签字：




                                                       年    月    日