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电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零二二年六月
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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：郑州千味央厨食品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州千味央厨食品股
份有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）的委托，指派本所律师对公司
2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，由于受新
型冠状病毒疫情的影响，根据深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的通
知》的相关规定，本所律师通过视频方式出席会议并对本次股东大会进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股东大会的召集和召开
程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、提交表决的议案、表决程序和表决
结果等有关事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有
限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大
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会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政
区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非
法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司向本所保证，公
司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件
与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供千味央厨本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书随公
司本次股东大会决议一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集程序
公司第二届董事会第二十五次会议于2022年6月8日召开并作出决议，审议通
过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。2022年6月9日，
公司通过指定信息披露媒体刊登了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-032）。该等公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、
投票方式、会议的召开日期、时间、地点、网络投票的系统、起止日期和投票时
间、会议的召开方式、会议审议事项、会议的股权登记日、出席对象、会议登记
事项、参加网络投票的具体操作流程及备查文件等。
（二） 本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议的召开
时间为2022年6月24日下午14:30，现场会议的召开地点为河南省郑州高新区高新
技术企业加速器产业园D9-3栋四楼会议室。通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为2022年6月24日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月24日9:15-15:00期
间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长孙剑先生主持，符合《公司章程》关于股东大会
会议主持的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 召集人的资格及出席本次股东大会会议人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具备召集本次股东大
会的合法资格。
（二） 出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，下同）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了
出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份
数。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东代表1名（代表1名股东），所持
有表决权股份数为39,882,000股，占公司总股份的46.0370%。
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根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络表决结果显示，参加
本次股东大会网络投票的股东代表16名，所持有表决权股份数为16,734,316股，
占公司总股份的19.3169%。
（三） 出席及列席本次股东大会的其他人员
除本所律师之外，出席及列席会议的其他人员包括：
1. 出席本次股东大会的董事共 7 人，分别为孙剑、白瑞、王植宾、陈伏铭、
秦玉鸣、董彬、陈广垒。公司部分董事孙剑、陈伏铭、秦玉鸣、陈广垒通过通讯
方式远程参会。经核查，前述董事均为公司现任董事，均具备出席股东大会的合
法资格。
2. 出席本次股东大会的监事共 3 人，分别为王向阳、史秋梅、韩国芹。公司
监事王向阳通过通讯方式远程参会。经核查，前述监事均为公司现任监事，具备
出席股东大会的合法资格。
3. 除上述兼任董事的高级管理人员外，出席本次股东大会的其他高级管理人
员共 1 人，为董事会秘书徐振江。经核查，前述高级管理人员为公司现任高级管
理人员，具备出席股东大会的合法资格。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及上述出席、列席本次股
东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会提交表决的议案
本次股东大会提交表决的议案如下：
1. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
2. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
3. 《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》；
4. 《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》；
5. 《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致。
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四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经核查，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定
的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的查验，本次股东大会
的各议案的表决情况如下：
1. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
会议采取累积投票制选举出孙剑、白瑞、王植宾、徐振江、叶威为公司第三
届董事会非独立董事，各当选人表决结果如下：
1.1 选举孙剑先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
表决结果：当选。
1.2 选举白瑞女士为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
表决结果：当选。
1.3 选举王植宾先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
表决结果：当选。
1.4 选举徐振江先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
表决结果：当选。
1.5 选举叶威先生为第三届董事会非独立董事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
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表决结果：当选。
本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
总数的二分之一以上通过。
2. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
会议采取累积投票制选举出董彬、韩风雷、蒋辉为公司第三届董事会独立董
事。各当选人表决结果如下：
2.1 选举董彬女士为第三届董事会独立董事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
表决结果：当选。
2.2 选举韩风雷先生为第三届董事会独立董事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
表决结果：当选。
2.3 选举蒋辉为第三届董事会独立董事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
表决结果：当选。
本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
总数的二分之一以上通过。
3. 《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》
会议采取累积投票制选举出朱泓冰、郭华伟为公司第三届监事会非职工代表
监事。各当选人表决结果如下：
3.1 选举朱泓冰女士为第三届监事会非职工代表监事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
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表决结果：当选。
3.2 选举郭华伟先生为第三届监事会非职工代表监事
表决情况：同意56,570,316股。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,857,469股。
表决结果：当选。
本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
总数的二分之一以上通过。
4. 《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》
表 决 情况 ：同意 56,616,216股 ， 占公 司 出席 会议 有 表决 权的 股 份总 数 的
99.9998%；反对100股，占公司出席会议有表决权股份总额的0.0002%；弃权0股，
占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,903,369股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9991%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0009%；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
总数的二分之一以上通过。
5. 《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》
表 决 情况 ：同意 56,616,216股 ， 占公 司 出席 会议 有 表决 权的 股 份总 数 的
99.9998%；反对100股，占公司出席会议有表决权股份总额的0.0002%；弃权0股，
占公司出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,903,369股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9991%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0009%；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会股东代表所持有表决权股份
总数的二分之一以上通过。
除上述5项议案之外，出席本次股东大会的股东未提出新的议案。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有
效。
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五、 结论
综上所述，本所律师认为，千味央厨2022年第一次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定；召集人以及出席、列席本次股东大会会议人员的资格，表决程序
及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签署并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限
公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人
赵 洋
经办律师
彭 勃
宁梦瑶
2022 年 6 月 25 日
