中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层         邮政编码 100025
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         北京市竞天公诚律师事务所
     关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划价格调整、预留授予
         及回购注销部分限制性股票

                                     之

                            法律意见书




                            二零二二年八月




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                      北京市竞天公诚律师事务所
                 关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划价格调整、预留授予及回购注销部分
                        限制性股票之法律意见书


致：郑州千味央厨食品股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州千味央厨食品股份
有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）的委托，担任千味央厨2021年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法
（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）等有关法律、
法规和规范性文件，以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就千味央厨2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）价格调整、预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划涉及的价格调整、预留授予及回购
注销部分限制性股票及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必
要的讨论，并对千味央厨本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实
验证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。


                                         2
    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

    本所仅就千味央厨本次股权激励计划涉及的价格调整、预留授予限制性股票
及回购注销部分限制性股票相关事项是否符合《管理办法》《公司章程》的规定
及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关安排发表法律意见，无资格对本次激
励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。

    千味央厨已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供千味央厨拟实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为千味央厨本
次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：




                                   3
    一、 本次股权激励计划的批准和实施情况

    1. 2021 年 11 月 1 日，千味央厨第二届董事会第二十次会议审议通过《郑州
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独
立意见。

    2. 2021 年 11 月 1 日，千味央厨第二届监事会第十四次会议审议通过《郑州
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等相关议案。

    3. 2021 年 11 月 9 日，千味央厨第二届董事会第二十一次会议审议通过《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要、提请召开 2021 年第一次临时股东大会等相关议案，关联董事已回避表
决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独立意见。

    4. 2021 年 11 月 9 日，千味央厨第二届监事会第十五次会议审议通过《郑州
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要。

    5. 2021 年 11 月 9 日，千味央厨独立董事签署并发布《郑州千味央厨食品股
份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。

    6. 2021 年 11 月 19 日，千味央厨第二届董事会第二十二次会议审议通过《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就
相关议案发表肯定性独立意见。

    7. 2021 年 11 月 19 日，千味央厨第二届监事会第十六次会议审议通过《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）及其摘要、《郑州千味央厨
食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），认为《激励计划（草案二次修

                                    4
订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》的修订及修订后的内容符合有
关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，本次激励计划的修订与
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    8. 2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 15 日，千味央厨在公司公示栏对激励
对象的姓名和职务进行了内部公示；2021 年 11 月 19 日，千味央厨监事会披露
了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的首次授
予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    9. 2021 年 11 月 19 日，千味央厨披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内（公司 2021 年 9 月 6 日上
市，因此本次自查期间为 2021 年 9 月 6 日至 2021 年 11 月 1 日），未发现激励
计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的行为，符合《管理办法》及当时有效的《深圳
证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》的相关规定。

    10. 2021 年 11 月 29 日，千味央厨 2021 年第一次临时股东大会审议通过《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》、关于股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划有关事宜等相关议案。

    11. 2021 年 12 月 15 日，千味央厨第二届董事会第二十三次会议审议通过千
味央厨向激励对象首次授予限制性股票等相关议案，关联董事已回避表决，独立
董事已发表肯定性独立意见。

    12. 2021 年 12 月 15 日，千味央厨第二届监事会第十七次会议审议通过千味
央厨向激励对象首次授予限制性股票等相关议案，并审核通过激励对象名单。

    二、 本次股权激励计划价格调整及预留授予限制性股票

    （一） 价格调整及预留授予的批准和授权

    1. 2021 年 11 月 29 日，千味央厨 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
授权董事会办理股权激励计划的相关具体事宜。

                                     5
    2. 2022 年 8 月 25 日，千味央厨第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，同意以 2022 年 8
月 26 日为预留限制性股票授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予 4.22 万股预
留限制性股票，将授予价格由 31.01 元/股调整为 30.86 元/股。

    同日，千味央厨独立董事就同意本次预留授予限制性股票及调整授予价格发
表了独立意见。

    3. 2022 年 8 月 25 日，千味央厨第三届监事会第二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。

    （二） 预留限制性股票授予的授予日

    根据千味央厨 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三
届董事会第二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整
授予价格的议案》，确定以 2022 年 8 月 26 日为预留限制性股票授予日。公司独
立董事就同意本次预留授予限制性股票及调整授予价格发表了独立意见。

    （三） 预留限制性股票授予的激励对象、数量及价格

    根据千味央厨第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留限制性股票及调整授予价格的议案》，同意以 2022 年 8 月 26 日为预留限制性
股票授予日，向符合条件的 5 名激励对象史秋梅、韩国芹、何军博、陈森伟、杨
坤授予 4.22 万股预留限制性股票。根据《激励计划（草案二次修订稿）》及千
味央厨发布的公告，千味央厨将预留限制性股票授予的价格由 31.01 元/股调整为
30.86 元/股。

    （四） 预留限制性股票授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司向
激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；



                                    6
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划价格调整及预留授予限制性
股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次预留限制性股票及调整
授予价格及时履行信息披露义务；公司董事会确定的预留限制性股票授予日在公
司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内且为交易日，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；预留限制性股票
授予的激励对象、数量及价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案二次修订稿）》的相关规定；公司和激励对象不存在《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案二次修订稿）》规定的不能授予的情形，授予条件已成就。

    三、 本次股权激励计划价格调整及回购注销部分限制性股票

    （一） 价格调整及回购注销的批准和授权

    1. 2021 年 11 月 29 日，千味央厨 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
授权董事会办理股权激励计划的相关具体事宜。


                                    7
    2. 2022 年 8 月 25 日，千味央厨第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对 4 名离职激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的 3.01 万股限制性股票进行回购注销。

    同日，千味央厨独立董事就同意本次预留授予限制性股票及调整授予价格发
表了独立意见。

    3. 2022 年 8 月 25 日，千味央厨第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

    （二） 价格调整及回购注销的基本情况

    1. 本次回购注销的限制性股票的原因

    根据《激励计划（草案二次修订稿）》之“第十三章 本激励计划的变更和
终止”的规定，“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不
再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激
励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销。”

    根据千味央厨第三届董事会第二次会议审阅通过的《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，4 名激励对象王霞、牛鹏飞、张广、刘晨因个
人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司对上述 4
名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 3.01 万股限制性股票进行回购
注销。

    2. 本次回购注销限制性股票的价格及定价依据

    根据千味央厨第三届董事会第二次会议审阅通过的《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，因本次回购前公司实施了 2021 年度权益分派，
向截至权益分派股权登记日的全体股东派发现金红利 0.15 元/股（含税），因此
将回购价格由 31.01 元/股调整为 30.86 元/股。

    3. 本次回购注销限制性股票的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股
票的比例、占总股本的比例

    根据千味央厨第三届董事会第二次会议审阅通过的《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，本次拟回购股票种类为限制性股票，回购数量
共计 30,100 股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为 1.92%，占总股本的


                                     8
比例为 0.03%。

    4. 本次回购的资金总额和资金来源

    根据千味央厨第三届董事会第二次会议审阅通过的《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，本次回购限制性股票的资金总额为人民币
928,886 元，资金来源为自有资金。

    5. 本次回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

                         本次变动前            本次变动数       本次变动后
   股份性质
                 数量（股）            比例    数量（股）   数量（股）       比例

有限售条件股份      65,401,211        75.49%    -30,100     65,371,111   75.49%

无限售条件股份      21,229,125        24.51%       0        21,229,125   24.51%

   股份总数         86,630,336    100.00%       -30,100     86,600,236   100.00%

    根据千味央厨第三届董事会第二次会议审阅通过的《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会认为本次回购注销部分限制性股票
不会对公司的财务状况、经营成本和业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。

    经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划价格调整及回购注销部分限
制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；本次
回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案二次修订稿）》的规定；公司应就本次价格调整及回购注销
及时履行相关信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本
和股份注销登记等手续。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 公司本次股权激励计划价格调整及预留授予限制性股票已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案二次修订
稿）》的相关规定，公司尚需就本次预留限制性股票及调整授予价格及时履行信
息披露义务；公司董事会确定的预留限制性股票授予日在公司股东大会审议通过
本次激励计划后 12 个月内且为交易日，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；预留限制性股票授予的激励对象、数

                                          9
量及价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案二次修订稿）》的
相关规定；公司和激励对象不存在《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案二次修订稿）》规定的不能授予的情形，授予条件已成就；

    2. 公司本次股权激励计划价格调整及回购注销部分限制性股票已取得现阶
段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案
二次修订稿）》的规定；公司应就本次价格调整及回购注销及时履行相关信息披
露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手
续。




    本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签署并加
盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划价格调整、预留授予及回购注销部分限制性股
票之法律意见书》的签署页）




北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




负 责 人
                赵 洋




                                        经办律师
                                                         田明子




                                                         彭   勃




                                                    年        月   日




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