关于郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国都证券股份有限公司
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为郑州千
味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”、“发行人”）首次公
开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对千味央厨首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,128 万股，占公司总股本的 25.00%，经深圳证券交易所《关
于郑州千味央厨食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2021]870 号）同意，于 2021 年 9 月 6 日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票前总股本为 63,824,136 股，首次公开发行股票后总
股本为 85,104,136 股。其中，有限售条件的股份数量 63,824,136 股，占公司
总股本的 75.00%；无限售条件的股份数量 21,280,000 股，占公司总股本的
25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
2021 年 11 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）>及其摘要的议案》；2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第
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一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2021 年 12 月 15 日，公司召开第二
届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 15 日为首次授
予日，以 31.01 元/股的授予价格向符合授予条件的 80 名激励对象授予限制性股
票 1,526,200 股。以上限制性股票经深圳证券交易所批准于 2021 年 12 月 28 日
上市。2021 年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司总股本由 85,104,136
股增加至 86,630,336 股。2021 年限制性股票激励计划实施对公司首次公开发行
前已发行股份数量变动没有影响。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 86,630,336 股，其中限售条件流
通股/非流通股数量为 65,401,211 股，占公司总股本的 75.49%；无限售条件的
股份数量为 21,229,125 股，占公司总股本的 24.51%。截至本核查意见出具之
日，限售条件流通股/非流通股数量较首次公开发行普通股数量存在差异，原因
系公司上市后部分董事、监事、高级管理人员（含已离任人员）通过深圳证券交
易所交易系统以集中竞价方式增持了公司部分股份并锁定所致。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东合计 15 名，分别为：深圳前海新希望创富一
号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海新希望”）、诸暨上德合味投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上德合味”）、共青城凯立投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“共青城凯立”）、宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿
迁涵邦”）、深圳网聚投资有限责任公司（以下简称“深圳网聚”）、魏秀岩、翁蕾、
赵建光、北京建元时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建元时代”）、北
京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元泓赓”）、北京建元
博一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元博一”）、北京建元超虹投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“建元超虹”）、北京富泉一期投资基金管理
中心（有限合伙）（以下简称“富泉一期”）、李芳、北京建元鑫铂股权投资中心
（有限合伙）（以下简称“建元鑫铂”）。
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（一）上市公告书中作出的承诺
1、关于股份锁定的承诺
公司股东前海新希望、上德合味、共青城凯立、宿迁涵邦、深圳网聚、魏秀
岩、翁蕾、赵建光、建元时代、建元泓赓、建元博一、建元超虹、富泉一期、李
芳、建元鑫铂分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、持有发行人 5%以上股份的股东关于持股意向和减持意向的承诺
（1）股东前海新希望关于持股及减持意向的承诺
发行人股东前海新希望承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合
相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易
所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行
人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计
划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次
履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述
关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。
（2）股东上德合味关于持股及减持意向的承诺
发行人股东上德合味承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相
关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人
股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划
公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履
行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述关
于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。
（3）股东共青城凯立关于持股及减持意向的承诺
发行人股东共青城凯立承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合
相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易
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所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行
人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计
划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次
履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述
关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。
（4）股东宿迁涵邦关于持股及减持意向的承诺
发行人股东宿迁涵邦承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相
关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人
股票的，将根据法律、法规及中国证监会的相关规定在减持前公告减持计划。本
企业违反承诺而给发行人或投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管辖权的
人民法院作出最终认定或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔偿。
（5）股东深圳网聚关于持股及减持意向的承诺
发行人股东深圳网聚承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相
关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人
股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划
公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履
行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述关
于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。
（二）招股说明书中作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次
公开发行股票之上市公告书》中所作承诺一致。
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（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动
过程中做出承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 9 月 6 日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 23,942,136 股，占公司股本总数的 27.64%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 15 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股）
深圳前海新希望创富一号投资合伙企
1 5,703,947 5,703,947 注1
业（有限合伙）
诸暨上德合味投资合伙企业（有限合
2 3,515,000 3,515,000
伙）
共青城凯立投资管理合伙企业（有限
3 3,468,000 3,468,000 注2
合伙）
4 宿迁涵邦投资管理有限公司 3,273,033 3,273,033
5 深圳网聚投资有限责任公司 3,273,033 3,273,033
6 魏秀岩 867,000 867,000
7 翁蕾 833,333 833,333
8 赵建光 790,000 790,000
北京建元时代投资管理中心（有限合
9 500,000 500,000
伙）
北京建元泓赓投资管理合伙企业（有
10 330,000 330,000
限合伙）
北京建元博一投资管理合伙企业（有
11 330,000 330,000
限合伙）
北京建元超虹投资管理中心（有限合
12 330,000 330,000
伙）
北京富泉一期投资基金管理中心（有
13 330,000 330,000
限合伙）
14 李芳 273,790 273,790
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北京建元鑫铂股权投资中心（有限合
15 125,000 125,000
伙）
合计 23,942,136 23,942,136
注 1：公司董事长孙剑先生为深圳前海新希望的有限合伙人，根据相关规定及其承诺，
孙剑在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 2：公司董事、总经理白瑞女士，公司董事、财务总监王植宾先生，公司董事、董事
会秘书徐振江先生，均为共青城凯立的有限合伙人，根据相关规定及其承诺，白瑞女士、王
植宾先生、徐振江先生在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总
数的 25%；公司原监事王向阳先生于 2022 年 6 月届满离任，王向阳先生为共青城凯立的有
限合伙人，根据相关规定及其承诺，王向阳先生在离职后半年内，不转让其直接或间接持有
的公司股份。
截至本核查意见出具日，上述股东本次解除限售的股份均无质押、冻结。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后的股本结构
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流通 65,401,211 75.49% -23,942,136 41,459,075 47.86%
股
二、无限售条
21,229,125 24.51% +23,942,136 45,171,261 52.14%
件流通股份
三、股份总数 86,630,336 100.00% 86,630,336 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股
份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
的要求；截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司
与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司
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本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 捷 赵英阳
国都证券股份有限公司
2022 年 9 月 2 日
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