国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的核查意见




                                  国都证券股份有限公司

                      关于郑州千味央厨食品股份有限公司

      变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容

                                            的核查意见

      国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为郑州千
味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对千味央厨拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的事项进
行了核查，具体情况如下：


一、原募投项目计划和实际投入情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669 号）核准，千味央厨首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,128 万股，发行价格为 15.71 元/股，募集资金总额为人
民币 334,308,800.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 52,186,648.71 元，
实际募集资金净额为人民币 282,122,151.29 元。上述募集资金到位情况已经德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第 00451
号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存
放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

      公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：


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                                                                            募集资金 12 月 31 日累
 序号                      项目名称                         投资总额
                                                                            拟投资金额 计已投入募
                                                                                       集资金金额
          新乡千味央厨食品有限公司食品加工
   1                                                         37,682.39          24,975.60        10,733.47
          建设项目（三期）
   2      总部基地及研发中心建设项目                          5,979.98           3,236.61                   -
                          合计                               43,662.37          28,212.21        10,733.47

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 10,733.47 万元，尚未使
用的募集资金余额为 18,036.38 万元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除手
续费合计 557.63 万元，上述募集资金余额未经审计）。

       总部基地及研发中心建设项目主要建设内容是公司对位于郑州市高新区红
枫里 2 号（以下简称“红枫里厂区”）的部分场地进行改造及装修，建设运营管
理总部及研发中心，配备办公室、会议室、停车位等必要设施。目前发行人红枫
里厂区主要生产芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，发行人募投项目之新乡千
味三期项目已规划建设芝麻球、地瓜丸等油炸产品生产线，该项目建成后红枫里
厂区生产职能将整体搬迁至位于新乡市平原示范区通惠河路 11 号的生产厂区。
因新乡千味三期项目尚未完成建设、红枫里厂区生产线尚未搬迁，因此总部基地
及研发中心建设项目暂时搁置、尚未开工建设。2023 年 1 月 4 日，公司召开第
三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议
案》，将总部基地及研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由 2023 年 9
月 30 日延期至 2024 年 9 月 30 日。


二、变更募集资金投资项目部分建设内容具体情况

（一）募集资金投资项目变更的具体内容

       为更好地顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展趋势，根据募集
资金投资项目的实际情况，公司拟变更募投项目新乡千味央厨食品有限公司食品
加工建设项目（三期）（以下简称“新乡千味三期项目”）部分建设内容：第一、
食品加工车间由双层调整为主体单层、局部四层，建筑面积由 30,000 平方米调
整为 18,758 平方米，达产年标准产能由 8 万吨/年调整为 6 万吨/年；第二、立
体冷库由双层调整为单层（层高由双层 38 米调整为单层 28.70 米），建筑面积

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由 23,760 平方米调整为 9,953 平方米，规划库容由 22.80 万立方米调整为 20
万立方米；第三、采用更加先进的生产系统和冷库专用设备，如全自动供配粉连
续和面系统、全自动包装装箱码垛系统以及进口高速堆垛机，并根据实际生产经
营需要调整部分产线布局。

      本次募集资金投资项目变更仅对新乡千味三期项目部分建设内容进行变更，
未改变募集资金投资方向，不涉及关联交易。该项目总投资额由 37,682.39 万元
调整为 30,741.22 万元，其中拟使用募集资金投入金额仍为 24,975.60 万元。

（二）变更募集资金投资项目部分建设内容的原因

      1、顺应生产设施自动化、智能化对建筑结构的要求

      食品加工车间拟采用更加先进的全自动供配粉连续和面系统、自动冷却系
统、馅料集中处理系统及全自动包装装箱码垛系统等，上述自动化、智能化设施
对于建筑结构与空间高度要求较原规划有较大不同，单层车间大跨度的网架结构
与局部多层（粉仓）的设计，能够更好的满足产品工艺要求。

      立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可实现进出货
无人操作和在线货物分拣。相较原规划的双层混凝土结构，通过提高层高建设单
层立体冷库，更能够经济高效地实现冷库的自动化智能管理。

      2、提高食品加工车间和冷库运营效率与能耗利用率的需要

      食品加工车间通过采用更加先进的生产系统，不仅可以改善生产流程，提升
劳动效率，还能够优化设备布局，使得单层车间的标准产能即达到原规划双层车
间标准产能的 75%，同时提升管理效率，减少人员与资源配置。

      单层立体冷库相较原规划的双层立体冷库更智能化，通过设备的智能化、自
动化改进产品进出货流程并提升效率。进出货采用高速堆垛机直接对接，实现无
人操作且智能，同时出货可以实现在线拣选和多库间进出货的智能调配，有效整
合所有库房的资源利用率，从而在保证发货效率的基础上降低备货区的面积。

      3、优化资源配置，实现股东利益最大化

      公司首次公开发行股票募集资金规模较预计规模减少，且现阶段公司自有资


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金有限，需要优先满足营运资金的需求，公司结合自身生产经营情况，拟将新乡
千味三期项目投资规模从 37,682.39 万元减少至 30,741.22 万元，投资规模下降
18.42%，但变更后食品加工车间和立体冷库的自动化、智能化水平大幅提升，
劳动定员下降 40.86%，立体冷库规划库容也仅下降 12.28%，有利于优化资源
配置，优化公司的产能布局，实现股东利益最大化。

      4、以自有资金投建芜湖百福源，弥补募投项目产能缺口

      为完善区域生产布局，降低冷链运输成本，快速响应客户需求，公司于 2021
年 4 月投资设立子公司芜湖百福源，并由芜湖百福源使用自有资金 6,201.78 万
元对其租赁的生产车间进行改造和设备投入，规划建设三条速冻面米制品生产
线，达产年标准产能合计为 3.20 万吨/年。芜湖百福源已于 2022 年 5 月开始试
生产，能够弥补新乡千味三期食品加工车间调减的 2 万吨/年标准产能。

（三）变更募集资金投资项目部分建设内容的目的和对公司的影响

      本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容是为了更好地
顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展趋势，未改变募集资金投资方
向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，有利于优化
资源配置，优化公司的产能布局，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营
能力和盈利能力。本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容不
存在损害公司股东利益的情形。

（四）项目效益测算

      按照标准产能计算，本项目变更后预计达产年年营业收入为 59,650 万元、
投资回收期为 6.22 年（所得税后/静态）、财务内部收益率（所得税后）为 21.95%，
仍具有较好的经济效益。

（五）项目审批备案情况

      2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，该议案尚需
提交公司股东大会审议。变更后的募集资金投资项目尚需向政府相关部门办理相
关备案审批手续。

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三、相关审批及专项意见

（一）董事会审议情况

      2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，同意将该议
案提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

      2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，同意将该议
案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

      公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容是基于公
司的实际经营情况而做出的调整，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，
符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金投资项目部分建设内容
及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股
东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次变更首次公开发行股票募
集资金投资项目部分建设内容的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


四、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：千味央厨本次拟变更首次公开发行股票募集资金投
资项目部分建设内容事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表
了同意意见，尚需股东大会审议通过，已履行了现阶段必要的审议程序和决策程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法


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律法规和规范性文件的规定。

      综上，保荐机构对公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建
设内容事项无异议。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司
变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：

                                  蒲     江                      毛    欣




                                                                              国都证券股份有限公司

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