证券代码：001215           证券简称：千味央厨          公告编号：2023-009



                  郑州千味央厨食品股份有限公司
                第三届监事会第五次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次
会议通知于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件、电话、短信等方式送达了全体监事，
会议于 2023 年 3 月 23 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事 3
人，实际出席监事 3 人。
    本次会议由监事会主席朱泓冰女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《郑州千
味央厨食品股份有限公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司
监事会对公司的实际情况和有关事项进行了谨慎论证，认为公司符合现行向特定
对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案需提交股东大会审议。
    2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事会逐项审议
通过了本次发行的方案，具体如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,992,730 股（含本数）。在前述
范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （6）募集资金用途及数额
    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含本数），
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。
    本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部投资以下项目：
                                                                 单位：万元
   序号               项目名称               投资总额    募集资金拟投入金额
     1    食品加工建设项目                   57,525.57             50,963.79
    1.1   芜湖百福源食品加工建设项目         26,722.16             20,160.38
    1.2   鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期） 30,803.41             30,803.41
     2    收购味宝食品 80%股权                4,186.13              4,186.13
     3    补充流动资金                        3,850.08              3,850.08
                    总计                     65,561.78             59,000.00

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （7）限售期
    本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （8）上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （9）本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行
完成前公司滚存的未分配利润。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （10）本次发行决议的有效期
    本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相 关议案
之日起十二个月。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案需提交股东大会审议。
    3、《关于<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，监事会认为该
论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案需提交股东大会审议。
    4、《关于<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
结合实际情况，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票预案》，经审议，监
事会认为本次发行预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行。具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度向
特定对象发行股票预案》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案需提交股东大会审议。
    5、《关于<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》
    经审议，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行的分析，符合
公司实际情况和发展需求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案需提交股东大会审议。
    6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-013）。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案需提交股东大会审议。
    7、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案需提交股东大会审议。
    8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
前次募集资金使用情况的专项报告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案需提交股东大会审议。
    9、《关于收购味宝食品（昆山）有限公司 80%股权的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于收购味宝食品（昆山）
有限公司 80%股权的公告》（公告编号：2023-014）。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    10、《关于公司与浚县人民政府签署投资协议的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于与浚县人民政府签署
投资协议的公告》（公告编号：2023-015）。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    11、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更首次公开发行股
票募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2023-016）。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    1、《第三届监事会第五次会议决议》。
    特此公告。
                                           郑州千味央厨食品股份有限公司
                                                             监事会
                                                       2023 年 3 月 24 日