郑州千味央厨食品股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第五次会议
                     相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事工作制
度》的相关规定，我们作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，认真审查了公司第三届董事会第五次会议的会议材料，经审慎分析，
本着认真、负责、独立判断的态度，现发表独立意见如下：
    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上
市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，我们对公司的实际情况和
有关事项进行了逐项核查和谨慎论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的
有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们同意《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定；本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公
司自身发展战略，具有良好的经济效益，有利于扩大公司业务规模，进一步增强
公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害
公司中小股东利益的情形。我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、《关于<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
我们认为公司《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合公司所
处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，具备必要性和可行
性，发行方案公平、合理，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，符合公司
及全体股东利益。我们同意《关于<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析

                                   1
报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、《关于<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，我们认为公司《2023 年度向特定对象发行股票预案》综合
考虑了行业发展现状和发展趋势，充分说明了本次发行对公司的影响，符合有关
法律法规的规定。该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。且
本次向特定对象发行股票有利于改善公司的资本结构，有利于增强公司的盈利能
力和市场竞争能力，符合公司股东的利益，我们同意《关于<2023 年度向特定对
象发行股票预案>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、《关于<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》
    经审阅公司《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》，我们认为公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律、法规和相
关政策的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金的到位和投入使
用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险
能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公
司及全体股东的利益。我们同意《关于<2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》
   公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，我们认为这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权
益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意《关于公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
    根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分


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红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
我们认为公司《未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》进一步明确了公
司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对
公司经营情况及利润分配进行监督。我们同意《关于公司未来三年股东回报规划
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    经审阅公司《前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露
的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规
的情形。我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    九、《关于收购味宝食品（昆山）有限公司 80%股权的议案》及《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评
估定价的公允性的议案》
    我们审核后认为，公司收购味宝食品（昆山）有限公司 80%股权有利于充分
发挥协同效应，增强公司的核心竞争力，符合公司整体长远发展规划。为确定标
的股权的定价，公司聘请相关中介机构出具了资产评估报告。评估机构及经办评
估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立
性。评估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最
终定价以资产评估报告中确定的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商
确定，具有公允性、合理性。公司本次收购及拟与相关方签署的股权转让合同不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于收购味宝食
品（昆山）有限公司 80%股权的议案》和《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    十、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》
    公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容是基于公
司的实际经营情况而做出的调整，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，
符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金投资项目部分建设内容


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及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司
和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次变更首次公开发行股
票募集资金投资项目部分建设内容的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。




    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会第五次会议相关
事项独立董事意见之签署页）




    独立董事签字：




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