股票简称：千味央厨 股票代码：001215
郑州千味央厨食品股份有限公司
Zhengzhou Qianweiyangchu Food Co.,Ltd
（郑州高新区红枫里 2 号）
2023 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇二三年三月
本报告所述词语或简称与《郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司拟申请向特定对象发行股票，现将本次向特定对象发行股票募集资金投
资项目可行性分析说明如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含本数），
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 食品加工建设项目 57,525.57 50,963.79
1.1 芜湖百福源食品加工建设项目 26,722.16 20,160.38
1.2 鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期 ） 30,803.41 30,803.41
2 收购味宝食品 80%股权 4,186.13 4,186.13
3 补充流动资金 3,850.08 3,850.08
总计 65,561.78 59,000.00
收购味宝食品 80%股权项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过
深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即
单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司
拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置
换。
其他项目的实施以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并 获得证
监会同意注册为前提。在本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规
划，利用自筹资金对芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项
目（一期）进行先行投入，待募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
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二、募集资金投资项目基本情况
（一）食品加工建设项目
1、项目概况
本次向特定对象发行股票募集资金将部分投入食品加工建设项目，包括芜湖
百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期），主要系对速
冻面米制品产能进行扩充升级，合计新增约 9.20 万吨年标准产能，旨在满足公
司业务不断发展中的产能扩张需求，进一步提高市场份额，巩固行业地位。
2、项目建设的必要性
（1）突破现有产能瓶颈，满足日益增长的市场需求
随着速冻食品市场需求持续增长，公司业务量持续增加，加上下游 B 端市场
不断增长的强劲需求，公司产能已逐渐饱和。为改善产能不足问题，公司通过首
次公开发行股票融资及自筹资金逐步扩建厂房和生产线，产能已得到一定程度提
升，但公司预计到 2025 年又会形成新的产能瓶颈，无法满足市场需求。考虑到
建设周期和产能释放影响，公司需要规划和建设新的工厂和生产线。若公司的产
能规模无法持续匹配市场需求的增长速度，公司发展将受到一定制约，进而影响
公司的市场地位。因此，公司计划为子公司芜湖百福源和鹤壁百顺源购置生产场
地，建设生产车间、配置自动化生产、传输设备，配套建设成品冷库等设施，加
大在华北和华东地区的产能投入，以满足日益增长的市场需求。
（2）完善公司区域生产布局，降低冷链运输成本
公司目前产能主要集中在子公司新乡千味，委托加工的产成品也需调运回新
乡千味成品库。华东地区是公司主要客户百胜中国、华莱士等的总部所在地，也
是公司主要销售区域，本次募投项目芜湖百福源食品加工建设项目建成后将主要
面向华东地区客户，通过芜湖百福源区域分拨中心发货能够有效降低对华东地区
销售的冷链运输成本，快速响应客户需求。本次募投项目鹤壁百顺源食品加工建
设项目（一期）建成后将主要面向华北和东北地区客户，通过鹤壁百顺源区域分
拨中心发货能够有效降低对华北和东北地区销售的冷链运输成本。
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（3）提升自动化生产水平，放大规模效应
由于速冻食品行业的门槛相对较低，一直以来，速冻食品行业竞争激烈且存
在严重的产品同质化现象。因此，行业领先企业需要保持持续的研发投入，并通
过不断进行设备升级、改造，以巩固和提升自身的技术，达到规模优势。截至 2022
年 12 月 31 日，公司共取得 74 项专利，产品类型快速持续更新，并自主研发了
蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。但在行业日益激烈的市
场竞争背景下，公司仍需通过持续优化产品生产工艺流程，改进生产设备，提升
自动化水平，从而提高产品品质，以便于构筑更高的竞争壁垒，保持在行业中已
有的领先地位。本次食品加工建设项目中，公司将通过引进自动化、智能化生产
线，提升公司的自动化生产水平，提高生产效率，缩短生产和交货周期，提升产
品品质，放大规模效应。
（4）提高自有冷库面积，满足不断增长的业务量
对于速冻食品而言，从产品急冻、冷冻仓储、冷链运输到销售的整个过程均
对冷链有着极高要求。在多年的发展经营过程中，公司精准把握行业发展机遇，
业务量一直保持稳定增长，此前主要采用自建冷库和租赁冷库相结合的方式对产
品进行冷冻保鲜和储存，随着下游 B、C 端市场不断放量，当前公司正处于产能
不断扩张，提升规模效应的黄金发展时期，对冷冻仓储能力的要求也相应提高。
为保持现有竞争优势，公司将在食品加工建设项目中配套建设自有冷库和区域分
拨中心。项目建成后，生产经营过程中的多个环节都将得到优化，有利于充分发
挥公司的竞争优势，满足不断增长的业务量。
3、项目建设的可行性
（1）稳定的客户资源为募投项目的产能消化提供了客户基础
多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，
与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美
誉度。目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业
为主，如百胜中国、华莱士、真功夫、九毛九、海底捞等，经销模式则通过经销
商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。公司依托与餐饮品牌
客户长期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧
3
跟行业发展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。同时，公司
将在稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。
优质稳定的客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增
的产能奠定足够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。
（2）良好的财务状况保障募投项目顺利实施
从财务状况方面来看，2019 年至 2021 年，公司的营业收入分别为 88,928.29
万元、94,437.42 万元和 127,389.67 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
7,412.13 万元、7,658.83 万元和 8,846.41 万元，盈利水平较为稳定，且资产负债
率基本保持适中水平，整体财务状况良好，能够保证本次募集资金投资项目顺利
建成并及时实现效益。
（3）持续研发投入为募投项目实施提供了技术保障
2019 年至 2021 年，公司的研发支出分别为 535.16 万元、720.34 万元、898.95
万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司共取得 74 项专利，产品类型持续更新，并
且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后
取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主
知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品
技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续
的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。
（4）丰富成熟的生产管理经验为募投项目实施提供了管理保障
公司已先后通过 ISO9001 质量管理体系、FSSC22000 国际食品体系安全认
证、HACCP 体系认证、BRC 食品安全体系 A 级认证。在长期的生产运营中，公
司将 ISO9001 质量管理体系与 FSSC22000 国际食品体系安全认证融合，制定了
一套切合公司实际情况的上游供应商管理、原辅料验收、生产过程监控、成品检
验的食品安全领先管理体系，确保食品的质量安全，为本次募集资金投资项目提
供了管理保障。
4、各项目具体情况
（1）芜湖百福源食品加工建设项目
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①项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为子公司芜湖百福源。本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司将使用募集资金向芜湖百福源增资，并由其具体实施该项目。本项
目实施地点为安徽省芜湖市繁昌经济开发区内。
②项目建设内容
公司拟使用募集资金 20,160.38 万元投入芜湖百福源食品加工建设项目，用
于购置土地、设备及芜湖百福源租赁的 1#生产车间，新建 2#生产车间以及成品
冷库、食堂、垃圾站等附属设施，同时对现有 1#车间进行技改，扩充生产线。前
期，芜湖百福源已使用自有资金 6,201.78 万元对其租赁的 1#生产车间进行改造
和设备投入。本项目建成达产后，芜湖百福源将形成速冻面米制品年标 准产能
5.20 万吨。
③项目建设周期
本项目建设期预计为 2 年。
④项目预计经济效益
本项目内部收益率（税后）为 22.57%，税后静态投资回收期（含建设期）为
5.87 年，预计经济效益良好。
⑤项目拟用地情况
本项目拟使用建设用地面积共计约 49,700.33 平方米，取得方式分为两部分：
第一、收购万基大健康持有的土地使用权（工业用地）38,367.00 平方米；第二、
通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权 11,333.33 平方米（以自然资源局出让
面积为准）。
芜湖百福源于 2023 年 3 月 20 日与万基大健康签署《土地厂房转让协议》，
约定万基大健康将其拥有的位于安徽省芜湖市繁昌经济开发区中江路 20 号的工
业用地及厂房（不动产权证书编号：皖（2023）繁昌区不动产权第 0160569 号）
转让给芜湖百福源，包括土地使用权面积 38,367.00 平方米、地上建筑物（1#生
产车间）9,588.64 平方米及相关附属设施。根据卓信大华出具的卓信大华评报字
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（2023）第 9009 号《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购万基（安徽）大健
康产业有限公司部分不动产项目资产评估报告》，通过成本法和市场法评估，标
的资产于 2022 年 12 月 31 日的评估价值为 2,113.52 万元（不含税）。基于前述评
估价值，经交易双方协商一致，最终确定标的资产的转让价格为 2,200 万元（含
税）。
芜湖百福源于 2023 年 3 月 23 日与芜湖市繁昌经济开发区管委会签署《投资
合同》，芜湖百福源在繁昌经济开发区摘牌项目用地约 17 亩（约 11,333.33 平方
米），投资建设约 1 万平方米厂房，用于生产烘焙类产品。
⑥购置资产权属情况
根据不动产权证书记载，万基大健康出让的地上建筑物（1#生产车间）已设
定二次抵押，第一次抵押权人和第二次抵押权人均为芜湖市金繁融资担保有限公
司（曾用名：安徽省繁昌县金繁融资担保有限公司），第一次抵押金额 3,069.50
万元，抵押期限 2020 年 11 月 2 日起至 2021 年 11 月 1 日止（到期未注销）；第
二次抵押金额 2,000.00 万元，抵押期限 2021 年 9 月 1 日起至 2024 年 9 月 1 日
止。截至本报告出具日，前述地上建筑物（1#生产车间）的解押与转让手续尚在
办理中。
⑦项目审批备案情况
截至本报告出具日，本项目相关立项、环评手续尚在办理中，公司将根据相
关要求履行审批或备案程序。
（2）鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）
①项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为子公司鹤壁百顺源。本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司将使用募集资金向鹤壁百顺源增资，并由其具体实施该项目。本项
目实施地点为河南省鹤壁市浚县先进制造业开发区内。
②项目建设内容
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公司拟使用募集资金 30,803.41 万元投入鹤壁百顺源食品加工建设项目（一
期），用于购置土地、厂房，新建冷库、污水处理站等配套设施，并对购置的厂
房进行土建改造，引入先进的自动化生产设备、制冷设备等，对公司速冻面米制
品进行产能扩充，提升生产自动化水平和冷冻仓储能力。本项目建成达产后，鹤
壁百顺源将形成速冻面米制品年标准产能 7.20 万吨。
③项目建设周期
本项目建设期预计为 2 年。
④项目预计经济效益
本项目内部收益率（税后）为 19.36%，税后静态投资回收期（含建设期）为
6.69 年，预计经济效益良好。
⑤项目拟用地情况
本项目拟使用建设用地面积共计约 113,869.05 平方米，取得方式分为两部
分：第一、通过竞拍方式取得捷恩家破产财产-土地使用权（工业用地）71,202.38
平方米；第二、通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权 42,666.67 平方米（以
自然资源局出让面积为准）。
公司于 2023 年 3 月 23 日与鹤壁市浚县人民政府签署《郑州千味央厨食品股
份有限公司建设鹤壁百顺源食品加工项目投资合同》，公司投资建设鹤壁百顺源
食品加工建设项目，并拟通过参与土地招拍挂的方式取得土地使用权面积约
42,666.67 平方米，浚县人民政府协调相关主管部门将项目用地按照净地方式出
让，并应不迟于 2023 年 4 月 15 日前启动相应土地招拍挂程序。
鹤壁百顺源于 2023 年 3 月 20 日通过竞拍方式成功竞得捷恩家破产财产，拍
卖标的物起拍价和成交价均为 2,700 万元。捷恩家破产财产包括土地使用权（工
业用地）和房屋建筑物等，其中土地使用权共 2 宗（土地使用权证编号分别为浚
国用（2014）0075 号和浚国用（2014）0076 号），证载面积共计 71,202.38 平方
米。房屋建筑物面积共计约 47,090.09 平方米，其中有证建筑物共 5 项（包括 1#
车间、2#车间、办公楼、1#仓库、2#仓库），建筑面积共计约 39,303.97 平方米；
无证建筑物主要为宿舍楼（建筑面积约 7,000 平方米），原因系宿舍楼占用土地
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仅小部分在捷恩家持有的土地使用权范围内，其余在公司本次拟参与招拍挂方式
竞买的 42,666.67 平方米土地内。根据公司与浚县人民政府签署的投资合同约定，
就捷恩家破产资产中的无证房产，浚县人民政府承诺公司竞买后及时予以解决。
本次竞拍所涉破产财产的产权过户手续，尚待公司按照《拍卖成交确认书》约定
支付全部竞买价款并取得浚县人民法院出具的相关执行裁定文件后方可实施。
⑥项目审批备案情况
截至本报告出具日，本项目相关立项、环评手续尚在办理中，公司将根据相
关要求履行审批或备案程序。
（二）收购味宝食品 80%股权
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金 4,186.13 万元购买洪祖修等 5 名自然人持有的味
宝食品 80.00%的股权，本次交易以现金方式支付。本次交易前，公司已持有味
宝食品 20.00%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有味宝食品 100.00%的股
权，味宝食品将成为公司全资子公司，其粉圆业务将与上市公司现有业务形成良
好的协同效应。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大
资产重组。
2、项目实施的必要性
（1）充分发挥协同效应，增强公司的核心竞争力
味宝食品的主营产品为黑糖粉圆、琥珀粉圆等，核心客户较为稳定，主要有
百胜中国和津味实业等知名品牌企业。百胜中国同为上市公司与味宝食品的第一
大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性。收购完成后，公司
将成为拥有两家百胜中国 T1 供应资格的供应商。
本次交易如能顺利实施，味宝食品将进入上市公司体系，丰富公司的现有产
品结构，提升市场份额，增强公司与大客户的合作黏性，整体提升公司在市场上
的核心竞争力，实现资源和销售渠道的互补、共享与优化。
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（2）切入茶饮赛道，提升上市公司持续盈利能力
味宝食品成立于 1998 年，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售
的合资企业，经过多年发展，味宝食品已形成 15,000 吨的粉圆年生产能力，拥有
较强的技术研发优势和品质控制优势，积累了较多的新品，并培育了稳定的客户
群，收购味宝食品将有助于公司跨出速冻面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩
展业务，增厚上市公司业绩，保持持续盈利能力。
3、项目实施的可行性
公司已于 2023 年 3 月 23 日与洪祖修等 5 名自然人签订了《股权转让合同》，
本合同条款符合相关政策和法律法规。
4、味宝食品的基本情况
（1）基本信息
公司名称 味宝食品（昆山）有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 洪祖修
注册资本 300 万美元
实收资本 300 万美元
成立日期 1998 年 9 月 22 日
注册地址 江苏省昆山市张浦镇花苑路 98 号
统一社会信用代码 91320583711501469M
食品生产加工（按食品生产许可证核定范围经营）,销售自产产品。
从事预包装食品的批发。从事预包装食品的进出口业务。（不涉及国
经营范围 营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品的,按国家有关规定办
理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）股权和控制关系
截至本报告出具日，味宝食品的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 占注册资本比例（%）
1 洪祖修 80.40 26.80
2 蔡启明 68.40 22.80
3 杨淑真 43.20 14.40
4 吴愿 36.00 12.00
5 王秋菊 12.00 4.00
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6 千味央厨 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
截至本报告出具日，洪祖修、杨淑真夫妇合计持有味宝食品 41.20%的股权，
为味宝食品的实际控制人。
（3）主营业务情况
味宝食品成立于 1998 年 9 月，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、
销售的合资企业，主要产品包括黑糖粉圆、琥珀粉圆等。粉圆（俗称珍珠）为重
要的茶饮配料，因口感独特（香软 Q 弹有嚼劲）一直是奶茶加料的首选。经过多
年发展，味宝食品已形成 15,000.00 吨的粉圆年生产能力。
味宝食品拥有较强的研发能力，通过不断的技术积累，成功将“熟制冷冻黑
糖粉圆制备技术”、 焦糖风味粉圆制备技术”、 蔬果丁馅包芯珍珠粉圆制作技术”、
“彩色珍珠粉圆制备技术”等研发技术应用在实际生产中，并储备了较多新产品。
味宝食品拥有较强品控能力，致力于为顾客提供更美味健康的食品，在行业
中拥有良好的知名度和口碑。味宝食品核心客户稳定，主要为百胜中国（对应品
牌肯德基、必胜客等）和津味实业（对应品牌 85 度 C）等。凭借着产品的良好
口碑，味宝食品成为百胜中国 T1 级供应商。
截至本报告出具日，味宝食品拥有 9 项注册商标，1 项发明专利和 1 项实用
新型专利。
（4）子公司情况
截至本报告出具日，味宝食品无子公司。
（5）主要财务数据
味宝食品 2021 年度和 2022 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,856.00 5,325.99
负债总额 2,021.43 975.43
股东权益合计 2,834.56 4,350.56
项目 2022 年度 2021 年度
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营业收入 4,248.63 7,524.70
营业利润 -530.90 1,610.16
净利润 -420.11 1,213.38
注：上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2021 年度和 2022 年度，味宝食品实现的营业收入分别为 7,524.70 万元和
4,248.63 万元，净利润分别为 1,213.38 万元和-420.11 万元。2022 年度，味宝食
品的营业收入和净利润均有所下降，主要是当年受外部环境的不利影响，核心客
户经营门店因暂时性停业或者限制营业时间、限制接待人数等原因导致向味宝食
品采购需求减少所致。
（6）主要资产情况与对外担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，味宝食品的资产总额为 4,856.00 万元，主要由货
币资金、应收账款、固定资产等构成。公司合法拥有其经营性资产，资产权属清
晰，不存在权属争议。
截至 2022 年 12 月 31 日，味宝食品的负债总额为 2,021.43 万元，主要由应
付账款、应付职工薪酬、其他应付款等构成。
截至 2022 年 12 月 31 日，味宝食品不存在对外担保情况。
5、交易对方基本情况
本次交易对手方为 5 名自然人，基本情况如下：
（1）洪祖修，男，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事长、总经
理、法定代表人。本次交易前洪祖修持有味宝食品 26.80%的股权。
（2）蔡启明，男，1961 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交
易前蔡启明持有味宝食品 22.80%的股权。
（3）杨淑真，女，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品监事。本次交
易前杨淑真持有味宝食品 14.40%的股权。
（4）吴愿，男，1950 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易
前吴愿持有味宝食品 12.00%的股权。
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（5）王秋菊，女，1961 年出生，中国台湾籍，未在味宝食品任职。本次交
易前王秋菊持有味宝食品 4.00%的股权。
上述味宝食品的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的配偶、蔡启明为洪祖
修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食品原股东吴文生的遗孀，与洪
祖修不存在亲属关系。
6、交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2023）第 9018 号《郑州千味央厨食
品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31
日，味宝食品的股东全部权益账面价值为 2,834.56 万元，采用收益法的评估值为
5,330.00 万元，评估增值 2,495.44 万元，增值率为 88.04%；采用资产基础法的评
估值为 4,562.70 万元，评估增值 1,728.14 万元，增值率 60.97%。两种评估方法
确定的评估结果差异 767.30 万元，差异率为 16.82%，本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论。
本次交易选用收益法评估结果作为作价依据，味宝食品 80.00%股权对应的
评估值为 4,264.00 万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购味宝食品 80.00%
股权的转让价格为 4,186.13 万元，与评估值不存在显著差异。
本次交易前，公司持有味宝食品 20%的股权，对味宝食品具有重大影响，公
司将其作为长期股权投资采用权益法核算。本次交易完成后，味宝食品将成为公
司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，公司将其作为长期股权投资采用成本
法核算。
7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）董事会关于本次评估相关事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
①评估机构的独立性
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公司聘请的卓信大华已完成资产评估机构从事证券服务业务备案。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司
均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估
机构具有充分的独立性。
②关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的股权在评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的股权进行了评估，并
以收益法评估值作为本次评估的结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、
恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法
与评估目的相关性一致。
④关于评估定价的公允性
本次拟购买的标的股权评估结果公允地反映了标的股权的市场价值，评估结
论具有公允性。标的股权的最终定价以资产评估报告中确定的标的公司全部股权
价值为基础，由交易各方协商确定，评估定价具有公允性、合理性。公司本次收
购及拟与相关方签署的《股权转让合同》不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。
（2）独立董事意见
我们审核后认为，公司收购味宝食品 80%股权有利于充分发挥协同效应，增
强公司的核心竞争力，符合公司整体长远发展规划。为确定标的股权的定价，公
司聘请相关中介机构出具了审计报告与资产评估报告。评估机构及经办评估师与
公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评
估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价
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以资产评估报告中确定的的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商确定，
具有公允性、合理性。公司本次收购及拟与相关方签署的《股权转让合同》不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，独立董事同意公司收购味宝
食品 80%股权。
8、股权转让合同的主要内容
2023 年 3 月 23 日，公司与洪祖修等 5 名自然人签署了《股权转让合同》，
主要内容如下：
出让方：洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊
受让方：郑州千味央厨食品股份有限公司
（1）交易金额及支付方式
①转让价款
转让双方经协商达成一致，结合评估报告结果，标的股权转让价款（含税）
合计为 4,186.1348 万元，其中，洪祖修在本合同项下对应的股权转让价款为
1,402.3552 万元，蔡启明在本合同项下对应的股权转让价款为 1,193.0484 万元，
杨淑真在本合同项下对应的股权转让价款为 753.5043 万元，吴愿在本合同项下
对应的股权转让价款为 627.9202 万元，王秋菊在本合同项下对应的股权转让价
款为 209.3067 万元。上述标的股权转让价款均已包含出让方就转让标的股权应
在中国大陆及台湾地区缴纳的全部税款。出让方转让标的股权应当在中国大陆缴
纳的税款由受让方代扣代缴，出让方应当就此向受让方履行一切配合义务。出让
方转让标的股权应当在台湾地区缴纳的税款由出让方自行予以办理。
②资金共管
基于本次交易的安全性，转让双方同意将第一笔股权转让价款即本合同标的
股权转让价款的 80%计 3,348.9078 万元进行第三方（银行）共管。受让方应在本
合同签署完毕后 25 日内将第一笔股权转让价款汇入共管账户。
③转让价款的支付
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本次交易项下出让方应缴纳的税费金额确定后，受让方同意从共管账户内直
接拨付资金用于出让方税费的代扣代缴；代扣代缴税费后的第一笔股权转让价款，
受让方应于本次交易的工商变更登记完成且双方签署确认本合同附件三《股权收
购交割清单》后 10 个工作日内一次性支付给出让方。
本合同签署且交割条件均已满足或得到受让方豁免的 6 个月后的 20 日内，
受让方应将本次股权交易价款之尾款即本合同标的股权转让价款*20%，合计为
837.2270 万元支付给出让方。
出让方应确保收款账户为其个人名下的私人合法账户，其中：洪祖修、杨淑
真与吴愿同意以人民币作为币种进行交易价款的收取，蔡启明与王秋菊则同意以
美元作为币种进行收取。如以美元进行支付时，受让方将按支付当日中国人民银
行公布的人民币兑美元的汇率中间价进行购汇并按照中国大陆外汇管理 有关规
定办理股权转让价款的相关付汇手续。
（2）标的股权交割
受让方将第一笔股权交易价款 3,348.9078 万元汇入共管账户后三（3）日内，
出让方应当配合受让方进行全面交接。
受让方按照约定将合同项下的第一笔股权转让价款 3,348.9078 万元汇入共
管账户后 7 个工作日内，出让方应当提交本次交易所需的个人所得税和印花税的
申报及缴纳手续，并应在提交后 15 个工作日内办理完结；在完成缴税后的 5 个
工作日内，出让方应提交工商变更登记手续（包括但不限于标的股权转让、变更
董事、总经理、法定代表人、修改公司章程等）并在提交后 10 个工作日内办理
完结。出让方并应负责完成目标公司因本次股权交易所需的其他如税务部门、商
务部门（如需）及银行等的有关变更手续。为本次交易办理前述手续的任何收费
（含本次交易所需的评估费）及支出应由目标公司承担。
标的股权变更登记至受让方名下后，受让方即享有标的股权的全部股东权利、
义务。
（3）承诺服务期及竞业禁止
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未经受让方书面同意，出让方不得在中国大陆地区以任何形式从事或帮助他
人从事与目标公司形成竞争关系的任何业务经营活动。
出让方应促使目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签 订期限
至少为 3 年的《劳动合同》以及《竞业禁止协议》。
（4）过渡期安排
除转让双方另有约定外，基准日后目标公司账面若留存有利润（含应付股利
和未分配利润），则该等利润全部归受让方所有。
目标公司的过渡期损益归属于受让方。
（5）违约责任
①若受让方发生如下违约事项的，应承担相应违约或赔偿责任：
受让方逾期向共管账户支付股权转让价款时，每逾期一日应按应付未付金额
的万分之五向出让方支付违约金；逾期 30 日以上时，出让方有权单方解除本合
同，同时要求受让方将已经持有的目标公司 20%的股权回转给出让方，受让方应
向出让方支付 100 万元作为违约金，并配合出让方完成目标公司股权恢复的所有
相关手续并承担相关费用及税负（如有），同时承担因此给出让方造成的所有损
失。
在目标公司完成股权变更登记后受让方逾期向出让方支付股权交易价款时，
每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向出让方支付违约金；逾期超过 30 日
时，则受让方违约金每日按应付未付金额的千分之一支付。
②如出让方发生如下违约事项的，应承担相应违约或赔偿责任：
如出让方在受让方股权转让价款汇入共管账户后拒不按本合同约定 提交目
标公司股权变更等手续办理的，每逾期一日应按本合同股权转让价款的万分之五
向受让方支付违约金，逾期超过 30 日时，则出让方违约金每日按股权转让价款
的千分之一支付，受让方可直接从共管账户资金扣除出让方应付的违约金；逾期
超过 30 日的，受让方并有权单方解除本合同，出让方应向受让方支付 100 万元
作为违约金。
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如出让方存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，
出让方应在受让方与目标公司发出书面通知后的五天内予以处理并实际 承担该
等债务和责任，出让方逾期处理的，则按该等纠纷标的金额的万分之五向受让方
支付违约金。
（6）协议生效条件
本合同经签署后即对签署方生效。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司本次拟使用募集资金金额 3,850.08 万元用以补充公司流动资金，降低资
产负债率，增强公司的资金实力。
2、项目实施的必要性
公司自 2021 年上市以来，虽受外部不利环境影响，但整体营业收入保持稳
定增长，考虑到公司不断扩大的业务规模和产能扩张需求，未来几年，公司在日
常营运、人力投入、产品研发等多个方面均需要补充流动资金。
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，符合公司实际
情况及未来发展战略，有利于增强公司的资本实力、提高公司抗风险能力，促进
公司的可持续发展。
3、项目实施的可行性
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
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行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用不当的风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合
国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变
化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步有效扩大公司生产规模，规模经
济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，促进公司现有业务在深度和广
度上的全方位发展，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的地位，保证
公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债
率将相应下降，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投
入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，
公司经营活动产生的现金流量净额有望得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来
看，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升
公司综合实力和核心竞争力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律
法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的
到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展
能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和
保障，符合公司及全体股东的利益。
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郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 24 日
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