证券代码：001215         证券简称：千味央厨         公告编号：2023-026



                 郑州千味央厨食品股份有限公司
  关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并
接受关联方担保的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
   一、本次交易概述
   为满足经营管理及发展的需要，千味央厨及其全资、控股子公司 2023 年拟
向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 3.5 亿元的综合授信额度（最终以银
行实际审批的授信额度为准），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资
金贷款、银行承兑汇票等业务，期限一年。
   在上述授信总额度内，公司向银行等金融机构申请的具体额度以相关机构实
际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求和金融机构的授信情
况，综合考虑各机构贷款规模、贷款期限、担保方式、抵押物和贷款利率等信贷
条件择优选择。授信期限内，授信额度可循环使用。
   在上述授信总额额度内，公司将根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股
子公司的银行贷款提供担保，也包括全资、控股子公司之间互相提供担保以及全
资、控股子公司为公司提供担保，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求以个人
名义为公司或全资、控股子公司的银行贷款提供连带责任保证担保。
   董事会提请股东大会授权公司经营管理层可根据经营情况执行具体事宜（包
括但不限于根据实际需要确定具体贷款金额、贷款条件，与银行签署相关协议、
应银行或其他政府部门要求就前述贷款事宜办理相关审批、登记或备案手续等）。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。独立董事对该议案进行了事前认
可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   二、关联方基本情况
   孙剑先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，住所位于郑州市金水区，现任公司
董事长。孙剑先生通过深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合伙）间接
持有公司 0.53%的股份，通过集中竞价交易和限制性股票激励计划直接持有公司
0.19%的股份。孙剑先生属于公司关联人，非失信被执行人。
   三、关联交易的定价政策及定价依据
   公司董事长孙剑先生无偿为公司及全资、控股子公司向银行申请授信额度提
供担保，公司无需向孙剑先生支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保
金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
   四、交易目的和对上市公司的影响
   孙剑先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，并免于公司向其
支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司
本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规
的情形。
   五、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2021 年 9 月，公司自中原银行股份有限公司取得人民币借款 5,000.00 万元，
到期日为 2024 年 9 月 27 日，截至 2022 年 12 月 31 日，该笔借款余额为人民币
4,000.00 万元；2022 年 3 月，公司自中原银行股份有限公司取得人民币借款
2,000.00 万元，到期日为 2025 年 3 月 29 日，截至 2022 年 12 月 31 日，该笔借
款余额为人民币 1,900.00 万元。上述两笔借款由本公司之子公司以固定资产提供
抵押担保，并由本公司以子公司新乡千味 100%股权提供质押担保。除上述抵质
押担保外，另由本公司董事长、子公司新乡千味提供连带责任担保。
   本年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关
联方发生其他关联交易。
   六、已经履行的决策程序
   （一）董事会审议情况
   2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》，关联董事孙剑先生因
作为公司及子公司的法定代表人为公司及子公司的前述授信额度内银行贷款提
供担保，对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避
表决。
   （二）独立董事事前认可和独立意见
   1、独立董事的事前认可意见
   公司独立董事认真审议了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方
担保的议案》，认为：公司 2023 年拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币
3.5 亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）并在上述授信
总额额度内，根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股子公司的银行贷款提供
担保，也包括全资、控股子公司之间互相提供担保以及全资、控股子公司为公司
提供担保，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求以个人名义为公司或全资、控
股子公司的银行贷款提供连带责任保证担保，符合公司实际需要，有利于提高融
资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案
提交第三届董事会第六次会议和公司 2022 年年度股东大会审议。
   2、独立董事的独立意见
   公司 2023 年拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 3.5 亿元的综合
授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）并在上述授信总额额度内，根
据实际需要无偿安排公司为其全资、控股子公司的银行贷款提供担保，也包括全
资、控股子公司之间互相提供担保以及全资、控股子公司为公司提供担保，并可
由董事长孙剑先生根据债权人要求以个人名义为公司或全资、控股子公司的银行
贷款提供连带责任保证担保，符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定
价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易表决程序合法，公司
关联董事孙剑先生进行了回避。我们同意该议案并同意将该议案提交公司 2022
年年度股东大会审议。
   （三）监事会审议情况
   2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》，同意公司向银行申请
授信额度并接受关联方担保事项。
   七、保荐机构的核查意见
   经核查，保荐机构认为：
    公司本次向银行申请授信额度并接受关联方担保事项已经公司董事会和监
事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和
同意的独立意见，此事项尚需经公司 2022 年年度股东大会批准，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关
规定。公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司向银行申请综合授信并接受
关联方担保的事项无异议。
    特此公告。




                                        郑州千味央厨食品股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2023 年 4 月 19 日