关于郑州千味央厨食品股份有限公司向银行申请授信并接受关联方担保的核查意见




                        中德证券有限责任公司
               关于郑州千味央厨食品股份有限公司
        向银行申请授信并接受关联方担保的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）于 2023 年 4 月
10 日与郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”）签署了
《郑州千味央厨食品股份有限公司与中德证券有限责任公司关于向特定对象发
行股票并上市之保荐协议》，自 2023 年 4 月 10 日起承接千味央厨原保荐机构国
都证券股份有限公司未完成的持续督导工作。作为承接千味央厨首次公开发行股
票并上市持续督导的保荐机构，中德证券根据《公司法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司向银行申请授
信额度并接受关联方担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次交易概述

    为满足经营管理及发展的需要，千味央厨及其全资、控股子公司 2023 年拟
向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 3.5 亿元的综合授信额度（最终以银
行实际审批的授信额度为准），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资
金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。

    在上述授信总额度内，公司向银行等金融机构申请的具体额度以相关机构实
际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求和金融机构的授信情
况，综合考虑各机构贷款规模、贷款期限、担保方式、抵押物和贷款利率等信贷
条件择优选择。授信期限内，授信额度可循环使用。

    在上述授信总额额度内，公司将根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股
子公司的银行贷款提供担保，也包括全资、控股子公司之间互相提供担保以及全
资、控股子公司为公司提供担保，担保方式包括信用担保、抵押担保、保证担保
等债权人要求的方式，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求为公司或全资、控

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股子公司的银行贷款提供连带责任保证担保。

     董事会授权公司董事长孙剑先生与金融机构协商确定抵押物、担保方式以及
签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会
审议。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不需要经过有关部门批准。关联董事孙剑先生已对该议案回避表决，独立董事
对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

二、关联方基本情况

     孙剑先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，住所位于郑州市金水区，现任公司
董事长。孙剑先生通过深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合伙）间接
持有公司 0.53%的股份，通过集中竞价交易和限制性股票激励计划直接持有公司
0.19%的股份。孙剑先生属于公司关联人，非失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

     公司董事长孙剑先生无偿为公司及全资、控股子公司向银行申请授信额度提
供担保，公司无需向孙剑先生支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保
金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。

四、交易目的和对上市公司的影响

     孙剑先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，并免于公司向其
支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司
本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规
的情形。

五、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

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    2021 年 5 月 31 日，焦作中旅银行股份有限公司郑州分行与孙剑先生签订
《最高额保证合同》（（2021）中旅银最保字第 74031-2 号），约定孙剑先生为该
行与公司在 2021 年 5 月 31 日起至 2022 年 5 月 31 日期间签署的主合同而享有
的一系列债权提供连带责任担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币 2 亿
元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发
生的一切费用和其他所有应付的费用之和。

    截至本核查意见出具日，公司及子公司接受上述关联方提供担保的余额为
5,800 万元。当年年初至本核查意见出具日，除接受上述关联方为公司提供无偿
担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。

六、已经履行的决策程序

（一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司及子公司向银行申请银行授信并接受关联方担保的议案》，关联董事孙剑先
生因作为公司及子公司的法定代表人为公司及子公司的前述授信额度内银行贷
款提供担保，对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需
回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司独立董事认真审议了《关于公司及子公司向银行申请银行授信并接受关
联方担保的议案》，认为：公司 2023 年拟向银行（一家或是多家银行）等金融机
构申请总额度不超过人民币 3.5 亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授
信额度为准）并在上述授信总额额度内，根据实际需要无偿安排公司为其全资、
控股子公司、全资及控股子公司之间的银行贷款提供担保，并可由董事长孙剑先
生根据债权人要求为公司或全资、控股子公司的银行贷款提供连带责任保证担保，
符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股
东利益的情形。我们同意将该议案提交第三届董事会第六次会议审议，并同意将


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该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司 2023 年拟向银行（一家或是多家银行）等金融机构申请总额度不超过
人民币 3.5 亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）并在上
述授信总额额度内，根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股子公司、全资及
控股子公司之间的银行贷款提供担保，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求为
公司或全资、控股子公司的银行贷款提供连带责任保证担保，符合公司实际需要，
有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次
关联交易表决程序合法，公司关联董事孙剑先生进行了回避。我们同意该议案并
同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

    2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司及子公司向银行申请银行授信并接受关联方担保的议案》，同意公司向银行
申请授信额度并接受关联方担保事项。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次向银行申请授信额度并接受关联方担保事项已经公司董事会和监
事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和
同意的独立意见，此事项尚需经公司 2022 年年度股东大会批准，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有
关规定。公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司向银行申请综合授信并接
受关联方担保的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司
向银行申请授信并接受关联方担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        薛   虎                赵静劼




                                                         中德证券有限责任公司

                                                              2023 年 4 月 19 日




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