郑州千味央厨食品股份有限公司
                    独立董事 2022 年度述职报告

    作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年度我们严格按照《中华 人民共和国公司法》 （以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《郑州千味
央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定及证
券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及
时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2022 年度
召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表
意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效维护公司、全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
    现将 2022 年度公司独立董事主要工作情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    秦玉鸣（任期时间：2016 年 6 月 6 日-2022 年 6 月 24 日）：男，汉族，
1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。先后负
责《冷链物流分类与基本要求》《水产品冷链物流服务规范》《餐饮冷链物流
服务规范》《易腐食品机动车冷藏运输要求》等多项冷链国家和行业标准的组
织、制定工作。中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会秘书长、中国物流
技术协会副秘书长、全国物流标准化技术委员会冷链物流分技术委员会秘书长。
    董彬（任期时间：2017 年 8 月 7 日-至今）：女，汉族，1968 年出生，中
国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989 年 7 月至 2001 年 12 月在河南省
工艺品进出口公司从事国际贸易、国际投资和涉外法律工作；2002 年 1 月至今
任河南成务律师事务所合伙人、并担任河南省法学会国际法学研究会理事、郑
州市律师协会监事等社会职务，现任公司独立董事。
    陈广垒（任期时间：2020 年 3 月 24 日-2022 年 6 月 24 日）：男，汉族，
1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，全国会计领军
人才、注册会计师、注册税务师，中国会计师协会专业指导委员会委员、工业
和信息化部中国绿色制造联盟副秘书长、中央财经大学、中国财政科学研究院、
中国矿业大学（北京）等高校研究生导师。1992 年 8 月至 2002 年 8 月，先后在
中国建设银行平顶山巿分行和省分行驻平顶山特派员办事处工作；2005 年 1 月
至 2005 年 8 月任金融街控股股份有限公司财务部任职及金融街惠州置业有限公
司财务总监；2008 年 4 月至 2011 年 5 月任中金黄金股份有限公司财务负责人；
2011 年 5 月至 2017 年 11 月，历任北京金融街投资（集团）有限公司副总会计
师、总经济师；2017 年 11 月至 2018 年 4 月，任天瑞集团股份有限公司副总经
理兼天瑞集团财务有限公司董事长；2018 年 4 至 2019 年 7 月任红京企业咨询
（北京）有限公司总裁；2018 年 8 月任西藏宁算科技集团有限公司副总裁兼财
务总监。
    韩风雷（任期时间：2022 年 6 月 24 日-至今）：男，1972 年 5 月出生，中
国国籍，无境外永久居留权，2001 年 6 月毕业于首都经贸大学，会计学硕士研
究生学历。注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级审计师、审计署
审计业务骨干人才。2009 年 1 月至 2009 年 6 月任审计署郑州特派办投资审计处
副处长；2009 年 6 月至 2010 年 6 月，任中国三峡集团公司投资管理中心副主
任；2010 年 6 月至 2017 年 8 月任审计署郑州特派办投资审计处副处长、企业审
计处副处长、资源环保审计处副处长；2017 年 8 月至 2019 年 7 月任河南省国有
资产控股运营集团公司资产管理部部长；2019 年 7 月任天瑞集团股份有限公司
审计总监、审计部长，现任公司独立董事。
    蒋辉（任期时间：2022 年 6 月 24 日-至今）：男，1959 年 3 月出生。中国
国籍，无境外永久居留权，1987 年 6 月毕业于郑州大学，专科学历；高级酿酒
师。1979 年 7 月至 1988 年 12 月，任郑州市煤建公司工会干事；1988 年 1 月至
1999 年 11 月，任河南省酿酒行业管理协会助理统计师、经济师；1999 年 12 月
至 2006 年 10 月，任河南省酿酒工业协会副秘书长；2006 年 10 月至 2019 年 4
月，任河南省酒业协会副会长兼秘书长；2019 年 4 月至今，任河南省餐饮与住
宿行业协会专职副会长，现任公司独立董事。
    公司全体独立董事在 2022 年度履职期间不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、2022 年度出席董事会及股东大会情况
    2022 年公司共召开了 3 次股东大会会议、5 次董事会会议，全体独立董事
均亲自出席了董事会会议，并在会前认真审阅了会议材料后于会上充分发表了
个人意见。2022 年董事会以现场结合通讯的方式召开，出席会议的具体情况见
下表：
                                                                      参加股东
                                 参加董事会情况
  独立董                                                              大会情况
  事姓名   本年度应   亲自出席   委托出席     缺席   是否连续两次未
                                                                      出席次数
           参加次数     （次）     （次）   （次）   亲自参加会议
  秦玉鸣       2          2          0          0          否            2
    董彬       5          5          0          0          否            3
  陈广垒       2          2          0          0          否            2
  韩风雷       3          3          0          0          否            2
    蒋辉       3          3          0          0          否            2
    报告期内，公司全体独立董事未对公司 2022 年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
    2、主持召开董事会专门委员会情况
    2022 年度公司独立董事根据董事会各专门委员会实施细则，分别主持召开
及出席了 1 次战略委员会会议、6 次审计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会
议、2 次提名委员会会议。担任委员的独立董事均出席前述会议，对相关审议
事项发表了无异议意见，并形成了会议决议。同时根据有关规定及时将相关事
项提交公司董事会审议。
    3、对公司现场考察情况
    2022 年公司独立董事以通讯结合现场方式多次与公司经营层讨论具体经营
情况并提出相关专业意见及建议。
    4、与公司年报审计会计师事务所沟通情况
    公司独立董事参与了 2022 年度审计过程，与公司聘请的会计师事务所注册
会计师进行了充分的沟通，在查阅会计师事务所出具的审计报告后发表了意见，
认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良好，会计师事务所出具
的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并同
意将公司 2022 年度财务会计报告提交给董事会审议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、对公司 2022 年度聘任财务报告审计机构及内控审计机构情况发表意见
    公司 2021 年度财务报告的审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙），鉴于德勤华永会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施
审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工
作，全体独立董事同意公司续聘德勤华永会计师事务所为公司 2022 年度财务报
告和内控审计机构。
    2、对公司 2021 年度利润分配方案发表意见
    公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于自身经营状况、财
务状况、资金需求以及公司未来发展状况决定，以公司 2021 年 12 月 31 日总股
本 86,630,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.5 元(含税)。共
计派发现金股利为 12,994,550.4 元（含税），本年度现金分红占当期实现的可
分配利润的比例为 21.31%。不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红后
的剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2021 年度利润分配方案符合《郑州
千味央厨食品股份有限公司章程》及《郑州千味央厨食品股份有限公司未来三
年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》中的相关规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。
    3、对公司 2021 年度内部控制执行情况发表意见
    公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公
司当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对关联交
易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公
司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。报告期内全体独立董事未发现公
司存在财务报告相关内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    4、对公司 2021 年度募集资金存放及使用情况专项报告发表意见
    公司编制的《郑州千味央厨食品股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管
理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
    5、对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予及调整价格发表意见
    2022 年 8 月，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经
成就，董事会确定的预留权益授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》中有关授予日的规定，公司和预留授予激励对象均满足激励计划的授予条
件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。一致同意公司以 2022 年 8 月 26 日为预留限制性股票授予日，向符合条
件的 5 名激励对象授予 4.22 万股预留限制性股票，授予价格为 30.86 元/股。
    公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，本次对激励计
划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案二次修订稿）》的有关规定，本次调整已取得公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权，也履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情
形。
    6、对公司 2022 年限制性股票激励计划回购及调整价格发表意见
    鉴于激励对象因个人原因离职，公司按激励计划规定对该等离职激励对象
已获授但尚未解锁的股票予以回购注销，并根据公司已实施的权益分派方案调
整相应回购价格的事项，以及对应的审批程序均符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。本次回购注销和回购价格调整不
存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
同意回购注销因个人原因离职的 4 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票 3.01 万股，回购价格为 30.86 元/股。
    四、总体评价和建议
    以上是公司全体独立董事在 2022 年度履行职责情况的汇报。2022 年公司
经营合规、管理规范，不存在运作规范方面的重大风险。2023 年公司独立董事
将继续努力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，
为保证公司董事会的独立和公正、增强董事会的透明程度、维护中小股东的合
法权益、提升公司决策水平和经营绩效等方面多作贡献。


                                         郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
                                               独立董事：董彬、韩风雷、蒋辉
                                                           2023 年 4 月 19 日
（本页无正文，为《郑州千味央厨食品股份有限公司 2022 年独立董事述职报
告》之签署页）


独立董事签字：




       董彬                      韩风雷                     蒋辉




                                                      2023 年 4 月 19 日