华尔泰：对外投资管理制度2023-03-20
安徽华尔泰化工股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营
及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决
策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
行政法规、规范性文件及《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），并参考中国证监会及证券交易所的相关规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
(一) 遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
(二) 符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；
(三) 合理配置企业资源，投入产业效益化；
(四) 控制风险，加强监管。
第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守
《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本
制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决
策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转让或受让；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 其他投资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中
涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外，下同）的审批应严格按照
《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限
履行审批程序。
(一) 交易事项达到以下标准之一时（下列指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算），需经公司股东大会批准后方可实
施：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据，下同）；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
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计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
(5) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对
投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理
办公会议批准；经公司总经理办公会议批准后，总经理将投资
方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审议通过后
报公司股东大会审议。
(二) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准
后实施：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据，下同）；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且
绝对金额超过 1,000 万元；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对
金额超过 100 万元；
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(5) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式
向公司总经理报告；总经理办公会议对该投资项目的必要性、
合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与
评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交
投资方案及方案的建议说明后报董事会审议。
(三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标
准时，除本制度第六条规定外，公司董事会可授权公司总经理
审批后执行。
公司在 12 个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以
其累计数计算经营投资数额。
公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行
为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额
乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。
第八条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限：
(一) 公司总经理有权签订标的额不超过公司最近一期经审计的总
资产的 10%的销售、采购、技术开发、技术转让及其他业务合
同；
(二) 标的额超过公司最近一期经审计的总资产的 10%的销售、采购、
技术开发、技术转让及其他业务合同，公司总经理应报告公司
董事会，公司董事会审议通过后方可由总经理或总经理授权的
人签订该合同；总经理向董事会报告时，应提交与签订该合同
相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对
方当事人的基本情况等。
第四章 决策程序
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第九条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经理办
公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他
资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和
本制度的规定办理相应审批程序。
第十条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以
作出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有
明示或隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略
及年度投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具
备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价
意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体
股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保
证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，
在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将
编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十三条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决
策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行
相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第五章 决策的执行及监督检查
第十四条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
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(一) 根据股东大会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经
理签署有关文件或协议；
(二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大
事项决策的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经理
办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资
项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤
及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目
决策的顺利实施；
(四) 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情
况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；
(五) 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推
行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专
家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，
并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管
理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决
算审计；
(六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投
资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关职
能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关职能部
门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项
目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董
事会直至股东大会进行报告并交相关职能部门存档保管。
第十五条 公司经营投资项目的监督考核：
(一) 建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面
形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情
况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理
应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。
(二) 建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度
落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
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(三) 建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经
理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益
等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东大会。
(四) 建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项
目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任
人进行考核和奖惩。
第十六条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股
东大会。
第六章 附则
第十七条 本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规
定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“低于”不含本数。
第十九条 本制度经公司股东大会审议批准后施行。
第二十条 本制度由股东大会授权公司董事会解释。
安徽华尔泰化工股份有限公司
2023 年 3 月
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