安徽华尔泰化工股份有限公司

                            独立董事工作制度


                                 第一章总则

    第一条 为了进一步完善安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
及《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知 公司并提出辞职。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在除本公司外的四家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。董事会成员
中至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人
士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，
其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，
战略委员会中至少包含一名独立董事。


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    第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的
除外。


                           第二章 独立董事的任职条件

    第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训，并取得独立董事资格证书。

    第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及《公司章程》其他规定，具备担任独立董事的
资格；

    （二）符合本制度规定所要求的独立性，不存在本制度第九条规定的情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

    （五）符合其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；

    （六）证券交易所认定的其他情形。

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    第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或者间接持有公司有表决权股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员;

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）《公司章程》规定的其他人员；

    （九）中国证监会或者证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其他人员。

    前款“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易
所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并重


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点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

   （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。独立董
事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条
件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及
是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

   公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公司最迟应当
在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券交易所报送《独立董
事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相
关公告。

   第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。

   第十三条 独立董事连续三次未亲自岀席董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。

   独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

   第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

       独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《上市公司独立董事
规则》规定的最低要求时，董事会应当该在该独立董事辞职后的三个月内召开股
东大会选举下任独立董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。

       第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董 事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数
时，公司需按规定补足独立董事人数。


                           第四章 独立董事的职权

       第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；

       （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

       （五）提议召开董事会；

       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

       独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应该经全体独立董事同意。

       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会


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讨论。

   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

   第十七条 独立董事除履行本制度第十六条职责外，还应当对以下事项向董事
会或者股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

   （七） 内部控制评价报告；

   （八） 相关方变更承诺的方案；

   （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；

   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

   （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总

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额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否釆取有效措施回收欠款；

       （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （十六）《公司章程》及法律法规、中国证监会规定的其他事项。

       如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

       第十八条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。

       公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取独立
董事的意见。

       第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

       （五）发表的结论性意见。

       对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，


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与公司相关公告同时披露。

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况以及董事会决议执行情况进行现场检查，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明，述职报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                   第五章 独立董事履行职责的保障

    第二十一条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十二条 独立董事行使职权时，公司经营层及有关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十三条 公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为
资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存


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五年。

    第二十五条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作岀董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。

                               第六章 附则

    第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

    第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的 《公司
章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本制度由董事会负责修订和解释。




                                              安徽华尔泰化工股份有限公司

                                                             2023 年 3 月




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