北京植德律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之三
植德(证)字[2021]003-9 号
二〇二二年三月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
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北京植德律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之三
植德(证)字[2021]003-9 号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律
师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上
市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于温州源飞
宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期
间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天衡会计
师对发行人的财务报表（包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31
日的资产负债表和合并资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“天衡审字
（2022）00344号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行人
与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作
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进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书中“报告期”系指2019年度、2020年度、2021年度的
合称，“新增报告期”系指2021年7-12月期间，除此外如无特别说明，本补充法
律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一
致。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人出具的说明、天衡会计师出具的“天衡审字（2022）00344号”
《审计报告》、“天衡专字（2022）00288号”《内部控制鉴证报告》，并经查验发
行人的工商登记资料、公司章程、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制
相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、主要资产权属文件、有关生
产经营许可证书、相关产业政策、平阳县市监局、国家税务总局平阳县税务局、
温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县消防大队、
平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积金管理中心平阳分中心、平阳县
应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民共和国温州海关、平阳县综合
行政执法局、温州仲裁委员会出具的证明文件，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人所在地主管部门温州市市监局
（ 网 址 ： http://wzmsa.wenzhou.gov.cn ） ， 温 州 市 生 态 环 境 局 （ 网 址 ：
http://sthjj.wenzhou.gov.cn），国家税务总局浙江省税务局温州市税务局（网址：
http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou），温州市自然资源和规划局（网址：
http://zrzyj.wenzhou.gov.cn ） ， 温 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 （ 网 址 ：
http://zjj.wenzhou.gov.cn），温州市应急管理局（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn），
温州市综合行政执法局（网址：http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn），国家外汇管理
局浙江省分局（网址：http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html），温
州市公安局（网址：http://wzga.wenzhou.gov.cn），温州市人力资源和社会保障
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局（网址：http://hrss.wenzhou.gov.cn），温州市住房公积金管理中心（网址：
http://zfgjj.wenzhou.gov.cn），中国银行业监督管理委员会浙江监管局（网址：
http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html），温州市人
民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：
2022年3月9日）网站的公开披露信息，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、
法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主
体资格。
二、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股
票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
（二）发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人与光大证券签署的保荐协议，发行人聘请了具有保荐人资格的
光大证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2.根据发行人出具的说明、《内控报告》并经查验发行人的组织机构设置、
“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
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3.根据发行人出具的说明、《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人
士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
4.根据发行人出具的说明、《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5.根据发行人出具的说明、平阳县人民法院出具的证明文件，以及发行人控
股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
的公开披露信息（查询日期：2022年3月9日），截至查询日，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
（三）发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章和规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办
法》第八条至第十三条的规定。
（1）经查验发行人的工商登记资料，发行人系由源飞有限依法整体变更设
立的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人的工商登记
资料、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大采购、销售合同，
发行人自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）根据发行人出具的说明、相关验资报告，并经查验发行人的工商登记
资料、主要资产权属证明文件及国家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证
明，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转
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移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十条的规定。
（4）根据发行人出具的说明、《营业执照》、公司章程及平阳县市监局、
国家税务总局平阳县税务局、温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境
局平阳分局、平阳县消防大队、平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积
金管理中心平阳分中心、平阳县应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人
民共和国温州海关、平阳县综合行政执法局、温州仲裁委员会出具的证明文件，
并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资
质和许可证书，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）根据发行人出具的说明、《审计报告》并经查验发行人的工商登记资
料、股权/股份转让及出资凭证、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、
高级管理人员签署确认的基本情况调查表，发行人及源飞有限最近三年内主营业
务一直为宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售，没有发生重大变化，发行人
及源飞有限的董事、高级管理人员最近三年内亦没有发生重大变化；最近三年发
行人及源飞有限的实际控制人一直为庄明允、朱晓荣、庄明超，没有发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）根据发行人出具的说明、工商登记资料、相关验资报告、股权/股份转
让及出资凭证，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
三条的规定。
2.发行人的规范运行情况
（1）根据发行人出具的说明、《内控报告》并经查验发行人的组织机构设
置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明及其签署确认的基
本情况调查表，并经查验发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导培训的材料
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以及辅导考试合格的邮件通知，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐
机构组织的发行人本次发行上市辅导培训，且辅导考试成绩合格；发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、户籍所在地
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所
网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、12309 中国
检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2022 年 3 月 9
日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人出具的说明、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内
控报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业
人士的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的说明及其提供的工商登记资料、有关机关和平阳县
市监局、国家税务总局平阳县税务局、温州市平阳县自然资源和规划局、温州市
生态环境局平阳分局、平阳县消防大队、平阳县人力资源和社会保险局、温州市
住房公积金管理中心平阳分中心、平阳县应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、
中华人民共和国温州海关、平阳县综合行政执法局、温州仲裁委员会出具的证明
文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构出具的声明，并经
查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
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（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人
所在地主管部门温州市市监局（网址：http://wzmsa.wenzhou.gov.cn），温州市生
态环境局（网址：http://sthjj.wenzhou.gov.cn），国家税务总局浙江省税务局温州
市税务局（网址：http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou），温州市自然资源和
规划局（网址：http://zrzyj.wenzhou.gov.cn），温州市住房和城乡建设局（网址：
http://zjj.wenzhou.gov.cn），温州市应急管理局（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn），
温州市综合行政执法局（网址：http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn），国家外汇管理
局浙江省分局（网址：http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html），温
州市公安局（网址：http://wzga.wenzhou.gov.cn），温州市人力资源和社会保障
局（网址：http://hrss.wenzhou.gov.cn），温州市住房公积金管理中心（网址：
http://zfgjj.wenzhou.gov.cn），中国银行业监督管理委员会浙江监管局（网址：
http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html），温州市人
民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：
2022 年 3 月 9 日），截至查询日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规
定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（6）根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人的公司章程、
公司章程（草案）、“三会”会议文件、企业信用报告及对外担保合同，发行人
现行有效的公司章程和本次发行上市后生效的公司章程（草案）中均已明确规定
了对外担保的审批权限和审议程序；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控报告》《审计报告》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司货币资金管理制度》和发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人
有严格的资金管理制度；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监
的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
（2）根据发行人出具的说明、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内
控报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业
人士的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计
师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的
规定。
（3）根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》并基于本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发
行人财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行
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人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未
随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人出具的说明、《审计报告》、相关方签署确认的基本情况
调查表、发行人报告期内的关联交易合同及其履行凭证、发行人报告期内同类型
非关联交易合同，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查
询日期：2022 年 3 月 9 日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2022
年 3 月 9 日）的公开披露信息，并对发行人财务总监进行访谈，发行人完整地披
露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易；发行人报告期
内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照及公司章程，并经查
询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 9 日），发行
人符合《首发管理办法》第二十六条第一款规定的下列条件：
①发行人及源飞有限 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,491.15 万元、6,488.07 万元、
12,669.34 万元，均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十
六条第一款第（一）项的规定。
②发行人及源飞有限 2019 年度、2020 年度、2021 年度的营业收入分别为
51,475.52 万元、60,827.56 万元、106,878.14 万元，累计超过 3 亿元，符合《首
发管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定。
③截至查询日，发行人股本总额为 10,225 万元，本次发行前的股本总额不
少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规定。
④截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 639,357,442.99 元，无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 0 元，占净资产的比例不超
过 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定。
⑤截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办
法》第二十六条第一款第（五）项的规定。
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（7）根据发行人出具的说明、《审计报告》《税收缴纳说明审核报告》、
发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明及本所律师对发行人财务总
监的访谈，并经查验发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、纳税凭证、税收
优惠依据文件及其备案证明，查询发行人及其子公司所在地税务主管部门网站的
公开信息（查询日期：2022 年 3 月 9 日），截至查询日，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律、法规的规定；基于本所律师作为非财务专业人士的理
解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（8）根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人的相关业务
合同、银行借款合同、担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》，并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人本次发行上市申报文件中不存在
《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人出具的说明、《审计报告》《招股说明书》及发行人报告
期内的重大业务合同、发行人重要资产及/或技术的权属证明/使用许可合同、国
家知识产权局出具的查档证明，及本所律师对发行人财务总监的访谈，并基于本
所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至查询日，发行人不存在《首发管
理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
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④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人仍符合《上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对发行人
首次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条件：
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 10,225 万元；若本次拟
公开发行的 3,410 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 13,635 万元，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的
决议，发行人拟公开发行不超过 3,410 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 13,635 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
25.01%，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项关于公开发行的股份达到发行
人股份总数的 25%以上的规定。
3．根据发行人出具的说明、相关政府主管部门（同上）出具的证明及本所
律 师 对 发 行 人 董 事 会 秘 书 的 访 谈 ， 并 经 查 询 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人及其控股子公司所在地主管部门网站
的公开披露信息（同上）（查询日期：2022 年 3 月 9 日），截至查询日，发行
人及源飞有限最近三年无重大违法行为；根据发行人出具的说明、《审计报告》
及本所律师对发行人财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理
解和判断，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（四）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股
票的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、
法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
三、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人报告期内的的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：万元
主营业务收入占比
期间 营业收入 主营业务收入
（%）
2019 年度 51,475.52 51,306.93 99.67
2020 年度 60,827.56 60,630.44 99.68
2021 年度 106,878.14 106,380.02 99.53
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方变化
根据发行人出具的说明、相关主体的工商登记资料、自然人的身份证明文件、
发行人的相关股东及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、《审计报
告》及检索“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“企查查”
（ https://pro.qcc.com）、“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）（查询日期：2022
年3月9日）并经查验，新期间内，发行人的关联方变化情况如下：
1．控股股东、实际控制人控制的其他企业
5-1-4-14
根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表及控股股东、
实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年3月9日），截至查询日，除发行人
及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业平阳源美的经
营范围进行了变更，变更后的经营范围为一般项目：股权投资、企业管理咨询、
创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
2．发行人其他关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人实际控制人、直接及间接持股5%以上自然人股东及发行人、董
事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经
本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查 网 站
（https://pro.qcc.com，查询日期：2022年3月9日）的公开披露信息，截至查询日，
发行人关联自然人控制的，或者由发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的
其他企业（发行人及其控股子公司和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业除外）变化情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系 变动情况
号
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出
口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
谈云峰配偶的
审批结果为准）一般项目：包装专用设备制
德辉精密机 兄弟姐妹潘潘 2021 年 6
造；包装专用设备销售；通用设备制造（不
1 械（江阴）有 洲间接持股 月 25 日成
含特种设备制造）；机械设备销售；机械零
限公司 64%，并任执行 立
件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
董事兼总经理
通用设备修理；专用设备修理；电气设备修
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
3．发行人的子公司
（1）柬埔寨莱德
5-1-4-15
新期间内，发行人全资子公司柬埔寨莱德注册资本进行了变更，具体情况如
下：
根据柬埔寨莱德的登记资料、《营业执照》、柬埔寨律师出具的法律意见书，
柬埔寨莱德的基本情况如下：
注册号 00045030
住所 柬埔寨 4 号国道 175 公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
董事 庄明允
注册资本 1,500 万美元
成立时间 2019 年 7 月 17 日
宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物
主要业务 生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；
货物进出口、技术进出口。
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
股东情况 源飞宠物 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
经查验，截至本补充法律意见书出具日，前述注册资本已完成实缴出资。
（2）柬埔寨爱淘
新期间内，发行人控股子公司柬埔寨爱淘的注册资本进行了变更，具体情况
如下：
根据柬埔寨爱淘的登记资料、《营业执照》、柬埔寨律师出具的法律意见书，
柬埔寨爱淘的基本情况如下：
注册号 00040891
住所 柬埔寨 4 国道 175 公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
董事 庄明允、朱晓荣、陈群、江义山、刘英波
注册资本 2,180 万美元
成立时间 2019 年 3 月 6 日
宠物肉类食品、可食用咬胶产品的生产、销售；宠物肉类产品、可食
主要业务
用咬胶产品的研发；辅照杀菌服务；货物进出口，技术进出口。
股东情况 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
5-1-4-16
源飞宠物 1111.8 51.00
中宠股份 1068.2 49.00
合计 2,180.00 100.00
经查验，截至本补充法律意见书出具日，前述注册资本变更已完成实缴出资。
（二）新增关联交易
根据发行人出具的说明、《审计报告》并经查验，发行人及其控股子公司最
新一期与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1．关联销售
单位：元
关联方 关联交易内容 关联交易定价 2021 年度
美国好氏 宠物零食 市场价 205,302,396.31
合计 205,302,396.31
2．关联采购
单位：元
关联方 关联交易内容 关联交易定价 2021 年度
顽皮国际 鸡肉类原材料 市场价 91,513,009.47
合计 91,513,009.47
3．与中宠股份共同投资
2020年12月，发行人第一届董事会第九次会议、2020年第二次临时股东大会
审议通过与中宠股份共同向柬埔寨爱淘增资的议案，共同以货币向柬埔寨爱淘增
资600.00万美元，其中发行人增资306.00万美元，中宠股份增资294.00万美元，
增资完成后柬埔寨爱淘的注册资本将增加至2,180.00万美元，此次增资完成后，
5-1-4-17
公司与中宠股份持股比例不变。截至本补充法律意见书出具日，柬埔寨爱淘的增
资已完成变更登记程序及履行实缴义务。
4．代关联方收取货款
单位：元
关联方 交易类型 2021 年度
青岛远飞 代收货款 304,606.67
5．支付关联方代收取的货款
单位：元
关联方 交易类型 2021 年度
青岛远飞 支付代收货款 2,393,986.32
6．关键管理人员薪酬
2021 年度，发行人的关键管理人员薪酬共计 414.18 万元，系发行人向员工
支付的合理薪酬支出，除此之外，发行人没有其他新增的关联交易。
经查验，上述关联交易事项中，与中宠股份共同投资事项经过了股东大会审
议，其他事项在 2020 年年度股东大会上进行了预计，发行人独立董事就上述关
联交易发表了独立意见。上述关联交易根据市场交易规则履行，不存在显失公平
的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股
东利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）土地使用权
5-1-4-18
根据发行人现持有的不动产权证书、不动产登记中心于 2022 年 2 月 28 日出
具的查询证明，并经本所律师实地查验，新期间内，发行人新取得的国有土地使
用权情况如下：
序 不动产权证书 土地使 使用权 使用权 他项
坐落 终止日期 用途
号 编号 用权人 面积（㎡） 类型 权利
平阳县水头镇
浙（2022）平
东南片 工业
1 阳县不动产权 发行人 6,290 出让 2072/1/17 无
A-02-01-B 地 用地
第 0008058 号
块
（二）专利权
根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 2 月 16 日、2022
年 2 月 18 日出具的证明，并经检索国家知识产权局专利查询系统网站信息（网
址：http://cpquery.sipo.gov.cn；查询日期：2022 年 3 月 9 日），新增报告期，发
行人及其子公司新增已获授权的专利权情况如下：
序 专利权 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 申请日 方式 期限 权利
申请
滚动漏食 实用 原始
1 发行人 2020208791312 2020/5/23 日起 无
玩具 新型 取得
十年
（三）商标权
根据发行人持有的商标证书、国家知识产权局于 2022 年 2 月 14 日出具的证
明，并经检索国家知识产权局商标查询系统网站信息（网址：
http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn；查询日期：2022 年 3 月 9 日），新增报告期，发行人
及其子公司新增已获授权的商标权情况如下：
序 国际 有效 他项
商标 权利人 注册号 取得方式
号 分类号 期限 权利
5-1-4-19
序 国际 有效 他项
商标 权利人 注册号 取得方式
号 分类号 期限 权利
2021/7/21-20
1 发行人 3 51520313 原始取得 无
31/7/20
2021/7/21-20
2 发行人 6 51518375 原始取得 无
31/7/20
2021/7/21-20
3 发行人 35 51515445 原始取得 无
31/7/20
2021/8/21-20
4 发行人 5 51509789 原始取得 无
31/8/20
2021/8/14-20
5 发行人 9 51509336 原始取得 无
31/8/13
2021/8/14-20
6 发行人 12 51508158 原始取得 无
31/8/13
2021/8/21-20
7 发行人 20 51500060 原始取得 无
31/8/20
2021/7/28-20
8 发行人 31 51492145 原始取得 无
31/7/27
2021/8/28-20
9 发行人 21 51492112 原始取得 无
31/8/27
上海质 2021/8/21-20
10 5 50068366 原始取得 无
岑 31/8/20
（四）主要生产经营设备
根据发行人出具的说明、《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同
及凭证并经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的生产经营设备主要情况如
下：
资产类别 账面原值（万元） 账面价值（万元）
机器设备 6,042.86 4,988.37
5-1-4-20
资产类别 账面原值（万元） 账面价值（万元）
运输设备 568.32 183.45
器具、工具、家具 271.51 91.33
电子设备 202.65 103.95
（五）在建工程
根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，
并经查验在建工程相关合同及建设手续文件，截至报告期末，发行人在建工程余
额为23.01万元，系子公司柬埔寨莱德二期厂房建设及其他零星工程。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同、《审计报告》《企业信用报告》等文件并经查验，
截至报告期末，发行人及其子公司新增与生产经营有关的重大合同（指实际交易
金额或预期交易金额 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如下：
1．销售合同
序号 客户名称 销售内容 合同金额 合同签订日期 合同有效期
1 美国好氏 宠物零食 89,007.12 元 2022/4/1 -
B&M Retail 以具体订单 首次签订后
2 宠物零食 2017/1/4
Limited 为准 自动续期
5-1-4-21
2．采购合同
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同签订日期 合同有效期
咬胶原材料、咬胶半 1,419.1927
1 顽皮国际 2022/2/15 -
成品 万元
合同期限一
南通振宇宠物 宠物牵引用具、其他 以具体订单 年，合同期
2 2020/12/25
用品有限公司 宠物产品 为准 满自动续期
一年
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、相关关联交易协议及本所律师对发行人财务总监的访谈，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间存在下列重
大债权债务关系：
（1）关联方应收账款
2021 年 12 月 31 日账面
项目名称 关联方 形成原因
余额（元）
柬埔寨爱淘向关联方销售
应收账款 美国好氏 31,874,858.26
货物形成
合 计 31,874,858.26 -
（2）关联方应付账款
2021 年 12 月 31 日账面
项目名称 关联方 形成原因
余额（元）
柬埔寨爱淘向关联方采购
应付账款 顽皮国际 27,864,652.89
货物形成
合 计 27,864,652.89 -
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
5-1-4-22
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及
凭证，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 1,299,933.57 元，其
中金额较大（10 万元以上）的其他应收款为：
序号 项目 账面余额（元） 款项性质
1 平阳县公共资源交易中心 680,000.00 押金及保证金
上海新兴技术开发区联合发
2 211,133.52 押金及保证金
展有限公司
3 阿里巴巴集团控股有限公司 204,000.00 押金及保证金；其他
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及
凭证，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额为 109,226.83 元，系往
来款。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的“三会”会议资料并经查验，发行人在新增报告期召开了 1
次股东大会、3 次董事会、3 次监事会。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案、
会议记录和会议决议并经查验，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、行政法规及发行人章
程的情形，合法、有效。
5-1-4-23
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，
新期间内发行人进行了董事会、监事会的换届选举，具体情况如下：
2021 年 12 月 10 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》。换届完成后，发行人第二届董事会共有七
名成员，其中非独立董事分别为庄明允、朱晓荣、庄明超、陈群，独立董事分别
为涂圣杰、徐和东、刘长国。
2021 年 12 月 10 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司监事会换届选举的议案》，选举林敏、张丽娇为公司第三届监事会非
职工代表监事；2021 年 11 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次职工代表大会，
选举李畅为公司第二届监事会职工代表监事。换届完成后，发行人第二届监事会
共有三名成员，分别为林敏、张丽娇、李畅。
2021 年 12 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，对高级管理人
员进行换届选举，换届完成后，发行人高级管理人员为六名，分别为庄明允（总
经理）、朱晓荣（副总经理）、陈群（副总经理、董事会秘书）、王黎莉（副总经
理、财务总监）、冯明超（副总经理）、谈云峰（常务副总经理），同时，选举庄
明允为公司董事长、朱晓荣为公司副董事长。
经查验，发行人前述换届选举前后的董事、高级管理人员未发生变化，本次
换届选举符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经
履行必要的法律程序，合法、有效，发行人的董事、高级管理人员在新增报告期
内亦没有发生重大变化。
九、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
5-1-4-24
根据发行人出具的说明、相关纳税申报资料及《审计报告》《纳税情况专项
审核报告》，发行人及其控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记。发
行人及其子公司新增报告期执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
13%；9%；出口货物执
增值税 销售货物、应税劳务收入 行“免、抵、退”税政
策，退税率为9%；13%
15%、25%、16.5%、
企业所得税 应纳税所得额
8.25%、20%、30.8%
按照应纳增值税额和经审批的上期免
城市维护建设税 5%、7%
抵增值税额
按照应纳增值税额和经审批的上期免
教育费附加 3%
抵增值税额
按照应纳增值税额和经审批的上期免
地方教育费附加 2%
抵增值税额
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、
税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司的完税情况
根据发行人的纳税申报表、《审计报告》《税收缴纳说明审核报告》、国家
税务总局平阳县税务局出具的完税证明、国家税务总局上海市徐汇区税务局第一
税务所出具的证明文件并经查验，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司
不存在重大违反税收法规之行为而被实施行政处罚的记录。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1.税收优惠政策
根据发行人出具的说明及《审计报告》《税收缴纳说明审核报告》，并经查
验发行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人及源飞有限、发行人控股子公
司在新增报告期所享受的税收优惠政策如下：
5-1-4-25
发行人于2018年11月30日通过复审，获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政
局、国税总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201833002221），有效期3年；并于2021年12月16日再次通过复审，获得由浙
江省科学技术厅、浙江省财政局、国税总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR202133003787），有效期3年。据此，发行人在新增报告
期适用的企业所得税税率为15%。
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，发行人子公司柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德
是经柬埔寨发展委员会(Council for the Development of Cambodia,“CDC”)批准
的合格投资项目（QIP）企业，享受免缴企业所得税的优惠政策，免税期由“触
发期+3年+优先期”构成，据此，发行人子公司柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德新增报
告期享受前述免缴企业所得税的优惠政策。
根据香港律师事务所出具的法律意见书，香港法例规定，2018年、2019年及
其后的课税年度，在香港产生或得自香港的不超过200万元港币的应评税利润的
税率为8.25%，其后的利润则按16.5%征税。新增报告期香港飞杨按照前述税率
缴纳利得税（所得税）。
本所律师认为，发行人及源飞有限、发行人控股子公司享受的上述境内税收
优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2.财政补贴
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经查验财政补贴相关依据文件及
补贴凭证，发行人及源飞有限、发行人境内控股子公司在新增报告期所享受的单
笔 10 万元以上的主要财政补贴如下：
序号 政策文件依据 补贴项目 补贴金额（元）
《关于下达 2020 年企业研发投入补助资金
1 企业研发补助 599,000.00
的通知》
《关于下达企业上市相关奖励资金和小额贷
平阳县已报会企
2 款保证保险风险补偿资金的通知》（平金融 1,834,650.00
业用地扶持奖励
中心〔2021〕48 号）
《关于下达 2021 年平阳县企业上市（第二 平阳县企业境内
3 3,000,000
批）奖励资金的通知》（平金融中心〔2021〕 上市奖励
5-1-4-26
序号 政策文件依据 补贴项目 补贴金额（元）
35 号）
《关于下达 2021 年平阳县企业上市（第三
企业股改地方综
4 批）奖励资金的通知》（平金融中心〔2021〕 3,422,102.77
合贡献度奖励
46 号）
《关于 2021 年 12 月 22 日培训补贴发放的
5 职工技能补助 168,000
公示》
本所律师认为，发行人及源飞有限享受的上述财政补贴真实。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1．污染物处置
根据发行人与有资质处理危险废物的专业机构更新签订的相关合同，截至
本法律意见书出具日，发行人的危险废物处理合同签订情况如下：
合同期限
合同名称 废物名称 收集方名称 收集方资质
（年/月/日）
小微企业危 废 包 装 桶 （ HW49
2022/1/6- 平阳海晟华睿环 浙小微收集第
险废物收集 900-041-49 ）， 废 机 油
2022/12/31 保有限公司 00048 号
意向合同 （HW08 900-249-08）
2．合法合规情况
根据发行人出具的说明、《审计报告》、温州市生态环境局平阳分局出具的证
明文件、柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行人及其子公
司新增报告期内不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1. 质量管理体系认证
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有下列境内
5-1-4-27
《质量管理体系认证证书》：
覆盖的产品地点 有效期
认证企业 注册号 发证机关 体系标准
及其过程 （年/月/日）
00121Q3022 中国质量认 GB/T 19001-2016 狗咬胶、宠物带、宠物 2021/1/6-
发行人
2R3M/3300 证中心 / ISO 9001:2015 玩具的生产 2024/2/4
上海奥世管
环境管理体系认 浙江省平阳县水头镇 2020/11/18-2
发行人 02611/0 理体系认证
证 标准园区宠乐路 1 号 023/10/21
有限公司
CNCA/CTS
001FSMS130 中国质量认 0007-2008A(CCA 2012/1/6-
发行人 狗咬胶的生产
0068 证中心 A 0002-2014) 2025/1/11
ISO22000:2018
GCL-8GR36
英特检测认 Global Recycled 2021/10/2-
发行人 42/GRS-2020 /
证有限公司 Standard 4.0 2022/10/1
-01
DB33/T
944.1-2014;DB33/
CZJM2021P1 浙江制造国 宠物狗鞍具（纺织品类 2021/7/20-20
发行人 T
030301R0M 际认证联盟 牵引绳+项圈） 27/7/19
944.2-2017;T/ZZB
1343-2019
CNCA/CTS
001FSMS210 中国质量认 0007-2008A(CCA 2021/7/26-
温州莱德 狗咬胶的生产
0476 证中心 A 0002-2014) 2024/7/25
ISO22000:2018
2．合法合规情况
根据发行人出具的说明、平阳县市监局、上海市徐汇区市监局出具的证明
文件、柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，并经本所律师查询
国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 （ 网 址 ： samr.gov.cn ） 、 温 州 市 市 监 局 （ 网 址 ：
http://wzmsa.wenzhou.gov.cn）、上海市市监局（网址：http://scjgj.sh.gov.cn）、
杭 州 市 市 监 局 （ 网 址 ： http://scjg.hangzhou.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2022 年 3 月 9 日），发行人及其子公司
最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关
质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
5-1-4-28
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人财务负责人、持有发行人5%以
上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，柬埔寨律师、美国律
师、香港律师出具的法律意见书，并经查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券
期货市 场 失信记 录 查询平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 上 交所
（ http://www.sse.com.cn ） 、 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）及发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上
股 份 的 主 要 股 东 所 在 地 主 管 部 门 温 州 市 市 监 局 （ 网 址 ：
http://wzmsa.wenzhou.gov.cn ），温州市生态环境局 （ 网 址 ：
http://sthjj.wenzhou.gov.cn ），国家税务总局浙江省税务局温州市税务局 （ 网
址：http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou），温州市自然资源和规划局（网址：
http://zrzyj.wenzhou.gov.cn ） ， 温 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 （ 网 址 ：
http://zjj.wenzhou.gov.cn ） ， 温 州 市 应 急 管 理 局 （ 网 址 ：
http://yjglj.wenzhou.gov.cn ） ， 温 州 市 综 合 行 政 执 法 局 （ 网 址 ：
http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn ） ， 国 家 外 汇 管 理 局 浙 江 省 分 局 （ 网 址 ：
http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html），温州市公安局（网址：
http://wzga.wenzhou.gov.cn ） ， 温 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 （ 网 址 ：
http://hrss.wenzhou.gov.cn ） ， 温 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 （ 网 址 ：
http://zfgjj.wenzhou.gov.cn），中国银行业监督管理委员会浙江监管局（网址：
http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html），温州市人
民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：
2022年3月9日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股
份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未
5-1-4-29
了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
十二、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及深交
所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发
管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的实质条件。
5-1-4-30
第二部分 反馈意见回复的更新
一、关于资质许可（《反馈意见》问题 1）
请发行人补充披露：发行人是否需按照规定取得《饲料生产许可证》，报
告期是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，是否持续拥有上述资质，
是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之二。
二、关于环保（《反馈意见》问题 2）
请发行人补充披露：
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；
（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配；
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报
告期内是否存在环保行政处罚。
请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合
国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公
司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家
5-1-4-31
和地方环保法规和要求发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题“（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配”的部分内容更新，其余回复内容请见补
充法律意见书之二。
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
1．核查情况
（1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况
公司部分生产设备在设计或购置时均已经附带了减排防污功能，此外，公司
报告期内环保投入、环保相关成本费用如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
环保投资 51.13 102.93 5.00
环保费用 30.47 60.94 29.90
合计 81.60 163.87 34.90
发行人 2020 年度环保投资有所增加，主要系公司 2020 年度新增建设废水处
理站并于 2021 年投入使用，废水处理站建设完成后，2021 年公司向第三方污水
处理公司支付的污水处理费有所下降。
（2）环保设施实际运行情况
发行人及其控股子公司均已根据已建项目的环境影响评价文件及环保主管
部门的批复，落实了相关环境保护措施，并进行了相应的环保投入；根据报告期
内发行人聘请有资质的环境检测单位对发行人污染物处理与排放情况进行检测
5-1-4-32
并出具的《检测报告》、发行人报告期内的废气处理设施运行台账、固废管理记
录表、污水池处理设施运行记录表执行记录、并经本所律师对温州市生态环境局
平阳县分局的访谈以确认其对发行人的现场检查情况、走访发行人生产车间、现
场查验发行人环保设施建设及运行情况，经查验，发行人环保设施与生产设备同
步运转，实际运行情况正常、良好。
（3）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染
相匹配
如上所述，发行人的环保投资主要发生于 2020 年度新增建设污水处理站并
于 2021 年投入使用；2018 年发行人及其境内子公司实际用于处理生产经营污染
的环保设施系于报告期前投入，故期间未发生新的环保投资。
报告期内，发行人发生的环保费用有所波动，2019 年度发生金额较小，主
要原因是 2019 年洗皮环节产量较往年下降，污水较 2018 年有所减少。
综上所述，报告期内，发行人及其控股子公司生产经营所产生的主要污染物
均达标排放，环保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）走访发行人生产经营场所并查看发行人相关环保处理设备；
（2）访谈发行人综合发展部门负责人；
（3）查阅发行人相关环保投入资料。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
三、房产瑕疵（《反馈意见》问题 3）
5-1-4-33
招股说明书披露，柬埔寨爱淘通过租赁方式取得位于西哈努克省浙江经济
特区内的土地使用权，并在该土地上建成了 26,010.0 平方米的厂房；柬埔寨莱
德通过租赁方式取得位于西哈努克省浙江经济特区内的土地使用权，并在该土
地上建成了 24,540.0 平方米的厂房。
请发行人补充披露：
（1）自有土地房产的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规
定；
（2）境外租赁土地并建设房产是否符合当地管理规定，是否存在违规风险，
如存在请披露可能受到的处罚及对发行人生产经营的影响；
（3）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使
用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，
说明瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题“（2）境外租赁土地并建设房产是否符合当地管理规
定，是否存在违规风险，如存在请披露可能受到的处罚及对发行人生产经营的影
响；（3）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用
上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，说
明瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍。”的部分内容更新，其
余回复内容请见补充法律意见书之二。
（二）境外租赁土地并建设房产是否符合当地管理规定，是否存在违规风
险，如存在请披露可能受到的处罚及对发行人生产经营的影响
1．核查情况
（1）境外租赁土地并建设房产是否符合当地管理规定，是否存在违规风险
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①事实情况
发行人于 2019 年在柬埔寨设立了柬埔寨莱德、柬埔寨爱淘两家境外子公司。
柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德作为非柬埔寨籍公司无法取得土地所有权，因此其与出
租方柬埔寨浙江国际经济特区有限公司签订了《土地租赁合同书》租入土地使用
权，并在土地使用权上建设房产。经查验柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔
寨柬埔寨浙江国际经济特区有限公司签订的《土地租赁合同书》、浙江国际经济
特区有限公司与土地所有权人 FANDEHUA 签订的《土地租赁合同书》，租赁土
地的权属证书，发行人子公司柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德向柬埔寨浙江国际经济特
区有限公司承租土地的具体情况如下：
序 土地产权
出租方 承租方 土地/房屋坐落 用途 面积（㎡） 租赁期限
号 证号
西哈努克省、Prey
柬埔寨浙江国
Nob 县 、 Trapeang 2019/05/23- 18020404-0
1 际经济特区有 柬埔寨莱德 工业 14,848.02
区、Cheung Kou 村， 2069/5/22 822
限公司
浙江经济特区
西哈努克省、Prey
柬埔寨浙江国
Nob 县 、 Trapeang 2020/10/08- 18020404-0
2 际经济特区有 柬埔寨莱德 工业 22,733.80
区、Cheung Kou 村， 2070/10/07 822
限公司
浙江经济特区
西哈努克省、Prey
柬埔寨浙江国
Nob 县 、 Trapeang 2019/10/01- 18020404-0
3 际经济特区有 柬埔寨爱淘 工业 33,350.00
区、Cheung Kou 村， 2069/09/30 822
限公司
浙江经济特区
西哈努克省、Prey
柬埔寨浙江国
Nob 县 、 Trapeang 2020/12/02- 18020404-0
4 际经济特区有 柬埔寨爱淘 工业 23,194.68
区、Cheung Kou 村， 2070/12/01 822
限公司
浙江经济特区
截至本补充法律意见书出具日，在前述租赁土地上，柬埔寨爱淘已建成了
28,252.00 平方米的厂房；柬埔寨莱德已建成了 28,114.00 平方米的厂房。
②关于租赁土地取得方式的合法合规性
根据出租方柬埔寨浙江国际经济特区有限公司出具的《情况说明》，“本公
司通过租赁方式取得前述土地使用权，根据《柬埔寨民法典》规定及本公司与土
地所有权人 FAN DEHUA 签订的关于该西哈努克省、Prey Nob 县、Trapeang 区、
5-1-4-35
Cheung Kou 村浙江经济特区 1,283,469.00 平方米土地的租赁协议，本公司获得的
土地使用权期限为 50 年，到期后自动延续 15 年，该租赁协议于 2018 年签订，
本公司有权向柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德出租该土地 50 年使用权，柬埔寨爱淘、
柬埔寨莱德基于与本公司签订的租赁合同取得的土地使用权合法有效。”
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨《宪法》第 44 条规定，只有柬
埔寨籍自然人或法人有权拥有土地所有权；柬埔寨《商事企业法》第 101 条规定，
只有超过 51%投票股东是柬埔寨国籍自然人或法人的公司才视为柬埔寨籍公司。
柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德的全部股权均由外国公司源飞宠物或中宠股份持有，因
此不具备在柬埔寨拥有土地所有权的资格，但可以通过向土地所有权人租赁的方
式取得土地使用权。柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德通过租赁方式取得土地使用权符合
柬埔寨法律的规定。
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔
寨浙江国际经济特区有限公司签订的《土地租赁合同书》、柬埔寨浙江国际经济
特区有限公司与土地所有权人 FAN DE HUA 签订的《土地租赁合同书》合法、
有效，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德及相关租约的另一方或多方均未违反相关租约，
柬埔寨浙江国际经济特区有限公司向柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德转租土地，柬埔寨
爱淘、柬埔寨莱德通过承租柬埔寨浙江国际经济特区有限公司转租的前述土地取
得相关土地使用权均不存在违反柬埔寨相关法规的情形，不存在权属瑕疵情形。
综上所述，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，相关租赁土地的所有权人为
FAN DE HUA，柬埔寨浙江国际经济特区有限公司通过租赁取得土地使用权的方
式合法合规，柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德自柬埔寨浙江国际经济特区有限公司处承
租取得土地使用权的方式合法合规。
③关于租赁土地上建设房产的合法合规性
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，对柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德在租赁土地
上建设房产的合法合规性情况确认如下：
关于在租赁土地上建设及建设过程，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德在合法租赁的
土地上进行厂房建设符合柬埔寨相关管理规定，不存在违法违规情形或处罚风
险；但由于厂房建设过程中未办理开工证及停工证，根据柬埔寨法规，需补充办
5-1-4-36
理入住证进行补正，如未能补办入住证，存在被处以罚款处罚的风险，前述事项
不属于重大违法违规情形。
截至法律意见书出具日，虽然柬埔寨法规规定了可以补充办理入住证事宜来
完善房屋建设中未取得开工证及停工证的程序瑕疵，但柬埔寨国土部尚未颁布有
关入住证申请的实施细则及执行规定，实践中也无颁发任何此类入住证的可见案
例。柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德于 2021 年 11 月 4 日已向土地管理、城市规划和建
设部（“MLMPUC”）申请入住证书，但 MLMPUC 告知此类申请缺少执行细
则无法办理，并要求柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德通过补充申请开工证及停工证的方
式完善程序，因此我们认为柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德可以通过补充取得开工证、
停工证方式完善程序；在柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德提起申请后，MLMUPC 已于
2022 年 3 月 25 日启动上述程序并向其颁发了开工证，预计将很快获得补发的停
工证，我们认为柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德获得补发停工证不存在任何重大法律障
碍；柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德可以通过上述方式纠正全部程序瑕疵，不存在处罚
或违规风险。除前述情况外，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德的厂房建设事项不存在其
他违法违规情形，前述土地房屋不存在被相关部门收回、要求停用或拆除建筑物
风险，前述情形对柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德生产经营不存在重大影响。
综上所述，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德在
合法租赁的土地上进行厂房建设符合柬埔寨相关管理规定，不存在违法违规情形
或处罚风险，但由于厂房建设过程中未办理开工证及停工证，存在被处以罚款的
风险，前述事项不属于重大违法违规情形，并且柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德可以通
过补办开工证及停工证纠正全部程序瑕疵，不存在处罚或违规风险。
（2）请披露可能受到的处罚及对发行人生产经营的影响
根据柬埔寨律师出具的法律意见书：柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德由于厂房建设
过程中未办理开工证及停工证，根据柬埔寨法规，可能被处以 8,000 万柬埔寨瑞
尔（约合 2 万美元）的罚款处罚，但由于柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德已采取补办开
工证及停工证的方式进行完善，并且柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德已取得开工证，停
工证亦在办理过程中（预计取得不存在任何重大法律障碍），在取得补办的开工
证及停工证后，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德不存在处罚或违规风险；前述土地房屋
5-1-4-37
不存在被相关部门收回、要求停用或拆除建筑物风险。
综上，前述情形对柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德生产经营不存在重大影响。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅租赁土地的权属证书；
（2）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔寨浙江国际经济特区有限
公司签订的《土地租赁合同书》、柬埔寨浙江国际经济特区有限公司与土地所有
权人 FAN DE HUA 签订的《土地租赁合同书》；
（3）查阅柬埔寨浙江国际经济特区有限公司出具的《情况说明》及《证明》；
（4）查阅柬埔寨律师出具的法律意见书；
（5）访谈柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关负责人；
（6）访谈柬埔寨浙江国际经济特区有限公司相关负责人；
（7）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德厂房建设相关合同、批文及验收报告；
（8）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德补办开工证、停工证的过程文件；
（9）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德补办取得的开工证。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德自柬埔寨浙江国际经济特
区有限公司处承租取得土地使用权的方式合法合规，上述土地房产不存在权属瑕
疵，仅由于未办理相关证件存在被罚款的风险，且罚款金额较小，不会对发行人
生产经营造成重大影响。
（三）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、
使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要
性，说明瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍
1．核查情况
5-1-4-38
（1）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使
用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性
截至 2021 年 12 月末，上述土地涉及房产的具体用途、面积及与自有房产的
面积占比情况如下：
单位：平方米、%、万元
所有人 面积（平方米） 面积占比（%）
柬埔寨爱淘 28,252.00 24.45
柬埔寨莱德 28,114.00 24.33
合计 56,366.00 48.77
截至 2021 年 12 月末，发行人自有房产的面积共计 115,556.09 平方米，其中
柬埔寨爱淘及柬埔寨莱德的房产面积共计 56,366.00 平方米，占自有房产的面积
48.77%。柬埔寨爱淘及柬埔寨莱德定位为发行人的境外生产基地，相关土地上主
要建有生产车间、辐照车间、办公楼、员工宿舍等建筑。
从合并财务报表角度，使用上述土地或房产产生的收入、成本、利润情况汇
总如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
主体 项目 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
金额（万元）
（%） 元） （%） 元） （%）
营业收入 20,455.74 19.14 1,464.73 2.41 - -
柬埔寨 营业成本 15,183.69 18.40 1,275.08 2.84 - -
莱德 对归属于母
公司股东净 4,761.90 34.80 -45.41 -0.55 -65.21 -1.19
利润的影响
营业收入 20,674.87 19.34 7,830.67 12.87 - -
柬埔寨 营业成本 16,047.40 19.45 6,516.29 14.51 - -
爱淘 对归属于母
公司股东净 1,787.58 13.06 102.33 1.23 -115.76 -2.11
利润的影响
2019 年至 2020 年上半年，柬埔寨莱德及柬埔寨爱淘相关工厂尚在建设中，
工厂的生产经营对公司总体业绩的影响较小。2020 年下半年，随着柬埔寨生产
基地陆续完工并投入生产，工厂产能得到释放，柬埔寨生产基地凭借低人力成本、
良好的贸易环境等优势获得了较多订单，营业收入、净利润水平提升较快，目前
已成为公司重要的生产基地。
综上所述，上述境外土地对应的建筑物是发行人重要的境外生产基地，不存
5-1-4-39
在相关权属瑕疵，仅由于未办理相关证件存在被罚款的风险，且罚款金额较小，
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，该违法行为对发行人不会造成重大影响。
（2）瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，上述土地房屋不存在权属瑕疵，仅由于
未办理相关证件存在被处以罚款处罚的风险，前述行为不构成重大违法行为。截
至本补充法律意见书出具日，柬埔寨莱德、柬埔寨爱淘已取得开工证，停工证亦
在办理过程中（预计取得不存在任何重大法律障碍）。此外，根据柬埔寨律师出
具的法律意见书，前述土地房屋不存在被相关部门收回、要求停用或拆除建筑物
风险，前述情形对柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德生产经营不存在重大影响，不构成本
次发行上市的障碍。
针对上述事项，发行人控股股东已作出承诺，“如源飞宠物子公司柬埔寨莱
德、柬埔寨爱淘因柬埔寨房产建设过程中未办理开工证及停工证原因被处以罚款
等处罚，本人将无条件承担有关政府部门认定的需由柬埔寨莱德、柬埔寨爱淘承
担的全部罚款或赔偿款项。”
综上所述，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德目
前已取得开工证，停工证亦在办理过程中（取得不存在任何重大法律障碍），前
述事项不会对生产经营产生重大影响，不构成本次发行上市的障碍。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人境内外土地、房屋产权证书、境外房屋面积测量数据；
（2）查阅发行人相关《审计报告》；
（3）访谈发行人柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关负责人；
（4）查阅柬埔寨律师出具的法律意见书；
（5）访谈柬埔寨律师；
（6）查验发行人出具的说明；
（7）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德补办取得的开工证。
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3．核查结论
经查验，本所律师认为，柬埔寨莱德与柬埔寨爱淘是发行人重要的境外生产
基地，目前柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德已取得补办的开工证并在停工证补办过程中，
相关违规事项不会对生产经营产生重大影响，不构成本次发行上市的障碍。
四、境外经营（《反馈意见》问题 4）
发行人在柬埔寨、美国等境外设立子公司。其中，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱
德存在未办理开工证及停工证情形。
请发行人补充披露：
（1）境外子公司的设立是否履行境内相关部门的审批、备案程序，境外投
资涉及资金进出境是否符合外汇管理规定；
（2）境外子公司设立、经营是否符合当地法律规定，结合柬埔寨当地法律
规定说明柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关违规行为的性质、可能受到的处罚、对
发行人生产经营的影响，并说明是否构成重大违法行为；
（3）柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德未来业务发展定位，发行人是否将主要生产
环节转移至境外，结合柬埔寨当地税收、产业政策等披露境外经营的相关风险；
（4）结合发行人与中宠股份签署的相关协议、柬埔寨爱淘的公司章程、协
议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及柬
埔寨爱淘经营管理的实际运作情况等，说明柬埔寨爱淘是否为发行人控制。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题“（2）境外子公司设立、经营是否符合当地法律规定，
结合柬埔寨当地法律规定说明柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关违规行为的性质、可
能受到的处罚、对发行人生产经营的影响，并说明是否构成重大违法行为”的部
分内容更新，其余回复内容请见补充法律意见书之二。
5-1-4-41
（二）境外子公司设立、经营是否符合当地法律规定，结合柬埔寨当地法
律规定说明柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关违规行为的性质、可能受到的处罚、
对发行人生产经营的影响，并说明是否构成重大违法行为
1．核查情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 4 家境外子公司，分别为美国
BA、香港飞杨、柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德，具体情况如下：
（1）境外子公司设立、经营是否符合当地法律规定
①美国 BA
根据美国律师出具的法律意见书，美国 BA 是一家根据明尼苏达州法律正式
成立、有效存续的公司，注册号为 754052100020，注册办事处为美国明尼苏达
州明内通卡市斯梅塔那路 11011 号，该公司从事的业务合法，拥有与其经营活动
相关的资质和许可。经过适当调查，报告期内，没有任何针对美国 BA 或其任何
高级职员或董事的诉讼、仲裁、处罚，美国 BA 完全遵守所有劳动、就业、产品、
质量、环境和安全法律，没有针对美国 BA 的侵犯任何第三方知识产权的有关的
索赔或诉讼，美国 BA 公司不受任何法院或政府机构的任何禁令、救济或停止令
的约束，不存在重大违法违规行为或受到相关行政处罚情形，不存在任何已知的
会对其继续经营其业务产生负面、重大影响的法律障碍。
②香港飞杨
根据香港律师出具的法律意见书，香港飞杨合法成立并有效存续，不存在根
据法律、公司章程细则规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解
散的情形；香港飞杨的经营业务行为合法、有效，不存在影响公司持续经营的严
重法律风险；香港飞杨自成立至目前，不存在违反香港税务、环保、雇佣、商品
说明和海关等相关香港法例而被处罚或被提起诉讼的情況；香港飞杨没有被提呈
有关强制性清盘的法律程序；香港飞杨不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
案件，也不存在受到香港特別行政区政府相关部门处罚之情形。
5-1-4-42
③柬埔寨爱淘
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘根据企业法正式设立且有效
存续，拥有开展其业务的一切必要的权力、权能和权限；在柬埔寨爱淘取得入住
证书或补办开工证、停工证的情况下，其已符合在其场所开展宠物产品生产业务
需取得许可证和准许的要求，不存在严重违反法律、法规或者受到行政处罚的情
况，不存在会影响公司持续经营的重大法律风险；柬埔寨爱淘已遵守柬埔寨所有
相关的雇佣法律和法规，并已在报告期内取得柬埔寨法律和法规要求取得的一切
雇佣登记或批准，从未牵涉进任何提交至仲裁委员会解决的集体劳动争议；柬埔
寨爱淘未处于任何破产程序中，在报告期内没有任何未决的诉讼、非诉讼或行政
程序的重大争议，在最近三年一期未曾被主管行政机关处罚。
④柬埔寨莱德
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨莱德根据企业法正式设立且有效
存续，拥有开展其业务的一切必要的权力、权能和权限；在柬埔寨莱德取得入住
证书或补办开工证、停工证的情况下，其已符合在其场所开展宠物产品生产业务
需取得许可证和准许的要求，不存在会影响公司持续经营的重大法律风险；柬埔
寨莱德已遵守柬埔寨所有相关的雇佣法律和法规，并已在报告期内取得柬埔寨法
律和法规要求取得的一切雇佣登记或批准，从未牵涉进任何提交至仲裁委员会解
决的集体劳动争议；柬埔寨莱德未处于任何破产程序中，在报告期内没有任何未
决的诉讼、非诉讼或行政程序的重大争议，在最近三年一期未曾被主管行政机关
处罚。
（2）结合柬埔寨当地法律规定说明柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关违规行为
的性质、可能受到的处罚、对发行人生产经营的影响，并说明是否构成重大违
法行为
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘，柬埔寨莱德存在建设房屋
未办理开工证、停工证，或未补办入住证情况的违规情形，具体如下：
“1997 年 12 月 19 日关于施工许可证的第 86 号次级法令（‘第 86 号次级
法令’）规定，所有施工在开工之前均需具备施工许可证。第 86 号次级法令被
5-1-4-43
2020 年 12 月 30 日关于施工许可证的第 224 号次级法令（‘第 224 号次级法令’）
所废止，第 224 号次级法令也要求所有施工（但某些豁免情况除外）必须具备施
工许可证。此外，根据第 224 号次级法令，任何施工均应当在收到施工场地开工
许可证后才能根据施工许可证开工。
我们已看到 2019 年 4 月 8 日土地管理、城市规划和建设部就批准柬埔寨浙
江国际经济特区所提出的关于在 11 份土地所有权证书项下登记的土地上建设不
同建筑物的请求出具的第 129 号施工许可证（‘第 129 号施工许可证’），地点
位于 Trapeang Kea and Trapeang Mul Village, Cheung Kou Commune, Prey Nob
District, Preah Sihanouk Province, Cambodia。该 11 份土地所有权证书中的 7 份证
书被合并为一份土地所有权证书，该证书编号为 18020404-0822，并租赁给了公
司。
但是，我们尚未获提供上文第 129 号施工许可证所要求的施工场地开工和停
工许可证。
根据 2020 年 12 月 30 日关于出具、中止和撤销入住证书标准和程序的第 226
号次级法令的规定，对于需要施工许可证且在未取得停工许可证的情况下已经停
工的建筑项目，建筑业主应当申请入住证书。第 226 号次级法令第 46 条规定，
建筑业主在没有入住证书的情况下使用建筑物（但为居住目的使用的除外）的，
应当处以 80,000,000 瑞尔（约 20,000 美元）的罚款（对于受土地部管理的建筑
而言）。如果建筑业主已经被罚款，但在 3 个月内继续处于违法状态的，则加倍
处以罚款，前述情况不属于重大违法违规情形。
截至法律意见书出具日，虽然柬埔寨法规规定了可以补充办理入住证事宜来
完善房屋建设中未取得开工证及停工证的程序瑕疵，但柬埔寨国土部尚未颁布有
关入住证申请的实施细则及执行规定，实践中也无颁发任何此类入住证的可见案
例。柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德于 2021 年 11 月 4 日已向土地管理、城市规划和建
设部（“MLMPUC”）申请入住证书，但 MLMPUC 告知此类申请缺少执行细
则无法办理，并要求柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德通过补充申请开工证及停工证的方
式完善程序，因此我们认为柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德可以通过补充取得开工证、
停工证方式完善程序；在柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德提起申请后，MLMUPC 已于
2022 年 3 月 25 日启动上述程序并向其颁发了开工证，预计将很快获得补发的停
工证，我们认为柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德获得补发停工证不存在任何重大法律障
5-1-4-44
碍；柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德可以通过上述方式纠正全部程序瑕疵，不存在处罚
或违规风险。除前述情况外，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德的厂房建设事项不存在其
他违法违规情形，前述土地房屋不存在被相关部门收回、要求停用或拆除建筑物
风险，前述情形对柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德生产经营不存在重大影响”
综上所述，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨律师认为柬埔寨爱淘、
柬埔寨莱德相关行为属于性质轻微的违规行为，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德可能被
处以 80,000,000 瑞尔（约 20,000 美元）的罚款，前述土地房屋不存在被相关部
门收回、要求停用或拆除建筑物风险，前述情形对柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德生产
经营不存在重大影响，前述情形不构成重大违法行为。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅美国律师、香港律师、柬埔寨律师出具的法律意见书；
（2）查阅美国 BA、香港飞杨、柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德的工商登记资料、
《营业执照》等文件；
（3）查阅发行人出具的关于子公司设立、经营合规性的情况说明；
（4）访谈美国 BA、香港飞杨、柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关负责人；
（5）访谈柬埔寨律师；
（6）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德补办开工证、停工证的过程文件；
（7）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德补办取得的开工证。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德建设过程存在尚未办理相
关开工证、停工证的情形，但目前已取得补办的开工证并在停工证补办过程中，
相关违规行为的性质轻微，对发行人生产经营的影响较小，不构成重大违法行为；
除前述情形外，截至本补充法律意见书出具日，境外子公司设立、经营符合当地
法律规定。
五、历次增资与股权转让（《反馈意见》问题 12）
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请发行人补充披露：
（1）历次增资股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价
格的定价依据及是否合理，是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权
变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
（2）发行人设立及后续增资是否履行资产评估、验资等程序，是否存在出
资瑕疵；如存在请说明是否构成本次发行的法律障碍；
（3）平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞各出资人在发
行人任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持；金达胜入股发行人的原因
与商业合理性、价格是否存在异常、其出资人是否存在股权代持；
（4）按照规定补充披露申报前一年引入新股东的情况，新股东的基本情况、
产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据有关股权变动是否是双
方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；
（5）结合各股东的股权结构、合伙协议、出资人、实际控制人等情况说明
各股东是否存在一致行动关系，如存在请予以披露，并说明相关股份锁定、减
持承诺是否符合要求；
（6）各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是否
符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进行
风险提示；
（7）本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或
间接持有发行人股份，如存在请说明是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题“（3）平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、
平阳晟飞各出资人在发行人任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持；金达
5-1-4-46
胜入股发行人的原因与商业合理性、价格是否存在异常、其出资人是否存在股权
代持”的部分内容更新，其余回复内容请见补充法律意见书之二。
（三）平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞各出资人在
发行人任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持；金达胜入股发行人的原
因与商业合理性、价格是否存在异常、其出资人是否存在股权代持
1．核查情况
（1）平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞各出资人在发
行人任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持
经查验平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞的工商档案，
穿透核查持股平台合伙人的身份信息并查阅其填写的调查表、出具的承诺函及出
资的资金记录，并经访谈各持股平台合伙人，前述持股平台中，平阳晟雨、平阳
晟洵、平阳晟进为发行人员工持股平台，其合伙人均在发行人任职；平阳晟睿为
发行人实际控制人家族持股平台，其合伙人为实际控制人朱晓荣、庄明超、林金
淋（庄明允之妻）和庄明嫦（庄明允与庄明超之姐）；平阳晟飞除执行事务合伙
人颜辉煌系发行人人事部经理外，其他合伙人均不在发行人任职。
①经查阅平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进各合伙人的劳动合同、
填写的调查表，相关人员在发行人的持股及任职情况如下：
持有发行人股 直接出资份 间接持股比
持股平台 持股人员 在发行人任职
份比例（%） 额（%） 例（%）
庄明嫦 30.0675 2.3525 无
朱晓荣 25.0000 1.9560 董事、副总经理
平阳晟睿 7.824 平阳晟丰执行董
林金淋 22.9325 1.7942
事、经理
董事、上海质岑总
庄明超 22.0000 1.7213
经理
董事、副总经理、
陈群 39.2000 2.8753
董事会秘书
平阳晟雨 7.335 钟丙祥 21.3333 1.5648 证券事务部顾问
副总经理、财务总
王黎莉 13.3333 0.9780
监
5-1-4-47
持有发行人股 直接出资份 间接持股比
持股平台 持股人员 在发行人任职
份比例（%） 额（%） 例（%）
吴仁明 4.0000 0.2934 嘉兴源飞总经理
冯明超 3.3333 0.2445 生产副总
柬埔寨爱淘公司
高康 1.6000 0.1174
副总经理
柬埔寨莱德常务
周爱香 1.6000 0.1174
副总
柬埔寨莱德生产
罗价 1.6000 0.1174
副总
柬埔寨爱淘总经
李春华 1.3333 0.0978
理
张丽娇 0.9333 0.0685 营销一部经理
秦传娥 0.9333 0.0685 咬胶生产部经理
林正海 0.9333 0.0685 仓储部经理
李畅 0.9333 0.0685 品质管理部经理
黄益莉 0.9333 0.0685 营销二部经理
陈桂宣 0.9333 0.0685 采购计划部经理
颜辉煌 0.9333 0.0685 人事部经理
严莉蓉 0.9333 0.0685 财务部经理
柬埔寨爱淘财务
张厚啟 0.6667 0.0489
经理
技术研发部副经
曾飞凡 0.4000 0.0293
理
李立莲 0.4000 0.0293 生产部副经理
企业发展部副经
杨学国 0.4000 0.0293
理
品质管理部副经
吴蝉观 0.4000 0.0293
理
采购计划部副经
白晓帆 0.4000 0.0293
理
林敏 0.4000 0.0293 营销一部副经理
陈青青 0.4000 0.0293 营销二部副经理
采购计划部副经
周少瑜 0.4000 0.0293
理
雷顺杰 0.4000 0.0293 仓储部副经理
曾清游 0.4000 0.0293 狗带生产部副经
5-1-4-48
持有发行人股 直接出资份 间接持股比
持股平台 持股人员 在发行人任职
份比例（%） 额（%） 例（%）
理
采购计划部副经
郝双华 0.2667 0.0196
理
采购计划部副经
卢小君 0.1333 0.0098
理
综合管理部副经
张捍宇 0.1333 0.0098
理
蔡明军 99.4000 4.8607 总经理助理
平阳晟洵 4.890 财务部副经理、出
林萍 0.6000 0.0293
纳
谈云峰 23.1214 0.1956 常务副总
柬埔寨莱德财务
黄开义 5.7803 0.0489
经理
方静 3.4682 0.0293 证券事务代表
技术研发部副经
周正梁 3.4682 0.0293
理
柬埔寨爱淘车间
黄河 2.3121 0.0196
主任
柬埔寨莱德车间
龙本艳 2.3121 0.0196
管理员
柬埔寨莱德仓库
王旭 2.3121 0.0196
管理员
营销二部业务主
平阳晟进 0.846 陈苗苗 2.3121 0.0196
管
杜爱琴 2.3121 0.0196 采购计划部主管
营销一部业务主
江莹莹 2.3121 0.0196
管
魏佩佩 2.3121 0.0196 营销二部业务员
柬埔寨爱淘车间
何诗兵 2.3121 0.0196
主管
柬埔寨爱淘采购
吴小彬 2.3121 0.0196
专员
生产部第一缝纫
林延实 2.3121 0.0196
车间主管
施明倍 2.3121 0.0196 仓储部主管
陈小颖 2.3121 0.0196 营销一部主管
5-1-4-49
持有发行人股 直接出资份 间接持股比
持股平台 持股人员 在发行人任职
份比例（%） 额（%） 例（%）
雷尔旺 2.3121 0.0196 技术研发部主管
庄严 2.3121 0.0196 采购计划部主管
生产部第一包装
林天处 2.3121 0.0196
车间主管
刘杰 2.3121 0.0196 仓储部主管
生产部包装车间
谢招弟 2.3121 0.0196
主管
品质管理部副主
郑文文 2.3121 0.0196
管
营销一部业务主
覃宝玲 2.3121 0.0196
管
叶章建 2.3121 0.0196 生产主管
生产部下料车间
周青赞 2.3121 0.0196
主管
张正光 2.3121 0.0196 温州莱德修理工
池昌新 2.3121 0.0196 综合部信息主管
曾桃英 2.3121 0.0196 生产主管
翁迪趋 2.3121 0.0196 综合部副主管
柬埔寨莱德营销
陈珍 2.3121 0.0196
主管
林合猛 1.1561 0.0098 生产主管
柬埔寨爱淘车间
徐艳 1.1561 0.0098
主任
刘南明 1.1561 0.0098 生产主管
财务部副经理、出
林萍 0.5780 0.0049
纳
根据前述合伙人填写的调查表、出资的资金记录，并经访谈各持股平台合伙
人，上述持股人员中持股资金来源于其自有资金、家庭资金或外部借款。根据持
股平台全体人员出具的《承诺函》，其所持公司股份均系以其合法资金出资认购，
资金来源合法合规。
5-1-4-50
②经查阅平阳晟飞各合伙人的身份证、填写的调查表，相关人员的基本情况
如下：
是否为发行人
序 合伙人 目前任职或最近任职单
身份证号 住址 关联方或在发
号 姓名 位情况
行人任职
5011319880 重庆市渝北区龙山街道天邻 重庆老和山兄弟科技有
1 冉睿 否
1269133 风景小区 22 栋 17-3 限公司总经理
3303261970 浙江省平阳县水头镇星元街
2 钱雁冰 否 水头镇第二小学教师
05281832 25 号
3303261989 大家信科股份有限公司
3 陈宇 杭州市上城区司马渡巷 60 号 否
03011839 员工
3101051981 浙江省长兴县雉城镇解放西
4 柯华 否 经营个体工商户
01212018 路 133 号
3207241986 杭州安可机械制造有限
5 孟庆美 浙江省杭州市下城区 4-1-702 否
07294261 公司经理
3306231972 上海市宝山月浦劳动监
6 张松英 上海市宝山区宝林路 500 号 否
10171664 察协管队职员
3303261968 浙江省平阳县昆阳镇坡南街 湖州鸿尔纺织有限公司
7 陈红武 否
07050011 553 号 经理
3303271983 浙江省苍南县灵溪镇建兴东 温州市昌运制服有限公
8 许必教 否
12278810 路 119 号 司经理
3303211961 浙江省温州市龙湾区永中街 汉威阀门有限公司销售
9 张蔓莉 否
06060020 道寺后街 3 号 员
3303261970 浙江省平阳县水头镇安居新
10 曾善畅 否 经营个体工商户
11251832 区 4 幢 2 单元 301 室
3303261982 浙江省义乌市福田街道工人 经营个体工商户（文化用
11 陈春香 否
05064028 北路 689 号 213 室 品）
3303261967 浙江省温州市鹿城区江滨街 乔桢服饰辽宁分公司经
12 林丽望 否
03127344 道鸿翔锦园 B1801 理
3303021992 浙江省温州市鹿城区蒲鞋市 温州市财政局办事员（合
13 陶杨 否
11172424 街道横河南新村 4 幢 同工）
3303241978 浙江省永嘉县乌牛镇交通西 温州市万盛电器有限公
14 蒋莉静 否
01071809 路 80 号 司财务
3302261980 浙江省宁海县跃龙街道水角 平阳县安达农业发展有
15 邬敏杰 否
06081436 凌路 82 弄 2 号 限公司经理
3303261971 浙江省平阳县鳌江镇菜场街
14 王芳 否 经营个体工商户
06150727 25 号
3303261990 柘荣县华南油墨有限公
17 缪存冬 浙江省平阳县萧江镇萧江村 否
11291411 司经理
5-1-4-51
是否为发行人
序 合伙人 目前任职或最近任职单
身份证号 住址 关联方或在发
号 姓名 位情况
行人任职
3303211975 浙江省温州市瓯海区茶山街 南昌和雄贸易有限公司
18 项玉霜 否
09042729 道罗胜村光岙 监事
浙江省温州市鹿城区广化街
3303261971 康君复合厂个体经营户
19 杨建新 道望江西路金汇商住广场 2 否
06176310 业主
幢 2603 室
3303261953 浙江省平阳县水头镇茂盛街
20 施秀玲 否 平阳玻璃厂管理（退休）
10181820 23 号
3303021980 浙江省温州市鹿城区五马街 温州市妇女儿童中心职
21 胡剑平 否
05310027 道县前头 4 幢 306 室 员
3303261973 浙江乾鑫智能家具股份
22 郭和容 浙江省平阳县麻步镇富民村 否
01154512 有限公司总经理
3303261984 浙江省平阳县鳌江镇新登街 平阳县对外贸易有限公
23 王承春 否
01300710 99 号 403 室 司经理
3303261954 浙江省平阳县昆阳镇水溪头 平阳县副食品商店（退
24 王月琴 否
10310028 路 34-17 号 休）
3303261962 浙江省杭州市拱墅区大河宸 平阳县人民医院医师（退
25 陈银燕 否
08010026 章公寓 2 幢 2 单元 1101 室 休）
浙江省温州市鹿城区滨江街
3303261963
26 李学锋 道江滨东路谛华景园 2 幢 否 经营个体工商户
10140011
2004 室
3303291973 浙江省平阳县昆阳镇机关住 浙江飞达机械有限公司
27 林巧霞 否
09110046 宅一区 19 单元 501 室 会计（退休）
3303261977 浙江省平阳县水头镇泾川中 平阳利通汽车修理厂负
28 李悌建 否
09221811 路 352-354 号 责人
3303271977 浙江省温州市鹿城区南浦街 喜利达（平阳）明胶有限
29 章国恬 否
11137711 道南浦闻莺 12 幢 706 室 公司采购经理
3303261991 浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 经营个体工商户（仁号牌
30 陈超 否
10140010 B 幢 131 室 业）
3303261979 浙江省平阳县鳌江镇东河路 浙江东海减速机有限公
31 林静 否
02150728 60 号 司仓库职员
3301081989 杭州市滨江区西兴街道协同 杭州林达景观建设有限
32 周海飞 否
01200237 社区 05-43 号 公司经理助理
3303261961 浙江省平阳县鳌江镇邮电路
33 陈志泽 否 经营个体工商户
0319501X 173 号
3032619640 浙江省平阳县昆阳镇健康路 温州市职业中等专业学
34 陈美兰 否
9050024 29 号 校生活老师
5-1-4-52
是否为发行人
序 合伙人 目前任职或最近任职单
身份证号 住址 关联方或在发
号 姓名 位情况
行人任职
3303261990
35 王丹青 浙江省平阳县腾蛟镇岱山村 否 经营个体工商户
12016024
3303261971 平阳县博华纺织厂负责
36 陈招派 浙江省平阳县麻步镇新桥村 否
10174334 人
3303261977 浙江省平阳县水头镇腾龙东 中国移动平阳分公司职
37 郑书源 否
11300033 路 33 号 员
3303261966 浙江省平阳县水头镇丹华北 平阳县水头镇亿兆皮革
38 周兆镇 否
10231812 路 140 号 化工经营部职工（退休）
3303261962 浙江省平阳县昆阳镇机关住 平阳县粮食收储公司政
39 周素琴 否
03190021 宅二区 10 幢 401 号 工科科长（退休）
3303271977 浙江省平阳县水头镇盐仓巷 报告期内曾经
40 颜辉煌 发行人人事部经理
0301042X 29 号 的监事
根据平阳晟飞各合伙人填写的调查表，本所律师对各合伙人进行的访谈，平
阳晟飞各合伙人中除颜辉煌在公司任人事部经理外，其他合伙人均未在公司任
职。
根据前述合伙人填写的调查表、出资的资金记录，并经访谈各持股平台合伙
人，上述持股人员持股资金来源于其自有资金、投资收益、生产经营、家庭资助
或其他借款等。根据持股平台全体人员出具的《承诺函》，其所持公司股份均系
以其合法资金出资认购，资金来源合法合规。
综上所述，平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进为发行人员工持股平台，其合伙
人均在发行人任职；平阳晟睿为发行人实际控制人家族持股平台；平阳晟飞除执
行事务合伙人颜辉煌系发行人人事部经理外，其他合伙人均不在发行人任职。上
述股东的合伙人出资资金来源于其自有资金、投资收益、生产经营、家庭资助或
其他借款等，不存在股权代持的情形。
（2）金达胜入股发行人的原因与商业合理性、价格是否存在异常、其出资
人是否存在股权代持
5-1-4-53
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本补充法律意见书出具日，
金达胜持有发行人 10 万股股份，占发行人股份总数的 0.0977%。根据平阳县市
监 局 于 2020 年 5 月 29 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330326MA2HDPFA25 ） ， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 9 日），截至查询日，金达胜
的基本情况如下：
企业名称 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2HDPFA25
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡金达投资管理有限公司
成立日期 2020 年 5 月 29 日
合伙期限 长期
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1680 室）
一般项目：股权投资；创业投资；企业管理；市场营销策划；社
经营范围 会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
根据金达胜的工商登记资料及其各合伙人的出资凭证，并经查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 3 月 9 日），截至
查询日，金达胜的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 任瑞婷 2,500.00 69.4444 有限合伙人
2 张旻箫 500.00 13.8889 有限合伙人
3 蔡胜才 500.00 13.8889 有限合伙人
无锡金达投资管理
4 100.00 2.7778 普通合伙人
有限公司
合计 3,600.00 100.0000 -
经查询基金业协会公示信息（网址：https://www.amac.org.cn，查询日期：
2022 年 3 月 9 日），金达胜已于 2020 年 7 月 8 日办理私募基金备案（基金编号
为 SLE883），其管理人无锡金达投资管理有限公司已于 2020 年 1 月 20 日办理
私募基金管理人登记（登记编号为 P1070631）。
5-1-4-54
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022
年 3 月 9 日），截至查询日，无锡金达投资管理有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟丙祥 500.00 50.0000
2 任华 300.00 30.0000
3 任瑞婷 200.00 30.0000
合计 1,000.00 100.0000
经查验金达胜的工商档案、填写的调查表、出具的承诺函、相关增资协议及
出资的资金记录，穿透核查金达胜各合伙人的身份信息、填写的调查表、出具的
承诺函及出资的资金记录，并经本所律师对前述各合伙人访谈，金达胜入股发行
人的原因系看好公司发展，经与公司沟通取得 10 万股增资份额，增资价格为 6.5
元/股，系参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素后，经双方
协商确定，与同期入股其他股东增资价格一致，不存在异常情形，根据其出资人
出具的承诺函，相关出资人不存在股权代持情形。
综上所述，金达胜入股发行人系因看好公司发展，具有商业合理性，入股价
格不存在异常，其出资人不存在股权代持情形。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞的工商档
案、穿透核查持股平台合伙人的身份信息、填写的调查表、出具的承诺函及出资
的资金记录；
（2）访谈平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进各持股平台合伙人，
确认持股人员在在发行人任职情况、出资资金来源、是否存在股权代持；
（3）查阅庄明允向陈群、罗价、周爱香、陈胜、郝双华、李春华、张厚啟、
张捍宇借出资金的银行流水记录、庄明允出具的说明；
（4）访谈平阳晟飞的合伙人，确认该等持股人员的基本信息及任职情况、
出资资金来源、是否存在股权代持；
5-1-4-55
（5）查阅金达胜的工商档案、填写的调查表、出具的承诺函、相关增资协
议及出资的资金记录，穿透核查其合伙人的身份信息、填写的调查表、出具的承
诺函及出资的资金记录；
（6）访谈金达胜及其合伙人，确认金达胜入股发行人的原因、商业合理性，
入股价格、出资人是否存在股权代持情形。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进为发行人员工持股
平台，其合伙人均在发行人任职；平阳晟睿为发行人实际控制人家族持股平台；
平阳晟飞除执行事务合伙人颜辉煌系发行人人事部经理外，其他合伙人均不在发
行人任职；上述股东的合伙人出资资金来源于其自有资金、投资收益、生产经营、
家庭资助或其他借款等，不存在股权代持的情形；金达胜入股发行人系因看好公
司发展，具有商业合理性，入股价格不存在异常，其出资人不存在股权代持情形。
六、关于关联方（《反馈意见》问题 13）
请发行人补充披露发行人实际控制人、董监高及其家庭关系密切成员从事
商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、
住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。
补充说明上述企业报告期内与发行人是否存在交易，是否存在与发行人类
似或相关业务。存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性；若存在相同、
相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游
业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
（一）请发行人补充披露发行人实际控制人、董监高及其家庭关系密切成
员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务
5-1-4-56
状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等
1．核查情况
根据发行人实际控制人、董监高签署确认的基本情况调查表，并经查询国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com，2022 年 3 月 9 日）的公开披露信息，截至本补充法律意
见书出具日，发行人实际控制人、董监高及其家庭关系密切成员从事商业经营和
控制且报告期内正在经营企业的情况如下：
5-1-4-57
2021 年度/2021 年
从事经营或
序号 企业名称 关联关系 实际业务/经营范围 主要产品 住所 12 月 31 日财务状 股权结构
控制方式
况（万元）
实际控制人 总资产：382.43； 庄明允、朱
电器配件加工（依法须经批准的项目， 电 器 配 件 平阳县水头镇占
1 远飞电器 庄明允控制 净资产：86.55； 庄明允 75%；朱晓荣 25% 晓荣股权控
经相关部门批准后方可开展经营活动） 加工服务 江村
的企业 净利润：0 制
私募股权投资；实业投资；企业管理咨
询、投资咨询服务（不含证券、期货）。 温州市平阳县南 周炳松 37.5%；庄明允
实际控制人 总资产：3,524.25； 朱晓荣任执
（未经金融等监管部门批准，不得从事 麂镇美龄宫（南 31.25%；池方燃 15%；
2 平阳源美 朱晓荣控制 投资管理 净资产：3,524.25； 行事务合伙
向公众融资存款、融资担保、代客理财 麂柳成山庄 119 蔡 胜 才 10% ； 朱 晓 荣
的企业 净利润：2,862.48 人
等金融服务）（依法须经批准的项目， 室） 6.25%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企
庄明允 36.6667%；钟丙
业）；企业管理；企业管理咨询；社会 浙江省温州市平 总 资 产 ：
实际控制人 祥 26.6667% ； 朱 晓 荣 朱晓荣任执
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许 阳县南麂镇美龄 2,520.16 ； 净 资
3 平阳源睿 朱晓荣控制 投资管理 13.3333%；周炳松 10%； 行事务合伙
可类信息咨询服务）；市场营销策划（除 宫（南麂柳成山 产：2,520.16 ；净
的企业 张仁富 6.6667%；欧阳锡 人
依法须经批准的项目外，凭营业执照依 庄 2465 室） 利润： -0.33
聪 6.6667%
法自主开展经营活动）
创业信息咨询：企业资产重组、转让、 浙江省温州市平
实际控制人 总资产：800.01； 庄明嫦 30.0675%；朱晓 庄明超任执
收购兼并的咨询服务；实业投资；企业 阳县南麂镇美龄
4 平阳晟睿 庄明超控制 投资管理 净资产：800.01； 荣 25% ； 林 金 淋 行事务合伙
管理服务；市场营销策划；商务信息咨 宫（南麂柳成山
的企业 净利润：0 22.9325%；庄明超 22% 人
询；（以上项目除证券、金融、期货） 庄 809 室）
温州市德 独立董事徐 审查企业会计报表、出具审计报告，验
浙江省温州市鹿 钟 永 明 33% ； 郑 柏 雷
鑫会计师 和东持股 证企业资本，出具验资报告，办理企业 总资产：443.06； 徐和东任执
城区车站大道京 18.5%；黄杏葳；徐和东
5 事务所有 18% ， 任 执 合并、分立、清算事宜中的审计业务， 审计服务 净资产：47.93； 行董事兼总
龙大厦 1 幢十三 18%；姜灵霞 6%；潘静
限责任公 行董事兼总 出具有关报告，基本建设年度决算审 净利润：11.28 经理
层东首 6%
司 经理 计，代理记账，会计咨询、税务咨询、
5-1-4-58
2021 年度/2021 年
从事经营或
序号 企业名称 关联关系 实际业务/经营范围 主要产品 住所 12 月 31 日财务状 股权结构
控制方式
况（万元）
管理咨询、会计培训，法律、法规规定
的其他业务
余明宣 23.6823%；余敏
源 21.2900%；温州浚泉
信远投资合伙企业（有限
合伙）12.3081%；平阳益
焱创业服务中心（有限合
伙）8.9891%；平阳益坤
创业服务中心（有限合
伙）5.8240%；平阳益垚
创业服务中心（有限合
一般项目：生产销售高压输变电设备及
伙）5.3604%；平阳金达
温州益坤 独立董事徐 成套设备；机电一体化设备及自动控制 浙江省平阳县鳌
胜股权投资合伙企业（有 徐和东任董
6 电气股份 和东任独立 系统装置；货物进出口、技术进出口。 变电设备 江 镇 钱 王 路 88 无法提供
限合伙）5.2039%；宁波 事
有限公司 董事 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 号
浚泉易知投资合伙企业
照依法自主开展经营活动）
（有限合伙）4.8383%；
平阳温元创业投资合伙
企业（有限合伙）
4.7315% ； 余 燕 坤
2.8706%；平阳先舰创业
服务中心（有限合伙）
2.3771% ； 钟 丙 祥
1.3361%；平阳源美投资
合伙企业（有限合伙）
5-1-4-59
2021 年度/2021 年
从事经营或
序号 企业名称 关联关系 实际业务/经营范围 主要产品 住所 12 月 31 日财务状 股权结构
控制方式
况（万元）
0.9509%；上海温纳联行
投资合伙企业（有限合
伙）0.2377%
庄明允之姐
平阳县益 夫方培聪持
嘉皮业有 股 70%并任
方培聪股权
限公司（曾 总经理，执 浙江省温州市平 总资产：2,263.23；
房地产开 控制并任总
7 用名平阳 行董事，庄 房地产开发 阳县水头镇丹华 净资产：359.41； 方培聪 70%；庄明嫦 30%
发 经理、执行
县天成房 明允之姐庄 北路 60-64 号 净利润：56.21
董事
地产有限 明嫦持股
公司） 30% 并 任 监
事
庄明允之姐
方培聪间接
夫方培聪为
平阳县南 总资产：739.67； 平阳县益嘉皮业有限公 持 股
主要负责 市场经营 水头镇水头大道
8 方皮革城 市场经营管理 净资产：292.95； 司 89.2857%；方方集团 66.0891% ，
人，间接持 管理 83 号
有限公司 净利润：6.58 有限公司 10.7143% 并任法定代
股
表人
66.0891%
5-1-4-60
2021 年度/2021 年
从事经营或
序号 企业名称 关联关系 实际业务/经营范围 主要产品 住所 12 月 31 日财务状 股权结构
控制方式
况（万元）
中国（云南）自
昆明市官
一般项目：汽车零配件零售；汽车租赁； 由贸易试验区昆
渡区冠沣 庄明允之姐
机动车修理和维护（除依法须经批准的 汽 车 零 配 明片区官渡区金 方培聪为经
9 汽配经营 夫方培聪为 个体户，无法提供 方培聪 100%
项目外，凭营业执照依法自主开展经营 件 马街道办事处东 营者
部（个体工 法定代表人
活动） 骧社区居委会东
商户）
郊归十路 30 号
平阳县兴
邦皮革制 庄明允之姐 一般项目：皮革制品销售；箱包销售（除 浙江省温州市平
方培聪为经
10 品经营部 夫方培聪为 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 箱包 阳县水头镇泾川 个体户，无法提供 方培聪 100%
营者
（个体工 法定代表人 法自主开展经营活动）。 中路 97 号
商户）
平阳县水
头镇客货 庄明允之姐
住宿、饮食 水头镇泾川东路 已停止经营，无法 方培聪为经
11 运中心招 夫方培聪为 住宿、饮食服务 方培聪 100%
服务 292 号四楼 提供 营者
待所（个体 法定代表人
工商户）
一般项目：企业管理；餐饮管理；酒店
中国（云南）自
管理；企业管理咨询；市场营销策划；
由贸易试验区昆
庄明允之姐 广告设计、代理；广告发布（非广播电
昆明铭湛 明片区经开区洛 总资产：88.78；
夫方培聪持 台、电视台、报刊出版单位）；广告制 方培聪股权
12 企业管理 企业管理 羊街道办事处迅 净资产：-3.22；净 方培聪 100%
股 100%，并 作；平面设计；互联网销售（除销售需 控制
有限公司 图国际研发中心 利润：-3.22
任监事 要许可的商品）（不得涉及互联网金融
6 栋 15 层
类及其关联衍生业务、个人征信业务）
1502-01 室
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
5-1-4-61
2021 年度/2021 年
从事经营或
序号 企业名称 关联关系 实际业务/经营范围 主要产品 住所 12 月 31 日财务状 股权结构
控制方式
况（万元）
照依法自主开展经营活动）
新能源技术的研发、应用；项目投资；
燃气设备销售、检测和维修服务；商务
信息咨询；企业管理咨询；供应链管理；
矿产品、建筑材料、化工产品（不含危
险化学品）、电线电缆、日用百货、文
云南云缅 庄明允之姐 化用品、体育用品及器材、汽车及配件、
云南省昆明市官 总资产：32.57；
新能源科 夫方培聪持 通信设备的销售；汽车租赁；建筑劳务 方培聪股权
13 燃气设备 渡区东郊归十路 净资产：-15.47； 方培聪 55%；李建文 45%
技有限公 股 55%，并 分包；物流管理；普通货物运输经营； 控制
30 号 净利润：-15.47
司 任监事 卷烟零售；计算机网络工程；计算机软
硬件的研发、应用、技术咨询、技术服
务、技术转让；汽车修理与维护；计算
机系统集成及综合布线；电梯维修、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
庄明允之姐
方方集团 夫方培聪持
方培敏 56.4957%；方培
有限公司 股 投资管理公司，经营房屋、设备租赁， 平阳县水头镇水 方培聪任董
14 已不经营 已吊销，无法提供 聪 33.4986% ； 林 少 云
（2019 年 33.4986% ， 信息咨询的服务。 头大道 83 号 事、总经理
10.0057%
6 月吊销） 任董事、总
经理
平阳县中 陈群配偶廖 互联网产业园管理、开发；文化艺术交 产 业 园 管 浙江省温州市平 总资产：36.92； 董 希 科 55% ； 胡 中 军 廖丽闽任经
15
瑞产业园 丽闽持股 流活动组织、策划；舞台艺术造型策划； 理 阳县昆阳镇体育 净资产：36.72； 40%；廖丽闽 5% 理、执行董
5-1-4-62
2021 年度/2021 年
从事经营或
序号 企业名称 关联关系 实际业务/经营范围 主要产品 住所 12 月 31 日财务状 股权结构
控制方式
况（万元）
管理有限 5% 并 任 执 企业形象策划；广播、电视节目（影视 馆路 153 号 净利润：36.77 事
公司 行董事、经 剧、片）策划；市场营销策划；企业管
理 理咨询；商务信息咨询；互联网信息服
务；互联网设备研发、销售等。
独立董事徐 企业登记代理，商标代理，商标设计，
浙江省温州市鹿
和东父亲徐 票务代理、记账代理；企业管理咨询、
温州瓯嘉 城区锦绣路南国 总资产：25.78； 徐益洪任执
益洪持股 财务信息咨询、财务顾问（不得从事生 企 业 登 记
16 企业服务 大厦 3 幢 1804 净资产：-4.94；净 李微娟 60%；徐益洪 40% 行董事兼总
40% ， 并 任 产、仓储、门店销售（服务）等经营活 代理
有限公司 室南首（仅限办 利润：-23.40 经理
执行董事兼 动）（依法须经批准的项目，经相关部
公使用）
总经理 门批准后方可开展经营活动）
独立董事徐
和东配偶的
父亲滕恩光
浙江省温州经济
持股 80%， 滕恩光持股
温州楠盛 货物进出 技术开发区上江 总资产：1,852.58；
并任执行董 80%，并任执
17 贸易有限 货物进出口、技术进出口 口、技术进 路 198 号经开区 净资产：472.70； 滕恩光 80%；滕培芳 20%
事兼总经 行董事兼总
公司 出口 商务广场 2 幢 净利润：-23.40
理，徐和东 经理
804 室-1
配偶的兄弟
姐妹滕培芳
持股 20%
温州楠昇 独立董事徐 一般项目：机动车修理和维护；信息咨 浙江省温州市平
机动车修
汽车维修 和东配偶的 询服务（不含许可类信息咨询服务）； 阳县鳌江镇楠盛 滕培峰持股
18 理和维护 无法提供 滕培峰 50%；刘联福 50%
服务有限 兄弟姐妹滕 二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定 产业城 11#宿舍 50%
服务
公司 培峰持股 评估；汽车零配件批发；汽车零配件零 楼 101 室
5-1-4-63
2021 年度/2021 年
从事经营或
序号 企业名称 关联关系 实际业务/经营范围 主要产品 住所 12 月 31 日财务状 股权结构
控制方式
况（万元）
50% ， 并 任 售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除
监事 销售需要许可的商品）；洗车服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
生产工程液压件备件，液压产品及系统
开发，机械加工、修理及销售，住宿，
塑钢门窗加工及安装，木质包装箱，家
伍向阳 57.7734%；杨建
王黎莉配偶 具，金属材料加工销售，销售：化工产
强 16.0414% ； 周 庆 平
贵阳枫阳 杨建强持股 品（国家专项控制产品除外），五金工 贵州省贵阳市经 杨建强任执
液压件备 11.3492% ； 王 端 琼
19 实业有限 16.0414% ， 具，二、三类机电产品，标准件，水暖 济技术开发区松 无法提供 行董事兼总
件 8.4506% ； 赵 贵 新
责任公司 并任执行董 器材，建筑材料，汽车零部件，机械配 花江路 1 号 经理
5.3880% ； 唐 子 昕
事兼总经理 件，家用电器，日用百货，通讯器材，
0.9974%
农副土特产品，装卸搬运，设备租赁，
绿化、保洁，管道及室内水电维修；房
屋租赁；物业管理服务）
王黎莉姐妹
液压气动元件及附件、液压系统集成的
上海隆索 的配偶王志 液压气动 王志龙股权
加工、维修，密封元件、橡胶制品的销 上海市闵行区都
20 液压技术 龙 持 股 元件及附 无法提供 王志龙 95%；王惟嘉 5% 控制并任执
售。（依法须经批准的项目，经相关部 会路 399 号
有限公司 95% ， 并 任 件 行董事
门批准后方可开展经营活动）
执行董事
公司副总经 教玩具、游乐设备、体育器材、教学仪 苏尚州 53.57%；王秀华 公司副总经
育才控股 浙江省温州市永
理谈云峰曾 器设备、电子产品、机械设备及配件、 书写板、课 16.43%；宁波梅山保税港 理谈云峰曾
21 集团股份 嘉县桥头镇白垟 无法提供
担任董事的 五金制品、工艺品、服装辅料、家具生 桌椅 区众缘企业管理合伙企 担任董事的
有限公司 工业区
公司 产、销售；对房地产业、文化娱乐业、 业（有限合伙）10%；宁 公司
5-1-4-64
2021 年度/2021 年
从事经营或
序号 企业名称 关联关系 实际业务/经营范围 主要产品 住所 12 月 31 日财务状 股权结构
控制方式
况（万元）
体育业、计算机项目的投资；设计、制 波梅山保税港区仁乐企
作、发布、代理国内各类广告业务；文 业管理合伙企业（有限合
化创意策划；文化创意信息咨询；文化 伙）10%；苏椰影 5%；
创意体验活动的策划、组织；文化园林 苏茜 5%
设计开发；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
谈云峰配偶
潘友红持股 包装材料、环保材料、粘合材料的技术
20% ， 谈 云 研发、技术咨询、技术转让与销售;粘 浙江省丽水市遂
潘潘洲股权
浙江辉德 峰配偶的兄 合剂、胶黏剂、固化剂、油墨、溶剂、 昌县云峰街道工 总资产：97.25；
控制，并任
22 科技开发 弟姐妹潘潘 铝箔、薄膜、包装材料、化工产品及原 包装材料 业园区龙板山区 净资产：1.78；净 潘潘洲 80%；潘友红 20%
执行董事兼
有限公司 洲 持 股 料的销售（不含危险化学品）;货物进 块 SGYP（2018） 利润：-0.45
总经理
80% ， 并 任 出口。（依法须经批准的项目，经相关 003 号地块
执行董事兼 部门批准后方可开展经营活动）
总经理
谈云峰配偶 包装材料的技术研发、技术咨询、技术
嘉兴强大 的兄弟姐妹 转让与批发；铝箔、油墨、粘合剂、薄 浙江省嘉兴市海 潘潘洲股权
总资产：267.35；
新材料科 潘潘洲持股 膜、纸张、化工产品及原料（不含危险 宁市袁花镇夹山 控制，并任
23 包装材料 净资产：132.03； 潘潘洲 100%
技有限公 100%，并任 化学品、易制毒化学品和化学试剂等） 村冯家堰兜 118 执行董事兼
净利润：25.90
司 执行董事兼 批发（依法须经批准的项目，经相关部 号（自主申报） 总经理
总经理 门批准后方可开展经营活动）
德辉精密 谈云峰配偶 许可项目：货物进出口；技术进出口； 暂 未 开 展 江阴市华士镇华 暂未开展实际经 浙江辉德科技开发有限 潘潘洲股权
24
机械（江 的兄弟姐妹 进出口代理（依法须经批准的项目，经 实际经营 西 环 村 南 路 15 营 公司 80%，张敏 20% 控制，并任
5-1-4-65
2021 年度/2021 年
从事经营或
序号 企业名称 关联关系 实际业务/经营范围 主要产品 住所 12 月 31 日财务状 股权结构
控制方式
况（万元）
阴）有限公 潘潘洲实际 相关部门批准后方可开展经营活动，具 号 执行董事兼
司 控制的公司 体经营项目以审批结果为准）一般项 总经理
目：包装专用设备制造；包装专用设备
销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；机械设备销售；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；通用
设备修理；专用设备修理；电气设备修
理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注：上述财务数据为未审数。
5-1-4-66
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署的情况调查
表；
（2）查验实际控制人、董监高及其家庭关系密切成员身份资料；
（3）访谈相关关联方，确定相应企业实际经营业务、主要产品及经营控制
方式；
（4）查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、企
查查网站（网址：https://www.qcc.com/）的公开披露信息（2022 年 3 月 9 日）；
（5）查阅发行人实际控制人、董监高及其家庭关系密切成员从事经营及控
制企业的财务报表、营业执照、工商档案、公司章程（合伙协议）。
（二）补充说明上述企业报告期内与发行人是否存在交易，是否存在与发
行人类似或相关业务。存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性；若存
在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存
在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见
1.核查情况
（1）与发行人交易情况
根据发行人出具的说明，采购明细表、销售明细表，上述实际控制人、董监
高及其家庭关系密切成员从事商业经营及控制企业与发行人不存在交易。
（2）与发行人类似或相关业务情况
①类似业务
根据招股说明书披露，报告期内，发行人主要从事宠物用品与宠物食品的研
发、生产和销售业务。根据上述企业实际经营业务情况，该等企业的实际经营业
务与发行人存在明显差异，本所律师认为，上述企业不存在与发行人从事类似业
务的情况。
②相关业务
根据招股说明书披露，发行人主要产品包括宠物牵引用具、宠物零食、宠物
5-1-4-67
注塑玩具和其他宠物产品，涉及行业为宠物用品行业与宠物食品行业，发行人所
从事的宠物用品与宠物食品行业的上游主要是纺织品、板材、塑胶、橡胶和金属
等原材料的供应厂商或皮类加工、农副产品供应商；下游是销售终端客户，包括
宠物连锁超市、综合连锁超市、国际贸易商以及宠物用品品牌商等。根据上述企
业实际经营业务情况，其实际从事的业务与发行人业务不相关，不属于上下游业
务且不存在交易情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人、董监高及其家庭
关系密切成员从事商业经营和控制企业与发行人不存在交易，不存在与发行人类
似或相关业务。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署的情况调查
表；
（2）查阅发行人《招股说明书》及《审计报告》；
（3）查阅了发行人报告期内的采购、销售台账，核实实际控制人、董监高
及其家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业与发行人交易情况；
（4）访谈方培聪，了解其控制或经营企业的实际经营范围及关联交易状况；
（5）获取并查阅相关企业的工商档案、公司章程、最近一个会计年度的财
务报表；
（6）查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、企
查查网站（网址：https://www.qcc.com/）的公开披露信息（2022 年 3 月 9 日）。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人、董监高及其家庭关
系密切成员从事商业经营和控制的企业与发行人不存在交易，不存在与发行人类
似或相关业务。
七、关于中宠股份（《反馈意见》问题 14）
5-1-4-68
招股说明书披露，中宠股份为公司控股子公司柬埔寨爱淘的重要股东，且
其子公司美国好氏、顽皮国际因销售推广和原材料采购的需要而与公司存在日
常交易。2020 年度，公司向美国好氏销售宠物零食 7,754.39 万元，占 2020 年度
营业收入比例为 12.75%。2020 年度，公司向顽皮国际采购 6,517.17 万元，占 2020
年度营业成本比例为 14.51%。
请发行人补充披露：
（1）中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否直接或间接持有发行人股份，与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系；
（2）中宠股份参股发行人子公司的原因与商业合理性，除披露的关联交易
外，发行人与中宠股份是否存在其它业务往来关系；
（3）发行人与中宠股份及其子公司关联交易的必要性、合理性、定价是否
公允、是否履行公司决策程序，是否通过关联交易调节发行人成本、利润或输
送利益；
（4）美国好氏作为发行人经销商的原因与商业合理性，发行人是否具备境
外独立实现销售的能力，发行人与中宠股份合作的业务实质，发行人是否为中
宠股份代工，是否对中宠股份存在重大依赖；
（5）报告期内发行人通过柬埔寨爱淘实现的收入、利润、毛利率情况，发
行人与中宠股份业务合作是否稳定，补充披露如中宠股份终止与发行人业务合
作对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题“（5）报告期内发行人通过柬埔寨爱淘实现的收入、
利润、毛利率情况，发行人与中宠股份业务合作是否稳定，补充披露如中宠股份
终止与发行人业务合作对发行人生产经营的影响”的部分内容更新，其余回复内
容请见补充法律意见书之二。
5-1-4-69
（五）报告期内发行人通过柬埔寨爱淘实现的收入、利润、毛利率情况，
发行人与中宠股份业务合作是否稳定，补充披露如中宠股份终止与发行人业务
合作对发行人生产经营的影响
1．核查情况
报告期柬埔寨爱淘实现的收入、利润、毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 20,674.87 7,830.67
营业成本 16,047.40 6,516.29
毛利率 22.38% 16.79%
净利润 3,505.06 200.65
归属母公司所有者净利
1,787.58 102.33
润
截至本补充法律意见书出具日，发行人与中宠股份的业务合作保持稳定，柬
埔寨爱淘的生产饱和度高，目前生产计划已经安排至 2022 年第三季度。
2020 年度与 2021 年度，中宠股份及其子公司作为发行人合作伙伴，发行人
向其销售金额分别为 7,754.39 万元、20,530.24 万元，占当年营业收入比重分别
为 12.75%与 19.21%，同时向其采购原材料金额分别为 6,517.17 万元、9,151.30
万元，占当年营业成本比重分别为 14.51%和 11.09%。未来，若公司与中宠股份
停止合作，或者合作规模大幅降低，且公司未能积极采取措施拓展新业务，则可
能会对公司的销售规模和盈利水平产生不利影响。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人的相关《审计报告》、柬埔寨爱淘 2020 年、2021 年财务
报告；
（2）查阅《招股说明书》；
（3）查阅发行人与中宠股份的业务合作单据、采购及销售明细表；
（4）访谈中宠股份；
（5）查验发行人出具的说明。
5-1-4-70
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人与中宠股份业务合作稳定，如中宠股份终止
与发行人业务合作或者合作规模大幅降低，且公司未能积极采取措施拓展新业
务，则可能会对公司的销售规模和盈利水平产生不利影响。
八、关于注销或转让关联方（《反馈意见》问题 15）
请发行人补充说明：
（1）报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内
及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、
资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或
调节利润的情形；
（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否
与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之二。
九、关于违规行为（《反馈意见》问题 16）
请发行人补充披露报告期内发行人及控股股东、实际控制人受到行政处罚
情况，是否构成重大违法行为，发行人是否制定整改措施、相关整改是否有效，
发行人内控制度是否健全有效能否保证生产经营的合规性。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之二。
5-1-4-71
十、关于社保公积金缴纳（《反馈意见》问题 17）
招股说明书披露报告期内存在未足额缴纳社保和公积金情况。请发行人补
充披露：
（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披
露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披
露应对方案；
（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为；
（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，如存在请说明是否符合《劳务派遣
暂行规定》，是否存在重大违法行为；
（4）招股说明书关于员工总人数披露不一致的原因，应缴社保和公积金人
数与员工人数存在差异的原因。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题“（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未
缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，
并揭示相关风险、披露应对方案”的部分内容更新，其余回复内容请见补充法律
意见书之二。
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案
1.核查情况
（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披
露具体情况、形成原因
5-1-4-72
报告期各期末，公司及其境内子公司社会保险及公积金的缴纳情况如下：
境内员 退休 应缴纳 应缴公 已缴纳 公积金
社保覆盖
年度 工总人 返聘 社保 已缴纳社保人数 积金人 公积金 覆盖
比例
数 人数 人数 数 人数 比例
养老保险 620 91.18%
医疗保险 620 91.18%
2021 787 107 680 工伤保险 680 100.00% 680 626 92.06%
生育保险 620 91.18%
失业保险 620 91.18%
养老保险 544 93.96%
医疗保险 544 93.96%
2020 674 95 579 工伤保险 579 100.00% 579 506 87.39%
生育保险 544 93.96%
失业保险 544 93.96%
养老保险 459 81.10%
医疗保险 453 80.04%
2019 664 98 566 工伤保险 566 100.00% 566 139 24.56%
生育保险 459 81.10%
失业保险 459 81.10%
报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险的情况，主要原因为：（1）对于退
休返聘员工，公司无需为其缴纳社会保险；（2）对于期末新入职员工，因相关员
工入职时间晚于当月社保缴纳截止日期，或相关员工入职后未能及时办理社保转
入相关手续，公司尚未缴纳社保；（3）对于社保关系尚未转移至公司的员工，其
社保已于其他单位缴纳；（4）员工自愿放弃缴纳社保，该部分员工主要系农村籍
员工，其自愿放弃公司为其缴纳社保的原因主要有：①已参加新型农村合作医疗
保险、新型农村社会养老保险，若在公司缴纳社会保险，按现行政策未来无法享
受双重社会保险待遇；②部分员工年龄较大，其参保意愿受个人缴费比例、经济
承受能力、工作流动性等影响较大；③部分员工更看重当期实际收入，而个人承
担的社保费用将降低其实际收入。
报告期内，发行人存在应缴未缴住房公积金的情况，主要原因为：公司员工
中农村籍和外省籍员工较多，已有自有住房或短期内无在公司所在地购房的意愿
或能力，同时，缴纳住房公积金将降低其个人当期收入，因此其参与缴纳公积金
5-1-4-73
的意愿较低，个人自愿放弃了公司为其缴纳公积金。
（2）如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
报告期内，发行人存在社会保险和住房公积金未足额缴纳的情况。经测算，
如公司补缴报告期内未缴的社会保险和住房公积金，补缴金额对公司经营业绩的
影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
应补缴社会保险金额 173.61 171.80 280.81
应补缴住房公积金金额 36.26 94.19 109.61
应补缴金额合计 209.88 266.00 390.42
净利润 15,400.07 8,418.12 5,382.50
应补缴金额占净利润的比例 1.36% 3.16% 7.25%
根据上述测算结果，公司报告期内社会保险和住房公积金测算补缴金额占当
期净利润的比例较小，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
如上所述，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险及住房公积金的情况，存
在被有关部门要求补缴的风险。
公司已采取多种方式向员工宣传社会保险缴纳政策以鼓励员工积极参保。对
于上述未缴纳社保的员工，公司根据未缴纳的具体原因采取了对应的替代补充保
障措施，针对当月未及时办理社会保险缴纳手续的新入职员工，公司在次月根据
其个人意愿及时配合办理社会保险增员手续；对于自愿放弃缴纳社保的员工，公
司为其单独购买了工伤保险。
针对上述未缴纳住房公积金的情况，公司对有缴纳意愿的员工或当月未及时
办理住房公积金设立或转移手续的新入职员工，为其集中办理住房公积金账户的
设立或转移手续。除此之外，发行人目前采取的其他具体替代保障措施如下：（1）
为符合条件的员工免费提供集体宿舍；（2）对符合条件及放弃申请公司集体宿
舍的员工，给予其租房补贴。
公司实际控制人庄明允、朱晓荣和庄明超针对社会保险和住房公积金缴纳事
宜已出具承诺：
如公司及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定公司及其子
5-1-4-74
公司需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育
保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相
关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条
件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司及其子公司补缴的全部社
会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何关联方以任何方式要
求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及其
子公司支付的所有相关费用。
2.核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人报告期各年度的员工花名册、参加社保公积金情况分析表、
职工薪酬统计表；
（2）查阅发行人报告期内社会保险参保证明、住房公积金缴存清册；
（3）查阅发行人出具的说明、未缴纳人员自愿放弃缴纳社会保险及住房公
积金的证明；
（4）查阅发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳凭证；
（5）查阅发行人及其境内子公司人力资源与社会保障、住房公积金主管部
门出具的合规证明文件，查询发行人及其境内子公司所在地人力资源与社会保
障、住房公积金主管部门网站的公开披露信息；
（6）查阅发行人实际控制人出具的承诺；
（7）访谈发行人人力资源部门负责人。
3.核查结论
经查验，本所律师认为，发行人存在部分员工未缴纳职工社会保险和住房公
积金的情况，如足额缴纳，补缴金额占当期净利润的比例较小，不会对发行人的
经营业绩造成重大不利影响。
十一、关于外协加工（《反馈意见》问题 20）
请发行人补充披露：
5-1-4-75
（1）报告期内委外加工的内容、采购金额及占比、主要供应商情况，主要
供应商与发行人合作历史，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系、非交易性资金往来关系；
（2）发行人是否将主要工序委外加工，对委外加工商是否存在重大依赖，
外协厂商是否取得生产经营资质；
（3）发行人是否存在成品采购，如存在请披露相关业务情况。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题“（1）报告期内委外加工的内容、采购金额及占比、
主要供应商情况，主要供应商与发行人合作历史，与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、非交易性资金往来关系；
（3）发行人是否存在成品采购，如存在请披露相关业务情况”的部分内容更新，
其余回复内容请见补充法律意见书之二。
（一）报告期内委外加工的内容、采购金额及占比、主要供应商情况，主
要供应商与发行人合作历史，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系、非交易性资金往来关系
1．核查情况
根据发行人出具的说明、《招股说明书》，报告期各期，发行人报告期各期
前五大主要外协厂商的基本情况如下：
（1）企业外协厂商
合作历
公司名称 股权结构 注册资本 成立日期 地址 经营范围
史
使用 V 类放射源；生产Ⅱ类，销售Ⅱ类，
中广核核 使用Ⅱ类射线装置；研发、生产、销售：
中广核达 江苏省苏州
技术发展 粒子加速器、电子加速器、医疗器械（不 2018 年
胜加速器 19007.69 2007-05-2 市吴江区黎
股份有限 含橡塑制品）、自动化传输系统、加速 开 始 合
技术有限 万元 4 里镇北厍社
公司持股 器配件、热缩管扩张机、片材拉伸机、 作
公司 区厍西路
100% 片材涂胶机、阀门及上述产品组件；研
发、销售：化工产品（不含危险化学品）、
5-1-4-76
合作历
公司名称 股权结构 注册资本 成立日期 地址 经营范围
史
检测仪器设备；提供上述相关产品及配
件的安装、维护；相关技术服务、技术
咨询和技术转让；销售：电线电缆、电
线电缆用高聚物材料、冷热缩材料、半
导体材料、电子产品；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：各类工程建设
活动；建设工程设计（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：环境保护专用设备制造；工
程管理服务；环境保护专用设备销售；
环境监测专用仪器仪表销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：辐照灭菌（以上仅限于辐射
上海吉星 安全许可证内的内容），相关技术开发
富元有限 上海青浦工 2008 年
辐照科技 1200 万美 2005-07-0 及服务；销售卫生用品（卫生巾、纸尿
公司持股 业园区天盈 开始合
发展有限 元 8 裤、纸巾），非居住房地产租赁。（除
100% 路 758 号 作
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
数码科技领域内的技术开发、技术服务，
企业管理咨询，图文设计制作，环保工
上海市青浦 程，货物运输代理，销售针纺织品、印
张元元持
上海申紫 区 胜 利 路 花布、五金机电、机电设备、服装服饰 2017 年
股 50%、 2015-02-1
数码科技 50 万元 588 号 3 幢 及辅料、家居用品、皮革制品、箱包鞋 开始合
刘云龙持 5
有限公司 一层 N 区 帽、磨具磨料，以下经营范围限分支机 作
股 50%
117 室 构经营：生产加工服装服饰。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
太仓市沙 个体工商 太仓市沙溪 2014 年
2014-10-1 服装烫花。（依法须经批准的项目，经
溪镇永宇 户，杨燕为 10 万元 镇半泾村 29 开始合
6 相关部门批准后方可开展经营活动）
压花厂 法人代表 组 作
嘉善县惠民
嘉兴居旅 销售：旅游用品、箱包、服装、服装辅 2019 年
翟仑府持 2014-07-1 街道惠诚路
旅游用品 200 万元 料、塑料制品、金属制品；委托加工： 开始合
股 100% 1 77 号 1 幢 2
有限公司 箱包、服装；对外贸易业务。 作
楼东侧
平阳县皇 浙江省温州 2018 年
黄德杰持 2010-10-1
吉宠物用 1 万元 市平阳县山 宠物日用品加工。 开始合
股 100% 2
品厂 门镇旺源村 作
宠物日用品、宠物皮带、宠物编织品、
金鹏持股
平阳县水头 宠物饰品、宠物玩具、宠物服装及其他
温州盛发 35%；金琨 2018 年
2008-04-1 镇标准工业 宠物用品、塑料制品、皮革制品加工、
宠物用品 持股 33%； 320 万元 开始合
0 园区锦绣路 销售；货物进出口、技术进出口，（依
有限公司 金扬松持 作
17 号 法须经批准的项目，经相关部门批准后
股 32%
方可开展经营活动）
常熟市虞 方跃兰持 8 万元 2016-11-1 常熟市虞山 服装制造、加工；服装面辅料加工。（依 2018 年
5-1-4-77
合作历
公司名称 股权结构 注册资本 成立日期 地址 经营范围
史
山镇跃兰 股 100% 1 镇高新技术 法须经批准的项目，经相关部门批准后 开始合
制衣厂 产业园宁波 方可开展经营活动） 作
路 92 号 3 幢
一般项目：服装制造；服装服饰批发；
服装服饰零售；皮革制品制造；皮革制
唐照提持 品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；
温州奋起 平阳县水头 2021 年
股 50% 2015-12-3 宠物食品及用品零售；宠物食品及用品
服饰有限 1,580 万元 镇皮件工业 开始合
江祥洲持 0 批发；货物进出口；技术进出口；劳动
公司 基地 作
股 50% 保护用品生产；劳动保护用品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
自 2021
上海市青浦
章吉运动 年开始
区朱家角镇
休闲用品 张尤香持 2013-09-2 在外协
50 万元 沈 砖 公 路 加工体育用品、针纺织品、箱包。
（上海） 股 100% 5 加工方
125 号 6 幢
有限公司 面的合
203 室
作
（2）个人供应商
序号 姓名 身份证 住所
1 陈爱珍 330326********562X 浙江省平阳县水头镇
2 赖世金 330326********5619 浙江省平阳县水头镇
3 卢俏娴 330326********5628 浙江省平阳县水头镇
根据发行人出具的说明、上述主要委外加工供应商的工商登记信息，本所律
师对前述供应商以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的访谈，并经查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填
写的调查表、提供的银行流水记录，经核查，上述主要委外加工供应商与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、非交
易性资金往来关系。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人相关《审计报告》、《招股书说明书》；
（2）查阅发行人前五大委外加工供应商与发行人的交易协议、资金凭证等
单据资料；
5-1-4-78
（3）查阅发行人主要委外加工供应商的工商登记信息或身份信息并走访发
行人查阅发行人主要委外加工供应商，了解其与发行人的合作历史；
（4）查阅发行人的委外加工程序管控制度；
（5）查验发行人出具说明。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人主要委外加工供应商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、非交易性资金往来关
系。
（三）发行人是否存在成品采购，如存在请披露相关业务情况
1．核查情况
根据发行人出具的说明，为满足客户“一站式”采购需求以及扩充全品类宠
物产品，发行人存在少量外购成品的情形，采购金额分别为 558.20 万元、243.49
万元和 509.50 万元，金额较小。公司外购成品主要为宠物主粮、宠物尿垫和宠
物服饰等宠物日用品。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人成品采购相关的合同；
（3）查阅发行人成品采购明细表；
（3）查验发行人出具的说明。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人存在部分成品采购的情形，经查验，相关业
务情况已在招股说明书中补充披露。
5-1-4-79
十二、关于销售模式（《反馈意见》问题 21）
招股说明书披露，公司产品主要销往境外，且与其他同行业公司类似，外
销产品的品牌标识主要用客户所提供的品牌，俗称贴牌销售。请发行人补充披
露：
（1）对贴牌销售按照 ODM、OEM 模式分别披露报告期内的销售量、销售
收入、占比等情况，说明 ODM、OEM 方式下发行人与客户在产品设计、研发、
产品质量等方面的权利义务划分，说明 ODM、OEM 主要客户的情况，与发行
人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系；
（2）公司境内销售模式的披露与同行业可比公司是否一致，补充披露报告
期内境外、境内不同模式下的销售量、销售收入、实现的利润等情况；
（3）经销商与发行人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系，是否存在
前员工为发行人经销商的情形，如存在，请说明相关销售是否真实、价格是否
公允；
（4）发行人生产存在委外加工、销售以贴牌为主的业务模式是否符合行业
惯例，发行人主营业务是否为贸易业务，请结合具体业务模式、与主要客户的
稳定性等补充披露相关风险。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，涉及该问题“（3）经销商与发行人及其相关方是否存在关联关系、
亲属关系，是否存在前员工为发行人经销商的情形，如存在，请说明相关销售是
否真实、价格是否公允”的部分内容更新，其余回复内容请见补充法律意见书之
二。
（三）经销商与发行人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系，是否存
在前员工为发行人经销商的情形，如存在，请说明相关销售是否真实、价格是
否公允
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1．核查情况
报告期内，公司逐步开拓国内市场，制定了线上与线下并重的销售模式。线
下方面，公司主要将产品销售至贸易商，终端门店等客户，且通过少量经销商对
公司自有品牌进行销售推广。
报告期内，公司自有品牌的相关经销商业务规模不大，产生的收入总体较少，
销售金额汇总如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经销商模式收入 83.15 163.48 70.00
主营业务收入 106,380.02 60,630.44 51,306.93
经销收入占比 0.08% 0.27% 0.14%
发行人报告期内对主要经销商的销售情况汇总如下：
单位：万元
销售额 是否存在
是否为
经销商 2021 2020 2019 销售产品品牌 关联/亲属
前员工
年度 年度 年度 关系
海际（重庆）信息
66.44 70.96 - 脏脏骨 不存在 不存在
技术有限公司
上海汇宠供应链管
11.07 41.74 - Bow&arrow 不存在 不存在
理有限公司
唯宠商贸（上海） 脏脏骨、Pawky House、
- 15.22 15.52 不存在 不存在
有限公司 库飞康飞等
合肥众宠商贸有限 脏脏骨、Pawky House、
- 10.99 - 不存在 不存在
公司 库飞康飞等
成都伊之东宠物用
- 6.67 7.28 Pika Poo、库飞康飞 不存在 不存在
品有限公司
成都名宠社科技有 Pika Poo、库飞康飞、
1.73 6.27 29.47 不存在 不存在
限公司 Pawky House
合计 79.25 151.85 52.27 - - -
因此，发行人经销商均为宠物用品贸易企业，与发行人进行合作均有合理的
商业背景，与发行人不存在关联关系、亲属关系，也不存在发行人前员工为经销
商的情况。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
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（1）查阅发行人的经销合同对于权利义务的约定、经销业务明细表；
（2）查阅主要经销商的基本信息、与公司的合作历史、合作开始方式以及
是否与公司存在关联关系；
（3）将经销商主要人员与发行人报告期内的员工名册进行对比，核查是否
存在相同人员情形；
（4）访谈发行人主要关联方，确认是否存在与经销商或其主要股东存在关
联关系的情形，
（5）对公司的主要经销商进行访谈、函证，了解其与公司的业务合作模式
与业务开展情况；
（6）查验发行人出具的说明。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，经销商与发行人及其相关方是不存在关联关系、亲
属关系，不存在前员工为发行人经销商的情形。
十三、关于杭州艾淘（《反馈意见》问题 29）
发行人于 2018 年设立子公司杭州艾淘，随后于 2020 年注销该子公司。请
发行人说明该子公司设立与注销的原因与合理性，设立期间的经营情况，资产
负债情况，是否存在潜在纠纷与风险。
请保荐机构、律师、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复说明更新：
新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之二。
十四、关于内控情况（《反馈意见》问题 30）
发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及财务
内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行补充
说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发表核查意见。
5-1-4-82
回复说明更新：
新期间内，发行人不存在新增《首发若干问题解答》中其他类型内控不规范
情形，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之二。
十五、关于税收优惠（《反馈意见》问题 31）
发行人享受高新技术企业所得税按 15%优惠税率纳税等多项税收优惠政
策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对
前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复说明更新：
1．核查情况
（1）发行人所享受的税收优惠情况
报告期内，发行人享受的税收优惠具体如下：
①境内公司
A.高新技术企业所得税税收优惠
公司 2015 年取得高新技术企业认证，证书编号 GR201533000329，并于 2018
年通过高新技术企业复审，公司报告期适用的企业所得税税率为 15%。2021 年，
公司再次申请高新技术企业资格复审，截止本回复签署日，公司已通过高新技术
企业资格复审并取得高新技术企业证书（证书编号：GR202133003787），2021
年度企业所得税按 15%的税率征收。
B.小微企业所得税税收优惠
根据财政部、税务总局财税（2019）13 号《关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，将小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
5-1-4-83
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务
总局财税（2021）12 号《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。公司子公司平阳晟丰符合小型微利企业的认定，故 2019 年至 2020 年按
20%的税率缴纳企业所得税。
②境外公司
A.柬埔寨 QIP 企业所得税税收优惠
柬 埔 寨 爱 淘 和 柬 埔 寨 莱 德 是 经 柬 埔 寨 发 展 委 员 会 （ Council for the
Development of Cambodia,“CDC”）批准的合格投资项目（QIP）。QIP 企业享受
免缴企业所得税的税收优惠待遇，免税期由“触发期+3 年+优先期”构成，触发
期自最终登记证明出具之日开始，于合格投资项目第一个盈利年度前一纳税年度
的最后一日，或取得第一笔收入后第三个纳税年度的最后一日（以较早日期为准）
结束；随后进入 3 年的免税期，然后根据项目类型和投资额，可变优先期最多可
将免税期再延长三年。柬埔寨爱淘 2020 年度首次实现盈利，触发期结束；柬埔
寨莱德 2021 年度首次实现盈利，触发期结束。同时，QIP 企业享受免征生产设
备、建筑材料、零配件和原材料等的进口关税及免缴增值税等税收优惠政策。
B.香港所得税两级制
根据 2018 年 3 月 29 日香港特别行政区发布的《2018 年税务（修订）（第 3
号）条例》，利得税（所得税）两级制于 2018 年 4 月 1 日或之后的课税年度开
始实施，首 200 万元港币的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则继续按 16.5%
征税。香港飞杨 2020 年度首次实现利得，按照 8.25%缴纳利得税（所得税）。
（2）税收优惠政策对公司报告期净利润的影响
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠以及
柬埔寨 QIP 企业所得税优惠政策。公司享受的税收优惠政策对公司报告期净利
润的影响如下表：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
5-1-4-84
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
源飞宠物税率优惠金额 658.92 781.79 620.38
柬埔寨爱淘 756.96 78.31 -
柬埔寨莱德 958.36 14.65 -
香港飞杨 13.69 7.08 -
平阳晟丰 - 41.85 36.95
合 计 2,387.94 923.67 657.33
净利润 15,400.07 8,418.12 5,382.50
税收优惠占净利润比例 15.51% 10.97% 12.21%
报告期内，税收优惠金额占净利润的比例分别为 12.21%、10.97%和 15.51%，
占比较小。
（3）发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策
是否具有可持续性。
①发行人对前述税收优惠政策不存在依赖
报告期内，公司享受的各项税收优惠金额占净利润的比例分别为 12.21%、
10.97%和 15.51%，占比较小。整体而言，税收优惠对公司经营业绩具有一定的
影响，但公司对相关税收优惠政策不存在重大依赖，公司的经营成果主要来源于
主营业务。
②税收优惠的可持续性
A.发行人的高新技术企业税收优惠
公司 2015 年取得高新技术企业认证，证书编号 GR201533000329，并于 2018
年、2021 年通过高新技术企业复审，公司报告期适用的企业所得税税率为 15%。
B.柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德 QIP 企业税收优惠
柬 埔 寨 爱 淘 和 柬 埔 寨 莱 德 是 经 柬 埔 寨 发 展 委 员 会 （ Council for the
Development of Cambodia,“CDC”）批准的合格投资项目（QIP）。QIP 企业享
受免缴企业所得税的税收优惠待遇，免税期由“触发期+3 年+优先期”构成，至
多可享受 9 年的免税期。柬埔寨爱淘 2020 年度首次实现盈利，触发期结束，自
2020 年进入 3 年的免税期；柬埔寨莱德 2021 年度首次实现盈利，触发期结束，
自 2021 年进入 3 年的免税期。免税期结束后，柬埔寨子公司根据自身经营情况
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是否符合 QIP 企业优先期的规定，决定是否继续申请享受免税政策。柬埔寨子
公司享受的税收优惠政策为当地为吸引外商投资而针对 QIP 企业资质推出的优
惠政策，柬埔寨子公司已取得 QIP 企业资质，并已按照当地的法规政策享受税
收优惠政策，相关优惠政策发生重大不利变化的可能性较小。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕
13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年
第 12 号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》
等税收优惠相关法规及政策文件的规定；
（2）查阅发行人《高新技术企业证书》，对比分析发行人是否满足相关税
收优惠政策规定；
（3）查阅柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德 QIP 企
业证书，访谈柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德总经理，了解 QIP 企业在柬埔寨享受的
所得税优惠；
（4）查阅香港律师出具的法律意见书，2018 年 3 月 29 日香港特别行政区
发布的《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，确认香港飞杨享受的所得税
优惠政策情况；
（5）测算报告期内，发行人享受的所得税优惠政策对公司经营的影响；分
析发行人的经营业绩对税收优惠政策是否存在依赖。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人已补充披露税收优惠政策对发行人净利润的
影响，发行人对税收优惠政策不存在重大依赖，税收优惠政策具有可持续性。
十六、关于前次申报（《反馈意见》问题 42）
5-1-4-86
请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的主要原
因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落实情
况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复说明更新：
新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之二。
十七、关于私募基金股东（《反馈意见》问题 45）
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募
基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并
发表专项核查意见。
回复说明更新：
新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之二。
十八、关于股东信息披露（《反馈意见》问题 46）
请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》出具说
明或核查意见。
回复说明更新：
新期间内，不涉及该问题的更新，相关回复内容请见补充法律意见书之二。
5-1-4-87
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
侯珊珊
辜沁
2022 年 3 月 28 日
5-1-4-88