源飞宠物：北京植德律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-07-26
北京植德律师事务所
关于
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见书
植德(证)字[2021]003-1 号
二〇二一年九月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
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Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
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目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 13
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 13
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 18
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 19
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 20
十六、发行人的税务.................................................................................................. 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 21
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 22
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 22
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 22
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 23
二十三、结论意见...................................................................................................... 23
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/源飞 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司，系由温州源飞宠物玩具制
指
宠物 品有限公司于 2018 年 12 月 13 日整体变更设立的股份有限公司
温州源飞宠物玩具制品有限公司，成立于 2004 年 9 月 27 日，系
源飞有限 指
发行人前身
平阳晟丰 指 平阳县晟丰宠物用品进出口有限公司，公司全资子公司
上海质岑 指 上海质岑实业有限公司，公司全资子公司
温州莱德 指 温州莱德宠物食品有限公司，公司全资子公司
嘉兴源飞 指 嘉兴源飞商贸有限公司，公司全资子公司
美国 BA 指 BOW AND ARROW MARKETING, INC，公司全资子公司
香港飞杨贸易有限公司（HONG KONG FEIYANG TRADING
香港飞杨 指
CO., LIMITED），公司全资子公司
莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（RYDER PET SUPPLIES
柬埔寨莱德 指
(CAMBODIA) CO.,LTD），公司全资子公司
爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（I TAO PET SUPPLIES
柬埔寨爱淘 指
（CAMBODIA）CO, LTD），公司参股子公司
麻园分公司 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司麻园分公司
宠物小镇分公司 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司宠物小镇分公司
杭州艾淘 指 杭州艾淘宠物科技有限公司，曾经的子公司，于 2020 年注销
平阳晟睿 指 平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙），公司发起人、股东
平阳晟雨 指 平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙），公司股东
平阳晟洵 指 平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙），公司股东
平阳晟飞 指 平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙），公司股东
平阳晟进 指 平阳县晟进创业服务中心（有限合伙），公司股东
金达胜 指 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
中宠股份 指 烟台中宠食品股份有限公司（002891），公司的关联企业
美国好氏 指 Hao’s Holdings, Inc.，中宠股份的全资子公司
顽皮国际 指 烟台顽皮国际贸易有限公司，中宠股份的全资子公司
远飞电器 指 平阳县远飞电器配件加工厂，公司的关联方
青岛远飞 指 青岛远飞宠物食品有限公司，公司报告期内曾经的关联企业
维业印业 指 平阳县维业印业有限公司，公司报告期内曾经的关联企业
OKPET CORPORATION LIMITED，公司报告期内曾经的关联企
Okpet 指
业，于 2019 年注销
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
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本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 3,410 万股并上市
报告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
保荐机构 指 光大证券股份有限公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京植德律师事务所
美国律师 指 Robert W. Junghans
柬埔寨律师 指 兴达律师事务所律师事务所
香港律师 指 香港冯黄伍林有限法律责任合伙律师行
发行人为本次发行上市编制的《温州源飞宠物玩具制品股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
天衡会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 4 月 8 日出具的“天衡
《审计报告》 指 审字（2021）02125 号”《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
财务报表审计报告》
天衡会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 4 月 8 日出具的“天衡
《内控报告》 指 专字（2021）01242 号”《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
内部控制鉴证报告》
天衡会计师就整体变更设立股份有限公司各发起人出资事宜于
《验资报告》 指 2018 年 12 月 5 日出具的“天衡验字（2018）00104 号”《验资
报告》
天衡会计师出具的“天衡专字（2021）01265 号”《温州源飞宠
《税收缴纳说明审
指 物玩具制品股份有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠情况的
核报告》
说明审核报告》
发行人章程、公司
指 《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》
章程
发行人上市后生效的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程
公司章程（草案） 指
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 ——公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本律师法律意见书出具之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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北京植德律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见书
植德(证)字[2021]003-1 号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
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致；
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施。
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23．
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为：
1．发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
2．发行人自源飞有限于2004年9月27日成立以来已持续经营三年以上，符合
《首发管理办法》第九条的规定。
3．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十条的规定。
4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5．发行人及源飞有限最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6．发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
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股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人及
源飞有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3．发行人具备有关法律、法规、规章和规范性文件规定的申请首次公开发
行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三
条的规定。
4．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四
条的规定。
5．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条的规定。
6．截至查询日 2021 年 6 月 11 日，发行人的董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条
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规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
7．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
8．截至查询日 2021 年 6 月 11 日，发行人不存在《首发管理办法》第十八
条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9．发行人现行有效的公司章程和本次发行上市后生效的公司章程（草案）
中均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
10．发行人有严格的资金管理制度；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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11．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
12．发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
13．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
14．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
15．发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内
的关联交易；发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
16．发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20％；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
17．截至查询日 2021 年 6 月 11 日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律、法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》第二十七条的规定。
18．截至查询日 2021 年 6 月 11 日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二
十八条的规定。
19．发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规
定的下列情形：
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①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
20．截至查询日 2021 年 6 月 11 日，发行人不存在《首发管理办法》第三十
条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
21．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 10,225 万元；若本次拟
公开发行的 3,410 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 13,635 万元，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
22．发行人拟公开发行 3,410 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发
行人股份总数将达到 13,635 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25.01%，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项关于公开发行的股份达到发行人股份总
数的 25%以上的规定。
23．截至查询日 2021 年 6 月 11 日，发行人及源飞有限最近三年无重大违法
行为；发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 5.1.1 条
第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股
票的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、
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法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
1．源飞有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司。
2．发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、
条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整
体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要
的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5．发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
6．发行人已取得税务主管机关专门针对整体变更中自然人股东不存在应缴
未缴税款情形，不存在受到税务机关行政处罚的明确合规意见。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
1．经查验，发行人发起人中的自然人股东均为中国公民，发行人的合伙企
业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的发起人均
具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
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发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
2．经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发
起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的
权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
3．经查验，发行人股东平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳
晟飞由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投
资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资
产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私
募基金备案、私募基金管理人登记手续；发行人股东金达胜已完成私募基金备案，
其管理人已进行私募基金管理人登记。
4．经查验，本所律师认为，最近三年来，庄明允、朱晓荣、庄明超一直为
发行人及源飞有限的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
1．源飞有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
2．源飞有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3．发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
4．截至查询日 2021 年 6 月 11 日，各股东持有的发行人股份不存在质押的
情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
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2．发行人境外子公司柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德、美国 BA、香港飞杨从事的
业务合法，目前所从事的业务已取得必要的审批、登记及备案。
3．发行人最近三年的主营业务一直为宠物用品与宠物食品的研发、生产和
销售，没有发生重大变化。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：发行人的控股股东为庄明允，实际控制人为庄
明允、朱晓荣、庄明超。
2．持股 5%以上的股东及其一致行动人：持有发行人 5%以上股份的其他股
东为平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟飞、平阳晟洵、平阳晟进
3．发行人的董事、监事、高级管理人员：庄明允（董事长、总经理）、朱晓
荣（副董事长、副总经理）、庄明超（董事）、陈群（董事、副总经理、董事会秘
书）、涂圣杰（独立董事）、徐和东（独立董事）、刘长国（独立董事）、林敏（监
事会主席）、张丽娇（监事）、李畅（职工代表监事）、王黎莉（副总经理、财务
总监）、冯明超（副总经理）、谈云峰（常务副总经理）。
4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业（发行人及其控股子公司除外）：
平阳晟睿、远飞电器、平阳源美投资合伙企业（有限合伙）、平阳源睿投资合伙
企业（有限合伙）。
6．发行人其他关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：温州市德鑫会
计师事务所有限责任公司、温州益坤电气股份有限公司、平阳县益嘉皮业有限公
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司（曾用名平阳县天成房地产有限公司）、平阳县南方皮革城、平阳县水头镇客
货运中心招待所、方方集团有限公司（2019 年 6 月吊销）、平阳县中瑞产业园管
理有限公司、温州瓯嘉企业服务有限公司、温州楠盛贸易有限公司、温州楠昇汽
车维修服务有限公司、贵阳枫阳实业有限责任公司、贵州韫达餐饮管理有限公司、
上海隆索液压技术有限公司、浙江辉德科技开发有限公司、嘉兴强大新材料科技
有限公司。
7．发行人的控股子公司及分公司：平阳晟丰、上海质岑、温州莱德、嘉兴
源飞、美国 BA 公司、香港飞杨、柬埔寨莱德、柬埔寨爱淘、麻园分公司、宠物
小镇分公司。
8．其他关联方：中宠股份（002891）、顽皮国际、美国好氏。
9．发行人曾经的关联方
（1）发行人报告期内曾经的子公司：杭州艾淘宠物科技有限公司。
（2）其他曾经的关联自然人：庄孔济、高康、颜辉煌、蔡明军、林金淋。
（3）其他曾经的关联非自然人：常熟市源飞投资有限公司、苏州晟丰宠物
用品有限公司、青岛远飞、Okpet、青岛浩博冷藏有限公司、维业印业、平阳县
晟进创业服务中心（有限合伙）、温州源飞宠物玩具制品有限公司第一分公司、
育才控股集团股份有限公司、嘉兴丘林新材料科技有限公司、平阳县孔迎宠物用
品有限公司（已停业）、温州市优成宠物用品有限公司（2019年6月吊销）。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及源飞有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已
履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联销售、关联采购、
关联担保、关联方资金拆借、通过关联方收取货款、代关联方收取货款、关联方
共同投资、关联管理人员薪酬。
经查验，本所律师认为，上述关联销售、关联采购、关联担保、关联方资金
拆借、通过关联方收取货款、代关联方收取货款、关联方共同投资、关联管理人
员薪酬等关联交易均已经发行人 2021 年第二次临时股东大会确认，发行人独立
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董事就上述关联交易发表独立意见认为“关联交易合法、有效，遵循了公平、公
正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联
交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公
允”。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方
显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人
非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相
似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在
《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关
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规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，除已说明的情况外，发行人所拥有的境内主要财产
权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。除已经说明的情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主
要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及境内子公司与相关主体签署的租赁合同系
合同双方真实意思表示，具有合同效力并对合同双方具有约束力，部分租赁房产
未办理租赁登记备案、未取得房屋权属证书的情形不会对发行人及其分、子公司
的生产经营活动造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至报告期末，除本法律意见书“九/（二）”中所述正在履行的重
大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他重大合同
（指交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的合同）主要包括销售合同、采购合同、担保合同、
其他重大合同等。
本所律师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
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经查验，截至查询日 2021 年 6 月 11 日，发行人及其境内子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之
间存在的重大债权债务关系包括：关联方应收账款、关联方应付账款。
经查验，报告期内，除发行人及源飞有限、发行人控股子公司接受关联方提
供的担保外，发行人及源飞有限、发行人控股子公司不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人及源飞有限最近三年存在发行人投资设立子公司、发行人投
资收购子公司股权、发行人注销子公司等重大资产变化及收购兼并事项。本所律
师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进
行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
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1．发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2．发行人上市后生效的公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
2．发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3．发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
4．发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
2．发行人及源飞有限最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符
合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、
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规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司截至报告期末执行的境内主要税种、税率不存在
违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2．发行人及源飞有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的境内税收优
惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．发行人及源飞有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的单笔 10 万元
以上的境内主要财政补贴真实。
4．发行人及源飞有限、发行人控股子公司最近三年内没有被税务机关查处
的税收违法记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人及源飞有限、发行人控股子公司最近三年不存在因环境违法
行为而受到行政处罚的情形。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，不属于现行有效的《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需纳入建设项目环境影
响评价管理的建设项目，无须办理环境影响评价手续。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，发行人及源飞有限、发行人控股子公司最近三年以来不存在因违反
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有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用
后，用于年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目、源飞宠物生
产技术及智能仓储技改项目、研发中心建设项目、营销运营中心建设项目、补充
流动资金。发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批
准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的
独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日2021年6月11日，发行人及其控股子公司、持有发行人
5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理
不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万
元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的本所出具
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的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相
关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及深交
所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发
管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的实质条件。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
侯珊珊
辜沁
2021 年 9 月 27 日
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