发行保荐书
光大证券股份有限公司
关于
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人邹万海、
王怡人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐书
目 录
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................. 3
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 .................................................... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 5
三、发行人基本情况 ............................................................................................ 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 7
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................ 9
二、本次证券发行履行的决策程序合法 ............................................................ 9
三、本次证券发行符合相关法律规定 .............................................................. 10
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 .......................... 19
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...................... 20
六、发行人的主要风险 ...................................................................................... 20
七、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 27
第四节 其他事项说明................................................................................................ 31
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 .......................... 31
二、其他需要说明的情况 .................................................................................. 33
附件 1： ...................................................................................................................... 35
附件 2： ...................................................................................................................... 36
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发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、股
份公司、发行人、 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
源飞宠物
源飞有限、有限公 温州源飞宠物玩具制品有限公司，温州源飞宠物玩具制品股份有
指
司 限公司之前身
平阳晟睿 指 平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙），本公司发起人、股东
平阳晟雨 指 平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙），本公司股东
平阳晟洵 指 平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙），本公司股东
平阳晟飞 指 平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙），本公司股东
平阳晟进 指 平阳县晟进创业服务中心（有限合伙），本公司股东
平阳晟丰 指 平阳县晟丰宠物用品进出口有限公司，本公司全资子公司
莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（RYDER PET SUPPLIES
柬埔寨莱德 指
(CAMBODIA) CO.,LTD），本公司全资子公司
爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（I TAO PET SUPPLIES
柬埔寨爱淘 指
（CAMBODIA）CO, LTD），本公司控股子公司
香港飞杨贸易有限公司（HONG KONG FEIYANG TRADING
香港飞杨 指
CO., LIMITED），本公司全资子公司
美国 BA 指 BOW AND ARROW MARKETING, INC，本公司全资子公司
金达胜 指 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）
保荐人、主 承销
商、保荐机构、光 指 光大证券股份有限公司
大证券
发行人律师、植德
指 北京植德律师事务所
律所
天衡会计师 、天
衡、审计机构、发 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
行人会计师
验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评
指 北京天健兴业资产评估有限公司
估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程（草案）》（上市后适
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案）》 用的公司章程）
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
本次发行 指
市的行为
《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票并上
招股说明书 指
市招股说明书（申报稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称
“源飞宠物”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市的
保荐机构。光大证券指定邹万海、王怡人作为本次证券发行项目的保荐代表人。
邹万海先生，保荐代表人、中国注册会计师。作为项目组主要成员负责或参
与的项目包括：佰奥智能（300836）IPO 项目、怡达股份（300721）IPO 项目、
阿科力（603722）IPO 项目、金安国纪（002636）IPO 项目，怡达股份（300721）
再融资项目、皖能电力（000543）再融资项目，双良节能（600481）重大资产重
组项目等。
王怡人女士，保荐代表人，法学硕士。从事投资银行业务十余年，曾主持或
参与帝科股份（300842）IPO 项目、佰奥智能（300836）IPO 项目、凤形股份（002760）
非公开发行项目、华东科技（000727）再融资项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行的项目协办人为周航，其保荐业务执业情况如下：
周航，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，理学硕士。两年会计师事务
所从业经验，先后就职于普华永道中天会计师事务所和光大证券。曾负责或参与
的主要项目有：复旦张江科创板 IPO 项目和格科微电子科创板 IPO 项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次源飞宠物首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：方
键、王学飞、邓宇、吴诗洁。
三、发行人基本情况
中文名称：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
英文名称：Wenzhou Yuanfei pet toy products Co., Ltd
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注册资本：10,225 万元
法定代表人：庄明允
有限公司成立日期：2004 年 9 月 27 日
股份公司成立日期：2018 年 12 月 13 日
住所：浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路 1 号
邮政编码：325405
电话号码：0577-63870169
传真号码：0577-63878286
互联网网址：www.wzyuanfei.com
电子信箱：chenqun@wzyuanfei.com
负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码：董事会办公室、陈
群（董事会秘书）、0577-63870169
发行人证券发行上市类型：首次公开发行股票并上市
经营范围：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物
日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行
人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和
风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2020 年 10 月 30 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表
决，准予源飞宠物 IPO 项目立项。
2、2021 年 4 月 7 日，质量控制总部收到业务部门提交的源飞宠物 IPO 项目
内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2021 年 4 月 12 日-4 月 16 日，质量
控制总部审核人员赴本项目办公所在地进行现场核查。在现场工作和审阅项目证
券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具了项目《质量控制报告》。
3、2021 年 4 月 16 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事
项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会
议审议。2021 年 5 月 14 日，本保荐机构召开内核小组会议，对源飞宠物 IPO 项
目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请
文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，同意本项目上报。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2021 年 5 月 14 日召开内核会议对源飞宠物
IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行
上市进行了集体投票表决。经过表决，源飞宠物 IPO 项目通过本保荐机构内核，
同意上报。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、
法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上市的条件，募集资金投
向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本
保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
发行人于 2021 年 4 月 8 日召开第一届董事会第十一次会议，全部 7 名董事
均出席了会议，会议由董事长庄明允先生主持，7 票赞成、0 票反对，对本次股
票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决
议。
发行人于 2021 年 4 月 28 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了关于本次股票发行并上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发
行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、
决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大
会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规以
及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大
会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序
合法有效。发行人本次证券发行尚需获得中国证监会的核准，有关股票的上市交
易尚须经深圳证券交易所同意。
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三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人主体资格符合发行条件
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
保荐机构调阅了发行人及其前身源飞有限的工商档案，确认发行人是在源飞
有限基础上整体变更设立的股份有限公司，并在温州市市场监督管理局完成了工
商变更登记，取得统一社会信用代码为 91330326766445257X 的营业执照。发行
人自成立以来，已通过工商行政部门的历次工商年检，目前合法存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。上述情况符
合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已达三年以上
保荐机构调阅了发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，确认：发行人
前身于 2004 年 9 月 27 日成立，公司性质为有限责任公司。2018 年 11 月 19 日，
源飞有限按截至 2018 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值 15,605.70 万元为基准、
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1:0.5138 的比例，将人民币 8,018 万元折为股份公司股本，其余 7,587.70 万元计
入资本公积，整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间已在 3 年以上。上
述情况符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
保荐机构调阅了发行人设立及历次股本变更的《验资报告》，银行入账凭证
及工商行政管理局提供的发行人工商登记材料等，并经审慎核查，确认发行人人
民币 10,225 万元注册资本已足额到位，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。上述情况符合
《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策
保荐机构调阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法
规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人经营场所，确认
发行人是一家专业从事宠物用品和宠物食品研发、生产、销售的公司。发行人的
生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业
政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
A、经过对发行人历次股东大会决议、董事会决议资料、工商登记资料、供
应商及客户访谈记录等文件的核查，保荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务未
发生重大变化。
B、保荐机构通过对发行人近三年一期与董事、监事、高级管理人员聘任有
关股东大会决议、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，了解发行人近
三年一期董事、高级管理人员的变化。
①近三年一期，发行人董事变化如下：
2018 年 12 月 5 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举庄孔济、
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庄明允、朱晓荣、庄明超和陈群为公司董事，组成公司第一届董事会。同日，公
司召开第一届董事会第一次会议，选举庄孔济为公司董事长。
2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，选举刘长国、
涂圣杰、徐和东为独立董事。
2020 年 12 月 28 日，庄孔济因个人原因辞去董事长职务。
2020 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第九次会议，选举庄明允为董
事长。
除上述变动外，报告期内，公司董事未发生过其他变动。
②近三年一期，发行人高级管理人员变化如下：
报告期初有限公司阶段，发行人高级管理人员为庄明允，其担任总经理职务。
2018 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任庄明允为公
司总经理，陈群、王黎莉、朱晓荣、冯明超、蔡明军为公司副总经理，王黎莉为
公司财务总监，陈群为董事会秘书。
2019 年 5 月，蔡明军因个人原因辞任公司副总经理。
2020 年 2 月 24 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，聘任谈云峰为公
司副总经理。
除上述变动外，报告期内，公司高级管理人员未发生过其他变动。
综上，保荐机构认为发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变
化。
C、保荐机构通过查阅了公司最近三年一期股东大会决议、董事会决议以及
公司章程，确认发行人共同控制人一直为庄明允、朱晓荣、庄明超。因此，保荐
机构认为发行人的实际控制人最近 3 年内未发生变更。
综上，最近 3 年内发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
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保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、《发起人协议》、历次股权转让相关
协议、访谈发行人及其前身源飞有限历史上主要股东，确认发行人的股权清晰，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷。上述情况符合《首发管理办法》第十三条规定的条件。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于
主体资格的规定。
2、发行人规范运行符合发行条件
（1）发行人已依法建立起健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、
会议决议、会议纪要等文件，发行人已建立《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息
披露管理制度》等制度，设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，相关机构和人员能够依法
履行职责。以上情况符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人董事、监事及高级管理人员接受
了证券市场相关法律、法规知识的培训，提高了法律意识，增强了责任意识。发
行人参加辅导的人员全部通过了证券市场相关法律、法规知识的考试。保荐机构
认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市的相关法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。以上情况符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，查阅发行人董事、监事和高级
管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会纪要，并结合相关人士出具的
声明函，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备
法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：“被中国证监会采取证
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发行保荐书
券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”以上情况符
合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
保荐机构查阅了发行人内部控制制度的相关文件，走访了发行人相关部门及
人员，并与天衡会计师进行了沟通，查阅并分析了天衡会计师出具的标准无保留
意见的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
以上情况符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在《首发管理办法》第十八条所列情形。
经走访工商、税务、社保等有关部门，并通过对发行人所提供政府相关主管
部门出具的证明文件的核查，同时通过国枫律所出具的《关于温州源飞宠物玩具
制品股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》等资料并经分
析后，保荐机构确认发行人不存在下列情形：最近 36 个月内未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36 个月内曾向中国
证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国
证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、
高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《首发管理办法》第十
八条的规定。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
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发行保荐书
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，取得并查阅了企业信用报告文件、
财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的《公司
章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形。以上情况符合《首发管理办法》第十
九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、财务报告、银行资金流水，取得并
分析了天衡会计师出具的标准无保留意见之《内部控制鉴证报告》，确认发行人
具有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署之日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。以上情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于
规范运行的规定。
3、发行人财务与会计符合发行条件
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常
根据发行人提供的有关资料及天衡会计师出具的《审计报告》，保荐机构了
解到发行人 2019 年、2020 年及 2021 年扣除非经营性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 5,963.95 万元，6,488.07 万元和 12,689.92 万元，经营活动净
现金流量分别为 4,161.37 万元、8,816.59 万元和 11,899.29 万元， 2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的母公司资产负债率分别为
34.75%、30.52%和 25.51%，上述指标经保荐机构审慎核查并与同行业可比公司
数据进行对比分析后，确认发行人制定并执行了稳健的会计政策和会计估计，目
前资产结构符合发行人所处行业的特点和经营实际情况，主要资产的减值准备计
提充分、合理，真实、客观地反映了发行人资产质量的实际情况。发行人盈利能
力较强，现金流量正常。上述情况符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
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发行保荐书
无保留结论的内部控制鉴证报告
保荐机构查阅了发行人内部控制制度相关文件，访谈了发行人相关部门及人
员，并与天衡会计师进行了沟通，取得并分析了天衡会计师出具的标准无保留意
见之《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度已建立且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。上述
情况符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审
慎核查，确认发行人会计基础工作规范。根据天衡会计师出具的《审计报告》，
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况， 2019 年度、2020 年和 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。上
述情况符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，未随意变更
保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面进行了
审慎核查，对发行人财务管理人员进行了访谈，并与天衡会计师进行了沟通，取
得并分析了天衡会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人 2019
年、2020 年和 2021 年财务报表是以实际发生的交易或事项为依据编制的；发行
人在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；发行人对其它相同或相似
的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。上述情况符合《首发管理办
法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
保荐机构查阅了发行人与关联交易有关的董事会、股东大会会议资料以及独
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发行保荐书
立董事意见，查阅了报告期内的关联交易合同并核查了关联交易价格，查阅了发
行人的财务报告和天衡会计师出具的《审计报告》，取得了发行人、实际控制人
的承诺，确认发行人披露的关联方完整，已根据重要性原则对关联交易进行了恰
当披露，关联交易履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形。上述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
A、发行人 2019 年和 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后孰低的归属母
公司股东净利润分别为 5,963.95 万元、6,488.07 万元和 12,689.92 万元，均为正
数且累计超过人民币 3,000 万元；
B、发行人 2019 年、2020 年和 2021 年的营业收入分别为 51,475.52 万元、
60,827.56 万元和 106,878.14 万元，累计超过人民币 3 亿元；
C、发行人发行前的股本总额为 10,225 万元，发行后股本总额不少于人民币
3,000 万元；
D、发行人 2021 年 12 月 31 日账面无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.00%，低于 20%；
E、发行人截至 2021 年 12 月 31 日不存在未弥补亏损。
综上，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖
保荐机构审阅了发行人纳税申报、税款缴纳及税收优惠的相关文件，取得了
税务机关出具的证明文件，并根据天衡会计师出具的标准无保留意见《审计报告》
以及《最近三年一期税收缴纳及税收优惠情况的说明审核报告》，确认报告期内
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
因此，保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖。上
述情况符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
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发行保荐书
保荐机构核查了发行人的对外担保情况、银行的相关信用记录文件及贷款情
况、发行人诉讼和仲裁的相关情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，
并根据天衡会计师出具的标准无保留意见《审计报告》和国枫律所出具的《关于
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》，
确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。上述情况符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人不存在《首发管理办法》第二十九条所列情形
经保荐机构核查，认为发行人申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改
编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。上述情况符合《首发管理办法》
第二十九条的规定。
（10）发行人不存在《首发管理办法》第三十条所列情形
保荐机构查阅了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行
业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和
天衡会计师出具的《审计报告》等文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人
员，走访了发行人的主要客户和供应商，确认发行人 2019 年、2020 年和 2021
年持续盈利，不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险；
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发行保荐书
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
上述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于
财务与会计的规定。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金
及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。保荐机构根据《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，通过查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示
系统进行查询、与相关人员访谈、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发
行人股东中的私募投资基金及其管理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。
2、核查结论
发行人目前共有股东 9 名，其中非自然人股东 6 名，分别为平阳晟睿、平阳
晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞和金达胜。
发行人非自然人股东中，平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进和平阳
晟飞不属于私募投资基金范畴，无需进行私募基金备案。
除上述股东外，金达胜属于私募基金范畴，需按规定履行备案程序，其基金
管理人员需履行基金管理人登记程序，经查询基金业协会公示信息，金达胜已于
2020 年 7 月 8 日办理私募基金备案（基金编号为 SLE883），其管理人无锡金达
投资管理有限公司已于 2020 年 1 月 20 日办理私募基金管理人登记（登记编号为
P1070631）。
保荐机构认为，发行人非自然人股东中的金达胜属于私募基金范畴，已按照
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发行保荐书
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人员登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律、法规规定的进行了私募投资基金备案及私募投资基金
管理人登记；平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进和平阳晟飞 5 家非自然
人股东不属于私募投资基金范畴，不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投
资基金备案及私募投资基金管理人员登记手续。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司
的经营状况正常，未发生重大变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因
素。公司的经营模式、主要原材料的采购渠道及采购价格、主要产品的生产、销
售渠道及销售价格、主要客户类型及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响
投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
六、发行人的主要风险
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应
对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
（一）经营风险
1、中美贸易环境变化带来的风险
由于美国、欧盟、日本等国家或地区的宠物产业发展时间较长，宠物饲养和
消费的成熟度较高，成为了全球最主要的宠物市场。相应的，公司的产品以出口
为主，销售市场覆盖美国、欧洲、日本等多个国家和地区。报告期各期，公司出
口至美国的产品销售金额分别为 29,012.66 万元、40,767.94 万元和 78,319.78 万
元，占营业收入比例分别为 56.36%、67.02%和 73.28%。
2018 年以来，随着中美贸易摩擦加剧，美国对从中国进口的部分商品加征
关税，公司部分宠物零食、宠物牵引用具等产品在加征范围内，对公司业务产生
了一定影响。为减轻中美贸易摩擦的不利影响，公司于 2020 年在柬埔寨建成生
产基地，并通过调整产品结构等方式维持了综合售价。如果未来中美贸易摩擦持
续或加剧，可能导致客户降低对公司产品的采购量或采购价，从而对公司销售规
模和经营业绩造成不利影响。
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发行保荐书
2、市场竞争加剧风险
公司目前系国内较为主要的宠物产品供应商，产品主要包括宠物牵引用具、
宠物玩具等宠物用品，以及咬胶等宠物零食。由于国内外宠物市场规模大、且近
年来下游需求持续增长，吸引了众多新进入者加入该行业。如果竞争对手在资金、
技术、管理水平、人才储备或产能等方面具有优势，公司将面临较为激烈的市场
竞争风险。激烈的市场竞争可能导致公司市场份额与市场地位下降，进而对公司
的经营业绩产生不利影响。
3、海外市场经营风险
由于境外宠物产业发展较为成熟、市场规模巨大，公司等境内宠物行业企业
报告期内主要以国际市场的出口业务为主。公司与国际知名的专业宠物连锁店和
大型连锁零售商有长期、稳定且连续的合作，如美国宠物用品零售巨头 Petco 和
PetSmart、欧洲知名的宠物连锁超市 Pets at Home 以及国际大型连锁零售商
Walmart、Target 等，并通过向上述企业销售贴牌产品的方式实现终端销售。
为维持海外市场的竞争优势，公司将进一步加强对境外市场的拓展。但如果
公司不能及时开发出满足客户需求的新产品、连续多款产品未能达到客户要求，
出现重大产品质量事故或交期事故，可能影响合作基础和市场声誉；另一方面，
如国际市场的竞争格局、市场环境发生变化，也可能使得境外客户减少对公司的
采购。因此，上述情形下出现的海外市场经营风险，可能对公司的产品销售规模
和经营业绩造成不利影响。
4、国内市场开拓风险
根据《2020 年中国宠物行业白皮书》的数据显示，我国猫和狗的消费市场
规模从 2010 年的 140 亿元增长至 2020 年的 2,065 亿元，2010 年至 2020 年复合
年均增长率为 30.88%。随着国内宠物市场的快速发展，公司逐步加强了国内市
场的开拓，由于市场开拓需要投入大量的资金、人力进行市场推广，如果未来国
内市场出现重大变化或公司国内市场开拓未达预期，将会对公司经营业绩的持续
稳定产生一定的影响。
5、产品质量控制风险
公司主要从事宠物产品的研发、生产与销售，主要客户为全球知名宠物连锁
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发行保荐书
超市或大型连锁零售商，客户进入门槛高，公司主要客户对宠物零食的食品安全、
宠物用品的面料、质量可靠程度均有着较为严格的质量标准。公司始终重视产品
质量控制，报告期内，公司与主要客户合作良好，未发生大规模退货或者质量纠
纷。若未来公司不能对产品质量进行持续有效的控制，导致公司产品质量出现问
题，可能发生质量纠纷，对公司的信誉产生不利影响，甚至可能导致客户流失，
进而影响公司的经营业绩。
6、境外子公司海外经营风险
公司在柬埔寨设有子公司，推进全球化产能布局。报告期内，柬埔寨子公司
营业收入整体呈现上升趋势，2021 年柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德营业收入占公司
营业收入的比重分别为 19.34%与 19.14%，占比较高。由于境外市场受政策法规
变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素
影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的境外经营环境将会更加复杂。若
境外市场出现较大不利变化，或公司境外子公司业务拓展效果未达预期，会对公
司经营的业务带来一定的风险。
此外，在目前的中美贸易摩擦背景下，世界贸易形势存在一定的不确定性。
若未来发行人主要出口国家美国等对发行人加征关税或者在其他贸易政策上施
加不利影响，发行人的境外业务则可能相应受到影响，并可能在与其他国际化企
业以及境外市场的本土企业的竞争过程中处于不利地位。
7、新型冠状病毒疫情可能造成的经营风险
2020 年 1 月以来，全球相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。
为控制疫情的蔓延，各国纷纷采取了疫情防控措施，包括停工停产、限制物流等
措施，也有部分国家推出疫苗并推广注射，但疫情在短期内难以完全消除。公司
业务以出口为主，主要客户覆盖美国、欧洲、日本等地，如果出口地疫情未能得
到有效缓解，可能导致其出现经济下滑或萎缩，继而对公司产品需求、产品物流
运输产生不利影响；另外，公司在柬埔寨设有生产基地，如当地疫情无法得到有
效控制，可能影响其生产的稳定性，继而影响产品交期。因此，疫情如无法得到
有效控制或再次大面积爆发，将对公司经营业绩产生不利影响。
8、外协加工的风险
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发行保荐书
由于宠物牵引用具的主要注重产品设计开发及品质管理，且国内加工配套资
源较为丰富，因此公司宠物牵引用具产品的生产部分采用外协加工的方式，受托
加工企业按照公司要求进行加工。报告期内，公司宠物牵引用具外协生产入库占
总入库数量的比例分别为 51.60%、52.62%和 51.61%，未来如果公司无法有效管
控外协单位的产品品质，或外协单位因产能紧张无法保障供货及时性等，可能对
公司的生产经营和市场声誉产生不利影响。
9、贴牌销售的风险
由于境外宠物的产品市场较为成熟，包括公司在内的国内宠物产品厂商销售
大多以外销和贴牌销售为主，仅有少量自有品牌产品销售，中国仍是全球主要的
宠物产品、用品生产地。如宠物市场的全球产业链格局、客户品牌或市场环境发
生重大不利变化，境外客户相应减少订单采购，将对公司的产品销售规模和经营
业绩造成不利影响。
10、与中宠股份合作规模减小的风险
中宠股份为公司控股子公司柬埔寨爱淘的重要股东，其子公司美国好氏、顽
皮国际与柬埔寨爱淘间存在销售推广和原材料采购相关业务。2020 年度与 2021
年度，柬埔寨爱淘向其销售金额分别为 7,754.39 万元、20,530.24 万元，同时向
其采购原材料金额分别为 6,517.17 万元、9,151.30 万元。柬埔寨爱淘系发行人的
宠物零食生产基地之一，2021 年度其实现的净利润（归属母公司）占合并报表
净利润（归属母公司）比重为 13.06%。未来，若公司与中宠股份停止合作，或
者合作规模大幅降低，且公司未能积极采取措施拓展新业务，则可能会对柬埔寨
爱淘的盈利产生不利影响，进而影响公司的盈利水平。
（二）管理风险
1、业务规模扩大导致的管理风险
近年来，公司业务呈现上升趋势，生产经营规模持续增长。报告期各期，公
司的营业收入分别为 51,475.52 万元、60,827.56 万元和 106,878.14 万元，年均复
合增长率达 44.09%。随着公司业务的扩大，尤其是本次发行结束后募投项目建
成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，对公司的业务管理、人员管理、
财务管理和资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时适应规模扩张
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发行保荐书
的需要，未能及时调整、完善组织模式和管理体系，并有效提升管理水平，将对
公司的持续发展带来不利影响。
2、实际控制人控制风险
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人庄明允、朱晓荣及庄明超合计控
制公司 78.42%的股权。本次发行后，庄明允、朱晓荣及庄明超仍然保持了较高
的股权比例。如果庄明允、朱晓荣及庄明超利用其持股比例优势，通过行使表决
权或其他方式对公司的经营决策实施不当控制，将对公司或中小股东产生不利影
响。
3、人员流失风险
宠物用品的设计开发能力是公司保持广泛、持续的客户覆盖，维持行业地位
的重要基础。能否持续保持高素质的设计开发团队、结合市场需求设计出具有竞
争力的宠物用品，对公司的持续发展至关重要。如未来公司出现关键开发人员、
市场人员或销售人员大规模流失，可能对产品开发、客户稳定产生不利影响，继
而影响公司持续发展。
（三）财务风险
1、汇率波动的风险
报告期内，公司业务以出口为主，外销收入占主营业务收入的比例分别为
94.91%、95.50%和 96.76%，由于外销业务主要以美元结算，使得公司持有较多
的美元银行存款和应收账款。报告期内，受美元兑人民币汇率波动影响，公司因
结算货币汇率波动产生的汇兑损益分别为汇兑收益 406.26 万元、汇兑损失
2,108.36 万元和汇兑损失 940.02 万元。随着公司业务规模的扩大，外销业务可能
进一步扩大，如果受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率波动加
大，公司出口业务产生的外币资产存在因汇率的不利波动产生较大金额汇兑损失
的风险。
2、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,095.51 万元、12,904.26 万
元和 16,078.47 万元，占当期流动资产的比例分别为 40.26%、24.32%和 24.30%。
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发行保荐书
如公司出现应收账款无法收回的情况，且未能对相关应收账款购买出口信用保险
或虽投保但赔付金额无法完全覆盖损失时，公司将面临坏账损失，将对公司业绩
造成不利影响。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 27.42%、26.17%和 22.80%，毛利率的波
动主要受产品价格、原材料成本和汇率波动的影响。如果未来公司的产品价格、
原材料成本发生波动，或者美元兑人民币汇率发生波动，发行人将面临产品毛利
率波动的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。
4、经营业绩变动的风险
报告期内，公司生产经营规模持续增长，2019-2021 年间公司营业收入分别
为 51,475.52 万元、60,827.56 万元和 106,878.14 万元，年均复合增长率达 44.09%。
在全球主要宠物产品市场规模稳定增长的背景下，公司销售收入逐年增长。由于
公司未来收入和盈利的实现受到宏观经济、市场环境、行业竞争情况、国际政治
经济形势等诸多因素的影响。未来若出现公司未能有效开拓新业务及新客户、与
现有主要客户的合作关系发生重大变化、宏观经济波动、国际政治经济形势发生
重大不利变化、原材料价格大幅波动、应收账款坏账或者新冠病毒疫情等影响，
公司将存在经营业绩下滑的风险。
5、企业所得税税收优惠风险
根据相关政策规定，公司报告期内享受 15%的所得税优惠税率。此外，根据
《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财政部、税务总局财税
(2019)13 号），公司子公司平阳晟丰符合小型微利企业的认定，自 2019 年、2020
年度按 20%的税率缴纳企业所得税。
基于上述优惠政策，报告期各期，公司享受的所得税优惠金额分别为 657.33
万元、823.64 万元和 658.92 万元，占当期税前利润的比例分别为 10.48%、8.49%
和 4.02%。若未来国家的所得税政策发生变化、公司不能保持高新技术企业资格
或持续符合小型微利企业的认定，公司将无法享受相应税收优惠政策，进而对经
营业绩和净利润水平产生不利影响。
6、出口退税政策变动风险
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发行保荐书
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受“免、抵、退”的增值税退税
政策。如果未来国家调整出口退税政策，大幅降低或取消相关产品的出口退税率
使得出口货物不予抵扣税额增加，且公司不能将增加的税收成本转移至客户，将
在一定程度上影响公司的盈利能力。
7、金融衍生工具交易风险
为应对汇率波动、减少汇率风险，公司开展了部分远期结售汇等业务。报告
期内，公司从事上述金融衍生工具交易形成公允价值变动损益和投资收益，合计
对利润总额的影响金额分别为-991.11 万元、815.50 万元和 64.30 万元。虽然公司
内部控制制度已对金融衍生工具交易的规模和程序做出明确规定，但若公司对汇
率变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损
失，对公司净利润产生不利影响。
（四）募集资金投资风险
1、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
公司本次发行的募集资金主要用于年产咬胶 3,000 吨、宠物牵引用具 2,500
万条产能提升项目，源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目，研发中心建设项目、
营销运营中心建设项目及补充流动资金项目。募投项目完成后，公司宠物零食及
宠物牵引用具的产能将大幅提升。若未来出现下游市场环境发生不利变化、产品
的应用环境和客户的接受程度不佳、或市场拓展不利等情形，则可能出现新增产
能无法充分消化，投资效益达不到预期水平的风险。
2、本次发行后股东即期回报摊薄的风险
本次拟向社会公众投资者发行不超过 3,410 万股，发行完成后，公司的总股
本和净资产将大幅增加。此外，本次发行预计募集资金总额为 40,870.87 万元，
募集投资项目实施后固定资产折旧、无形资产摊销金额将有所增加。由于本次募
集资金投资项目建成投产尚需一定时间，项目建设期内公司净利润如无法保持相
应增长，将导致基本每股收益、净资产收益率等被摊薄，存在因本次发行导致股
东即期回报摊薄的风险。
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发行保荐书
七、发行人的发展前景评价
（一）公司的市场地位
公司自 2004 年成立以来一直专注于宠物用品和宠物食品的研发、生产、销
售，是我国较早进入宠物行业的企业之一。经过十多年的发展，公司形成了以宠
物用品和宠物食品为核心，涵盖宠物牵引用具、宠物玩具、宠物零食等多品类的
业务布局，并积累了 Walmart、家乐福、PetSmart、Petco、B&M、Zeedog 等知
名的客户群。目前，公司已成为国内规模较大的宠物用品制造商，在宠物牵引用
品领域具备优势地位。
（二）发行人所属行业发展前景广阔
从国内市场来看，受居民生活水平的提高、人口老龄化的出现、消费升级等
因素的影响，我国选择饲养宠物的家庭有望持续增长，宠物数量也将随之快速增
加，我国宠物产品的市场需求存在较大的增长空间。
从全球宠物产品市场来看，近年来，全球宠物市场呈现平稳增长的趋势。2010
年-2020 年，全球宠物行业市场规模（不含宠物服务）从 973.87 亿美元增长至
1,421.32 亿美元，复合年均增长率为 3.85%。
美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，根据 APPA 的调查数据显示，约
67%的美国家庭至少拥有一条宠物。美国宠物数量庞大，饲养宠物已经成为了稳
定的社会需求，带动了美国宠物行业的发展。2010 年至 2020 年，美国宠物行业
市场规模从 351.29 亿美元增长到至 580.57 亿美元，复合年均增长率为 5.15%。
欧洲是全球另一主要的宠物消费市场，近年来宠物的数量与消费规模均处在
较高的水平。2019 年欧洲预计有 8,500 万个家庭养了至少一只宠物，约占全部家
庭数的 38%，比 2018 年增加了 500 万个家庭，同比增长 6.25%。
（三）发行人的竞争优势
公司在宠物用品和宠物零食领域精耕细作多年，凭借良好的服务及产品设计
能力、优质的客户资源和合理的研、产、销布局，目前已成为国内规模较大的宠
物用品制造商，在宠物牵引用具领域具备优势地位。
1、高效出色的产品设计和产业化能力
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发行保荐书
宠物行业下游需求呈现多样化、变化迅速的特点，产品更新换代周期较短。
及时洞察市场需求，快速、准确的实施产品开发和产业化，并向客户提供适宜的
产品是业内公司核心竞争力的体现。
公司在宠物行业深耕十余年，形成了洞察市场需求、产品设计、生产及工艺
实现为一体的高效出色的产品设计和产业化能力。一方面，公司在美国、上海分
别设立前沿研究小组和设计研发中心，以快速响应目标客户需求，将行业前沿需
求和技术理念注入产品开发的各个环节，并最大程度的实现消费需求转化。贴近
客户的研发策略使得公司可以充分洞察和理解宠物行业的消费需求变化，并通过
设计团队进行场景解构，在设计环节即可前瞻性的赋予产品设计的时尚性、功能
性、适口性和新颖性。另一方面，公司在宠物用品行业丰富的制造经验，可以快
速的结合打样、生产和工艺等环节将设计转换为产品，快速、准确进行产品开发
和产业化，形成了多品类、多样化的产品实现能力。
2、可靠的产品品质管控能力
公司坚持做高品质的产品，拥有全流程质量控制的能力，目前已通过环境管
理体系认证、质量管理体系认证、食品安全管理体系认证和 GRS 等多项认证，
牵头起草制定了浙江制造宠物狗鞍具的制造标准。公司设立了品质管理部，负责
规划实施质量管理方案，实施进料、制程、成品、出货、测试等各环节质量控制，
并通过质量控制目标的设置来运行、完善质量管理体系。
公司的质量控制流程贯穿了产品设计、产品试穿和试吃验证、原材料采购、
产品生产、产成品入库、产品售后等各环节。在供应商管理方面，公司建立了综
合评价体系，从质量管理、交期管理、性价比、精益化生产能力、设备情况、社
会责任等各方面进行评估。在生产环节，公司的质量管理人员对公司自有生产基
地或外协厂商的生产过程进行监督与监控。公司产品得到国际知名的宠物用品零
售商、大型连锁零售商的认可。
3、长期积累的优质客户资源
公司产品销售市场覆盖美国、欧洲、日本等多个宠物市场发达的国家和地区，
这些地区的市场销售渠道主要被国际知名专业宠物产品连锁店和国际大型连锁
零售商所垄断。经过十多年的发展，公司已经与宠物行业市场主要销售企业建立
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发行保荐书
了良好的合作关系，例如 Walmart、PetSmart、Petco、Pets at Home 等专业宠物
产品连锁店或国际大型连锁零售商。公司丰富稳定的客户资源优势是公司持续发
展的巨大推动力，是公司核心竞争力的重要体现。境外这些大型客户对生产商的
质量控制、生产交期、安全生产、产品环保性、员工劳动保护等综合资质要求高。
国际知名客户在选择供应商时具有一套严格的资质认定标准，对供应商的认证流
程复杂、认证成本较高，故一经认证合格，双方通常会保持长期稳定的合作关系。
因此，公司客户的粘性较高、客户相对较为稳定。
公司的知名客户群为公司发展创造了十分有利的条件。与国际大型知名客户
长期稳定的商业合作，有利于公司了解行业的最新发展趋势和高端客户的需求动
向，并在产品设计中快速做出反应。此外,通过与知名客户合作，也能有效地提
升公司的品牌知名度和市场美誉度，形成广泛的市场影响力，有助于公司更好地
拓展国内外优质客户资源。
4、全球化的研、产、销布局体系
公司多年来已形成全球化的研、产、销布局体系。为及时获取前沿市场信息、
快速应对市场潮流的变化，公司在美国、上海子公司分别设立了前沿研究小组和
研发中心。此外，公司由美国、上海、香港子公司分别负责海外营销、品牌运营
和转口贸易，形成了针对国内外市场的相对完整的销售体系。
另一方面，基于原材料和生产成本优势，公司的生产加工基地分别位于浙江
平阳县和柬埔寨。平阳县是我国主要的皮质加工地，皮质类生产原料供应充足，
且上下游产业链完整，有“中国宠物用品出口基地”之称。而柬埔寨作为“东方
十字路口”，交通便利、劳动力资源丰富且劳动成本较低。因此，公司合理的产
业布局有利于形成稳定的产能和良好的交付能力，并避免国际贸易政策变化的风
险。
（四）本次发行募集资金投资项目的实施可进一步提升公司产能和研发能
力，提升综合实力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利
于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。报告期内，
公司主要产品的产能利用率和产销率较高，公司实施募集资金投资项目能扩大现
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发行保荐书
有经营规模，丰富公司的产品品类，优化公司产品结构，提升公司的技术水平，
进一步提升公司品牌形象，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。本次募
集资金投资项目实施以公司现有产品、技术、市场、管理为基础，实施募集资金
投资项目是公司围绕现有主营业务进行的扩张和升级，将进一步发挥公司在宠物
产品领域的核心竞争优势。
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第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，对于本次证券发行项目是否存在
直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人除了依法聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，
存在有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了咨询机构、翻译机构、境外律师和境外会计师为本次公开发行
上市提供服务。
1、聘请咨询机构的情况
发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次公开发行上市的募集资金
投资项目提供咨询服务。
深圳大象投资顾问有限公司是专业从事咨询服务的公司，其主要为发行人本
次公开发行上市募集资金投资项目提供咨询服务。
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
2、聘请翻译机构的情况
发行人聘请了温州市蒲鞋市万嘉外文翻译社作为外文文件的翻译机构，该翻
译机构已取得中国翻译协会会员证书。
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发行保荐书
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
3、聘请境外律师的情况
发行人在境外设立有子公司，为核查境外子公司在经营场所地经营的合法合
规，分别聘请了兴达律师事务所、香港冯黄伍林有限法律责任合伙律师行、Robert
W. Junghans。
发行人聘请的律师均具有法律服务资格。兴达律师事务所就柬埔寨爱淘、柬
埔寨莱德的基本情况、主体资格、股东及董事变更、诉讼、处罚等事项进行了核
查并发表了明确意见。香港冯黄伍林有限法律责任合伙律师行就香港飞杨的基本
情况、主体资格、股东及董事变更、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确
意见。Robert W. Junghans 就美国 BA 的基本情况、主体资格、股东及董事变更、
诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。
发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
4、聘请境外会计师的情况
发行人在柬埔寨设立子公司，为核查境外子公司主要资产的完整性、真实性，
发行人主要子公司货币资金的完整性、真实性。发行人聘请 BDO(Cambodia)
Limited 与 SMITH SCHAFER& ASSOCIATES, LTD。
BDO(Cambodia) Limited 就截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日柬
埔寨爱淘与柬埔寨莱德的主要资产执行了监盘程序，并委派专业人员去往柬埔寨
当地银行机构取得了柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德所有账户的银行对账单，SMITH
SCHAFER& ASSOCIATES, LTD 就截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31
日美国 BA 的主要资产执行了监盘程序。
发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
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发行保荐书
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件 1：《保荐代表人专项授权书》
附件 2：《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司签字保荐代表人执业情
况的说明与承诺》
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【此页无正文，为《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票并上
市之发行保荐书》签章页
项目协办人：
周 航 年 月 日
保荐代表人：
邹万海 年 月 日
王怡人 年 月 日
保荐业务部门负责人：
董 捷 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构
董事长：
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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发行保荐书
附件 1：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹授权邹万海、王怡人担任温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作
和股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责温州源飞宠物玩具制品股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
邹万海
王怡人
光大证券股份有限公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 2：
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
光大证券股份有限公司授权本公司保荐代表人邹万海及王怡人按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次温州源飞宠物玩具制品股份有
限公司首次公开发行股票并上市的保荐工作。
保荐代表人邹万海最近三年内曾担任江苏怡达化学股份有限公司（300721、
深圳证券交易所创业板）向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，目前未担
任在审项目的签字保荐代表人。
保荐代表人王怡人最近三年内未担任过已完成的首发、再融资项目的签字保
荐代表人，目前担任浙江我武生物科技股份有限公司（300357、深圳证券交易所
创业板）向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人（已取得中国证监会注册批
复，处于待发行阶段）。
本项目的签字保荐代表人邹万海和王怡人品行良好，具备组织实施保荐项目
的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最近十二个月持续
从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
因此，本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四条的规定。
本公司及保荐代表人邹万海、王怡人承诺上述内容真实、准确、完整，并承
担相应法律责任。
（以下无正文）
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发行保荐书
（本页无正文，为《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司签字保荐代表
人执业情况的说明与承诺》的签字盖章页）
保荐代表人：
邹万海 王怡人
保荐机构法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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