北京植德律师事务所

 关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

         申请首次公开发行股票并上市的

                  补充法律意见书之二

                  植德(证)字[2021]003-7 号




                    二〇二一年十一月




                         北京植德律师事务所
                    Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层               邮编：100007
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                                  5-1-3-1
                        北京植德律师事务所
           关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
                 申请首次公开发行股票并上市的
                        补充法律意见书之二
                       植德(证)字[2021]003-7 号


致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（发行人）



    根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担

任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。



    本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管

理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规

定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的

文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律

师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上

市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于温州源飞

宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以

下称“律师工作报告”）、《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份

有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充

法律意见书之一”）。


    根据“211604号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以

下称“《反馈意见》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相

关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具

的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充

或作进一步的说明。

                                  5-1-3-2
    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法

律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。



    本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律

意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律

师工作报告中相同用语的含义一致。




                                   5-1-3-3
      本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的

要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：



      一、关于资质许可（《反馈意见》问题 1）

      请发行人补充披露：发行人是否需按照规定取得《饲料生产许可证》，报

告期是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，是否持续拥有上述资质，

是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形。

      请保荐机构、发行人律师发表明确意见。



      （一）发行人是否需按照规定取得《饲料生产许可证》



      1．核查情况

      （1）关于饲料生产许可证的法律规范

      根据《宠物饲料管理办法》《宠物饲料生产企业许可条件》《宠物饲料标签

规定》等相关法律法规的规定，取得《饲料生产许可证》要求的相关规定如下：
 序
       相关文件                      具体条文                         条文理解
 号
                        第二条 本办法所称宠物饲料，是指经工业化
                    加工、制作的供宠物直接食用的产品，也称为宠物
                    食品，包括宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料       宠物饲料包
                    和其他宠物饲料。                               括宠物配合饲
                                                                   料、宠物添加剂
                        宠物配合饲料，是指为满足宠物不同生命阶段   预混合饲料和其
                    或者特定生理、病理状态下的营养需要，将多种饲   他宠物饲料。
       《宠物饲
                    料原料和饲料添加剂按照一定比例配制的饲料，单
 1     料管理办                                                        申请从事宠
                    独使用即可满足宠物全面营养需要。
       法》                                                        物配合饲料、宠
                        宠物添加剂预混合饲料，是指为满足宠物对氨   物添加剂预混合
                    基酸、维生素、矿物质微量元素、酶制剂等营养性   饲料生产的企业
                    饲料添加剂的需要，由营养性饲料添加剂与载体或   才需要取得饲料
                    者稀释剂按照一定比例配制的饲料。               生产许可证
                        其他宠物饲料，是指为实现奖励宠物、与宠物
                    互动或者刺激宠物咀嚼、撕咬等目的，将几种饲料


                                       5-1-3-4
序
      相关文件                     具体条文                          条文理解
号
                 原料和饲料添加剂按照一定比例配制的饲料。
                      第三条 申请从事宠物配合饲料、宠物添加剂
                 预混合饲料生产的企业，应当符合《宠物饲料生产
                 企业许可条件》的要求，向生产地省级人民政府饲
                 料管理部门提出申请，并依法取得饲料生产许可
                 证。
                     第五条 宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲
                 料生产企业应当按照产品质量标准、《饲料质量安
                 全管理规范》组织生产，对生产过程实施有效控制
                 并实行生产记录和产品留样观察制度。
                     其他宠物饲料生产企业应当按照产品质量标
                 准组织生产，建立健全采购、生产、检验、销售、
                 仓储等管理制度，对生产过程实施有效控制并实行
                 生产记录和产品留样观察制度。

                     第一条 为加强宠物饲料生产许可管理，保障           从事宠物配
                 宠物饲料质量安全，根据《饲料和饲料添加剂管理     合饲料、宠物添
      《宠物饲
                 条例》《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》《宠   加剂预混合饲料
      料生产企
2                物饲料管理办法》，制定本条件。                   生产的企业需要
      业许可条
                                                                  符合《宠物饲料
      件》           第二条 申请从事宠物配合饲料、宠物添加剂      生产企业许可条
                 预混合饲料生产的企业，应当符合本条件。           件》
                     第五条 宠物饲料产品名称应当位于标签的主
                 要展示版面并采用通用名称……
                     （一）宠物配合饲料的通用名称应当标示“宠
                 物配合饲料”“宠物全价饲料”“全价宠物食
                 品”或者“全价”字样，并标示适用动物种类和生
                 命阶段……
                     （二）宠物添加剂预混合饲料的通用名称应当
                 标示“宠物添加剂预混合饲料”“补充性宠物食           其他宠物饲
                 品”或者“宠物营养补充剂”，并标示适用动物种     料中明确列举了
                 类和生命阶段……                                 内容示例，宠物
      《宠物饲
                     （三）其他宠物饲料的通用名称应当标示“宠     零食肉棒、磨牙
3     料标签规
                 物零食”，并标示适用动物种类和生命阶段。其他     棒等属于其他宠
      定》
                 宠物饲料的通用名称中，也可以标示产品的具体呈     物饲料，名称应
                 现形式。示例见附录 1……                         当标示为“宠物
                     附录 1：                                     零食”
                     宠物饲料标示内容示例：……
                     三、其他宠物饲料通用名称示例
                     --“宠物零食肉棒”；
                     --“宠物零食幼犬饮料”；
                     --“宠物零食幼犬牛肉粒”；
                     --“宠物零食幼犬洁齿磨牙棒”
                     --“宠物零食泰迪犬咬胶”。

     基于上述法规，宠物饲料分为宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料和其他


                                     5-1-3-5
宠物饲料，其中只有生产宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料的企业需要按照

规定取得《饲料生产许可证》。



    （2）发行人生产的宠物食品属于“其他宠物饲料”中的宠物零食，无需办

理《饲料生产许可证》

    根据招股说明书披露，发行人生产经营涉及的宠物相关子行业主要是宠物用

品和宠物食品，具体如下：




    发行人生产的宠物食品包括打结骨、压骨、洁齿骨等，主要用来保持宠物口

腔健康、补充宠物营养物质，并帮助主人加深与宠物之间的感情，增强与宠物之

间的互动，属于宠物零食。除宠物零食外，公司还生产宠物玩具、牵引器、宠物

服饰、清洁护理等宠物用品。

    经本所律师对发行人工厂的走访、查验相关生产管理制度及其执行记录、并

经访谈发行人生产与质检部门负责人，发行人生产的宠物食品均为宠物零食，按
照《中华人民共和国国家标准（GB/T23185-2008）宠物食品狗咬胶》的标准组

织生产，并已建立健全相关采购、生产、检验、销售、仓储等管理制度，对生产

过程实施了有效的控制并实行了生产记录和产品留样观察制度；发行人不存在生

产宠物主粮、宠物营养液等属于宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料的宠物食

品情形。



    （3）饲料管理部门关于发行人是否需取得《饲料生产许可证》的说明

    根据平阳县农业农村局于 2021 年 9 月出具的《关于温州源飞宠物玩具股份

                                 5-1-3-6
有限公司饲料生产许可事项的说明》，“鉴于温州源飞宠物玩具股份有限公司（以

下简称‘源飞宠物’）生产的宠物饲料为‘其他宠物饲料’，根据相关法律、法

规的规定，不需要办理饲料生产许可证，不存在无证或超出许可范围生产经营的

情形。经查询，自 2018 年至今，源飞宠物的生产经营符合相关法律、法规、行

政规章及其他规范性文件的要求，不存在因违反《宠物饲料管理办法》《宠物饲

料生产企业许可条件》《宠物饲料标签规定》等农业农村管理相关法律、法规、

行政规章及其他规范性文件受到我局行政处罚的情形。”



    综上所述，发行人生产的宠物食品属于“其他宠物饲料”，发行人不需要办

理《饲料生产许可证》。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅《宠物饲料管理办法》《宠物饲料生产企业许可条件》《宠物饲

料标签规定》等相关法律法规的规定；

    （2）查阅《招股说明书》关于发行人业务情况的披露信息；

    （3）走访发行人工厂并查验相关生产管理制度及其执行记录；

    （4）查阅《中华人民共和国国家标准（GB/T23185-2008）宠物食品狗咬胶》；

    （5）访谈发行人生产与质检部门负责人；

    （6）查阅了发行人获取的平阳县农业农村局出具的《关于温州源飞宠物玩

具股份有限公司饲料生产许可事项的说明》。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人依法不需要办理《饲料生产许可证》。



    （二）报告期是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，是否持续拥

有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形




                                 5-1-3-7
    1．核查情况

    发行人主要从事宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售，主要产品为宠物

零食、宠物牵引用具、宠物注塑玩具等系列产品，发行人生产经营应当具备的全

部资质许可等情况如下：



    （1）采购环节

    根据发行人出具的说明，发行人采购的原材料主要为畜皮类原材料、鸡肉类

原材料、五金扣具、织带和包装材料等，不涉及根据《危险化学品安全管理条例》

（2013 年修订）、《危险化学品目录（2015 版）》（国家安全监管总局等 10

部门公告 2015 年第 5 号）、《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》等

规定需要办理危险化学品使用相关许可的情形。此外，公司原料采购由供应商负

责运输，不涉及运输相关的许可要求。



    （2）生产环节

    关于所在行业，发行人主要产品宠物零食所属行业为“C13 农副食品加工

业”，细分行业为宠物食品行业，发行人主要产品宠物牵引用具、宠物注塑玩具

所属行业为“文教、工美、体育和娱乐用品制造业（C24）”，均不属于《安全

生产许可证条例》（2014）中规定的需要实行安全生产许可制度的行业，也不属

于《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中规定的特许经营行业。

    关于主要产品，发行人报告期内主要产品为宠物零食、宠物牵引用具、宠物

注塑玩具等系列产品，上述产品均不属于《关于公布实行生产许可证制度管理的

产品目录的公告》（国家质量监督检验检疫总局公告 2012 年第 181 号）、《工

业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440 号）中规定需要生产许可证制度

管理的产品。

    关于生产过程，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》

（GB/T4754-2017）的分类说明，公司主要产品宠物零食所属行业“C13 农副食

品加工业”大类下的“C1321 宠物饲料加工”；公司主要产品宠物牵引用具、宠

物注塑玩具所属行业为“其他娱乐用品制造（C2469）”，根据《固定污染源排

污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号），分别适用简化

                                 5-1-3-8
管理、登记管理。经查验，发行人已取得了相应的排污许可证，具体信息如下：
  主体          证书名称                   发证机关                        有效期
                                     平阳县环境保护局               2016/05/06-2020/12/31
麻园分公司     排污许可证                                                 2020/05/18
                                     温州市生态环境局
                                                                         -2023/05/17


    （3）销售环节
    经查验，发行人已取得其销售环节有关的资质，具体如下：

    对外贸易经营者备案登记
  主体         备案机构       公司设立时间          首次备案日期         最新备案日期
源飞宠物     平阳县商务局       2004/09/27            2004/11/19           2021/01/29
平阳晟丰     平阳县商务局       2005/11/09            2005/11/17           2017/12/22
温州莱德     平阳县商务局       2020/04/26            2020/05/07           2020/05/08


    ②报关报检企业备案
                                                       公司设立时                   有效
   主体            备案名称              备案机构                      备案日期
                                                           间                       日期
             中华人民共和国海关报
 源飞宠物                                温州海关      2004/09/27     2004/12/06    长期
             关单位注册登记证书
             中华人民共和国海关报
 平阳晟丰                                温州海关      2005/11/09     2005/12/01    长期
             关单位注册登记证书
             海关进出口货物收发货
 温州莱德                                温州海关      2020/04/26     2020/05/08    长期
             人备案回执


    ③出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证
                              注册登记     发证     公司设立       首次注册    最新有效
  主体       注册登记类型
                                产品       机关       时间           日期        日期
                              宠物食品     杭州
源飞宠物      生产、加工                            2004/09/27   2012/10/20   2022/10/22
                                及咬胶     海关



    此外，根据发行人出具的说明、《营业执照》、公司章程、平阳县市监局、

温州市生态环境局平阳分局、中华人民共和国温州海关、平阳县商务局出具的证

明文件，并经查验发行人经营活动相关的业务合同，发行人不存在无证或超出许

可范围生产经营等违法违规情形。根据美国律师、香港律师、柬埔寨律师出具的

法律意见书，美国 BA、香港飞杨、柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德依据当地法规具备

其生产经营所应当具备的资质许可。


                                     5-1-3-9
    综上所述，报告期内发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可且持

续拥有上述资质，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人不存在无证或超出

许可范围生产经营等违法违规情形。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人出具的说明并访谈发行人采购部门负责人；

    （2）查阅相关的法律法规对生产经营过程需办理相关许可证事项的规定；

    （3）查阅了发行人及其子公司持有的排污许可证、对外贸易经营者备案登

记、报关报检企业备案，以及出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记

证等资质许可文件；

    （4）查阅发行人及其子公司的《营业执照》、公司章程、查询中国市场监

管行政处罚文书网（网址：http://cfws.samr.gov.cn）、国家企业信用信息公示系

统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：

http://www.creditchina.gov.cn）、企查查网站（网址：http://www.qcc.com）的公

开披露信息（2021 年 11 月 1 日）；

    （5）查阅了发行人获取的平阳县市监局、温州市生态环境局平阳分局、中

华人民共和国温州海关、平阳县商务局出具的证明文件。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，报告期内，发行人已取得生产经营所应当具备的全

部资质许可，并持续拥有上述资质，不存在无证或超出许可范围生产经营的情形。



    二、关于环保（《反馈意见》问题 2）

    请发行人补充披露：

    （1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主

要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；

    （2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际

运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所

                                     5-1-3-10
产生的污染相匹配；

    （3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；

    （4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报

告期内是否存在环保行政处罚。

    请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合

国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公

司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大

群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

    请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家

和地方环保法规和要求发表明确意见。



    （一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、

主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形



    1．核查情况

    （1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物

    发行人的主营业务为宠物产品的研发、生产和销售；公司的主要产品为宠物

牵引用具、宠物零食和其他宠物产品。发行人主营产品涉及的主要生产环节形成

的污染物较少，仅麻园分公司部分生产环节涉及一定的污染物排放。

    根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版）（以下简称“《环

保目录》”），公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。公司涉及环境

污染的具体环节和主要污染物如下：

    ① 废水

    公司产生的废水分为生产污水和生活污水，生产污水包括生产环节中产生的

前清洗废水、后清洗废水、脱灰、软化废水以及成型制作过程的湿皮挤水、泡皮

废水、设备清洗废水。公司新建了污水处理站，生产污水通过公司污水处理站处

理后纳管排放至平阳水头污水处理厂排放，生活废水主要通过化粪池处理后纳入

平阳水头污水处理厂。

    ② 废气

                                 5-1-3-11
    公司生产产生的废气主要包括转粉碎粉尘、搅拌产生粉碎粉尘、转鼓洗皮生

产废气、灰皮堆场恶臭、污水处理站恶臭、烘干车间烘干过程、注塑工艺中会产

生一定的异味以及生产过程无组织废气，相关废气由各自相应的环保设备处理后

排放。

        ③ 噪音

    公司产生的噪声主要为生产设备运行产生的噪声。公司已通过对高噪声设备

采取减振、设置声屏障方式加强噪声源的防震降噪措施，通过加强厂区周边的绿

化效果阻隔传播途径，通过对操作工进行保护三方面进行噪声治理，并做到了厂

界达标。

        ④ 固体废物

    公司生产中产生的固体废物为废包装物、污泥、边角料、废油脂和生活垃圾。

废包装物中的废硫酸包装桶由厂家定期回收，废包装袋收集后外卖，资源回收利

用，废包装桶由厂家回收；皮料边角料经转鼓清洗处理为成品皮后由企业回收作

为粉碎料综合利用；污泥及废油脂定期清理并外运委托有资质的单位处理，生活

垃圾由环卫部门定期清运。



    （2）主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量

是否存在超出许可范围的情形

    公司生产经营中涉及污染物的主体主要有发行人以及麻园分公司，报告期

内，发行人及麻园分公司生产经营中产生的主要污染物的名称及其排放量、主要

处理设施如下：

    ①发行人
污染物                                                             是否
           主要污染物   排放量      排放标准       处理设施
 种类                                                              达标

           化学需氧量   148mg/L     500 mg/L                       达标

             悬浮物     88mg/L      400 mg/L                       达标

 废水      五日生化需                               化粪池
                        56.8mg/L    300 mg/L                       达标
              氧量

           动植物油类   2.22mg/L    100 mg/L                       达标



                                   5-1-3-12
污染物                                                                           是否
          主要污染物       排放量        排放标准            处理设施
 种类                                                                            达标

                总氮       54mg/L        70 mg/L                                 达标

                氨氮      22.2mg/L       35 mg/L                                 达标

                总磷      3.24mg/L        8 mg/L                                 达标

          非甲烷总烃    16.43mg/m        60 mg/L       注塑工艺废气处理设施      达标
 废气
                油烟     1.35mg/m         2 mg/L         静电式油烟净化器        达标

                                                      保持设备良好的运转状态，

                                                      减少非正常噪音；对高噪声
         噪声             53-61 dB       65-70dB                                 达标
                                                      设备安装隔声、减振基础；

                                                           加强厂区绿化

         固废               少量             -          固废收集，委托处理       达标

    注：报告期内，公司多次委托第三方环境监测机构对各项污染物的排放情况进行检测，

上表中披露的数据为 2021 年 4 月检测结果，历次检测报告结果均显示污染物排放量未超出

许可范围。



    ②麻园分公司
污染物                                                                           是否
         主要污染物       排放量          排放标准            处理设施
 种类                                                                            达标

         化学需氧量       71mg/L          300 mg/L                               达标

             悬浮物       15mg/L          120 mg/L                               达标

         五日生化需
                         19.2mg/L          80 mg/L                               达标
              氧量
 废水                                                    化粪池、污水处理站
         动植物油类      0.08mg/L          30 mg/L                               达标

              总氮       14.2mg/L         140 mg/L                               达标

              总磷       0.24mg/L           4 mg/L                               达标

              氨氮      0.440mg/L          35 mg/L                               达标

             颗粒物     0.338mg/m          1 mg/m                                达标

             硫酸雾     0.012mg/m         1.2 mg/m       引至楼顶，经水喷淋      达标

 废气           氨     3.52×10-2kg/h       20kg/h       +UV 光氧处理后高空      达标

             硫化氢    3.52×10-2kg/h       1.3kg/h             排放             达标

          臭气浓度          724              6000                                达标

                                        5-1-3-13
污染物                                                                      是否
          主要污染物       排放量      排放标准            处理设施
 种类                                                                       达标

          （无量纲）

                                                     加强设备的维护，确保

         噪声           61-64 dB          65dB       设备处于良好的运转状   达标

                                                              态

         固废               少量            -         固废收集，委托处理    达标

    注：报告期内，公司多次委托第三方环境监测机构对各项污染物的排放情况进行检测，

公司于 2021 年 2 月委托第三方环境监测机构对各项污染物的排放情况进行检测，上表中披

露的数据来源于检测报告。



    如上表所示，发行人生产环节中涉及的主要污染物均得到妥善处理，污染物

排放量不存在超出许可范围的情形。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》、《排污许可管理办法（试

行）》、《排污许可管理条例》等相关法律法规的规定；

    （2）查阅发行人的相关建设项目环境影响评价报告书；

    （3）走访发行人生产经营场所并查看发行人相关环保处理设备；

    （4）查阅发行人及其分公司的《固定污染源排污登记回执》《排污许可证》

及环境保护《检验检测报告》；

    （5）访谈发行人综合发展部门负责人；

    （6）查阅发行人相关环保投入资料。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人主要污染物名称及排放量与主要处理设施及

处理能力相匹配，环保设施运行情况良好，污染物排放量不存在超出许可范围的

情形。


                                     5-1-3-14
    （二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实

际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营

所产生的污染相匹配



    1．核查情况

    （1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况
    公司部分生产设备在设计或购置时均已经附带了减排防污功能，此外，公司
报告期内环保投入、环保相关成本费用如下：
                                                              单位：万元
    项目       2021 年 1-6 月   2020 年        2019 年       2018 年
环保投资                34.58        102.93           5.00             -
环保费用                19.80          60.94        29.90          47.19
    合计                54.38        163.87         34.90          47.19

    发行人 2020 年度环保投资有所增加，主要系公司 2020 年度新增建设废水
处理站并于 2021 年投入使用，废水处理站建设完成后，2021 年公司向第三方污
水处理公司支付的污水处理费有所下降。


    （2）环保设施实际运行情况
    发行人及其控股子公司均已根据已建项目的环境影响评价文件及环保主管
部门的批复，落实了相关环境保护措施，并进行了相应的环保投入；根据报告期
内发行人聘请有资质的环境检测单位对发行人污染物处理与排放情况进行检测
并出具的《检测报告》、发行人报告期内的废气处理设施运行台账、固废管理记
录表、污水池处理设施运行记录表执行记录、并经本所律师对温州市生态环境局
平阳县分局的访谈以确认其对发行人的现场检查情况、走访发行人生产车间、现
场查验发行人环保设施建设及运行情况，经查验，发行人环保设施与生产设备同
步运转，实际运行情况正常、良好。


    （3）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染


                                5-1-3-15
相匹配
    如上所述，发行人的环保投资主要发生于 2020 年度新增建设污水处理站并
于 2021 年投入使用；2018 年发行人及其境内子公司实际用于处理生产经营污染
的环保设施系于报告期前投入，故期间未发生新的环保投资。
    报告期内，发行人发生的环保费用有所波动，2019 年度发生金额较小，主
要原因是 2019 年洗皮环节产量较往年下降，污水较 2018 年有所减少。
    综上所述，报告期内，发行人及其控股子公司生产经营所产生的主要污染物
均达标排放，环保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）走访发行人生产经营场所并查看发行人相关环保处理设备；

    （2）访谈发行人综合发展部门负责人；

    （3）查阅发行人相关环保投入资料。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与

处理公司生产经营所产生的污染相匹配。


    （三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等



    1．核查情况

    （1）年产咬胶 3,000 吨、宠物牵引用具 2,500 万条产能提升项目

    经查阅项目可行性研究报告、《招股说明书》，年产咬胶 3,000 吨、宠物牵

引用具 2,500 万条产能提升项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况

如下：
                                                                 资金     金额
项目                     环保措施                     环保设施
                                                                 来源   （万元）
         湿皮挤出水、泡皮废水经收集后进入厂区污水处
废水                                                  污水处理   募集
         理站，经处理达到纳管标准后纳管排放至相关污                      50.00
治理                                                  设施       资金
         水处理厂处理；生活污水经化粪池、隔油池处理

                                     5-1-3-16
                                                                     资金     金额
项目                      环保措施                      环保设施
                                                                     来源   （万元）
         达标后排入城镇污水管网，由污水处理厂处理后
         达标排放。
         本项目所产生废气主要为烘干废气、粉碎粉尘、
         搅拌产生粉碎粉尘、注塑有机废气。在烘房内设
         置抽风装置，烘干过程中产生的异味由抽风机抽
         出处理后由排气筒高空排放；粉碎和拌料过程为     抽风装置、
废气                                                                 募集
         全密闭工序，配置除尘设施，粉尘经收集处理后     除尘设施、           50.00
治理                                                                 资金
         再加强车间通风即可；注塑有机废气拟在出料口     集气罩
         上方设置集气罩，将有机废气收集经一套“活性
         炭吸附”装置处理后引至室外 15 米高空排气筒高
         空排放。
         采取有效措施降低噪音,防止噪音污染，在设备选
         型上已经充分考虑，同时已合理的进行厂区设备
噪声                                                    消声吸音     募集
         布局，把噪音排放控制在排放标准要求之内。对                          10.00
治理                                                    设施等       资金
         于噪声较大的设备设计中已向制造厂家提出噪
         声水平要求。在车间内安装消声吸音设施。
         项目固体废弃物主要为皮料、塑料边角料、废包
         装桶、包装袋、废活性炭和职工生活垃圾等。废
固体
         活性炭、污泥属于危险废物需要委托有资质单位
废弃                                                    固废收集     募集
         处置；皮料、塑料边角料、废包装桶、包装袋经                          70.00
物处                                                    设施         资金
         集中收集后，能够回收利用的尽量回收利用，不
理
         能回收利用的出售综合利用；生活垃圾纳入城市
         垃圾处理系统，由环卫部门集中统一处理。



    （2）源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目

    经查阅项目可行性研究报告、《招股说明书》，源飞宠物生产技术及智能仓

储技改项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
                                                        环保设                金额
项目                      环保措施                               资金来源
                                                          施                （万元）
         湿皮挤出水、泡皮废水经收集后进入厂区污水处
         理站，经处理达到纳管标准后纳管排放至相关污
废水治                                                  利用现
         水处理厂处理；生活污水经化粪池、隔油池处理              自有资金   据实结算
  理                                                      有
         达标后排入城镇污水管网，由污水处理厂处理后
         达标排放。
         本项目所产生的废气主要为烘干废气、粉碎粉
         尘、搅拌产生粉碎粉尘、注塑有机废气。在烘房
         内设置抽风装置，烘干过程中产生的异味由抽风
         机抽出处理后由排气筒高空排放；粉碎和拌料过
废气治                                                  利用现
         程为全密闭工序，配置除尘设施，粉尘经收集处              自有资金   据实结算
  理                                                      有
         理后再加强车间通风即可；注塑有机废气拟在出
         料口上方设置集气罩，将有机废气收集经一套
         “活性炭吸附”装置处理后引至室外 15 米高空
         排气筒高空排放。
噪声治   采取有效措施降低噪音，防止噪音污染，在设备     利用现
                                                                 自有资金   据实结算
  理     选型上已经充分考虑，同时已合理的进行厂区设       有

                                       5-1-3-17
                                                    环保设                金额
项目                     环保措施                            资金来源
                                                      施                （万元）
         备布局，把噪音排放控制在排放标准要求之内。
         对于噪声较大的设备设计中已向制造厂家提出
         噪声水平要求。在车间内安装消声吸音设施。
         项目固体废弃物主要为皮料、塑料边角料、废包
         装桶、包装袋、废活性炭和职工生活垃圾等。废
固体废   活性炭、污泥属于危险废物需要委托有资质单位
                                                    利用现
弃物处   处置；皮料、塑料边角料、废包装桶、包装袋经          自有资金   据实结算
                                                      有
  理     集中收集后，能够回收利用的尽量回收利用，不
         能回收利用的出售综合利用；生活垃圾纳入城市
         垃圾处理系统，由环卫部门集中统一处理。



    （3）研发中心建设项目

    本项目不产生工业型污染，对周围环境影响较小。


    （4）营销运营中心建设项目

    本项目不产生工业型污染，对周围环境影响较小。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人募投项目相关备案信息表；

    （2）查阅《招股说明书》关于募投项目情况的披露信息；

    （3）走访发行人生产经营场所并查看发行人相关环保处理设备；

    （4）访谈发行人综合管理部门负责人；

    （5）查阅发行人出具的说明。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来

源和金额明确。



    （四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，

报告期内是否存在环保行政处罚



                                     5-1-3-18
       1．核查情况

       （1）公司生产经营符合国家和地方环保要求

       公司的主营业务为宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售。经查阅国家及

地方有关环保法律法规对发行人所在行业的环保要要求、查阅发行人营业执照、

相关环保制度、排污许可证、环保设施及投入治污费用支出明细表及相关凭证，

走访发行人的生产经营场所，查阅发行人相关环保检测报告，访谈发行人综合管

理部门负责人，并经检索浙江政务服务网（网址：http://www.zjzwfw.gov.cn，2021

年 11 月 1 日），经查验，发行人环保治理设施运转情况良好，发行人对生产过

程中产生的废气、废水、固体废物等进行了有效处理，做到了废水、废气的达标

排放，固体废物得到妥善的处理，环保投入与污染物排放量相匹配。

       综上所述，公司生产经营符合国家和地方环保要求。



       （2）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求

       根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，并经查验发行人相关建设项

目备案登记表，发行人本次发行股票募集资金将全部用于公司的主营业务，拟投

资于“年产咬胶 3,000 吨、宠物牵引用具 2,500 万条产能提升项目”、“源飞宠

物生产技术及智能仓储技改项目”、“研发中心建设项目”、“营销运营中心建

设项目”和“补充流动资金”五个项目，上述项目中除“补充流动资金”项目

外，均已经相关部门备案；本次公开发行募集资金项目已经取得温州市生态环境

局平阳分局出具的无需办理环境影响评价手续的确认批复，具体如下：
                            总投资      使用募集资金
序号        项目名称                                       备案情况         环保审批
                            （万元）      （万元）
        年 产 咬 胶 3,000                                 平阳县发改     根据温州市生
        吨、宠物牵引用具                                  局备案号：     态环境局平阳
 1                          17,127.26         17,127.26
        2,500 万条产能提                                  2104-330326-   分局出具的批
        升项目                                            04-01-662925
                                                                         复，公司募集资
                                                          平阳县经信     金投资项目，因
        源飞宠物生产技
                                                          局备案号：     不属于现行有
 2      术及智能仓储技       7,402.97          7,402.97
                                                          2103-330326-   效的《建设项目
        改项目
                                                          07-02-388502
                                                                         环境影响评价
                                                          平阳县发改
                                                                         分类管理名录
        研发中心建设项                                    局备案号：
 3                           4,769.00          4,769.00                  （2021 年版）》
        目                                                2104-330326-
                                                          04-01-662925   规定的需纳入
        营销运营中心建                                    平阳县发改     建设项目环境
 4                           6,571.64          6,571.64                  影响评价管理
        设项目                                            局备案号：

                                        5-1-3-19
                         总投资       使用募集资金
序号        项目名称                                     备案情况        环保审批
                         （万元）       （万元）
                                                        2104-330326-   的建设项目，无
                                                        04-01-662925   须办理环境影
                                                                       响评价手续。
 5      补充流动资金       5,000.00          5,000.00        -               -
           合计           40,870.87         40,870.87        -               -

       根据温州市生态环境局平阳分局于 2021 年 4 月出具的批复，并经查验《建

设项目分类管理名录（2021 版）》，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项

目，不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》

规定的需纳入建设项目环境影响评价管理的建设项目，无须办理环境影响评价手

续。

       经查验相关法律法规规定，本次募投项目涉及的建设项目不属于《产业结构

调整指导目录（2019 年本）》规定的限制及淘汰类产业，亦不属于《环境保护

部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印

发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）规定的重污

染行业。

       综上所述，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。



       （3）发行人报告期内不存在环保行政处罚
       根据发行人出具的说明、发行人的《审计报告》、温州市生态环境局平阳分

局出具的证明文件、柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行

人及其子公司报告期内不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。



       2．核查方式和核查过程

       本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

       （1）查阅国家及地方有关环保法律法规对发行人所在行业的环保要求、查

阅发行人营业执照、相关环保制度、排污许可证、环保设施及投入治污费用支出

明细表及相关凭证；

       （2）走访发行人的生产经营场所、查阅发行人相关环保检测报告；

       （3）检索浙江政务服务网（网址：http://www.zjzwfw.gov.cn，2021 年 11 月

                                      5-1-3-20
1 日），查询发行人是否存在相关环保行政处罚及整改信息；

    （4）查阅发行人募集资金投资项目相关建设项目备案登记表；

    （5）走访温州市生态环境局平阳分局，并对相关负责人进行了访谈；

    （6）查阅发行人获取的温州市生态环境局平阳分局出具的合规证明文件；

    （7）查阅《建设项目分类管理名录（2021 版）》及温州市生态环境局平阳

分局于 2021 年 4 月出具的批复；

    （8）查阅发行人出具的说明并访谈发行人综合管理部门负责人。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方

环保要求，报告期内不存在环保行政处罚。



    （五）请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是

否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手

续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故

或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

    请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家

和地方环保法规和要求发表明确意见。



    1．核查情况

    （1）发行人是否符合国家和地方环保要求

    经核查，发行人符合国家和地方环保要求，详见本题“（四）公司生产经营

与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政

处罚”的回复内容。



    （2）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续

    根据发行人出具的说明、本所律师对发行人经营场所的实地走访，并经查验

发行人建设项目相关文件，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评

手续，相关批复取得情况如下：

                                  5-1-3-21
                                                            批复文号/备案
序号    建设主体     项目名称             文件名称                           发文单位
                                                              号/验收文号
                                  《项目环境影响报告表的    平环建[2008]98   平阳县环
                   宠物用品扩建   审查意见》                         号      境保护局
 1      源飞宠物
                   项目           《项目竣工环境保护验收    平环验[2012]11   平阳县环
                                  意见的函》                         号      境保护局
                                  《项目环境影响报告表的    平环建[2011]64   平阳县环
                                  审查意见》                         号      境保护局
                   宠物用品建设
                                  《环评文件及其补充说明         平环建函    平阳县环
                   项目、新增宠
                                  重新审核的意见》              [2016]4 号   境保护局
 2      源飞宠物   物和牵引绳宠
                                  《环境影响报告表的审查         温环平建    温州市生
                   物玩具技改项
                                  意见》                      [2019]163 号   态环境局
                   目
                                  《项目（固废）环境保护         温环平验    温州市生
                                  设施竣工验收意见的函》       [2020]45 号   态环境局
                                  《项目环境影响报告书的    平环建[2014]30   平阳县环
        源飞宠物   年加工次生牛
                                  审查意见》                         号      境保护局
 3      麻园分公   （猪）皮迁建
                                  《项目环境保护设施竣工    平环验[2015]6    平阳县环
            司     项目
                                  验收意见的函》                     号      境保护局
                                  《环境影响报告书的审批           平环建    平阳县环
        源飞宠物   麻园分公司平
                                  意见》                      [2018]162 号   境保护局
 4      麻园分公   阳宠物小镇建
                                  《项目竣工环境保护验收                     源飞宠物
            司     设项目                                        —             注
                                  意见》
       注：根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 682 号）、《建设项目竣工环境

保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号）的规定，公司对建设项目环境保护设施进行

自主验收并公示。2021 年 2 月，浙江创泷环境检测技术有限公司温州分公司出具了“温创

泷检[2021]竣字第 065 号”《关于温州源飞宠物玩具制品有限公司麻园分公司平阳宠物小镇

建设项目环境保护验收监测报告》，同意该项目进行竣工验收；发行人已于 2021 年 3 月 10

日在全国建设项目环境影响评价管理信息平台（http://114.251.10.205）进行该项目的竣工环

境保护自主验收公示。



       （3）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

       ①公司排污达标检测情况

       根据报告期内发行人聘请有资质的环境检测单位（温州市瓯环检测技术有限

公司、浙江创泷环境检测技术有限公司）对排放情况进行检测并出具的《检测报

告》，检测结果均符合排放要求，不存在超标排放的情形。



       ②环保部门现场检查情况

       根据发行人出具的说明并经本所律师对温州市生态环境局平阳分局相关负

责人的访谈，环境保护主管部门不定期对发行人进行现场检查，每年至少一次通

                                        5-1-3-22
过系统随机抽取一次检查对象进行“环保双随机”检查，此外环保部门根据举报、

投诉情况开展的非固定频率的环境保护合规情况的专项检查。报告期内，在相关

环境保护主管部门的现场检查工作中，未提出发行人及其子公司、分支机构在生

产经营中存在违反国家和地方环保要求的情形，未涉及发行人及其子公司、分支

机构因违反国家和地方环保要求而被处罚的情况。



    （4）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒

体报道

    根据发行人出具的说明并经本所律师实地走访发行人及其子公司生产经营

场所、访谈温州市生态环境局平阳分局相关负责人、访谈发行人及其子公司与分

支机构相关环保负责人、检索发行人及其子公司与分支机构所在地的环保主管部

门网站、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn）、蔚蓝地图环境

数据平台（网址：http://www.ipe.org.cn）及全国建设项目环境影响评价管理信息

平台（查询日期：2021 年 11 月 1 日）等公开渠道进行检索，报告期内发行人及

其子公司、分支机构未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在与发行人

及其子公司环保事项相关的负面媒体报道。



    （5）发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求

    如上所述，经查验，发行人已按照《中华人民共和国环境保护法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，落实了各项环保措施，符合国家和地方环保要求。

发行人及其子公司、分支机构报告期内的已建项目和已经开工的在建项目均已履

行了必要的环评手续，发行人报告期内产生的各类污染物排放均达标。

    发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，不属于现行有效的《建设项目

环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的需纳入建设项目环境影响评

价管理的建设项目，无须办理环境影响评价手续，符合国家和地方环保要求。

    报告期内，在相关环境保护主管部门的现场检查工作中，未提出发行人及其

子公司、分支机构在生产经营中存在违反国家和地方环保要求的情形，未涉及发

行人及其子公司、分支机构因违反国家和地方环保要求而被处罚的情况。报告期



                                  5-1-3-23
内发行人及其子公司、分支机构未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存

在与发行人及其子公司、分支机构环保事项相关的负面媒体报道。

       综上所述，发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方环保法规和要

求。



       2．核查方式和核查过程

       本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

       （1）查阅了发行人的《排污许可证》；

       （2）查阅了发行人已建、在建项目的环境影响评价报告、环评批复、环保

验收等文件；

       （3）走访发行人生产经营场所，实地查看了发行人的环保设施运行、主要

污染物的处理情况；

       （4）查阅报告期内发行人的环保投入及费用支出明细；

       （5）查阅了发行人排污达标检测情况的第三方检测报告；

       （6）实地走访温州市生态环境局平阳分局并对相关负责人进行了访谈；

       （7）查验发行人获取的温州市生态环境局平阳分局出具的环保合规证明；

       （8）查验发行人出具的说明并访谈发行人环保相关负责人；

       （9）查询浙江省环境保护厅、温州市生态环境局、上海市生态环境局、嘉

兴市生态环境局、杭州市生态环境局、信用中国、蔚蓝地图环境数据平台及全国

建设项目环境影响评价管理信息平台等网站信息。



       3．核查结论

       经查验，本所律师认为：

       1.发行人的环保情况符合国家和地方环保要求；

       2.发行人及其子公司、分支机构的已建项目和已经开工的在建项目均已履行

了必要的环评手续；

       3.发行人报告期内产生的各类污染物排放均达标，且在相关环境保护主管部

门的现场检查工作中，未提出发行人及其子公司、分支机构在生产经营中存在违


                                   5-1-3-24
反国家和地方环保要求的情形，未涉及发行人及其子公司、分支机构因违反国家

和地方环保要求而被处罚的情况。

    4.报告期内发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不

存在与发行人及其子公司、分支机构环保事项相关的负面媒体报道。

    5.发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方环保法规和要求。



       三、房产瑕疵（《反馈意见》问题 3）

    招股说明书披露，柬埔寨爱淘通过租赁方式取得位于西哈努克省浙江经济

特区内的土地使用权，并在该土地上建成了 26,010.0 平方米的厂房；柬埔寨莱

德通过租赁方式取得位于西哈努克省浙江经济特区内的土地使用权，并在该土
地上建成了 24,540.0 平方米的厂房。

    请发行人补充披露：

    （1）自有土地房产的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规

定；

    （2）境外租赁土地并建设房产是否符合当地管理规定，是否存在违规风险，

如存在请披露可能受到的处罚及对发行人生产经营的影响；

    （3）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使

用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，

说明瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍。

    请保荐机构、发行人律师发表明确意见。



       （一）自有土地房产的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的

规定




       1．核查情况

    （1）发行人自有土地使用权情况


                                   5-1-3-25
         经查验发行人的土地使用权证书、相关土地出让合同、取得出让土地所支付

     的资金凭证、发行人不动产权查询证明，截至查询日，发行人自有土地使用权共

     计 5 宗，均已取得《不动产权证书》，取得方式均为出让，具体情况如下：
序    不动产权证书    土地使用                           使用权     取得                       他项
                                      坐落                                 终止日期     用途
号        编号           权人                       面积（㎡）      方式                       权利

      浙（2019）平
                                 水头镇标准园                                           工业
 1    阳县不动产第    源飞宠物                          16,235.21   出让     2058/6/9          抵押
                                 区宠乐路 1 号                                          用地
       0001883 号

      浙（2019）平
                                                                                        工业
 2    阳县不动产权    源飞宠物   水头镇宠乐路           6,641.54    出让   2059/9/29           抵押
                                                                                        用地
      第 0001884 号

      浙（2020）平               水头镇宠物小
                                                                                        工业
 3    阳县不动产权    源飞宠物   镇 M2/M3-04            6,642.00    出让   2068/3/16            无
                                                                                        用地
      第 0027661 号              A 地块

      浙（2021）平
                                 平阳宠物小镇                                           工业
 4    阳县不动产权    源飞宠物                          22,202.00   出让   2071/5/13            无
                                 M2-17 地块                                             用地
      第 0016502 号

      浙（2021）平               平阳宠物小镇
                                                                                        工业
 5    阳县不动产权    源飞宠物   M2/M3-4-B 地           2,259.90    出让   2068/3/16            无
                                                                                        用地
      第 0025305 号              块



         （2）发行人自有房屋建筑物情况

         经查验发行人的房屋产权证书、相关房屋建设许可文件、建设相关合同文件、

     发行人不动产权查询证明，截至查询日，发行人自有房屋及建筑物共计 3 处，均

     已取得《不动产权证书》，取得方式为自建，具体情况如下：
序                                     建筑面积         取得                                   他项
      不动产权证书编号     所有权人                                   坐落              用途
号                                        （㎡）        方式                                   权利

     浙（2019）平阳县不                                        水头镇标准园区宠
1                          源飞宠物    34,019.63        自建                            工业   抵押
     动产权第 0001883 号                                       乐路 1 号

     浙（2019）平阳县不
2                          源飞宠物    14,628.12        自建   水头镇宠乐路 3 号        工业   抵押
     动产权第 0001884 号


                                             5-1-3-26
序                                    建筑面积       取得                           他项
      不动产权证书编号     所有权人                                  坐落    用途
号                                     （㎡）        方式                           权利

                                                            水头镇宠物小镇
     浙（2020）平阳县不
3                          源飞宠物   16,358.34      自建   M2/M3-04         工业    无
     动产权第 0027661 号
                                                            A 地块

            以上，发行人共有 3 项自有房产，均为工业用地上自建取得的房产，取得了

     相应的施工许可证、建设工程规划许可证，在竣工验收后依法办理了产权登记手

     续，并取得了权属证书。

            此外，根据温州市平阳县自然资源和规划局出具的合规证明，报告期内发行

     人依据法律、法规及政府规定使用土地，没有重大违法行为，没有因违反土地管

     理和规划方面的法律、法规而受到行政处罚的情况，也不存在正被立案调查的情

     形。

            综上所述，发行人自有土地房产的取得、使用符合《土地管理法》等相关规

     定，依法办理了必要的审批程序；有关房产为合法建筑，不存在受到行政处罚的

     情形，不存在重大违法行为。



            2．核查方式和核查过程

            本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
            （1）查阅《土地管理法》等相关法律法规的规定；

            （2）查阅发行人的土地使用权证书、相关土地出让合同、取得出让土地所

     支付的资金凭证、发行人不动产权查询证明；

            （3）查阅发行人的房屋产权证书、相关房屋建设许可文件、建设相关合同

     文件、发行人不动产权查询证明；

            （4）走访发行人的工厂，确认相关土地房产的坐落、使用情况；

            （5）查阅发行人取得的温州市平阳县自然资源和规划局出具的合规证明；

            （6）查阅发行人出具的说明并访谈发行人董事会秘书。



            3．核查结论

            经查验，本所律师认为，发行人自有土地房产的取得和使用符合《土地管理

                                          5-1-3-27
        法》等法律法规的规定。



             （二）境外租赁土地并建设房产是否符合当地管理规定，是否存在违规风

        险，如存在请披露可能受到的处罚及对发行人生产经营的影响



             1．核查情况

             （1）境外租赁土地并建设房产是否符合当地管理规定，是否存在违规风险

             ①事实情况

             发行人于 2019 年在柬埔寨设立了柬埔寨莱德、柬埔寨爱淘两家境外子公司。

        柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德作为非柬埔寨籍公司无法取得土地所有权，因此其与出

        租方柬埔寨浙江国际经济特区有限公司签订了《土地租赁合同书》租入土地使用

        权，并在土地使用权上建设房产。经查验柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔

        寨柬埔寨浙江国际经济特区有限公司签订的《土地租赁合同书》、浙江国际经济

        特区有限公司与土地所有权人 FANDEHUA 签订的《土地租赁合同书》，租赁土

        地的权属证书，发行人子公司柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德向柬埔寨浙江国际经济特

        区有限公司承租土地的具体情况如下：
序                                                                                          土地产权
           出租方        承租方       土地/房屋坐落       用途   面积（㎡）    租赁期限
号                                                                                            证号
                                    西哈努克省、Prey
        柬埔寨浙江国
                                    Nob 县 、 Trapeang                        2019/05/23-   18020404-0
    1   际经济特区有   柬埔寨莱德                         工业   14,848.02
                                    区、Cheung Kou 村，                        2069/5/22       822
        限公司
                                    浙江经济特区
                                    西哈努克省、Prey
        柬埔寨浙江国
                                    Nob 县 、 Trapeang                        2020/10/08-   18020404-0
    2   际经济特区有   柬埔寨莱德                         工业   22,733.80
                                    区、Cheung Kou 村，                       2070/10/07       822
        限公司
                                    浙江经济特区
                                    西哈努克省、Prey
        柬埔寨浙江国
                                    Nob 县 、 Trapeang                        2019/10/01-   18020404-0
    3   际经济特区有   柬埔寨爱淘                         工业   33,350.00
                                    区、Cheung Kou 村，                       2069/09/30       822
        限公司
                                    浙江经济特区
                                    西哈努克省、Prey
        柬埔寨浙江国
                                    Nob 县 、 Trapeang                        2020/12/02-   18020404-0
4       际经济特区有   柬埔寨爱淘                         工业   23,194.68
                                    区、Cheung Kou 村，                       2070/12/01       822
        限公司
                                    浙江经济特区

                                               5-1-3-28
    截至本补充法律意见书出具日，在前述租赁土地上，柬埔寨爱淘已建成了
26,010.00 平方米的厂房；柬埔寨莱德已建成了 24,540.00 平方米的厂房。



    ②关于租赁土地取得方式的合法合规性

    根据出租方柬埔寨浙江国际经济特区有限公司出具的《情况说明》，“本公

司通过租赁方式取得前述土地使用权，根据《柬埔寨民法典》规定及本公司与土

地所有权人 FAN DEHUA 签订的关于该西哈努克省、Prey Nob 县、Trapeang 区、

Cheung Kou 村浙江经济特区 1,283,469.00 平方米土地的租赁协议，本公司获得的

土地使用权期限为 50 年，到期后自动延续 15 年，该租赁协议于 2018 年签订，

本公司有权向柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德出租该土地 50 年使用权，柬埔寨爱淘、

柬埔寨莱德基于与本公司签订的租赁合同取得的土地使用权合法有效。”

    根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨《宪法》第 44 条规定，只有柬

埔寨籍自然人或法人有权拥有土地所有权；柬埔寨《商事企业法》第 101 条规定，

只有超过 51%投票股东是柬埔寨国籍自然人或法人的公司才视为柬埔寨籍公司。

柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德的全部股权均由外国公司源飞宠物或中宠股份持有，因

此不具备在柬埔寨拥有土地所有权的资格。柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德通过租赁方

式取得土地使用权符合柬埔寨法律的规定。

    根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔

寨浙江国际经济特区有限公司签订的《土地租赁合同书》、柬埔寨浙江国际经济

特区有限公司与土地所有权人 FAN DE HUA 签订的《土地租赁合同书》合法、

有效，柬埔寨浙江国际经济特区有限公司向柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德转租土地，

柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德通过承租柬埔寨浙江国际经济特区有限公司转租的前述

土地取得相关土地使用权均不存在违反柬埔寨相关法规的情形。

    综上所述，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，相关租赁土地的所有权人为

FAN DE HUA，柬埔寨浙江国际经济特区有限公司通过租赁取得土地使用权的方

式合法合规，柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德自柬埔寨浙江国际经济特区有限公司处承

租取得土地使用权的方式合法合规。



    ③关于租赁土地上建设房产的合法合规性

                                 5-1-3-29
    根据柬埔寨律师出具的法律意见书，对柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德在租赁土地

上建设房产的合法合规性情况确认如下：

    关于在租赁土地上建设及建设过程，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德在合法租赁的

土地上进行厂房建设符合柬埔寨相关管理规定，不存在违法违规情形或处罚风

险；但由于厂房建设过程中未办理开工证及停工证，根据柬埔寨法规，需补充办

理入住证进行补正，如未能补办入住证，存在被处以罚款处罚的风险，前述事项

不属于重大违法违规情形。

    虽有前述法律规定，但由于截至 2021 年 11 月柬埔寨尚未设置办理入住证事

项的行政许可，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德无法提起补办入住证申请，柬埔寨爱淘、

柬埔寨莱德正在补办开工证、停工证过程中，在取得补办的开工证及停工证后，

柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德不存在处罚或违规风险。除前述情况外，柬埔寨爱淘、

柬埔寨莱德的厂房建设事项不存在其他违法违规情形，前述土地房屋不存在被相

关部门收回、要求停用或拆除建筑物风险，前述情形对柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德

生产经营不存在重大影响。

    综上所述，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德在

合法租赁的土地上进行厂房建设符合柬埔寨相关管理规定，不存在违法违规情形

或处罚风险，但由于厂房建设过程中未办理开工证及停工证，存在被处以罚款的

风险，前述事项不属于重大违法违规情形，并且柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德尚未受

到相关政府的处罚，对发行人生产经营不存在重大不利影响。



    （2）请披露可能受到的处罚及对发行人生产经营的影响

    根据柬埔寨律师出具的法律意见书，由于厂房建设过程中未办理开工证及停

工证，根据柬埔寨法规，需补充办理入住证进行补正，如未能补办入住证，则可

能被处以 8,000 万柬埔寨瑞尔（约合 2 万美元）的罚款处罚，前述情况不属于重

大违法违规情形，虽有前述法律规定，但由于截至 2021 年 11 月柬埔寨尚未设置

办理入住证事项的行政许可，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德无法提起补办入住证申请，

柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德正在补办开工证、停工证过程中，在取得补办的开工证

及停工证后，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德不存在处罚或违规风险。除前述情况外，

柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德的厂房建设事项不存在其他违法违规情形，前述土地房

                                 5-1-3-30
屋不存在被相关部门收回、要求停用或拆除建筑物风险，前述情形对柬埔寨爱淘、

柬埔寨莱德生产经营不存在重大影响。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅租赁土地的权属证书；

    （2）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔寨浙江国际经济特区有限

公司签订的《土地租赁合同书》、柬埔寨浙江国际经济特区有限公司与土地所有

权人 FAN DE HUA 签订的《土地租赁合同书》；

    （3）查阅柬埔寨浙江国际经济特区有限公司出具的《情况说明》及《证明》；

    （4）查阅柬埔寨律师出具的法律意见书；

    （5）访谈柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关负责人；

    （6）访谈柬埔寨浙江国际经济特区有限公司相关负责人；

    （7）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德厂房建设相关合同、批文及验收报告；

    （8）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德补办开工证、停工证的过程文件。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德自柬埔寨浙江国际经济特

区有限公司处承租取得土地使用权的方式合法合规，上述土地房产不存在权属瑕

疵，仅由于未办理相关证件存在被罚款的风险，且罚款金额较小，不会对发行人

生产经营造成重大影响。



    （三）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、

使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要

性，说明瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍



    1．核查情况


    （1）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使

                                 5-1-3-31
  用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性
         截至 2021 年 6 月末，上述土地涉及房产的具体用途、面积及与自有房产的
  面积占比情况如下：

                                                                        单位：平方米、%、万元
           所有人               面积（平方米）                           面积占比（%）
  柬埔寨爱淘                                      26,010.00                                  22.51
  柬埔寨莱德                                      24,540.00                                  21.24
            合计                                  50,550.00                                  43.74

         截至 2021 年 6 月末，发行人自有房产的面积共计 115,556.09 平方米，其中

  柬埔寨爱淘及柬埔寨莱德的房产面积共计 50,550.00 平方米，占自有房产的面积

  43.74%。柬埔寨爱淘及柬埔寨莱德定位为发行人的境外生产基地，相关土地上主
  要建有生产车间、辐照车间、办公楼、员工宿舍等建筑。

         从合并财务报表角度，使用上述土地或房产产生的收入、成本、利润情况汇

  总如下：
                           2021 年 1-6 月                2020 年度               2019 年度
主体           项目                    占比        金额（万       占比       金额（万    占比
                        金额（万元）
                                       （%）         元）         （%）        元）      （%）
           营业收入        8,634.71     18.03          1,464.73      2.41            -           -

柬埔寨     营业成本        6,479.04     17.53          1,275.08      2.84            -           -
莱德       对归属于母
           公司股东净      1,836.72     32.29            -45.41      -0.55      -65.21       -1.19
           利润的影响
           营业收入        9,850.48     20.57          7,830.67    12.87             -           -

柬埔寨     营业成本        7,534.86     20.39          6,516.29    14.51             -           -
爱淘       对归属于母
           公司股东净        811.32     14.26           102.33       1.23      -115.76       -2.11
           利润的影响
         2019 年至 2020 年上半年，柬埔寨莱德及柬埔寨爱淘相关工厂尚在建设中，
  工厂的生产经营对公司总体业绩的影响较小。2020 年下半年，随着柬埔寨生产
  基地陆续完工并投入生产，工厂产能得到释放，柬埔寨生产基地凭借低人力成本、
  良好的贸易环境等优势获得了较多订单，营业收入、净利润水平提升较快，目前
  已成为公司重要的生产基地。
         综上所述，上述境外土地对应的建筑物是发行人重要的境外生产基地，不存
  在相关权属瑕疵，仅由于未办理相关证件存在被罚款的风险，且罚款金额较小，

                                            5-1-3-32
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，该违法行为对发行人不会造成重大影响。


    （2）瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍
    上述土地房屋不存在权属瑕疵，仅由于未办理相关证件存在被罚款的风险。
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨法规规定如未能补办入住证，则可能
被处以 8,000 万柬埔寨瑞尔（约合 2 万美元）的罚款处罚，除该罚款外，该事项
对发行人的经营无其他影响。虽有前述法律规定，但由于截至 2021 年 11 月柬埔
寨尚未设置办理入住证事项的行政许可，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德无法提起补办
入住证申请，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德正在补办开工证、停工证过程中，在取得
补办的开工证及停工证后，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德不存在处罚或违规风险。除
前述情况外，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德的厂房建设事项不存在其他违法违规情形，
前述土地房屋不存在被相关部门收回、要求停用或拆除建筑物风险，前述情形对
柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德生产经营不存在重大影响，不构成本次发行上市的障碍。
    针对上述事项，发行人控股股东已作出承诺，“如源飞宠物子公司柬埔寨莱
德、柬埔寨爱淘因柬埔寨房产建设过程中未办理开工证及停工证原因被处以罚款
等处罚，本人将无条件承担有关政府部门认定的需由柬埔寨莱德、柬埔寨爱淘承
担的全部罚款或赔偿款项。”


    综上所述，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德正
在补办开工证、停工证过程中，前述事项不会对生产经营产生重大影响，不构成
本次发行上市的障碍。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人境内外土地、房屋产权证书、境外房屋面积测量数据；

    （2）查阅发行人相关《审计报告》；

    （3）访谈发行人柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关负责人；

    （4）查阅柬埔寨律师出具的法律意见书；

    （5）访谈柬埔寨律师；


                                 5-1-3-33
    （6）查验发行人出具的说明。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，柬埔寨莱德与柬埔寨爱淘是发行人重要的境外生产

基地，目前柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德正在补办开工证、停工证过程中，相关违规

事项不会对生产经营产生重大影响，不构成本次发行上市的障碍。



    四、境外经营（《反馈意见》问题 4）

    发行人在柬埔寨、美国等境外设立子公司。其中，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱

德存在未办理开工证及停工证情形。

    请发行人补充披露：

    （1）境外子公司的设立是否履行境内相关部门的审批、备案程序，境外投

资涉及资金进出境是否符合外汇管理规定；

    （2）境外子公司设立、经营是否符合当地法律规定，结合柬埔寨当地法律

规定说明柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关违规行为的性质、可能受到的处罚、对

发行人生产经营的影响，并说明是否构成重大违法行为；

    （3）柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德未来业务发展定位，发行人是否将主要生产

环节转移至境外，结合柬埔寨当地税收、产业政策等披露境外经营的相关风险；

    （4）结合发行人与中宠股份签署的相关协议、柬埔寨爱淘的公司章程、协

议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、

董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及柬

埔寨爱淘经营管理的实际运作情况等，说明柬埔寨爱淘是否为发行人控制。

    请保荐机构、发行人律师发表明确意见。



    （一）境外子公司的设立是否履行境内相关部门的审批、备案程序，境外

投资涉及资金进出境是否符合外汇管理规定



    1．核查情况

    （1）境外子公司的设立是否履行境内相关部门的审批、备案程序

                                  5-1-3-34
    截至本补充法律意见书出具日，发行人共设有 4 家境外子公司，分别为美国

BA、香港飞杨、柬埔寨莱德和柬埔寨爱淘，相关子公司的设立履行了境内相关

部门的审批、备案程序，境外投资涉及资金进出境符合外汇管理规定，具体情况

如下：

    ①美国 BA

    美国 BA 系 2014 年 4 月 18 日于美国明尼苏达州成立的公司，设立的主要目

的为帮助公司进行美国宠物用品市场的开拓，并由自然人庄明允、朱晓荣、方培

聪作为股东代为设立。自成立后，美国 BA 一直为公司提供服务，并由公司实际

控制；2018 年初，原股东朱晓荣、庄明允、方培聪将所持美国 BA 全部股权（未

实缴）以 0 元价格转让予源飞有限。

    2018 年 8 月 6 日，浙江省商务厅核发境外投资证“第 N3300201800417 号”

《企业境外投资证书》，同意源飞有限取得美国 BA 的全部股权，境外企业名称

为安宝罗营销公司，投资主体为源飞有限，投资总额为 68 万元人民币，折合 10

万美元。

    2018 年 9 月 18 日，平阳县发展和改革局核发关于美国 BA 的境外投资项目

备案通知书“2018-330326-72-03-069947-000”，对该项目予以备案。

    2018 年 12 月 21 日，中国农业银行股份有限公司平阳县支行出具《业务登

记凭证》。

    2019 年 2 月 22 日，因投资主体名称变更，浙江省商务厅核发境外投资证“第

N3300201900100 号”《企业境外投资证书》，同意投资主体名称变更为源飞宠

物，其他信息不变。



    ②香港飞杨

    发行人设立境外子公司香港飞杨在中国境内履行的境外投资审批、备案程序

如下：

    2018 年 2 月 11 日，浙江省商务厅核发境外投资证“第 N3300201800066 号”

《企业境外投资证书》，同意源飞有限以新设的方式注册香港飞杨，境外企业名

称为香港飞杨贸易有限公司，投资主体为源飞有限，投资总额为 166.7862 万元

人民币，折合 25.62 万美元。

                                  5-1-3-35
    2018 年 1 月 29 日，源飞有限取得平阳县发展和改革局核发的关于香港飞杨

的境外投资项目备案通知书“2018-330300-72-03-006950-000”，对该项目予以

备案。

    2018 年 9 月 6 日，中国农业银行股份有限公司平阳县支行出具《业务登记

凭证》。

    2019 年 2 月 22 日，因投资主体名称变更，浙江省商务厅核发境外投资证“第

N3300201900099 号”《企业境外投资证书》，同意投资主体名称变更为源飞宠

物，其他信息不变。

    2019 年 12 月 18 日，因投资主体名称变更，平阳县发展和改革局核发关于

香港飞杨的境外投资项目备案通知书“2019-330326-72-03-058078-000”，对该

项目予以变更备案，其他信息不变。



    ③柬埔寨爱淘

    发行人设立境外子公司柬埔寨爱淘在中国境内履行的境外投资审批、备案程

序如下：

    2019 年 3 月 15 日，浙江省商务厅核发境外投资证“第 N3300201900133 号”

《企业境外投资证书》，同意发行人以新设的方式注册柬埔寨爱淘，境外企业名

称为爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司，投资主体为源飞宠物，投资总额为

10,826.5 万元人民币，折合 1,580 万美元。

    2019 年 2 月 2 日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于柬埔寨爱

淘的境外投资项目备案通知书“2019-330000-13-03-006969-000”，对该项目予

以备案。

    2019 年 4 月 19 日，中国农业银行股份有限公司平阳县支行出具《业务登记

凭证》。

    2019 年 7 月 18 日，因投资主体变更，浙江省商务厅核发境外投资证“第

N3300201900404 号”《企业境外投资证书》，同意投资主体名称变更为源飞宠

物及中宠股份，其中源飞宠物持股 51%，中宠股份持股 49%，其他信息不变。

    2019 年 7 月 18 日，因投资主体变更，浙江省发展和改革委员会核发《关于

同意温州源飞宠物玩具制品股份有限公司和烟台中宠食品股份有限公司在柬埔

                                  5-1-3-36
寨设立爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司项目项目变更有关事项的通知》，

同意《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司和烟台中宠食品股份有限公司在柬埔

寨设立爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司项目》的投资主体由源飞宠物变更

为源飞宠物和中宠股份。其他事项仍按照原《境外投资项目备案通知书》执行。

    2021 年 8 月 19 日，因投资总额变更，浙江省商务厅核发境外投资证“第

N3300202100519 号”《企业境外投资证书》，同意投资总额变更为 14,987.5 万

元人民币，折合 2,180 万美元，其他信息不变。

    2021 年 8 月 11 日，因投资总额变更，平阳县发展和改革局核发《平阳县发

展和改革局关于境外投资项目备案通知书》“平发改境外备字[2021]第 1 号”，

对源飞宠物和中宠股份在柬埔寨设立柬埔寨爱淘扩建项目中，向柬埔寨爱淘增加

投资 600 万美元予以备案，项目代码：2108-330326-04-01-103906。



    ⑤ 柬埔寨莱德

    发行人设立境外子公司柬埔寨莱德在中国境内履行的境外投资审批、备案程

序如下：

    2019 年 7 月 24 日，浙江省商务厅核发境外投资证“第 N3300201900426 号”

《企业境外投资证书》，同意发行人以新设的方式注册柬埔寨莱德，境外企业名

称为莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司，投资主体为源飞宠物，投资总额为

6,105 万元人民币，折合 888 万美元。

    2019 年 7 月 18 日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于柬埔寨莱

德的境外投资项目备案通知书“2019-330326-13-03-046198-000”，对该项目予

以备案。

    2019 年 9 月 26 日，中国农业银行股份有限公司平阳县支行出具《业务登记

凭证》。

    2021 年 7 月 15 日，因投资总额变更，浙江省商务厅核发境外投资证“第

N3300202100415 号”《企业境外投资证书》，同意投资总额变更为 10,312.5 万

元人民币，折合 1,500 万美元，其他信息不变。

    2021 年 8 月 11 日，因投资总额变更，浙江省发展和改革委员会核发《关于

同意温州源飞宠物玩具制品股份有限公司在柬埔寨设立莱德宠物生活用品（柬埔

                                  5-1-3-37
寨）有限公司投资项目项目变更有关事项的通知》，同意《温州源飞宠物玩具制

品股份有限公司在柬埔寨设立莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司投资项目》

项目的投资总额由 888 万美元变更为 1,500 万美元。其他事项仍按照原《境外投

资项目备案通知书》执行。



    （2）发行人境外投资涉及资金进出境是否符合外汇管理规定

    发行人境外投资涉及资金进出境手续参见本题回复之“（1）境外子公司的

设立是否履行境内相关部门的审批、备案程序”部分。

    此外，根据平阳县商务局出具的证明文件、平阳县发展和改革局出具的证明

文件、发行人外汇行政处罚信息查询结果，源飞宠物在境外投资设立子公司美国

BA、香港飞杨、柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德的过程中，已依法履行境内发改、商

务部门的相关审批、备案程序，遵守对外投资等发改、商务、外汇管理各项法律、

法规的规定，不存在未办理境外投资审批、备案程序等违法违规情形，不存在因

违反有关发改、商务、外汇管理法律法规而受到发改、商务、外汇管理部门行政

处罚的情形。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人境外投资设立子公司所涉及的发改、商务、外汇管理等境

外投资审批、备案文件；

    （2）查阅发行人境外投资设立子公司相关的投资款支付凭证；
    （3）查阅发行人出具的关于境外投资设立子公司境内相关部门的审批、备

案程序履行情况的说明；

    （4）访谈发行人董事会秘书，确认相关审批、备案办理进展；

    （5）查阅发行人获取的平阳县商务局出具的证明文件、平阳县发展和改革

局出具的证明文件、发行人外汇行政处罚信息查询结果。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人境外子公司的设立已履行境内相关部门的审
                                 5-1-3-38
批、备案程序，境外投资涉及资金进出境符合外汇管理规定。



    （二）境外子公司设立、经营是否符合当地法律规定，结合柬埔寨当地法

律规定说明柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关违规行为的性质、可能受到的处罚、

对发行人生产经营的影响，并说明是否构成重大违法行为


    1．核查情况
    截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 4 家境外子公司，分别为美国
BA、香港飞杨、柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德，具体情况如下：

    （1）境外子公司设立、经营是否符合当地法律规定

    ①美国 BA

    根据美国律师出具的法律意见书，美国 BA 是一家根据明尼苏达州法律正式

成立、有效存续的公司，注册号为 754052100020，注册办事处为美国明尼苏达

州明内通卡市斯梅塔那路 11011 号，该公司从事的业务合法，拥有与其经营活动

相关的资质和许可。经过适当调查，报告期内，没有任何针对美国 BA 或其任何

高级职员或董事的诉讼、仲裁、处罚，美国 BA 完全遵守所有劳动、就业、产品、

质量、环境和安全法律，没有针对美国 BA 的侵犯任何第三方知识产权的有关的

索赔或诉讼，美国 BA 公司不受任何法院或政府机构的任何禁令、救济或停止令
的约束，不存在重大违法违规行为或受到相关行政处罚情形，不存在任何已知的

会对其继续经营其业务产生负面、重大影响的法律障碍。



    ②香港飞杨

    根据香港律师出具的法律意见书，香港飞杨合法成立并有效存续，不存在根

据法律、公司章程细则规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解

散的情形；香港飞杨的经营业务行为合法、有效，不存在影响公司持续经营的严

重法律风险；香港飞杨自成立至目前，不存在违反香港税务、环保、雇佣、商品

说明和海关等相关香港法例而被处罚或被提起诉讼的情況；香港飞杨没有被提呈

有关强制性清盘的法律程序；香港飞杨不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁

案件，也不存在受到香港特別行政区政府相关部门处罚之情形。

                                5-1-3-39
    ③柬埔寨爱淘

    根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘根据企业法正式设立且有效

存续，拥有开展其业务的一切必要的权力、权能和权限；在柬埔寨爱淘取得入住

证书或补办开工证、停工证的情况下，其已符合在其场所开展宠物产品生产业务

需取得许可证和准许的要求，不存在严重违反法律、法规或者受到行政处罚的情

况，不存在会影响公司持续经营的重大法律风险；柬埔寨爱淘已遵守柬埔寨所有

相关的雇佣法律和法规，并已在报告期内取得柬埔寨法律和法规要求取得的一切

雇佣登记或批准，从未牵涉进任何提交至仲裁委员会解决的集体劳动争议；柬埔

寨爱淘未处于任何破产程序中，在报告期内没有任何未决的诉讼、非诉讼或行政

程序的重大争议，在最近三年一期未曾被主管行政机关处罚。



    ④柬埔寨莱德

    根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨莱德根据企业法正式设立且有效

存续，拥有开展其业务的一切必要的权力、权能和权限；在柬埔寨莱德取得入住

证书或补办开工证、停工证的情况下，其已符合在其场所开展宠物产品生产业务

需取得许可证和准许的要求，不存在会影响公司持续经营的重大法律风险；柬埔

寨莱德已遵守柬埔寨所有相关的雇佣法律和法规，并已在报告期内取得柬埔寨法

律和法规要求取得的一切雇佣登记或批准，从未牵涉进任何提交至仲裁委员会解

决的集体劳动争议；柬埔寨莱德未处于任何破产程序中，在报告期内没有任何未

决的诉讼、非诉讼或行政程序的重大争议，在最近三年一期未曾被主管行政机关

处罚。



    （2）结合柬埔寨当地法律规定说明柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关违规行为

的性质、可能受到的处罚、对发行人生产经营的影响，并说明是否构成重大违

法行为
    根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘，柬埔寨莱德存在建设房屋
未办理开工证、停工证，或未补办入住证情况的违规情形，具体如下：
    “1997 年 12 月 19 日关于施工许可证的第 86 号次级法令（‘第 86 号次级

                                 5-1-3-40
法令’）规定，所有施工在开工之前均需具备施工许可证。第 86 号次级法令被
2020 年 12 月 30 日关于施工许可证的第 224 号次级法令（‘第 224 号次级法令’）
所废止，第 224 号次级法令也要求所有施工（但某些豁免情况除外）必须具备施
工许可证。此外，根据第 224 号次级法令，任何施工均应当在收到施工场地开工
许可证后才能根据施工许可证开工。
       我们已看到 2019 年 4 月 8 日土地管理、城市规划和建设部就批准柬埔寨浙
江国际经济特区所提出的关于在 11 份土地所有权证书项下登记的土地上建设不
同建筑物的请求出具的第 129 号施工许可证（‘第 129 号施工许可证’），地点
位于 Trapeang Kea and Trapeang Mul Village, Cheung Kou Commune, Prey Nob
District, Preah Sihanouk Province, Cambodia。该 11 份土地所有权证书中的 7 份证
书被合并为一份土地所有权证书，该证书编号为 18020404-0822，并租赁给了公
司。
       但是，我们尚未获提供上文第 129 号施工许可证所要求的施工场地开工和停
工许可证。
       根据 2020 年 12 月 30 日关于出具、中止和撤销入住证书标准和程序的第 226
号次级法令的规定，对于需要施工许可证且在未取得停工许可证的情况下已经停
工的建筑项目，建筑业主应当申请入住证书。第 226 号次级法令第 46 条规定，
建筑业主在没有入住证书的情况下使用建筑物（但为居住目的使用的除外）的，
应当处以 80,000,000 瑞尔（约 20,000 美元）的罚款（对于受土地部管理的建筑
而言）。如果建筑业主已经被罚款，但在 3 个月内继续处于违法状态的，则加倍
处以罚款。”
       综上所述，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨律师认为没有为工厂
建筑物办理开工证、停工证，或未补办入住证情况属于性质轻微的违规行为，柬
埔寨爱淘、柬埔寨莱德可能被处以 80,000,000 瑞尔（约 20,000 美元）的罚款，
前述土地房屋不存在被相关部门收回、要求停用或拆除建筑物风险，前述情形对
柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德生产经营不存在重大影响，前述情形不构成重大违法行
为。



       2．核查方式和核查过程


                                     5-1-3-41
     本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

     （1）查阅美国律师、香港律师、柬埔寨律师出具的法律意见书；

     （2）查阅美国 BA、香港飞杨、柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德的工商登记资料、

《营业执照》等文件；

     （3）查阅发行人出具的关于子公司设立、经营合规性的情况说明；

     （4）访谈美国 BA、香港飞杨、柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关负责人；

     （5）访谈柬埔寨律师；

     （6）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德补办开工证、停工证的过程文件。



     3．核查结论

     经查验，本所律师认为，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德建设过程存在尚未办理相

关开工证、停工证的情形，但相关证件已在补充办理过程中，相关违规行为的性

质轻微，对发行人生产经营的影响较小，不构成重大违法行为；除前述情形外，

截至本补充法律意见书出具日，境外子公司设立、经营符合当地法律规定。



     （三）柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德未来业务发展定位，发行人是否将主要生

产环节转移至境外，结合柬埔寨当地税收、产业政策等披露境外经营的相关风

险



     1．核查情况

     （1）柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德未来业务发展定位，发行人是否将主要生产

环节转移至境外

     根据发行人出具的说明、并经本所律师访谈发行人总经理，柬埔寨爱淘、柬

埔寨莱德作为公司推进全球化产能布局、提高市场竞争力的重要战略，主要定位

为发行人在东南亚地区的生产基地并作为国内产能的补充；同时作为建立东南亚

供应链的尝试，发行人设立柬埔寨生产基地有利于降低劳动力成本和应对国际贸

易摩擦。

     柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德是公司新增产能，发行人本身仍具有完整的宠物零


                                 5-1-3-42
食、宠物牵引用具、宠物注塑玩具全系列产品的生产能力，发行人不存在将主要

生产环节转移至境外的情形。



    （2）结合柬埔寨当地税收、产业政策等披露境外经营的相关风险

    发行人在柬埔寨经营的境外经营风险主要如下：

    公司在柬埔寨设有子公司，推进全球化产能布局。报告期内，柬埔寨子公司

营业收入整体呈现上升趋势。但是，由于境外市场受政策法规变动、政治经济局

势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规

模的进一步扩大，公司涉及的境外经营环境将会更加复杂。若境外市场出现较大

不利变化，或公司境外业务拓展效果未达预期，会对公司经营的业务带来一定的

风险。

    此外，在目前的中美贸易摩擦背景下，相关关税政策及贸易形势存在一定的

不确定性。若未来发行人主要出口国家美国等对发行人加征关税或者在其他贸易

政策上施加不利影响，发行人的境外业务则可能相应受到影响，并可能在与其他

国际化企业以及境外市场的本土企业的竞争过程中处于不利地位。



    经查验，上述相关内容已在招股说明书中补充披露。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人出具的说明；

    （2）访谈发行人总经理、柬埔寨爱淘及柬埔寨莱德相关负责人；

    （3）访谈发行人柬埔寨律师；

    （4）查阅商务部网站柬埔寨的《对外投资合作国别（地区）指南》；

    （5）查阅发行人《审计报告》《税收缴纳说明审核报告》；

    （6）查阅柬埔寨律师出具的法律意见书。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德主要定位为发行人在东南

                                  5-1-3-43
亚地区的自有工厂，发行人不存在将主要生产环节转移至境外的情形；发行人在

柬埔寨经营的境外经营风险已在招股说明书中进行了披露。



    （四）结合发行人与中宠股份签署的相关协议、柬埔寨爱淘的公司章程、

协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结

果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会

及柬埔寨爱淘经营管理的实际运作情况等，说明柬埔寨爱淘是否为发行人控制



    1．核查情况

    根据发行人与中宠股份签署的合作框架协议、柬埔寨爱淘的公司章程，报告

期内，柬埔寨爱淘设置了股东大会、董事会、监事并聘任了高级管理人员。柬埔

寨爱淘报告期内的公司治理、经营管理的具体运作情况如下：

    （1）柬埔寨爱淘股东大会的实际运作情况

    股东大会可根据董事会大多数人的意见或董事长或投票权比重占多数的股

东的提议可随时召开。柬埔寨爱淘股东大会审议事项须经出席股东大会的股东所

持表决权 1/2 以上通过，涉及到公司增减资、分立、合并、解散、章程修改、一

年内收购出售资产金额超过最近一期经审计总资产 30%等影响股东利益的重大

事项时，由股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    由于发行人持有柬埔寨爱淘 51%的股权比例，中宠股份持有柬埔寨爱淘 49%

的股权比例，发行人控制了柬埔寨爱淘 51%的表决权，所持表决权足以对柬埔寨

爱淘股东会决议产生重大影响，发行人在股东大会审议的日常经营事项中拥有实

际控制权。

    根据柬埔寨爱淘报告期内的股东大会会议文件，报告期内，柬埔寨爱淘共召

开 4 次股东大会，商议后续增资事宜，包括发行人在内的全体股东均出席（或委

托出席）并发表了“同意”的意见，各项议案的审议结果与发行人的意见一致。



    （2）柬埔寨爱淘董事会的实际运作情况

    根据发行人与中宠股份签订的合作框架协议约定和柬埔寨爱淘公司章程规

定，柬埔寨爱淘设董事会，董事会成员五名，发行人委派三名，中宠股份委派两

                                 5-1-3-44
名，董事长职务由发行人委派董事担任。

    根据柬埔寨爱淘的公司章程、报告期内的股东大会、董事会会议文件，截至

本补充法律意见书出具日，柬埔寨爱淘董事会共 5 名董事，其中 3 名由发行人提

名并经股东大会选举任命，发行人提名的董事成员占柬埔寨爱淘董事会人员的半

数以上，符合双方约定。

    此外，根据柬埔寨爱淘的章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。由于发行人在柬埔寨爱淘的董事会中拥有多数席位，可有效控制董事

会的审议结果，但为保障中宠股份委派董事的知情权，对参会董事最低人数进行

了约定，发行人能够通过董事会对柬埔寨爱淘的日常经营活动进行决策，保障了

中宠股份委派董事的知情权，但具体决策仍只需全体董事过半数审议通过即可。

由于发行人在其董事会中拥有多数席位，相应实际控制了柬埔寨爱淘的董事会，

能够通过董事会对柬埔寨爱淘的日常经营活动进行决策。

    根据柬埔寨爱淘报告期内的董事会文件，报告期内，在柬埔寨爱淘召开的董

事会中，全体董事均出席（或委托出席）并一致同意了相关议案，各项议案的审

议结果与发行人的意见一致。



    （3）柬埔寨爱淘监事会的组成及运作情况

    根据发行人与中宠签订的合作框架协议约定和章程规定，柬埔寨爱淘不设监

事会，设监事一名；通过监事对柬埔寨爱淘进行日常经营进行监督。

    报告期内，中宠股份委派监事一名，对柬埔寨爱淘的日常经营管理享有知情

权及监督权。


    （4）柬埔寨爱淘经营管理的实际运作情况
    根据发行人与中宠股份签订的合作框架协议和柬埔寨爱淘公司章程，柬埔寨
爱淘由发行人整体负责运营和管理，提名并任命董事长，柬埔寨爱淘董事长被授
予充分的权力以便以公司的名义开展活动，董事长享有充分的权力代表公司，在
公司经营范围内的业务文件上签字，并对第三方全权负责。同时，发行人委派总
经理和财务负责人，分别负责日常经营管理及财务工作；其他人事、行政、对外
公共关系等部门也由发行人负责，中宠股份享有相应的知情权和监督权。


                                 5-1-3-45
    报告期内，柬埔寨爱淘的日常经营管理由发行人整体负责，并委派李春华、
张厚啟分别担任总经理、财务负责人，李春华全面负责日常经营管理、张厚啟负
责财务。因此，在柬埔寨爱淘经营过程中，主要的日常管理工作由发行人委派的
相关人员负责，发行人对柬埔寨爱淘的日常经营管理事项具有管理权和决策权，
继而控制柬埔寨爱淘的日常经营活动。
    综上所述，发行人持有柬埔寨爱淘 51%的股权，拥有过半数的表决权并拥有
柬埔寨爱淘董事会过半数的席位，可有效控制董事会；此外，发行人整体负责柬
埔寨爱淘日常经营并委派核心管理人员，因此，柬埔寨爱淘为发行人所控制。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人与中宠股份签订的合作框架协议、增资协议、柬埔寨爱淘

公司章程；

    （2）查阅柬埔寨爱淘报告期内股东大会会议文件，确认股东出席会议情况、

表决过程、审议结果、董事提名和任命等情况；

    （3）查阅柬埔寨爱淘报告期内董事会会议文件，确认重大决策的提议和表

决过程情况；

    （4）查阅柬埔寨爱淘报告期内董事、监事的提名文件，高级管理人员的相
关聘任文件；

    （5）访谈柬埔寨爱淘的相关负责人，了解柬埔寨爱淘经营管理的实际运作

情况；

    （6）查阅发行人出具的说明。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人拥有对柬埔寨爱淘的控制权。



    五、历次增资与股权转让（《反馈意见》问题 12）

    请发行人补充披露：



                                  5-1-3-46
    （1）历次增资股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价

格的定价依据及是否合理，是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权

变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；

    （2）发行人设立及后续增资是否履行资产评估、验资等程序，是否存在出

资瑕疵；如存在请说明是否构成本次发行的法律障碍；

    （3）平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞各出资人在发

行人任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持；金达胜入股发行人的原因

与商业合理性、价格是否存在异常、其出资人是否存在股权代持；

    （4）按照规定补充披露申报前一年引入新股东的情况，新股东的基本情况、

产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据有关股权变动是否是双

方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、

监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人

员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，

新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；

    （5）结合各股东的股权结构、合伙协议、出资人、实际控制人等情况说明

各股东是否存在一致行动关系，如存在请予以披露，并说明相关股份锁定、减

持承诺是否符合要求；

    （6）各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是否

符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进行

风险提示；

    （7）本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或

间接持有发行人股份，如存在请说明是否合法合规。

    请保荐机构、发行人律师发表明确意见。



    （一）历次增资股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让

价格的定价依据及是否合理，是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股

权变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排



    1．核查情况

                                5-1-3-47
         根据发行人的工商档案、相关会议决议文件、历次增资协议、股权转让协议、

     相关资金支付凭证、直接及间接股东出具的调查表、承诺函并经本所律师对发行

     人直接及间接股东进行访谈，了解其投资原因、出资资金来源情况，经核查，发

     行人历次增资及股权转让的原因、增资及股权转让价格的定价依据、履行的公司

     决策和有权机关核准程序如下：
序                              增资/股权转让原
      增资/股权转让情况                                资金来源     公司决策和有权机关核准程序
号                               因、定价依据
                                公司成立初期，白                  2005 年 1 月 19 日，源飞有限召开
     2005 年 2 月，源飞有限
                                植银个人无法继                    股东会并形成决议，同意白植银将
     第一次股权转让，白植
                                续投入资金和精       庄明允的自   公司 60%股权转让给庄明允。
1    银将其持有的公司
                                力，并以 1 元/注     有资金       2005 年 2 月 3 日，平阳县工商局对
     60.00% 股 权 转 让 给 庄
                                册资本价格转让                    源飞有限相关变更予以登记，并核
     明允
                                所持股权                          发营业执照。
     2005 年 2 月，源飞有限                                       2005 年 1 月 19 日，源飞有限召开
                                公司拟扩大生产
     第一次增资，公司注册                                         股东会并形成决议，同意公司注册
                                规模，需补充运营     庄明允及朱
     资本增加至 518 万元，                                        资本增加 338 万元。
2                               资金，以 1 元/注     晓荣的自有
     庄明允新增出资 280.5                                         2005 年 2 月 3 日，平阳县工商局对
                                册资本价格由原       资金
     万元、朱晓荣新增出资                                         源飞有限相关变更予以登记，并核
                                股东进行了增资
     57.5 万元                                                    发营业执照。
     2011 年 7 月，源飞有限                                       2011 年 7 月 18 日，源飞有限召开
                                公司拟扩大生产
     第二次增资，源飞有限                                         股东会并形成决议，同意公司注册
                                规模，需补充运营     庄明允及朱
     注册资本增加至 2,018                                         资本增加 1,500 万元。
3                               资金，以 1 元/注     晓荣的自有
     万元，庄明允新增出资                                         2011 年 7 月 18 日，平阳县工商局
                                册资本价格由原       资金
     1,125 万元、朱晓荣新                                         对源飞有限相关变更予以登记，并
                                股东进行了增资
     增出资 375 万元                                              核发营业执照。
     2017 年 12 月，源飞有
     限第三次增资，源飞有                                         2017 年 12 月 28 日，源飞有限召开
                                公司拟扩大生产
     限注册资本增加至                                             股东会并形成决议，同意公司注册
                                规模，需补充运营     庄明允及朱
     3,018 万元，其中庄明                                         资本增加 1,000 万元。
4                               资金，以 6 元/注     晓荣的自有
     允、朱晓荣分别以货币                                         2017 年 12 月 28 日，平阳县市监局
                                册资本价格由原       资金
     资金 4,500 万元、1,500                                       对源飞有限相关变更予以登记，并
                                股东进行了增资
     万元增加注册资本 750                                         核发营业执照。
     万元和 250 万元
     2018 年 8 月，源飞有限                                       2018 年 8 月 20 日，源飞有限召开
     第四次增资，源飞有限                                         股东会并形成决议，同意公司以资
                                资本公积转增注
5    注 册 资 本 增 加 至                            —           本公积转增方式增加注册资本
                                册资本
     8,018.00 万元，原股东                                        5,000 万元。
     以资本公积同比例转                                           2018 年 8 月 24 日，平阳县市监局


                                                 5-1-3-48
序                            增资/股权转让原
      增资/股权转让情况                             资金来源       公司决策和有权机关核准程序
号                             因、定价依据
     增注册资本                                                  对源飞有限相关变更予以登记，并
                                                                 核发营业执照。
                              实际控制人家族                     2018 年 8 月 28 日，源飞有限召开
     2018 年 8 月，源飞有限
                              亲属间因股权结                     股东会并形成决议，同意庄明允将
     第二次股权转让，庄明
                              构调整进行的股      庄明超的自     其持有的 22%的股权转让给庄明
6    允将其持有的源飞有
                              权转让，以 1 元/    有资金         超。
     限 22%的股权转让给
                              注册资本价格进                     2018 年 8 月 30 日，平阳县市监局
     庄明超
                              行了转让                           对源飞有限的股东变更予以登记。
     2018 年 9 月，源飞有限
                                                                 2018 年 9 月 20 日，源飞有限召开
     第三次股权转让，股东
                              实际控制人家族                     股东会并形成决议，同意庄明允将
     庄明允将其持有的源                           平阳晟睿的
                              亲属及其控制的                     其持有的 5.29%的股权转让给平阳
     飞有限 5.29%的股权转                         资金来源于
                              平台间因股权结                     晟睿、朱晓荣将其所持有的 2.49%
     让给平阳晟睿，朱晓荣                         合伙人出资，
7                             构调整进行的股                     股权转让给平阳晟睿、庄明超将其
     将其所持有的公司                             合伙人资金
                              权转让，以 1 元/                   所持有的 2.20%股权转让给平阳晟
     2.49%股权转让给平阳                          来源于其自
                              注册资本价格进                     睿。
     晟睿，庄明超将其所持                         有资金
                              行了转让                           2018 年 9 月 25 日，平阳县市监局
     有的公司 2.20%股权转
                                                                 对源飞有限的股东变更予以登记。
     让给平阳晟睿
                                                                 2018 年 9 月 30 日，源飞有限召开
                                                                 股东会并形成决议，同意源飞有限
                                                                 全体股东作为发起人，以截至 2018
                                                                 年 9 月 30 日经审计的净资产数额折
     2018 年 12 月，源飞有                                       股整体将源飞有限变更设立为股份
8    限整体变更为股份公       —                  —             有限公司。
     司                                                          2018 年 12 月 5 日，发行人召开创
                                                                 立大会暨 2018 年第一次临时股东
                                                                 大会，同意以发起方式设立发行人。
                                                                 2018 年 12 月 13 日，温州市市监局
                                                                 向发行人核发了营业执照。
                              本次增资系员工
                                                                 2019 年 12 月 30 日，发行人召开
                              持股平台增资入
     2019 年 12 月，股份公                                       2019 年第二次临时股东大会，审议
                              股，持股平台人员    员工持股资
     司第一次增资，公司股                                        通过了《关于增加公司注册资本的
                              为公司副经理以      金来源于其
     本增加至 9,268 万元。                                       议案》，同意公司注册资本由 8,018
9                             上级别的核心员      自有资金、家
     平阳晟雨、平阳晟洵分                                        万元增加至 9,268 万元。
                              工。增资价格为 5    庭资金或外
     别认购 750 万股与 500                                       2019 年 12 月 30 日，温州市市监局
                              元/股，系参考公     部借款。
     万股                                                        对源飞宠物的注册资本变更予以登
                              司所处行业、成长
                                                                 记，并核发了营业执照。
                              性、市盈率、每股


                                              5-1-3-49
序                           增资/股权转让原
      增资/股权转让情况                            资金来源       公司决策和有权机关核准程序
号                            因、定价依据
                             净资产等因素后，
                             经双方协商确定。
                             本次增资系员工
                                                 员工持股资
                             持股平台增资入
                                                 金来源于其
                             股，持股平台人员
                                                 自有资金、家   2020 年 12 月 18 日，发行人召开
     2020 年 12 月，股份公   为公司副主任以
                                                 庭资金、或外   2020 年第二次临时股东大会，审议
     司第二次增资，公司股    上级别的核心员
                                                 部借款，外部   通过了《关于增加公司注册资本的
     本增加至 10,225 万元， 工，同时引入外部
                                                 股东资金来     议案》，同意公司注册资本由 9,268
10   平阳晟进、平阳晟飞、 股东。增资价格为
                                                 源于其自有     万元增加至 10,225 万元。
     金达胜分别认购 86.5     6.5 元/股，系参考
                                                 资金、投资收   2020 年 12 月 28 日，温州市市监局
     万股、860.5 万股与 10   公司所处行业、成
                                                 益、生产经     对源飞宠物的注册资本变更予以登
     万股                    长性、市盈率、每
                                                 营、家庭资助   记，并核发了营业执照
                             股净资产等因素
                                                 或其他借款
                             后，经双方协商确
                                                 等。
                             定。



         经查验，发行人全体直接或间接股东均已出具《承诺函》，确认其所持公司

     股份均系以其合法资金出资认购，资金来源合法合规；所持股份系真实持有，不

     存在委托持股、信托持股或者其他利益安排的情形，且其持有的股份权属清晰，

     不存在权属纠纷。



         综上所述，发行人历次增资及股权转让的资金来源合法合规，发行人历次股

     权变动均已履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动合法、有效，不存

     在委托持股、信托持股或其他利益安排。



         2．核查方式和核查过程

         本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

         （1）查阅发行人的全套工商档案、股权变动相关的会议决议文件、；

         （2）查阅发行人历次增资协议、股权转让协议、相关资金支付凭证；

         （3）查阅发行人直接、间接股东的身份证及营业执照等身份证明文件、出

     具的调查表、承诺函；


                                             5-1-3-50
          （4）对发行人直接、间接股东进行访谈，了解其投资原因、出资资金来源

     情况；

          （5）查验发行人及其实际控制人出具的说明。



          3．核查结论

          经查验，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让的资金来源合法合规，

     增资与股权转让价格的定价合理，历次股权变动均已履行公司决策和有权机关核

     准程序，历次股权变动合法、有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。



          （二）发行人设立及后续增资是否履行资产评估、验资等程序，是否存在

     出资瑕疵；如存在请说明是否构成本次发行的法律障碍



          1．核查情况

          根据发行人的工商档案、发行人设立及历次增资的验资报告、相关资金凭证、

     评估报告，发行人设立及历次增资时的出资均为货币出资且均已实缴完毕，相关

     出资及其资产评估、验资等程序具体情况如下：
       设立及增资     注册资本
序号                                   出资情况               实缴及验资情况            资产评估情况
           情况       变动情况

                                                       经平阳正益会计师事务所于
                                    白植银、朱晓荣 2004 年 9 月 22 日出具的《验
       2004 年 9 月 注 册 资 本                                                       不存在需进行资产
 1                                  分别出资 108 万 资报告》（平正会验字[2004]
       设立          180 万元                                                         评估的情形
                                    元、72 万元        第 225 号）验证，180 万元货
                                                       币出资已足额缴纳。

                                                       经平阳正益会计师事务所于
                                    庄明允新增出
       2005 年 2 月， 注 册 资 本                      2005 年 1 月 21 日出具的《验
                                    资 280.5 万元、                                   不存在需进行资产
 2     源飞有限第 增 加 至                             资报告》（平正会验字[2005]
                                    朱晓荣新增出                                      评估的情形
       一次增资      518 万元                          第 017 号）验证，338 万元货
                                    资 57.5 万元
                                                       币出资已足额缴纳。

       2011 年 7 月， 注 册 资 本 庄 明 允 新 增 出 经平阳正益会计师事务所于
                                                    2011 年 7 月 18 日出具的《验 不存在需进行资产
 3     源 飞 有 限 第 增 加 至 资 1,125 万元、
                                                    资报告》（平正会验字[2011] 评估的情形
       二次增资       2,018 万元 朱 晓 荣 新 增 出
                                                    第 346 号）验证，1,500 万元


                                                   5-1-3-51
       设立及增资     注册资本
序号                                    出资情况              实缴及验资情况            资产评估情况
            情况      变动情况

                                   资 375 万元         货币出资已足额缴纳。

                                   庄明允、朱晓荣

       2017 年 12                  分 别 以 货 币 资 经天衡会计师于 2017 年 12
                     注册资本
       月，源飞有            金 4,500 万元、 月 26 日出具的《验资报告》 不存在需进行资产
 4                   增 加 至                （天衡验字[2017]00162 号）
       限第三次增            1,500 万元增加                             评估的情形
                  3,018 万元                 验证，6,000 万元货币出资已
       资                    注册资本 750 万 足额缴纳。

                                   元和 250 万元

                                                       经天衡会计师于 2018 年 8 月
       2018 年 8 月， 注 册 资 本 原 股 东 以 资 本 20 日出具的《验资报告》（天
                                                    衡验资[2018]00071 号）验证 不存在需进行资产
 5     源飞有限第 增 加 至 公 积 同 比 例 转
                                                    截至 2018 年 8 月 20 日，公 评估的情形
       四次增资       8,018 万元 增注册资本
                                                    司已将资本公积 5,000 万元
                                                       转为资本。

                                                                                     2018 年 11 月 19 日，
                                                                                     北京天健兴业资产
                                                       经天衡会计师于 2018 年 12 评估有限公司出具
                                                       月 5 日出具的《验资报告》 了“天兴苏评报字
                                                       （ 天 衡 验 字 （ 2018 ）00104 （2018）第 0118 号”
       2018 年 12
                                                       号）验证，各发起人已经实 《温州源飞宠物玩
       月，源飞有 股 本 为                             缴全部出资，各发起人投入 具制品有限公司拟
 6                                 —
       限 整 体 变 更 8,018 万股                       发 行 人 的 出 资 共 计 整体变更为股份有

       为股份公司                                      156,057,046.27 元 ， 其 中 限公司项目资产评
                                                       80,180,000 元作为股本，剩余 估报告》，根据该报
                                                       75,877,046.27 元作为发行人 告，源飞有限截至
                                                       的资本公积。                  2018 年 9 月 30 日的
                                                                                     净资产的评估值为
                                                                                     18,193.84 万元

                                   平阳晟雨、平阳
       2019 年 12                                      经天衡会计师于 2020 年 1 月
                     公 司 股 本 晟洵以 5 元/股
       月，股份公                                      3 日出具的《验资报告》（天
                                                                                     不存在需进行资产
 7                   增 加 至 的 价 格 分 别 认 衡验字[2020]00033 号）验证，
       司第一次增                                                                    评估的情形
                     9,268 万元 购 750 万 股 与 6,250 万元货币出资已足额
       资                                       缴纳。
                                500 万股



                                                   5-1-3-52
       设立及增资    注册资本
序号                               出资情况               实缴及验资情况   资产评估情况
            情况     变动情况

                                平阳晟进、平阳

       2020 年 12 公 司 股 本 晟飞、金达胜以 经天衡会计师于 2020 年 12

       月 ， 股 份 公 增 加 至 6.5 元/股的价格 月 29 日出具的《验资报告》 不存在需进行资产
 8                                               （天衡验字[2020]00167 号）
       司 第 二 次 增 10,225 万 分 别 认 购 86.5                            评估的情形
                                                 验证，6,220.5 万元货币出资
       资             元        万股、860.5 万 已足额缴纳。

                                股与 10 万股




            根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除整体变更为股份公司涉及资产

     评估事项且已经北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴苏评报字（2018）第
     0118 号”《温州源飞宠物玩具制品有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资

     产评估报告》外，发行人设立及历次增资均不涉及当时法律法规要求进行评估的

     情形。



            综上所述，发行人设立及后续增资已履行必要的资产评估、验资等程序，不

     存在出资瑕疵。



            2．核查方式和核查过程

            本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

            （1）查阅发行人的全套工商档案；

            （2）查阅发行人设立及历次增资相关的验资报告、相关资金凭证、评估报

     告；

            （3）查阅发行人出具的说明并访谈发行人直接、间接股东。



            3．核查结论

            经查验，本所律师认为，发行人设立及后续增资已履行必要的资产评估、验

     资等程序，不存在出资瑕疵。




                                               5-1-3-53
    （三）平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞各出资人在

发行人任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持；金达胜入股发行人的原

因与商业合理性、价格是否存在异常、其出资人是否存在股权代持



    1．核查情况

    （1）平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞各出资人在发

行人任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持

    经查验平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞的工商档案，

穿透核查持股平台合伙人的身份信息并查阅其填写的调查表、出具的承诺函及出

资的资金记录，并经访谈各持股平台合伙人，前述持股平台中，平阳晟雨、平阳

晟洵、平阳晟进为发行人员工持股平台，其合伙人均在发行人任职；平阳晟睿为

发行人实际控制人家族持股平台，其合伙人为实际控制人朱晓荣、庄明超、林金

淋（庄明允之妻）和庄明嫦（庄明允与庄明超之姐）；平阳晟飞除执行事务合伙

人颜辉煌系发行人人事部经理外，其他合伙人均不在发行人任职。

    ①经查阅平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进各合伙人的劳动合同、

填写的调查表，相关人员在发行人的持股及任职情况如下：
           持有发行人股               直接出资份   间接持股比
持股平台                  持股人员                               在发行人任职
           份比例（%）                  额（%）     例（%）
                           庄明嫦        30.0675     2.3525           无

                           朱晓荣        25.0000     1.9560     董事、副总经理

平阳晟睿      7.824                                             平阳晟丰执行董
                           林金淋        22.9325     1.7942
                                                                   事、经理
                                                                董事、上海质岑总
                           庄明超        22.0000     1.7213
                                                                     经理
                                                                董事、副总经理、
                            陈群         39.2000     2.8753
                                                                  董事会秘书
                           钟丙祥        21.3333     1.5648     证券事务部顾问
                                                                副总经理、财务总
                           王黎莉        13.3333     0.9780
平阳晟雨      7.335                                                   监
                           吴仁明        4.0000      0.2934     嘉兴源飞总经理
                           冯明超        3.3333      0.2445        生产副总
                                                                柬埔寨爱淘公司
                            高康         1.6000      0.1174
                                                                   副总经理

                                     5-1-3-54
           持有发行人股               直接出资份   间接持股比
持股平台                  持股人员                              在发行人任职
           份比例（%）                  额（%）     例（%）
                                                                柬埔寨莱德常务
                           周爱香        1.6000      0.1174
                                                                    副总
                                                                柬埔寨莱德生产
                            罗价         1.6000      0.1174
                                                                    副总
                                                                柬埔寨爱淘总经
                           李春华        1.3333      0.0978
                                                                      理
                           张丽娇        0.9333      0.0685     营销一部经理
                           秦传娥        0.9333      0.0685     咬胶生产部经理
                           林正海        0.9333      0.0685       仓储部经理
                            李畅         0.9333      0.0685     品质管理部经理
                           黄益莉        0.9333      0.0685     营销二部经理
                           陈桂宣        0.9333      0.0685     采购计划部经理
                           颜辉煌        0.9333      0.0685       人事部经理
                           严莉蓉        0.9333      0.0685       财务部经理
                                                                柬埔寨爱淘财务
                           张厚啟        0.6667      0.0489
                                                                    经理
                                                                技术研发部副经
                           曾飞凡        0.4000      0.0293
                                                                      理
                           李立莲        0.4000      0.0293     生产部副经理
                                                                企业发展部副经
                           杨学国        0.4000      0.0293
                                                                      理
                                                                品质管理部副经
                           吴蝉观        0.4000      0.0293
                                                                      理
                                                                采购计划部副经
                           白晓帆        0.4000      0.0293
                                                                      理
                            林敏         0.4000      0.0293     营销一部副经理
                           陈青青        0.4000      0.0293     营销二部副经理
                                                                采购计划部副经
                           周少瑜        0.4000      0.0293
                                                                      理
                           雷顺杰        0.4000      0.0293     仓储部副经理
                                                                狗带生产部副经
                           曾清游        0.4000      0.0293
                                                                      理
                                                                采购计划部副经
                           郝双华        0.2667      0.0196
                                                                      理
                                                                采购计划部副经
                           卢小君        0.1333      0.0098
                                                                      理

                                     5-1-3-55
           持有发行人股               直接出资份   间接持股比
持股平台                  持股人员                               在发行人任职
           份比例（%）                  额（%）     例（%）
                                                                综合管理部副经
                           张捍宇        0.1333      0.0098
                                                                      理
                           蔡明军        99.4000     4.8607       总经理助理
平阳晟洵      4.890                                             财务部副经理、出
                            林萍         0.6000      0.0293
                                                                      纳
                           谈云峰        23.1214     0.1956        常务副总
                                                                柬埔寨莱德财务
                           黄开义        5.7803      0.0489
                                                                     经理
                            方静         3.4682      0.0293      证券事务代表
                                                                技术研发部副经
                           周正梁        3.4682      0.0293
                                                                      理
                                                                柬埔寨爱淘车间
                            黄河         2.3121      0.0196
                                                                     主任
                                                                柬埔寨莱德车间
                           龙本艳        2.3121      0.0196
                                                                    管理员
                                                                柬埔寨莱德仓库
                            王旭         2.3121      0.0196
                                                                    管理员
                                                                营销二部业务主
                           陈苗苗        2.3121      0.0196
                                                                      管
                           杜爱琴        2.3121      0.0196     采购计划部主管

平阳晟进      0.846                                             营销一部业务主
                           江莹莹        2.3121      0.0196
                                                                      管
                           魏佩佩        2.3121      0.0196     营销二部业务员
                                                                柬埔寨爱淘车间
                           何诗兵        2.3121      0.0196
                                                                     主管
                                                                柬埔寨爱淘采购
                           吴小彬        2.3121      0.0196
                                                                     专员
                                                                生产部第一缝纫
                           林延实        2.3121      0.0196
                                                                   车间主管
                           施明倍        2.3121      0.0196       仓储部主管
                           陈小颖        2.3121      0.0196      营销一部主管
                           雷尔旺        2.3121      0.0196     技术研发部主管
                            庄严         2.3121      0.0196     采购计划部主管
                                                                生产部第一包装
                           林天处        2.3121      0.0196
                                                                   车间主管
                            刘杰         2.3121      0.0196       仓储部主管


                                     5-1-3-56
            持有发行人股                  直接出资份   间接持股比
持股平台                      持股人员                                 在发行人任职
            份比例（%）                     额（%）     例（%）
                                                                      生产部包装车间
                               谢招弟        2.3121      0.0196
                                                                             主管
                                                                      品质管理部副主
                               郑文文        2.3121      0.0196
                                                                              管
                                                                      营销一部业务主
                               覃宝玲        2.3121      0.0196
                                                                              管
                               叶章建        2.3121      0.0196            生产主管
                                                                      生产部下料车间
                               周青赞        2.3121      0.0196
                                                                             主管
                               张正光        2.3121      0.0196       温州莱德修理工
                               池昌新        2.3121      0.0196       综合部信息主管
                               曾桃英        2.3121      0.0196            生产主管
                               翁迪趋        2.3121      0.0196        综合部副主管
                                                                      柬埔寨莱德营销
                                陈珍         2.3121      0.0196
                                                                             主管
                               林合猛        1.1561      0.0098            生产主管
                                                                      柬埔寨爱淘车间
                                徐艳         1.1561      0.0098
                                                                             主任
                               刘南明        1.1561      0.0098            生产主管
                                                                      财务部副经理、出
                                林萍         0.5780      0.0049
                                                                              纳



      根据前述合伙人填写的调查表、出资的资金记录，并经访谈各持股平台合伙

人，上述持股人员中持股资金来源于其自有资金、家庭资金或外部借款。根据持

股平台全体人员出具的《承诺函》，其所持公司股份均系以其合法资金出资认购，

资金来源合法合规。



      ②经查阅平阳晟飞各合伙人的身份证、填写的调查表，相关人员的基本情况

如下：
                                                                    是否为    是否在
 序      合伙人
                  身份证号                     住址                 发行人    发行人
 号        姓名
                                                                    关联方    处任职
                  50113****    重庆市渝北区龙山街道天邻风景小
  1       冉睿                                                        否           否
                  ****9133     区 22 栋 17-3

                                         5-1-3-57
                                                            是否为   是否在
序   合伙人
              身份证号                  住址                发行人   发行人
号     姓名
                                                            关联方   处任职
              330326***
2    钱雁冰               浙江省平阳县水头镇星元街 25 号      否       否
              *****1832
              330326***
3     陈宇                杭州市上城区司马渡巷 60 号          否       否
              *****1839
              310105***   浙江省长兴县雉城镇解放西路 133
4     柯华                                                    否       否
              *****2018   号
              320724***
5    孟庆美               浙江省杭州市下城区 4-1-702          否       否
              *****4261
              330623***
6    张松英               上海市宝山区宝林路 500 号           否       否
              *****1664
              330326***
7    陈红武               浙江省平阳县昆阳镇坡南街 553 号     否       否
              *****0011
              330327***   浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 119
8    许必教                                                   否       否
              *****8810   号
              330321***   浙江省温州市龙湾区永中街道寺后
9    张蔓莉                                                   否       否
              *****0020   街3号
              330326***   浙江省平阳县水头镇安居新区 4 幢
10   曾善畅                                                   否       否
              *****1832   2 单元 301 室
              330326***   浙江省义乌市福田街道工人北路
11   陈春香                                                   否       否
              *****4028   689 号 213 室
              330326***   浙江省温州市鹿城区江滨街道鸿翔
12   林丽望                                                   否       否
              *****7344   锦园 B1801
              330302***   浙江省温州市鹿城区蒲鞋市街道横
13    陶杨                                                    否       否
              *****2424   河南新村 4 幢
              330324***   浙江省永嘉县乌牛镇交通西路 80
14   蒋莉静                                                   否       否
              *****1809   号
              330226***   浙江省宁海县跃龙街道水角凌路 82
15   邬敏杰                                                   否       否
              *****1436   弄2号
              330326***
14    王芳                浙江省平阳县鳌江镇菜场街 25 号      否       否
              *****0727
              330326***
17   缪存冬               浙江省平阳县萧江镇萧江村            否       否
              *****1411
              330321***   浙江省温州市瓯海区茶山街道罗胜
18   项玉霜                                                   否       否
              *****2729   村光岙
              330326***   浙江省温州市鹿城区广化街道望江
19   杨建新                                                   否       否
              *****6310   西路金汇商住广场 2 幢 2603 室
              330326***
20   施秀玲               浙江省平阳县水头镇茂盛街 23 号      否       否
              *****1820
              330302***   浙江省温州市鹿城区五马街道县前
21   胡剑平                                                   否       否
              *****0027   头 4 幢 306 室
              330326***
22   郭和容               浙江省平阳县麻步镇富民村            否       否
              *****4512


                                  5-1-3-58
                                                                是否为   是否在
 序      合伙人
                  身份证号                  住址                发行人   发行人
 号        姓名
                                                                关联方   处任职
                  330326***   浙江省平阳县鳌江镇新登街 99 号
 23      王承春                                                   否       否
                  *****0710   403 室
                  330326***   浙江省平阳县昆阳镇水溪头路
 24      王月琴                                                   否       否
                  *****0028   34-17 号
                  330326***   浙江省杭州市拱墅区大河宸章公寓
 25      陈银燕                                                   否       否
                  *****0026   2 幢 2 单元 1101 室
                  330326***   浙江省温州市鹿城区滨江街道江滨
 26      李学锋                                                   否       否
                  *****0011   东路谛华景园 2 幢 2004 室
                  330329***   浙江省平阳县昆阳镇机关住宅一区
 27      林巧霞                                                   否       否
                  *****0046   19 单元 501 室
                  330326***   浙江省平阳县水头镇泾川中路
 28      李悌建                                                   否       否
                  *****1811   352-354 号
                  330327***   浙江省温州市鹿城区南浦街道南浦
 29      章国恬                                                   否       否
                  *****7711   闻莺 12 幢 706 室
                  330326***   浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 B 幢
 30       陈超                                                    否       否
                  *****0010   131 室
                  330326***
 31       林静                浙江省平阳县鳌江镇东河路 60 号      否       否
                  *****0728
                  330108***   杭州市滨江区西兴街道协同社区
 32      周海飞                                                   否       否
                  *****0237   05-43 号
                  330326***
 33      陈志泽               浙江省平阳县鳌江镇邮电路 173 号     否       否
                  *****501X
                  330326***
 34      陈美兰               浙江省平阳县昆阳镇健康路 29 号      否       否
                  *****0024
                  330326***
 35      王丹青               浙江省平阳县腾蛟镇岱山村            否       否
                  *****6024
                  330326***
 36      陈招派               浙江省平阳县麻步镇新桥村            否       否
                  *****4334
                  330326***   浙江省平阳县水头镇腾龙东路 33
 37      郑书源                                                   否       否
                  *****0033   号
                  330326***   浙江省平阳县水头镇丹华北路 140
 38      周兆镇                                                   否       否
                  *****1812   号
                  330326***   浙江省平阳县昆阳镇机关住宅二区
 39      周素琴                                                   否       否
                  *****0021   10 幢 401 号
                  330327***
 40      颜辉煌               浙江省平阳县水头镇盐仓巷 29 号      是       是
                  *****042X



       根据平阳晟飞各合伙人填写的调查表，本所律师对各合伙人进行的访谈，平

阳晟飞各合伙人中除颜辉煌在公司任人事部经理外，其他合伙人均未在公司任

职。

                                      5-1-3-59
    根据前述合伙人填写的调查表、出资的资金记录，并经访谈各持股平台合伙

人，上述持股人员持股资金来源于其自有资金、投资收益、生产经营、家庭资助

或其他借款等。根据持股平台全体人员出具的《承诺函》，其所持公司股份均系

以其合法资金出资认购，资金来源合法合规。



    综上所述，平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进为发行人员工持股平台，其合伙

人均在发行人任职；平阳晟睿为发行人实际控制人家族持股平台；平阳晟飞除执

行事务合伙人颜辉煌系发行人人事部经理外，其他合伙人均不在发行人任职。上

述股东的合伙人出资资金来源于其自有资金、投资收益、生产经营、家庭资助或

其他借款等，不存在股权代持的情形。



    （2）金达胜入股发行人的原因与商业合理性、价格是否存在异常、其出资

人是否存在股权代持

    根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至本补充法律意见书出具日，

金达胜持有发行人 10 万股股份，占发行人股份总数的 0.0977%。根据平阳县市

监 局 于 2020 年 5 月 29 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91330326MA2HDPFA25 ） ， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 1 日），截至查询日，金达

胜的基本情况如下：
       企业名称         平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码      91330326MA2HDPFA25

         类型           有限合伙企业
    执行事务合伙人      无锡金达投资管理有限公司
       成立日期         2020 年 5 月 29 日
       合伙期限         长期
     主要经营场所       浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1680 室）
                        一般项目：股权投资；创业投资；企业管理；市场营销策划；社
       经营范围         会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                        主开展经营活动）。




                                        5-1-3-60
       根据金达胜的工商登记资料及其各合伙人的出资凭证，并经查询国家企业信

用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 1 日），截

至查询日，金达胜的出资人及出资情况如下：
 序号     出资人名称/姓名          出资额（万元）       出资比例（%）        出资人类型

  1           任瑞婷                  2,500.00                 69.4444       有限合伙人

  2           张旻箫                   500.00                  13.8889       有限合伙人

  3           蔡胜才                   500.00                  13.8889       有限合伙人

          无锡金达投资管理
  4                                    100.00                   2.7778       普通合伙人
              有限公司

            合计                      3,600.00                 100.0000           -

       经查询基金业协会公示信息（网址：https://www.amac.org.cn，查询日期：

2021 年 11 月 1 日），金达胜已于 2020 年 7 月 8 日办理私募基金备案（基金编

号为 SLE883），其管理人无锡金达投资管理有限公司已于 2020 年 1 月 20 日办

理私募基金管理人登记（登记编号为 P1070631）。

       经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021

年 11 月 1 日），截至查询日，无锡金达投资管理有限公司的股东及出资情况如

下：
  序号             股东名称/姓名                 出资额（万元）           出资比例（%）

      1               钟丙祥                         500.00                  50.0000

      2                任华                          300.00                  30.0000

      3               任瑞婷                         200.00                  30.0000

                合计                                1,000.00                 100.0000

       经查验金达胜的工商档案、填写的调查表、出具的承诺函、相关增资协议及

出资的资金记录，穿透核查金达胜各合伙人的身份信息、填写的调查表、出具的

承诺函及出资的资金记录，并经本所律师对前述各合伙人访谈，金达胜入股发行

人的原因系看好公司发展，经与公司沟通取得 10 万股增资份额，增资价格为 6.5

元/股，系参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素后，经双方

协商确定，与同期入股其他股东增资价格一致，不存在异常情形，根据其出资人

出具的承诺函，相关出资人不存在股权代持情形。



                                            5-1-3-61
    综上所述，金达胜入股发行人系因看好公司发展，具有商业合理性，入股价

格不存在异常，其出资人不存在股权代持情形。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞的工商档

案、穿透核查持股平台合伙人的身份信息、填写的调查表、出具的承诺函及出资

的资金记录；

    （2）访谈平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进各持股平台合伙人，

确认持股人员在在发行人任职情况、出资资金来源、是否存在股权代持；

    （3）查阅庄明允向陈群、罗价、周爱香、陈胜、郝双华、李春华、张厚啟、

张捍宇借出资金的银行流水记录、庄明允出具的说明；

    （4）访谈平阳晟飞的合伙人，确认该等持股人员的基本信息及任职情况、

出资资金来源、是否存在股权代持；

    （5）查阅金达胜的工商档案、填写的调查表、出具的承诺函、相关增资协

议及出资的资金记录，穿透核查其合伙人的身份信息、填写的调查表、出具的承

诺函及出资的资金记录；

    （6）访谈金达胜及其合伙人，确认金达胜入股发行人的原因、商业合理性，

入股价格、出资人是否存在股权代持情形。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进为发行人员工持股

平台，其合伙人均在发行人任职；平阳晟睿为发行人实际控制人家族持股平台；

平阳晟飞除执行事务合伙人颜辉煌系发行人人事部经理外，其他合伙人均不在发

行人任职；上述股东的合伙人出资资金来源于其自有资金、投资收益、生产经营、

家庭资助或其他借款等，不存在股权代持的情形；金达胜入股发行人系因看好公

司发展，具有商业合理性，入股价格不存在异常，其出资人不存在股权代持情形。




                                5-1-3-62
     （四）按照规定补充披露申报前一年引入新股东的情况，新股东的基本情

况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是

否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、

董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、

经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送

安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格



     1．核查情况

     （1）按照规定补充披露申报前一年引入新股东的情况，新股东的基本情况

     发行人于 2021 年 6 月 22 日向中国证监会递交了本次发行上市的申请材料，

发行人在申报前一年（12 个月）新增股东共计 3 名，基本情况具体如下：

     2020 年 12 月，源飞宠物的股本由 9,268.00 万股变更为 10,225.00 万股，新

增 957.00 万股，增资价格为 6.50 元/股，引入 3 名新股东情况如下：

序号    股东名称    企业类型       股东性质        增资数量（万股）   增资后持股比例


 1      平阳晟进 有限合伙企业     员工持股平台          86.50            0.8460%


 2      平阳晟飞 有限合伙企业     外部持股平台          860.50           8.4156%


 3       金达胜    有限合伙企业     私募基金            10.00            0.0977%


       合计             -               -               957.00           9.3593%




     上述新增的 3 名股东具体情况如下：

     ①平阳晟进的基本情况

     根据平阳晟进提供的《营业执照》和《合伙协议》等资料，并经查询国家企

业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，2021 年 11 月 1 日），截至查询

日，平阳晟进的基本情况如下：
        企业名称         平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）
  统一社会信用代码       91330326MA2JCDPH7U

          类型           有限合伙企业


                                        5-1-3-63
   执行事务合伙人    林萍
      成立日期       2020 年 11 月 27 日
      合伙期限       长期
    主要经营场所     浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 2438 室）
                     一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；
                     企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
      经营范围
                     服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                     依法自主开展经营活动）。
    截至本补充法律意见书出具日，平阳晟进的出资人及出资情况详见本题
“（三）平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞各出资人在发行
人任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持；金达胜入股发行人的原因与商
业合理性、价格是否存在异常、其出资人是否存在股权代持”的回复内容。



    ②平阳晟飞的基本情况

    根据平阳晟飞提供的《营业执照》和《合伙协议》等资料，并经查询国家企

业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，2021 年 11 月 1 日），截至查询

日，平阳晟飞的基本情况如下：
      企业名称       平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙）
  统一社会信用代码   91330326MA2JCT1D5J

        类型         有限合伙企业
   执行事务合伙人    颜辉煌
      成立日期       2020 年 12 月 16 日
      合伙期限       长期
    主要经营场所     浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 2466 室）
                     一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；
                     企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含
      经营范围
                     许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                     依法自主开展经营活动）。
    截至本补充法律意见书出具日，平阳晟飞的出资人及出资情况详见本题
“（三）平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞各出资人在发行
人任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持；金达胜入股发行人的原因与商
业合理性、价格是否存在异常、其出资人是否存在股权代持”的回复内容。

    ③金达胜的基本情况



                                     5-1-3-64
      根据金达胜提供的《营业执照》和《合伙协议》等资料，并经查询国家企业

信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，2021 年 11 月 1 日），截至查询日，

金达胜的基本情况如下：
         企业名称            平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码        91330326MA2HDPFA25

           类型              有限合伙企业
      执行事务合伙人         无锡金达投资管理有限公司
         成立日期            2020 年 5 月 29 日
         合伙期限            长期
       主要经营场所          浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1680 室）
                             一般项目：股权投资；创业投资；企业管理；市场营销策划；社
         经营范围            会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                             主开展经营活动）。

      截至本补充法律意见书出具日，金达胜的出资人及出资情况详见本题“（三）

平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞各出资人在发行人任职情

况、出资资金来源，是否存在股权代持；金达胜入股发行人的原因与商业合理性、

价格是否存在异常、其出资人是否存在股权代持”的回复内容。



      （2）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变

动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他

股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理

人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利

益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格

      根据发行人的说明及本所律师核查，申报前一年发行人产生新增股东的原

因、入股价格及定价依据情况如下：
序    股本变      新增股东    增资数量
                                            产生新股东的原因     入股价格      定价依据
号    动事项        名称      （万股）

      2020 年                             设立员工持股平台进                参考公司所处行
      12 月，                             行员工持股，持股平台              业、成长性、市
1                 平阳晟进      86.50
      源飞宠                              人员为公司副主任以     6.5 元/股 盈率、每股净资
      物第二                              上级别的核心员工                  产等因素后，经

2     次增资      平阳晟飞      860.50    引入外部投资者补充                双方协商确定，


                                             5-1-3-65
序   股本变   新增股东   增资数量
                                     产生新股东的原因      入股价格      定价依据
号   动事项     名称     （万股）

                                    营运资金，投资人具有              整体估值参考当
                                    增资入股的意愿、能力              期的业绩情况按
                                    和资格。                          照 10 倍左右市
                                                                      盈率确定，增资
                                    引入外部投资者补充
                                                                      价格总体符合一
                                    营运资金，投资人具有
3              金达胜     10.00                                       级市场定价原则
                                    增资入股的意愿、能力
                                    和资格。

     根据发行人出具的说明、平阳晟进、平阳晟飞、金达胜出具的《承诺函》并

经本所律师对其的访谈，上述股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在

纠纷。新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在如下关联

关系：

     （1）平阳晟进执行事务合伙人林萍同时也是平阳晟洵执行事务合伙人；

     （2）平阳晟飞执行事务合伙人颜辉煌同时也是平阳晟雨执行事务合伙人。

     除上述情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本

次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信

托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。



     综上所述，发行人申报前一年新增股东的有关股权变动均为变动双方真实意
思表示，不存在争议或潜在纠纷，除上述已披露情况外，新股东与发行人其他股

东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在

亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法

律、法规规定的股东资格。



     2．核查方式和核查过程

     本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

     （1）查阅发行人的工商档案、2020 年 12 月增资相关的会议文件、增资协

议、相关资金凭证；




                                      5-1-3-66
     （2）查阅平阳晟进、平阳晟飞、金达胜提供的工商档案、《营业执照》、

《合伙协议》、各合伙人的出资凭证；

     （3）查询国家企业信用信息公示系统公示信息（http://www.gsxt.gov.cn，2021

年 11 月 1 日）；

     （4）查询基金业协会公示信息（网址：https://www.amac.org.cn，2021 年 11

月 1 日）；

     （5）查阅平阳晟进、平阳晟飞、金达胜出具的《承诺函》；

     （6）访谈平阳晟进、平阳晟飞、金达胜合伙人；

     （7）查阅发行人出具的说明。



     3．核查结论

     经查验，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东的有关股权变动均为变

动各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，除上述已披露情况外，新股东与

发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签

字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，

新股东具备法律、法规规定的股东资格。



     （五）结合各股东的股权结构、合伙协议、出资人、实际控制人等情况说

明各股东是否存在一致行动关系，如存在请予以披露，并说明相关股份锁定、

减持承诺是否符合要求



     1．核查情况

     （1）结合各股东的股权结构、合伙协议、出资人、实际控制人等情况说明

各股东是否存在一致行动关系，如存在请予以披露

     经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及股权结构如下：
序    股东名称或    持股数量（万   持股比例    是否为
                                                             一致行动关系
号       姓名          股）         （%）      发起人
 1      庄明允        3,825.54     37.4136       是     系发行人共同实际控制人；
 2      朱晓荣        1,804.50     17.6479       是     庄明允与庄明超系姐弟关


                                    5-1-3-67
序    股东名称或    持股数量（万   持股比例    是否为
                                                               一致行动关系
号         姓名        股）         （%）      发起人
                                                        系，朱晓荣与庄明超系夫妻
 3        庄明超      1,587.96     15.5302       是
                                                        关系
                                                        实际控制人家族持股平台，
 4       平阳晟睿      800.00       7.8240       是     与实际控制人为一致行动
                                                        关系
 5       平阳晟雨      750.00       7.3350       否            员工持股平台
 6       平阳晟洵      500.00       4.8900       否            员工持股平台
 7       平阳晟进      86.50        0.8460       否            员工持股平台
 8       平阳晟飞      860.50       8.4156       否             外部投资人
 9        金达胜       10.00        0.0977       否             外部投资人
      合计           10,225.00     100.0000      -                  -



     经访谈发行人实际控制人、查阅庄明允、朱晓荣、庄明超及平阳晟睿于 2021

年 3 月签订的一致行动协，股东庄明允、朱晓荣、庄明超及平阳晟睿间存在一致

行动关系。相关一致行动协议的主要条款如下：

     ①协议各方将保证在公司的经营决策中采取相同的意思表示并保持一致行

动，以巩固庄明允、朱晓荣、庄明超在公司的共同控制地位；

     ②协议各方承诺，自本协议签署之日起，在公司日常生产经营及其他重大事

宜决策等诸方面保持一致行动，对公司生产经营及其他重大决策事项依法行使提

案权、提名权、投票权及决策权，并保持一致；

     ③各方承诺，在公司董事会上，各方担任董事的人员经充分协商、论证，在

达成一致意见后共同向公司董事会提出提案，并根据一致意见对公司董事会的审

议事项投票表决；并且，对公司生产经营及其他重大决策事项，在充分协商、论

证的基础上，在进行审议前达成一致意见，并按照该一致意见在公司董事会、股

东大会会议上对该事项通过提案、投票表决、举手表决或书面表决的方式行使表

决权。




                                    5-1-3-68
           ④各方同意，在董事会及股东大会上，各方将就生产经营及其他重大决策事

       项在需要行使表决权时，应当经充分协商后达成一致意见并保持行使一致的表决

       权；在各方内部无法确定一致意见时，则各方同意按照庄明允的意见进行表决。



           （2）说明相关股份锁定、减持承诺是否符合要求

           庄明允、朱晓荣、庄明超为发行人实际控制人，且庄明允、朱晓荣为发行人

       董事、高级管理人员，平阳晟丰为实际控制人的一致行动人。对于实际控制人及

       其一致行动人、公司董事、高级管理人员持有发行人股份的锁定、减持要求的法

       律规定主要如下：
  规定名称                                                具体规定
                      2.3.4 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，
《深圳证券交      应当遵守下列规定：
易所股票上市          （一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接
规 则》 （ 2020   和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
年修订）              （二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际
                  控制人股份转让的其他规定。
《中国证监会          二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
关于进一步推          1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市
进新股发行体      文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
制改革的意        公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
见》（证监会      6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
[2013]42 号）
                      第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
                  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
                  不得转让。
《公司法》
                      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
（ 2018 年 修
                  情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
订）
                  所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
                  不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转
                  让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
《新股发行上          第二条 首次公开发行股票并上市后，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
市后相关主体      监事、高级管理人员等相关责任主体、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构的承
承诺履行等事      诺履行、稳定股价，以及公开发行前持股 5%以上股东（以下简称“持股 5%以上股东”）
项的信息披露      减持等事项和相关持续信息披露行为，适用本备忘录。
规范要求》（上        第三条 上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员根据《意见》
市公司日常信      等有关规定在公开募集及上市文件中公开作出如下承诺的，应当严格履行承诺，并按


                                               5-1-3-69
  规定名称                                             具体规定
息披露工作备     照承诺进行持股管理：
忘录第 7 号）        （一）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
                     （二）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
                 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
                 个月；
                     （三）上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员关于所持股
                 票的其他承诺。
                     上市公司股票收盘价触及前款第（二）项情形的，上市公司控股股东、持有上市
                 公司股份的董事和高级管理人员应当在触及事实发生后两个交易日内通知上市公司，
                 并披露公告，说明相关股票延长后的锁定期限。
                     对于已作出承诺的董事、高级管理人员，且在公开募集及上市文件中明确不因其
                 职务变更、离职等原因而放弃履行承诺的，其在发生职务变更或离职时，应当在上市
                 公司相关公告中明确继续履行承诺。
                     第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持
                 股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行
                 的股份，适用本规定。
《上市公司股         第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应
东、董监高减     当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所
持股份的若干     予以备案。
规定》（中国         上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、
证券监督管理     来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易
委员会公告       所的规定。
〔2017〕9 号）       在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露
                 减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交
                 易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实
                 施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。



          ①关于实际控制人庄明允、朱晓荣、庄明超的股份锁定、减持承诺

          根据上述对实际控制人或董事、高级管理人员持有发行人股份的锁定、减持

     要求的法律规定，实际控制人庄明允、朱晓荣、庄明超已出具如下关于股份锁定、

     减持的承诺：

          “一、源飞宠物股票在证券交易所上市日起 36 个月内，本人不转让或者委

     托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股

     份，也不由源飞宠物回购该股份。




                                            5-1-3-70
       二、源飞宠物股票在证券交易所上市后 6 个月内，如源飞宠物股票连续 20

个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送

股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），

或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价

低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原

有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

       三、本人在担任源飞宠物董事/监事/高级管理人员期间，每年转让源飞宠物

股份不超过本人所持有股份总数的 25％；在离职后半年内不转让本人所持有的

源飞宠物股份。

       四、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券

交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规

定。

       五、本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规

定。”

       “一、在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按

照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规

定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次

公开发行时所作出的公开承诺。

       二、本人在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减

持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市

后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则

前述价格将进行相应调整）。

       三、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议

转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人保证在首次卖出的 15 个交易日前

预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人保证提前 3 个交易日通知公司予

以公告。




                                   5-1-3-71
    四、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票

减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要

求。”

    综上所述，本所律师认为，实际控制人的股份锁定、减持承诺符合上述法律

法规的要求。



    ②关于平阳晟睿的股份锁定、减持承诺

    根据上述对实际控制人一致行动人的锁定、减持要求的法律规定，平阳晟睿

已出具如下关于股份锁定、减持的承诺：

    “一、源飞宠物股票在证券交易所上市日起 36 个月内，本企业不转让或者

委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行

的股份，也不由源飞宠物回购该股份。

    二、源飞宠物股票在证券交易所上市后 6 个月内，如源飞宠物股票连续 20

个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送

股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），

或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价

低于首次公开发行价格，则本企业直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在

原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

    三、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证

券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关

规定。

    四、本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规

定。”

    “一、在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的发行人股票，将

按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关

规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首

次公开发行时所作出的公开承诺。



                                 5-1-3-72
       二、本企业在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内

减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上

市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，

则前述价格将进行相应调整）。

       三、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议

转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本企业保证在首次卖出的 15 个交易日

前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本企业保证提前 3 个交易日通知公

司予以公告。

       四、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股

票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本企业将同时遵守调整后的规则

和要求。”

       综上所述，本所律师认为，平阳晟睿的股份锁定、减持承诺符合上述法律法

规的要求。



       ③关于平阳晟睿合伙人的股份锁定、减持承诺

       平阳晟睿的合伙人中，朱晓荣、庄明超为发行人实际控制人，已按照实际控

制人要求出具了相关锁定、减持承诺，林金淋为庄明允之妻，庄明嫦为庄明允、

庄明超之姐。林金淋、庄明嫦已出具如下关于股份锁定的承诺：

       “一、源飞宠物股票在证券交易所上市日起 36 个月内，本人不转让或者委

托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股

份，也不由源飞宠物回购该股份。

       二、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券

交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规

定。

       三、本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规

定。”




                                   5-1-3-73
    综上所述，本所律师认为，平阳晟睿合伙人的股份锁定、减持承诺符合上述

法律法规的要求。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅庄明允、朱晓荣、庄明超及平阳晟睿于 2021 年 3 月签订的一致行

动协；

    （2）查阅对于实际控制人及其一致行动人、公司董事、高级管理人员持有

发行人股份的锁定、减持要求的法律规定；

    （3）实际控制人庄明允、朱晓荣、庄明超出具的股份锁定、减持承诺；

    （4）查阅平阳晟睿出具的股份锁定、减持承诺；

    （5）查阅平阳晟睿合伙人出具的股份锁定、减持承诺。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为：股东庄明允、朱晓荣、庄明超及平阳晟睿于 2021

年 3 月签订了一致行动协议，前述股东间存在一致行动关系，各股东已根据相关

法律法规的要求出具了股份锁定、减持承诺。



    （六）各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是

否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进

行风险提示



    1．核查情况

    根据发行人的工商档案、发行人历次增资与股权转让协议、发行人现有股东

出具的《承诺函》，并经本所律师访谈发行人现有及历史各股东、发行人实际控

制人，并根据发行人出具的说明，各股东投资发行人不存在对赌协议等特殊安排。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

                                 5-1-3-74
       （1）查阅发行人的工商档案、发行人历次增资与股权转让协议；

       （2）查阅发行人现有股东出具的《承诺函》；

       （3）访谈发行人现有及历史各股东、发行人实际控制人；

       （4）查阅发行人出具的说明。



       3．核查结论

       经查验，本所律师认为，发行人各股东投资发行人不存在对赌协议等特殊安

排。



       （七）本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接

或间接持有发行人股份，如存在请说明是否合法合规。请保荐机构、发行人律

师发表明确意见



       1．核查情况

       根据发行人股东名册、发行人出具的说明、本次发行中介机构出具的承诺并

经本所律师访谈发行人全部直接或间接股东，本次发行中介机构及其负责人、高

级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。



       2．核查方式和核查过程

       本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

       （1）查阅发行人的工商档案、股东名册；

       （2）查阅发行人出具的说明；

       （3）查阅本次发行中介机构出具的承诺；

       （4）访谈发行人全部直接或间接股东。



       3．核查结论

       经查验，本所律师认为，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经

办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。



                                     5-1-3-75
    六、关于关联方（《反馈意见》问题 13）

    请发行人补充披露发行人实际控制人、董监高及其家庭关系密切成员从事

商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、

住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。

    补充说明上述企业报告期内与发行人是否存在交易，是否存在与发行人类

似或相关业务。存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性；若存在相同、

相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游

业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

    请保荐机构、发行人律师发表明确意见。



    （一）请发行人补充披露发行人实际控制人、董监高及其家庭关系密切成

员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务

状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等



    1．核查情况

    根据发行人实际控制人、董监高签署确认的基本情况调查表，并经查询国家

企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查 网 站

（https://www.qcc.com，2021 年 11 月 1 日）的公开披露信息，截至本补充法律

意见书出具日，发行人实际控制人、董监高及其家庭关系密切成员从事商业经营

和控制且报告期内正在经营企业的情况如下：




                                   5-1-3-76
                                                                                               2021 年 1-6 月/6 月
                                                                   主要                                                                   从事经营或
序号   企业名称    关联关系                 实际业务                             住所          30 日财务状况（万         股权结构
                                                                   产品                                                                   控制方式
                                                                                                      元）
                                                                   电器
                  实际控制人    电器配件加工（依法须经批准的项目，                             总资产：382.43；
                                                                   配件    平阳县水头镇占                            庄明允 75%；朱晓    庄明允、朱晓
 1     远飞电器   庄明允控制    经相关部门批准后方可开展经营活                                 净资产：86.55；净
                                                                   加工    江村                                      荣 25%              荣股权控制
                  的企业        动）                                                           利润：0
                                                                   服务
                                私募股权投资；实业投资；企业管理
                                咨询、投资咨询服务（不含证券、期
                                                                                                                  周炳松 37.5%；庄明
                  实际控制人    货）。（未经金融等监管部门批准，不         温州市平阳县南      总资产：2,289.11；                    朱晓荣任执
                                                                   投资                                           允 31.25%；池方燃
 2     平阳源美   朱晓荣控制    得从事向公众融资存款、融资担保、           麂镇美龄宫（南麂    净资产：2,289.11；                    行事务合伙
                                                                   管理                                           15%；蔡胜才 10%；
                  的企业        代客理财等金融服务）依法须经批准           柳成山庄 119 室）   净利润：627.34                        人
                                                                                                                  朱晓荣 6.25%
                                的项目，经相关部门批准后方可开展
                                经营活动）
                                一般项目：创业投资（限投资未上市                                                  庄明允 36.6667%；
                                企业）；企业管理；企业管理咨询；           浙江省温州市平                         钟丙祥 26.6667%；
                  实际控制人                                                                   总资产：1,489.57；                        朱晓荣任执
                                社会经济咨询服务；信息咨询服务（不 投 资   阳县南麂镇美龄                         朱晓荣 13.3333%；
 3     平阳源睿   朱晓荣控制                                                                   净资产：1,489.57；                        行事务合伙
                                含许可类信息咨询服务）；市场营销 管理      宫（南麂柳成山庄                       周炳松 10%；张仁
                  的企业                                                                       净利润：-0.42                             人
                                策划（除依法须经批准的项目外，凭           2465 室）                              富 6.6667%；欧阳锡
                                营业执照依法自主开展经营活动）                                                    聪 6.6667%
                                创业信息咨询：企业资产重组、转让、
                                                                           浙江省温州市平                            庄明嫦 30.0675%；
                  实际控制人    收购兼并的咨询服务；实业投资；企                               总资产：800.01；                          庄明超任执
                                                                   投资    阳县南麂镇美龄                            朱晓荣 25%；林金
 4     平阳晟睿   庄明超控制    业管理服务；市场营销策划；商务信                               净资产：80.01；净                         行事务合伙
                                                                   管理    宫（南麂柳成山庄                          淋 22.9325%；庄明
                  的企业        息咨询；（以上项目除证券、金融、                               利润：0                                   人
                                                                           809 室）                                  超 22%
                                期货）
       温州市德   徐和东持股    审查企业会计报表、出具审计报告，           浙江省温州市鹿      总资产：207.17；      钟永明 33%；郑柏 徐 和 东 任 执
                                                                   审计
 5     鑫会计师   18%，任执行   验证企业资本，出具验资报告，办理           城区车站大道京      净资产：3.40；净      雷 18.5%；黄杏葳； 行 董 事 兼 总
                                                                   服务
       事务所有   董事兼总经    企业合并、分立、清算事宜中的审计           龙大厦 1 幢十三层   利润：-33.26          徐和东 18%；姜灵 经理



                                                                    5-1-3-77
                                                                                              2021 年 1-6 月/6 月
                                                                    主要                                                                   从事经营或
序号   企业名称    关联关系                实际业务                               住所        30 日财务状况（万          股权结构
                                                                    产品                                                                   控制方式
                                                                                                     元）
       限责任公   理           业务，出具有关报告，基本建设年度            东首                                     霞 6%；潘静 6%
       司                      决算审计，代理记账，会计咨询、税
                               务咨询、管理咨询、会计培训，法律、
                               法规规定的其他业务
                                                                                                                    余明宣 23.6823%；
                                                                                                                    余敏源 21.2900%；
                                                                                                                    温州浚泉信远投资
                                                                                                                    合伙企业（有限合
                                                                                                                    伙 ） 12.3081% ； 平
                                                                                                                    阳益焱创业服务中
                                                                                                                    心（有限合伙）
                                                                                                                    8.9891%；平阳益坤
                                                                                                                    创业服务中心（有限
                               一般项目：生产销售高压输变电设备                                                     合伙）5.8240%；平
       温州益坤                及成套设备；机电一体化设备及自动                                                     阳益垚创业服务中
                  徐和东任独                                        变电   浙江省平阳县鳌                                                  徐和东任董
 6     电气股份                控制系统装置；货物进出口、技术进                               无法提供              心（有限合伙）
                  立董事                                            设备   江镇钱王路 88 号                                                事
       有限公司                出口。（除依法须经批准的项目外，                                                     5.3604%；平阳金达
                               凭营业执照依法自主开展经营活动）                                                     胜股权投资合伙企
                                                                                                                    业（有限合伙）
                                                                                                                    5.2039%；宁波浚泉
                                                                                                                    易知投资合伙企业
                                                                                                                    （ 有 限 合 伙 ）
                                                                                                                    4.8383%；平阳温元
                                                                                                                    创业投资合伙企业
                                                                                                                    （ 有 限 合 伙 ）
                                                                                                                    4.7315% ； 余 燕 坤
                                                                                                                    2.8706%；平阳先舰



                                                                    5-1-3-78
                                                                                                2021 年 1-6 月/6 月
                                                                      主要                                                                 从事经营或
序号   企业名称      关联关系                   实际业务                          住所          30 日财务状况（万         股权结构
                                                                      产品                                                                 控制方式
                                                                                                       元）
                                                                                                                      创业服务中心（有限
                                                                                                                      合伙）2.3771%；钟
                                                                                                                      丙祥 1.3361%；平阳
                                                                                                                      源美投资合伙企业
                                                                                                                      （ 有 限 合 伙 ）
                                                                                                                      0.9509%；上海温纳
                                                                                                                      联行投资合伙企业
                                                                                                                      （ 有 限 合 伙 ）
                                                                                                                      0.2377%
                    庄明允之姐
       平阳县益     夫方培聪持
       嘉皮业有     股 70%并任
                                                                                                                                           方培聪股权
       限公司（曾   总经理，执                                        房地   浙江省温州市平     总资产：2,243.53；
                                                                                                                   方培聪 70%；庄明        控制并任总
 7     用名平阳     行董事，庄     房地产开发                         产开   阳县水头镇丹华     净资产：298.89；
                                                                                                                   嫦 30%                  经理、执行董
       县天成房     明允之姐庄                                        发     北路 60-64 号      净利润：-0.72
                                                                                                                                           事
       地产有限     明 嫦 持 股
       公司）       30% 并 任 监
                    事
                    庄明允之姐                                                                                                             方培聪间接
                                                                                                                      平阳县益嘉皮业有
       平阳县南     夫方培聪为                                        市场                      总资产：828.90；                           持        股
                                                                             水头镇水头大道                           限公司 89.2857%；
 8     方皮革城     主 要 负 责    市场经营管理                       经营                      净资产：314.39；                           66.0891%，并
                                                                             83 号                                    方方集团有限公司
       有限公司     人，间接持                                        管理                      净利润：8.02                               任法定代表
                                                                                                                      10.7143%
                    股 66.0891%                                                                                                            人
       昆明市官                    一般项目：汽车零配件零售；汽车租          中国（云南）自由
                    庄明允之姐                                        汽车
       渡区冠沣                    赁；机动车修理和维护（除依法须经          贸易试验区昆明                                                方培聪为经
 9                  夫方培聪为                                        零配                      个体户，无法提供      方培聪 100%
       汽配经营                    批准的项目外，凭营业执照依法自主          片区官渡区金马                                                营者
                    法定代表人                                        件
       部（个体工                  开展经营活动）                            街道办事处东骧



                                                                      5-1-3-79
                                                                                                  2021 年 1-6 月/6 月
                                                                       主要                                                                从事经营或
序号   企业名称      关联关系                 实际业务                              住所          30 日财务状况（万         股权结构
                                                                       产品                                                                控制方式
                                                                                                         元）
       商户）                                                                 社区居委会东郊
                                                                              归十路 30 号
       平阳县兴
       邦皮革制     庄明允之姐    一般项目：皮革制品销售；箱包销售            浙江省温州市平
                                                                                                                                           方培聪为经
 10    品经营部     夫方培聪为    （除依法须经批准的项目外，凭营业     箱包   阳县水头镇泾川      个体户，无法提供      方培聪 100%
                                                                                                                                           营者
       （个体工     法定代表人    执照依法自主开展经营活动）。                中路 97 号
       商户）
       平阳县水
                                                                       住
       头镇客货     庄明允之姐
                                                                       宿、   水头镇泾川东路      已停止经营，无法                         方培聪为经
 11    运中心招     夫方培聪为    住宿、饮食服务                                                                        方培聪 100%
                                                                       饮食   292 号四楼          提供                                     营者
       待所（个体   法定代表人
                                                                       服务
       工商户）
                                  一般项目：企业管理；餐饮管理；酒
                                  店管理；企业管理咨询；市场营销策
                                  划；广告设计、代理；广告发布（非            中国（云南）自由
                    庄明允之姐    广播电台、电视台、报刊出版单位）；          贸易试验区昆明
       昆明铭湛                                                                                   总资产：80.28；净
                    夫方培聪持    广告制作；平面设计；互联网销售（除   企业   片区经开区洛羊                                               方培聪股权
 12    企业管理                                                                                   资产：-1.72；净利     方培聪 100%
                    股 100%，并   销售需要许可的商品）（不得涉及互     管理   街道办事处迅图                                               控制
       有限公司                                                                                   润：-1.72
                    任监事        联网金融类及其关联衍生业务、个人            国际研发中心 6 栋
                                  征信业务）（除依法须经批准的项目            15 层 1502-01 室
                                  外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                  动）
                                  新能源技术的研发、应用；项目投资；
       云南云缅     庄明允之姐
                                  燃气设备销售、检测和维修服务；商            云南省昆明市官      总资产：35.93；净
       新能源科     夫方培聪持                                         燃气                                             方培聪 55%；李建   方培聪股权
 13                               务信息咨询；企业管理咨询；供应链            渡区东郊归十路      资产：-7.08；净利
       技有限公     股 55%，并                                         设备                                             文 45%             控制
                                  管理；矿产品、建筑材料、化工产品            30 号               润：-7.08
       司           任监事
                                  （不含危险化学品）、电线电缆、日



                                                                       5-1-3-80
                                                                                                   2021 年 1-6 月/6 月
                                                                        主要                                                                 从事经营或
序号    企业名称      关联关系                 实际业务                              住所          30 日财务状况（万         股权结构
                                                                        产品                                                                 控制方式
                                                                                                          元）
                                   用百货、文化用品、体育用品及器材、
                                   汽车及配件、通信设备的销售；汽车
                                   租赁；建筑劳务分包；物流管理；普
                                   通货物运输经营；卷烟零售；计算机
                                   网络工程；计算机软硬件的研发、应
                                   用、技术咨询、技术服务、技术转让；
                                   汽车修理与维护；计算机系统集成及
                                   综合布线；电梯维修、销售。（依法
                                   须经批准的项目，经相关部门批准后
                                   方可开展经营活动）
                     庄明允之姐
       方方集团
                     夫方培聪持                                                                                          方培敏 56.4957%；
       有限公司                    投资管理公司，经营房屋、设备租赁， 已 不    平阳县水头镇水                                                方培聪任董
 14                  股 33.4986%                                                                   已吊销，无法提供      方培聪 33.4986%；
       （2019 年 6                 信息咨询的服务。                   经营     头大道 83 号                                                  事、总经理
                     任董事、总                                                                                          林少云 10.0057%
       月吊销）
                     经理
                                   互联网产业园管理、开发；文化艺术
                                   交流活动组织、策划；舞台艺术造型
       平阳县中      陈群配偶廖
                                   策划；企业形象策划；广播、电视节     产业   浙江省温州市平      总资产：0.16；净
       瑞产业园      丽 闽 持 股                                                                                         董希科 55%；胡中    廖丽闽任经
 15                                目（影视剧、片）策划；市场营销策     园管   阳县昆阳镇体育      资产：-0.04；净利
       管理有限      5%并任执行                                                                                          军 40%；廖丽闽 5%   理、执行董事
                                   划；企业管理咨询；商务信息咨询；     理     馆路 153 号         润：0.00
       公司          董事、经理
                                   互联网信息服务；互联网设备研发、
                                   销售等。
                     徐和东父亲    企业登记代理，商标代理，商标设计，          浙江省温州市鹿
       温州瓯嘉      徐益洪持股    票务代理、记账代理；企业管理咨询、   企业   城区锦绣路南国      总资产：7.63；净                          徐益洪任执
                                                                                                                         李微娟 60%；徐益
 16    企业服务      40%，并任执   财务信息咨询、财务顾问（不得从事     登记   大厦 3 幢 1804 室   资产：-5.68；净利                         行董事兼总
                                                                                                                         洪 40%
       有限公司      行董事兼总    生产、仓储、门店销售（服务）等经     代理   南首（仅限办公使    润：0.71                                  经理
                     经理          营活动）（依法须经批准的项目，经            用）



                                                                        5-1-3-81
                                                                                                 2021 年 1-6 月/6 月
                                                                     主要                                                                   从事经营或
序号   企业名称    关联关系                 实际业务                              住所           30 日财务状况（万         股权结构
                                                                     产品                                                                   控制方式
                                                                                                        元）
                                相关部门批准后方可开展经营活动）
                  徐和东配偶
                  的父亲滕恩
                                                                     货物
                  光 持 股                                                  浙江省温州经济
                                                                     进出                                                                   滕恩光持股
       温州楠盛   80%，并任执                                               技术开发区上江       总资产：2,032.05；
                                                                     口、                                           滕恩光 80%；滕培        80%，并任执
 17    贸易有限   行董事兼总    货物进出口、技术进出口                      路 198 号经开区商    净资产：477.03；
                                                                     技术                                           芳 20%                  行董事兼总
       公司       经理，徐和                                                务广场 2 幢 804 室   净利润：-19.59
                                                                     进出                                                                   经理
                  东配偶的兄                                                -1
                                                                     口
                  弟姐妹滕培
                  芳持股 20%
                                一般项目：机动车修理和维护；信息
                                咨询服务（不含许可类信息咨询服
                  徐和东配偶    务）；二手车经销；二手车经纪；二     机动
       温州楠昇                                                             浙江省温州市平
                  的兄弟姐妹    手车鉴定评估；汽车零配件批发；汽     车修
       汽车维修                                                             阳县鳌江镇楠盛                             滕培峰 50%；刘联     滕培峰持股
 18               滕培峰持股    车零配件零售；汽车装饰用品销售；     理和                        无法提供
       服务有限                                                             产业城 11#宿舍楼                           福 50%               50%
                  50%，并任监   互联网销售（除销售需要许可的商       维护
       公司                                                                 101 室
                  事            品）；洗车服务（除依法须经批准的     服务
                                项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                营活动）
                                生产工程液压件备件，液压产品及系
                                                                                                                       伍向阳 57.7734%；
                  王黎莉配偶    统开发，机械加工、修理及销售，住
                                                                                                                       杨建强 16.0414%；
       贵阳枫阳   杨建强持股    宿，塑钢门窗加工及安装，木质包装     液压   贵州省贵阳市经                                                  杨建强任执
                                                                                                                       周庆平 11.3492%；
 19    实业有限   16.0414% ，   箱，家具，金属材料加工销售，销售：   件备   济技术开发区松       无法提供                                   行董事兼总
                                                                                                                       王端琼 8.4506%；赵
       责任公司   并任执行董    化工产品（国家专项控制产品除外），   件     花江路 1 号                                                     经理
                                                                                                                       贵新 5.3880%；唐子
                  事兼总经理    五金工具，二、三类机电产品，标准
                                                                                                                       昕 0.9974%
                                件，水暖器材，建筑材料，汽车零部



                                                                     5-1-3-82
                                                                                              2021 年 1-6 月/6 月
                                                                     主要                                                               从事经营或
序号   企业名称    关联关系                 实际业务                             住所         30 日财务状况（万         股权结构
                                                                     产品                                                               控制方式
                                                                                                     元）
                                件，机械配件，家用电器，日用百货，
                                通讯器材，农副土特产品，装卸搬运，
                                设备租赁，绿化、保洁，管道及室内
                                水电维修；房屋租赁；物业管理服务）
                  王黎莉姐妹                                         液压
                                液压气动元件及附件、液压系统集成
       上海隆索   的配偶王志                                         气动                                                               王志龙股权
                                的加工、维修，密封元件、橡胶制品            上海市闵行区都                          王志龙 95%；王惟
 20    液压技术   龙 持 股                                           元件                     无法提供                                  控制并任执
                                的销售。（依法须经批准的项目，经            会路 399 号                             嘉 5%
       有限公司   95%，并任执                                        及附                                                               行董事
                                相关部门批准后方可开展经营活动）
                  行董事                                             件
                                教玩具、游乐设备、体育器材、教学
                                仪器设备、电子产品、机械设备及配                                                    苏尚州 53.57%；王
                                件、五金制品、工艺品、服装辅料、                                                    秀华 16.43%；宁波
                                家具生产、销售；对房地产业、文化                                                    梅山保税港区众缘
                  公司副总经    娱乐业、体育业、计算机项目的投资；   书写                                           企业管理合伙企业    公司副总经
       育才控股                                                             浙江省温州市永
                  理谈云峰曾    设计、制作、发布、代理国内各类广     板、                                           （有限合伙）10%；   理谈云峰曾
 21    集团股份                                                             嘉县桥头镇白垟    无法提供
                  担任董事的    告业务；文化创意策划；文化创意信     课桌                                           宁波梅山保税港区    担任董事的
       有限公司                                                             工业区
                  公司          息咨询；文化创意体验活动的策划、     椅                                             仁乐企业管理合伙    公司
                                组织；文化园林设计开发；货物进出                                                    企业（有限合伙）
                                口、技术进出口。（依法须经批准的                                                    10%；苏椰影 5%；
                                项目，经相关部门批准后方可开展经                                                    苏茜 5%
                                营活动）
                  谈云峰配偶    包装材料、环保材料、粘合材料的技
                                                                            浙江省丽水市遂
                  潘友红持股    术研发、技术咨询、技术转让与销售;                                                                       潘潘洲股权
       浙江辉德                                                             昌县云峰街道工
                  20%，谈云峰   粘合剂、胶黏剂、固化剂、油墨、溶     包装                                           潘潘洲 80%；潘友    控制，并任执
 22    科技开发                                                             业园区龙板山区    无法提供
                  配偶的兄弟    剂、铝箔、薄膜、包装材料、化工产     材料                                           红 20%              行董事兼总
       有限公司                                                             块 SGYP（2018）
                  姐妹潘潘洲    品及原料的销售（不含危险化学品）;                                                                       经理
                                                                            003 号地块
                  持股 80%，    货物进出口。（依法须经批准的项目，



                                                                     5-1-3-83
                                                                                             2021 年 1-6 月/6 月
                                                                 主要                                                             从事经营或
序号   企业名称    关联关系                实际业务                            住所          30 日财务状况（万         股权结构
                                                                 产品                                                             控制方式
                                                                                                    元）
                  并任执行董   经相关部门批准后方可开展经营活
                  事兼总经理   动）
                               包装材料的技术研发、技术咨询、技
                  谈云峰配偶
                               术转让与批发；铝箔、油墨、粘合剂、
       嘉兴强大   的兄弟姐妹                                             浙江省嘉兴市海                                           潘潘洲股权
                               薄膜、纸张、化工产品及原料（不含                              总资产：281.80；
       新材料科   潘潘洲持股                                      包装   宁市袁花镇夹山                                           控制，并任执
 23                            危险化学品、易制毒化学品和化学试                              净资产：123.14；      潘潘洲 100%
       技有限公   100%，并任                                      材料   村冯家堰兜 118 号                                        行董事兼总
                               剂等）批发（依法须经批准的项目，                              净利润：17.01
       司         执行董事兼                                             （自主申报）                                             经理
                               经相关部门批准后方可开展经营活
                  总经理
                               动）
  注：上述财务数据为未审数。




                                                                  5-1-3-84
       2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署的情况调查

表；

    （2）查验实际控制人、董监高及其家庭关系密切成员身份资料；

    （3）访谈相关关联方，确定相应企业实际经营业务、主要产品及经营控制

方式；

    （4）查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、企

查查网站（网址：https://www.qcc.com/）的公开披露信息（2021 年 11 月 1 日）；

    （5）查阅发行人实际控制人、董监高及其家庭关系密切成员从事经营及控

制企业的财务报表、营业执照、工商档案、公司章程（合伙协议）。



       （二）补充说明上述企业报告期内与发行人是否存在交易，是否存在与发

行人类似或相关业务。存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性；若存

在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存

在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见



       1.核查情况

    （1）与发行人交易情况

    根据发行人出具的说明，采购明细表、销售明细表，上述实际控制人、董监

高及其家庭关系密切成员从事商业经营及控制企业与发行人不存在交易。

    （2）与发行人类似或相关业务情况

    ①类似业务

    根据招股说明书披露，报告期内，发行人主要从事宠物用品与宠物食品的研

发、生产和销售业务。根据上述企业实际经营业务情况，该等企业的实际经营业

务与发行人存在明显差异，本所律师认为，上述企业不存在与发行人从事类似业

务的情况。

    ②相关业务

    根据招股说明书披露，发行人主要产品包括宠物牵引用具、宠物零食、宠物

                                  5-1-3-85
注塑玩具和其他宠物产品，涉及行业为宠物用品行业与宠物食品行业，发行人所

从事的宠物用品与宠物食品行业的上游主要是纺织品、板材、塑胶、橡胶和金属

等原材料的供应厂商或皮类加工、农副产品供应商；下游是销售终端客户，包括

宠物连锁超市、综合连锁超市、国际贸易商以及宠物用品品牌商等。根据上述企

业实际经营业务情况，其实际从事的业务与发行人业务不相关，不属于上下游业

务且不存在交易情形。

    综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人、董监高及其家庭

关系密切成员从事商业经营和控制企业与发行人不存在交易，不存在与发行人类

似或相关业务。



       2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署的情况调查

表；

    （2）查阅发行人《招股说明书》及《审计报告》；

    （3）查阅了发行人报告期内的采购、销售台账，核实实际控制人、董监高

及其家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业与发行人交易情况；

    （4）访谈方培聪，了解其控制或经营企业的实际经营范围及关联交易状况；

    （5）获取并查阅相关企业的工商档案、公司章程、最近一个会计年度的财

务报表；

    （6）查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、企

查查网站（网址：https://www.qcc.com/）的公开披露信息（2021 年 11 月 1 日）。



       3．核查结论

    经查验，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人、董监高及其家庭关

系密切成员从事商业经营和控制的企业与发行人不存在交易，不存在与发行人类

似或相关业务。



       七、关于中宠股份（《反馈意见》问题 14）

                                 5-1-3-86
    招股说明书披露，中宠股份为公司控股子公司柬埔寨爱淘的重要股东，且

其子公司美国好氏、顽皮国际因销售推广和原材料采购的需要而与公司存在日

常交易。2020 年度，公司向美国好氏销售宠物零食 7,754.39 万元，占 2020 年度

营业收入比例为 12.75%。2020 年度，公司向顽皮国际采购 6,517.17 万元，占 2020

年度营业成本比例为 14.51%。

    请发行人补充披露：

    （1）中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员是否直接或间接持有发行人股份，与发行人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系；

    （2）中宠股份参股发行人子公司的原因与商业合理性，除披露的关联交易

外，发行人与中宠股份是否存在其它业务往来关系；

    （3）发行人与中宠股份及其子公司关联交易的必要性、合理性、定价是否

公允、是否履行公司决策程序，是否通过关联交易调节发行人成本、利润或输

送利益；

    （4）美国好氏作为发行人经销商的原因与商业合理性，发行人是否具备境

外独立实现销售的能力，发行人与中宠股份合作的业务实质，发行人是否为中

宠股份代工，是否对中宠股份存在重大依赖；

    （5）报告期内发行人通过柬埔寨爱淘实现的收入、利润、毛利率情况，发

行人与中宠股份业务合作是否稳定，补充披露如中宠股份终止与发行人业务合

作对发行人生产经营的影响。

    请保荐机构、发行人律师发表明确意见。



    （一）中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员是否直接或间接持有发行人股份，与发行人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系



    1.核查情况

    （1）中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员是否直接或间接持有发行人股份

                                 5-1-3-87
      根据发行人出具的说明，本所律师对中宠股份、美国好氏、顽皮国际进行的

访谈、对发行人全部直接或间接股东的访谈，并经检索国家企业信用信息公示系

统、企查查网站、巨潮资讯网中宠股份的公开披露信息，中宠股份、美国好氏、

顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在直接或

间接持有发行人股份的情形。



      （2）中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员是否存在关联关系、亲属关系

      根据发行人出具的说明，本所律师对中宠股份、美国好氏、顽皮国际进行的

访谈，以及对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水记录，中宠股份、美国好氏、

顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系。

      根据招股说明书，发行人仍对部分主体比照关联方进行了披露，具体如下：

      中宠股份为公司控股子公司柬埔寨爱淘的重要股东，且其子公司美国好氏、

顽皮国际因销售推广和原材料采购的需要而与公司存在日常交易。基于谨慎性原

则，将前述各方比照关联方列示如下：
 序号           名称                             关联关系
  1           中宠股份        公司子公司柬埔寨爱淘少数股东
  2           美国好氏        公司子公司柬埔寨爱淘少数股东（中宠股份）子公司
  3           顽皮国际        公司子公司柬埔寨爱淘少数股东（中宠股份）子公司



      2．核查方式和核查过程

      本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

      （1）查阅发行人的工商档案、股东名册；

      （2）查阅发行人出具的说明；




                                  5-1-3-88
    （3）访谈中宠股份、美国好氏、顽皮国际，并访谈发行人全部直接或间接

股东；

    （4）查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、企

查查网站（网址：https://www.qcc.com/）的公开披露信息（2021 年 11 月 1 日）；

    （5）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银

行流水记录；

    （6）查阅《招股说明书》。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有发行人股份；除已比照

关联方披露的情况外，中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不存在其他关联关系、亲属关系。



    （二）中宠股份参股发行人子公司的原因与商业合理性，除披露的关联交

易外，发行人与中宠股份是否存在其它业务往来关系

    1.核查情况

    （1）中宠股份参股发行人子公司的原因与商业合理性

    根据发行人出具的说明，本所律师对发行人实际控制人、中宠股份进行的访

谈，查阅关于柬埔寨爱淘的法律意见书、发行人与中宠股份关于投资柬埔寨爱淘

的协议、出资资金凭证，中宠股份参股发行人子公司的背景、原因与商业合理性

主要如下：

    发行人的主要产品包括宠物牵引用具和宠物零食等，并逐步在宠物玩具等方

向拓展，产品主要面向全球市场。

    为了实现公司全球化产能布局并应对国际贸易摩擦，公司于 2018 年开始筹

备海外建厂事宜，公司经长期和多地的考察，基于东南亚税收优惠和劳动力成本

优势在东南亚筹备建立生产基地（包括宠物零食生产基地和宠物用品生产基地），

并最终选址在柬埔寨。2019 年 3 月，公司全资子公司柬埔寨爱淘在柬埔寨西哈

                                 5-1-3-89
努克省浙江经济特区成立并取得了柬埔寨发展委员会批准的合格投资项目

（QIP）企业资质。

    柬埔寨爱淘最初的定位是宠物零食的生产和销售，主要生产畜皮咬胶及相关

产品。由于辐照工序是宠物零食生产的必备环节但投资额较大，为了保证柬埔寨

宠物零食生产产业链的完整性，柬埔寨爱淘成立之后就开始投建辐照生产线。

    为了应对中美贸易摩擦加征关税等因素影响，2019 年初，中宠股份也在寻

求东南亚宠物零食生产基地；而公司在德国参加宠物展期间展示了其在柬埔寨投

资建立子公司的情况，双方于展会后就合资事宜开始接触。经反复协商后，中宠

股份向发行人提出了参股发行人子公司的意向，其主要原因包括：（1）柬埔寨

爱淘已经完成工厂选址并开始投资建设，相关的 QIP 资质已经申请，合作可以

缩短其海外投产的筹建期；（2）双方在生产技术上有一定互补，畜皮类狗咬胶

生产是肉制品类零食的基础工艺；（3）源飞宠物是当时国内少有的具备东南亚

工厂的大规模畜皮咬胶企业；（4）双方客户类型有所不同，且有所互补，有利

于实现共赢；（5）柬埔寨爱淘具备辐照生产线，能保障宠物零食生产的完整性。

    公司考虑到中宠股份作为上市公司，在宠物行业具有一定知名度，双方合资

一方面可以降低海外投资风险，减轻资金压力；另一方面中宠股份在宠物零食中

的肉制品类产品生产方面拥有比较成熟的生产经验，发行人则在畜皮咬胶类有大

规模生产管理经验，产品线互补；此外，双方在客户结构上有一定的互补优势，

中宠股份的客户多为品牌客户、而发行人的客户多为境外商超，合作后有利于扩

大市场份额。因此，发行人与中宠股份的合作具有商业合理性。

    为充分发挥双方优势并实现优势资源的有效互补，2019 年 6 月发行人和中

宠股份签署了股权转让协议，发行人向中宠股份转让柬埔寨爱淘 490 万美元出资

额，转让完成后，发行人占柬埔寨爱淘注册资本的 51%，中宠股份占 49%。



    综上所述，发行人与中宠股份的合作基于双方对于宠物产品行业良好前景的

展望，经双方商务谈判确立，双方合作具有商业合理性。



    （2）除披露的关联交易外，发行人与中宠股份是否存在其它业务往来关系

    根据招股说明书，发行人对部分主体比照关联方进行了披露，中宠股份为公

                               5-1-3-90
     司控股子公司柬埔寨爱淘的少数股东，且其子公司美国好氏、顽皮国际因业务需

     要而与公司存在日常交易。基于谨慎性原则，将前述各方比照关联方列示，并对

     相关主体与发行人及其子公司之间的交易比照关联交易进行了披露，具体如下：

             ①公司向关联方销售商品和提供劳务
                                                                                                     单位：万元
                              2021 年 1-6 月              2020 年度            2019 年度                 2018 年度
 关联方      交易内容                     占当期                   占当期               占当期                    占当期
                             金额         收入比      金额         收入比    金额       收入比        金额        收入比
                                            例                       例                   例                        例
美国好氏     宠物零食       9,837.16      20.54%     7,754.39       12.75%      -            -            -                -
          合计              9,837.16      20.54%     7,754.39       12.75%      -            -            -                -



             ②公司向关联方采购商品和接受劳务
                                                                                                     单位：万元
                                2021 年 1-6 月                2020 年度        2019 年度                 2018 年度
                                                                                         占当                      占当
  关联方         交易内容                  占当期                   占当期               期营                      期营
                                金额       营业成       金额        营业成   金额        业成          金额        业成
                                           本比例                   本比例               本比                      本比
                                                                                         例                          例
 顽皮国际          原材料     4,594.42     12.43%     6,517.17      14.51%          -            -            -           -
            合计               4,594.42    12.43%     6,517.17      14.51%          -            -            -           -



             除前述披露的关联交易外，发行人与中宠股份不存在其他业务往来关系。



             2．核查方式和核查过程

             本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

             （1）查阅关于柬埔寨爱淘的法律意见书、发行人与中宠股份关于投资柬埔

     寨爱淘的协议、出资资金凭证；

             （2）查阅发行人出具的说明、中宠股份出具的说明；

             （3）访谈发行人实际控制人、访谈中宠股份；

             （4）查阅发行人的银行流水记录；

             （5）查阅《招股说明书》。


                                                   5-1-3-91
    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人与中宠股份的合作基于双方对于宠物产品行

业良好前景的展望，经双方商务谈判确立，双方合作具有商业合理性，除披露的

关联交易外，发行人与中宠股份不存在其它业务往来关系。



    （三）发行人与中宠股份及其子公司关联交易的必要性、合理性、定价是

否公允、是否履行公司决策程序，是否通过关联交易调节发行人成本、利润或

输送利益



    1．核查情况

    （1）发行人与中宠股份子公司顽皮国际交易的必要性、合理性、定价是否

公允、是否履行公司决策程序，是否通过关联交易调节发行人成本、利润或输

送利益

     ①发行人与中宠股份子公司顽皮国际交易的必要性、合理性

     顽皮国际是公司子公司柬埔寨爱淘少数股东中宠股份的子公司。柬埔寨

 爱淘目前的主要产品为混合肉制品，主要原材料除皮质类原材料外，还包括

 鸡胸肉、鸡肝等，与公司传统产品畜皮咬胶有一定的区别。中宠股份作为较

 为领先的宠物食品领域多元化品牌运营商，具备丰富、稳定的肉类等材料的

 供应链采购渠道，相对于柬埔寨爱淘自行采购而言，具备更高的议价能力。

 柬埔寨爱淘在投产初期遴选供应商时，与多方询价并进行比价，发现由于中

 宠股份其自有产品（主粮、肉干类零食等）本身具备大规模的采购需求，通

 过中宠股份已有的供应链渠道代理采购更具备价格优势，故经市场化协商，

 决定通过下属子公司顽皮国际代理采购，柬埔寨爱淘向顽皮国际的采购价格

 系以终端采购价格为基础，并考虑代理采购发生的必要成本后确定。

     因此，公司向顽皮国际代理采购是以自身生产经营需求出发，经市场化

 协商的结果，具备必要性和合理性。



     ②发行人与中宠股份子公司顽皮国际交易的定价是否公允、是否履行公

                              5-1-3-92
 司决策程序

     2020年度与2021年1-6月，公司向顽皮国际主要采购的原材料包括宠物零

 食主料与宠物零食辅料。其中宠物零食主料包括畜皮类原材料与鸡肉类原材

 料。发行人与中宠股份的采购价格按照成本加成方式确定，定价原则为按照

 中宠股份子公司顽皮国际的采购价格*（1+1.5%/2%）+出口费用（拖车费、

 港口费、海运费等）确定采购价格。

     根据发行人2020年度与2021年1-6月向顽皮国际采购的宠物零食辅料、畜

 皮类原材料与鸡肉类原材料与向其他非关联第三方采购的同类产品价格的

 对比，发行人从不同供应商采购的单价存在一定差异的主要原因系受采购内

 容结构的影响，定价公允。

     经查验，上述发行人与中宠股份子公司顽皮国际交易事项已在2021年第

 二次临时股东大会上进行了确认或在2020年年度股东大会上进行了预计，发

 行人独立董事就上述关联交易发表了独立意见，确认上述关联交易根据市场

 交易规则履行，不存在显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的

 情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。

     综上所述，发行人向顽皮国际采购原材料的交易具有必要性、合理性、

 定价公允、已履行公司决策程序，不存在通过关联交易调节发行人成本、利

 润或输送利益的情形。



    （2）发行人与中宠股份子公司美国好氏交易的必要性、合理性、定价是否

公允、是否履行公司决策程序，是否通过关联交易调节发行人成本、利润或输

送利益

     ①发行人与中宠股份子公司美国好氏交易的必要性、合理性

     基于布局海外产能之目的，发行人海外子公司柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德

 均定位于产品生产，不单设销售部门，产品销售仍由国内公司进行，但销售

 订单由柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德承接。

     柬埔寨爱淘作为发行人的海外生产基地，以新品生产为主。由于中宠股

 份为柬埔寨爱淘的参股股东，为便于各自客户资源的持续开拓并防范不正当

 竞争，由公司与中宠股份各自的海外子公司作为柬埔寨爱淘的经销商，对接

                              5-1-3-93
终端客户。

   基于此，2020年第二季度，柬埔寨爱淘工厂建成并投入生产后，美国好

氏作为柬埔寨爱淘的经销商，开始承接相应的客户订单。根据各方协商，美

国好氏与柬埔寨爱淘的交易价格系参考市场经销商合理的利润空间和终端客

户采购价格确定。具体实施时，海外经销商各自开拓客户并在获取各自终端

客户订单后，与柬埔寨爱淘协商销售价格，并向柬埔寨爱淘下达生产订单；

柬埔寨爱淘根据订单数量、期限和质量等完成生产，并按照订单指示将产品

发往订单指示的指定地点。

   因此，发行人向中宠股份子公司美国好氏销售产品，主要系基于双方合

作基础上进行，发行人与中宠股份合作系市场化商务谈判的结果，具有必要

性与合理性。



   ②发行人与中宠股份子公司美国好氏交易是否公允、是否履行公司决策

程序

   经对比，美国好氏对外销售毛利率与公司主要贸易商客户利丰集团对外

销售产品毛利率不存在明显差异，发行人向美国好氏销售的产品与中宠股份

对外销售产品的毛利率不存在明显差异，发行人与美国好氏的信用期约定与

其他无关联第三方客户关于信用期和定价依据的对比不存在明显差异。

   经查验，上述发行人与中宠股份子公司美国好氏交易事项已在2021年第

二次临时股东大会上进行了确认或在2020年年度股东大会上进行了预计，发

行人独立董事就上述关联交易发表了独立意见，确认上述关联交易根据市场

交易规则履行，不存在显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的

情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。

   综上所述，发行人向美国好氏销售产品的交易具有必要性、合理性、定

价公允、已履行公司决策程序，不存在通过关联交易调节发行人成本、利润

或输送利益的情形。



  2．核查方式和核查过程

  本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

                             5-1-3-94
    （1）查阅发行人与中宠股份的合作框架协议；

    （2）访谈发行人业务部门负责人、中宠股份、顽皮国际、美国好氏；

    （3）查阅发行人与顽皮国际、美国好氏签订的协议、订单，并与同类型其

他客户供应商交易协议、价格进行对比；

    （4）查阅发行人 2021 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会会议文

件，相关独立董事意见；

    （6）查阅发行人出具的说明。



    3．核查结论

     经查验，本所律师认为，发行人与中宠股份及其子公司的关联交易具有

 必要性、合理性、定价公允、已履行公司决策程序，不存在通过关联交易调

 节发行人成本、利润或输送利益的情形。



    （四）美国好氏作为发行人经销商的原因与商业合理性，发行人是否具备

境外独立实现销售的能力，发行人与中宠股份合作的业务实质，发行人是否为

中宠股份代工，是否对中宠股份存在重大依赖


    1．核查情况
    （1）美国好氏作为发行人经销商的原因与商业合理性
    发行人境外销售客户均为买断式销售，根据客户类型，一般将其分为品牌商、
连锁超市以及经销商，其中经销商多数为国际贸易商。
    美国好氏作为发行人客户主要基于发行人与中宠股份的合作基础上谈判形成
的，具有商业合理性，具体原因与背景详见本题“（三）发行人与中宠股份及其
子公司关联交易的必要性、合理性、定价是否公允、是否履行公司决策程序，是
否通过关联交易调节发行人成本、利润或输送利益”的回复内容。



    （2）发行人是否具备境外独立实现销售的能力

    2019年下半年，发行人筹划在柬埔寨设立生产基地，目前发行人设立的两个

生产基地均已逐步投入使用。柬埔寨莱德用于生产宠物用品，包括宠物牵引用具、

                               5-1-3-95
宠物服饰等。柬埔寨爱淘用于生产宠物零食，包括混合肉制品、宠物狗咬胶等。

柬埔寨莱德与柬埔寨爱淘不设立销售部门，主要定位为发行人在东南亚地区的生

产基地，并作为国内产能的补充，2020年下半年开始，柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德

均已实现销售收入，并于2021年实现盈利。

    2020年与2021年1-6月份，柬埔寨莱德实现营业收入1,464.73万元、8,634.71万

元，净利润-45.41万元与1,836.72万元，目前已通过Petsmart、Petco等客户的供应

商认证，并已取得相关客户的订单。

    2020年与2021年1-6月份，柬埔寨爱淘实现营业收入7,830.67万元、9,850.48万

元，净利润200.65万元与1,590.83万元，目前已通过SPECTRUM、MARUKAN、

Petco等客户的供应商认证，其中MARUKAN、Petco系公司独立开发，目前已有相

关订单，未来会形成收入。

    目前柬埔寨莱德与柬埔寨爱淘生产经营状况良好，发行人具备境外独立实现

销售的能力。


    （3）发行人与中宠股份合作的业务实质，发行人是否为中宠股份代工
     柬埔寨爱淘设立后，发行人及中宠股份系基于市场化原则合作，柬埔寨
 爱淘承担独立的产供销责任，业务不属于受托加工业务，具体分析如下：
    ①柬埔寨爱淘系基于市场化原则采购，具备独立的采购能力
    柬埔寨爱淘作为境外鸡肉咬胶的生产基地，是基于市场化原则运作的。一方
面，发行人在咬胶方面提供成熟的生产经验和品质管控优势，中宠股份则在鸡肉
产品特征上发挥优势；另一方面，双方根据各自的技术优势，共同研究开发产品，
有利于进一步丰富产品线和提高交付能力，如新产品咬胶零食糖葫芦，通过畜皮
咬胶和鸡肉的融合迅速打开了市场，得到了消费者的青睐。
    生产计划和采购计划均由柬埔寨爱淘自主安排，其中部分原材料需要在中国
境内采购，为了提升效率和获取规模化采购优势，部分国内采购通过源飞宠物子
公司平阳晟丰代理报关出口，部分通过中宠股份子公司顽皮国际代理报关出口。
因此，在整个采购过程中，采购计划由柬埔寨爱淘下达，平阳晟丰和顽皮国际承
担了代理采购和代理报关的工作。
    柬埔寨爱淘拥有独立的生产和采购能力，由于受疫情影响和考虑到中宠股份


                                 5-1-3-96
作为较为领先的宠物食品领域多元化品牌运营商，具有拥有鸡肉等原材料丰富、
稳定的采购渠道，且整体采购规模大，价格更有优势等因素，柬埔寨爱淘在投产
初期与多方询价并进行比价，决定向其下属子公司顽皮国际采购；随着柬埔寨爱
淘生产经验的丰富，柬埔寨爱淘向顽皮国际采购的原材料占比有所下降。
    除顽皮国际外，发行人在原材料供应商选择上也有其他选择，例如鸡肉类原
材料供应商TORI & FEED TRADING CO.,LTD.、青岛贝蒂宠物食品有限公司、济
宁鸿润食品股份有限公司等企业，畜皮类供应商乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公
司，辅材类供应商IOI ACIDCHEM SDN BHD 等。
    因此，柬埔寨爱淘系基于市场化原则采购，具备独立的采购能力。
    ②合同属性和商业实质符合贸易环节的流通属性
    从合同属性类别看，发行人与美国好氏签署销售订单，与顽皮国际签署采购
订单，并分别约定具体产品交付方式和货款交付方式，不属受托交工合同。经向
终端客户和终端供应商穿透核查，顽皮国际系获取少量杂费和手续费的采购贸易
商，美国好氏系获取贸易环节合理毛利的贸易商，均为采购、销售中合理的贸易
环节。
    ③公司独立承担生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险
    由于中宠股份拥有鸡肉等原材料进货渠道，受疫情影响和考虑到经济效益
等因素，柬埔寨爱淘在经营的初期按照市场定价，部分采购通过中宠股份子公
司顽皮国际代理采购和报关出口，顽皮国际属于中间商角色。公司对顽皮国际
采购入库的产品具有所有权，可以将其用于其他产品的生产与销售，原材料签
收入库后发行人独立承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风
险。
    ④公司具备对最终产品的完整销售定价权
    公司与中宠股份在双方平等协商的基础上签订了合作框架协议，根据合作
框架协议，目前公司向美国好氏销售的产品定价基本方式为：柬埔寨爱淘生产
产品的对外定价，采取成本加成模式，总体按照不低于成本加成 10%的净利润
后对外销售的基础原则定价。但如遇终端价格波动、原材料价格大幅波动，柬
埔寨爱淘与客户可再行协商。
    由此，公司的销售定价是双方协商确定，并在考虑市场和公司实际经营等
因素下确定的，公司具有对销售定价的自主权。

                               5-1-3-97
    ⑤公司承担最终产品销售对应账款的信用风险
    根据公司与美国好氏签订的销售合同（或订单），均已约定付款条件，交
易双方按订单确认产品交货清单和往来款项，并进行结算，公司承担了产品销
售对应账款的信用风险。
    ⑥宠物零食生产并不是简单加工，对生产经验和品质管控经验有一定要求
    宠物零食要经过解冻、滚揉、成型、烘干、辐照等工序，生产程序相对复
杂，物料的形态发生了本质变化。该过程需要发行人利用多年的生产经验和品
质管控能力，并非简单加工。
    综上所述，发行人及中宠股份系基于市场化原则合作，柬埔寨爱淘承担独
立的产供销责任，业务不属于受托加工业务。


    （4）发行人是否对中宠股份存在重大依赖
    发行人与中宠股份及其子公司的交易，均是基于商业背景下的正常交易行为，
发行人在原材料、技术、研发、人员、资产、采购或销售渠道、业务等方面对中
宠股份及其关联方不存在重大依赖，具体分析如下：
    ①原材料采购不存在重大依赖
    柬埔寨爱淘拥有独立生产和独立采购的能力，由于受疫情影响和考虑到中宠
股份拥有鸡肉等原材料丰富、稳定的采购渠道，且整体采购规模大，价格更有优
势等因素，柬埔寨爱淘在经营的初期按照市场定价，部分采购通过中宠股份子公
司顽皮国际代理采购和报关出口。顽皮国际作为发行人供应商主要发挥代理采购
的职能，发行人向顽皮国际采购原材料主要是基于双方战略合作关系，同时通过
集中采购，可一定程度上提升发行人的议价能力，有效节省采购成本。双方的合
作关系并未禁止发行人向其他供应商采购同类产品。除顽皮国际外，发行人在原
材料供应商选择上也有其他选择，例如鸡肉类原材料供应商 TORI & FEED
TRADING CO.,LTD、青岛贝蒂宠物食品有限公司、济宁鸿润食品股份有限公司等
企业，畜皮类供应商乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司，辅材类供应商 IOI
ACIDCHEM SDN BHD 等。
    2021年上半年，发行人向顽皮国际采购原材料的比重已有所下降。随着柬埔
寨爱淘生产经验的积累，销售规模的增加，发行人在原材料的供应商上会有更多
选择。

                                 5-1-3-98
    综上，基于双方商业合作关系，发行人选择向顽皮国际采购原材料，自柬埔
寨爱淘投入生产以来，发行人已逐步降低向顽皮国际采购的比例，同时也存在着
替代供应商，发行人对中宠股份及其子公司顽皮国际不存在重大依赖。
    ②产品独立研发不存在依赖
    发行人销售给美国好氏的主要产品为“糖葫芦、圣诞树”等混合肉制品咬胶，
其中销售额较大的“糖葫芦”系结合了发行人的畜皮咬胶技术和中宠股份的鸡肉
产品技术，通过畜皮咬胶和鸡肉的融合开发形成，具有独立性，目前产品的市场
接受度较好，柬埔寨爱淘生产线饱和度较高，该产品系柬埔寨爱淘研发设计，不
存在对中宠股份的重大依赖。
    ③公司人员与资产独立，不存在重大依赖
    公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备和其他资产的所有权或使用权，
公司资产权属清晰、完整，不存在依赖中宠股份及其关联方资产进行生产经营的
情况。
    公司拥有独立的人力资源部门，独立负责员工劳动、人事、工资管理及社会
保障。
    综上，发行人在人员及资产方面对中宠股份及其关联方不存在依赖。
    ④中宠股份的销售渠道对柬埔寨爱淘的初期发展有较大影响，但在发行人整
体销售中占比不大，不存在重大依赖
    公司多年来专注于宠物用品和宠物零食的研发、生产和销售，主要产品包括
宠物牵引用具、宠物注塑玩具等宠物用品，狗咬胶等宠物零食等。凭借高效、出
色的产品设计和产业化能力、良好的产品质量和优质的客户资源，公司目前已成
为国内规模较大的宠物用品制造商，在宠物牵引用具领域具备优势地位。2020
年度与2021年1-6月份，发行人向美国好氏的销售金额分别为7,754.39万元、
9,837.16万元，占发行人当年/当期营业收入的比重分别为12.75%与20.54%，均低
于30%。
    由于中宠股份的子公司美国好氏开发了境外知名的品牌商Spectrum（系中宠
股份与佩蒂股份的主要客户），终端客户的需求使得美国好氏向发行人的采购量
快速上升。随着美国疫苗的普及和疫情的缓解，发行人自身境外客户开发有所提
速，目前已通过MARUKAN、Petco等客户的供应商认证并逐步发货，此外，正在

                               5-1-3-99
向Walmart、PetSmart等终端客户进行推广。
    上述关于销售渠道的约定完全基于双方业务实质，是基于商业背景下的正常
交易行为，发行人不会产生对中宠股份的依赖。
    综上所述，发行人在采购、产品研发、人员与资产、销售渠道等方面均对中
宠股份不存在重大依赖。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人与中宠股份的合作框架协议；

    （2）访谈发行人业务部门负责人、美国好氏；

    （3）查阅发行人与美国好氏签订的协议、订单，了解相关权利义务的约定

情况；

    （4）查阅发行人的相关《审计报告》；

    （5）查阅发行人出具的说明。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，美国好氏与发行人之间交易具有商业合理性，发行

人具备境外独立实现销售的能力，发行人与中宠股份合作的业务实质系基于市场

化原则的合作，柬埔寨爱淘作为生产基地自主开展业务，不属于受托加工，发行

人对中宠股份不存在重大依赖。


    （五）报告期内发行人通过柬埔寨爱淘实现的收入、利润、毛利率情况，

发行人与中宠股份业务合作是否稳定，补充披露如中宠股份终止与发行人业务

合作对发行人生产经营的影响



    1．核查情况

    报告期柬埔寨爱淘实现的收入、利润、毛利率情况如下表：
                                                                单位：万元
         项目                  2021 年 1-6 月              2020 年度



                                5-1-3-100
           项目                 2021 年 1-6 月              2020 年度
营业收入                                     9,850.48               7,830.67
营业成本                                     7,534.86               6,516.29
毛利率                                       23.51%                     16.79%
净利润                                       1,590.83                   200.65
归属母公司所有者净利
                                                 811.32                 102.33
润

    截至本补充法律意见书出具日，发行人与中宠股份的业务合作保持稳定，柬

埔寨爱淘的生产饱和度高，目前生产计划已经安排至 2021 年年末。

    2020 年度与 2021 年 1-6 月份，中宠股份及其子公司作为发行人合作伙伴，

发行人向其销售金额分别为 7,754.39 万元、9,837.16 万元，占当年/当期营业收入

比重 12.75%与 20.54%，同时向其采购原材料金额分别为 6,517.17 万元、4,594.42

万元，占当年/当期营业成本比重分别为 14.51%和 12.43%。未来，若公司与中宠

股份停止合作，或者合作规模大幅降低，且公司未能积极采取措施拓展新业务，

则可能会对公司的销售规模和盈利水平产生不利影响。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人的相关《审计报告》、柬埔寨爱淘 2020 年、2021 年财务

报告；

    （2）查阅《招股说明书》；

    （3）查阅发行人与中宠股份的业务合作单据、采购及销售明细表；

    （4）访谈中宠股份；

    （5）查验发行人出具的说明。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人与中宠股份业务合作稳定，如中宠股份终止

与发行人业务合作或者合作规模大幅降低，且公司未能积极采取措施拓展新业

务，则可能会对公司的销售规模和盈利水平产生不利影响。




                                 5-1-3-101
             八、关于注销或转让关联方（《反馈意见》问题 15）
             请发行人补充说明：
             （1）报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内
        及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、
        资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或
        调节利润的情形；
             （2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否
        与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
             请保荐机构、发行人律师发表明确意见。


             （一）报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期
        内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、
        资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或
        调节利润的情形


             1．核查情况
             （1）报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内
        及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向
             根据实际控制人、董监高签署确认的基本情况调查表，并经本所律师访谈相
        关关联方，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
        网站（https://pro.qcc.com，2021 年 11 月 1 日）的公开披露信息，报告期内注销
        或转让关联方基本情况如下：

             ①报告期内注销关联方的基本情况、注销的原因及注销后资产、业务、人员
        的去向

                                                                                  注销后资
                          注册
 单位名称    成立时间             主营业务        关联关系            注销原因   产、业务、
                          资本
                                                                                   人员去向
                                               庄明允曾经控
常熟市源飞
                          5000   投资与资产    制的公司，已
投资有限公   2006-01-11                                       无实际经营         不涉及
                          万元   管理          于 2018 年 2
司
                                               月注销


                                              5-1-3-102
                                                                                                     注销后资
                              注册
 单位名称    成立时间                 主营业务          关联关系               注销原因             产、业务、
                              资本
                                                                                                      人员去向
                                     从事宠物用      庄明允担任董
苏州晟丰宠                1000
                                     品、皮革制品    事长、总经理，
物用品有限   2006-01-24   万 美                                     无实际经营                      不涉及
                                     的加工,销售     已于 2018 年 1
公司                      元
                                     自产产品        月注销
                                                                      （1）办公地与仓库相距较
                                                                                                    注销前业务
                                                     公司曾经的子     远，在仓库和发货管理方面
                                                                                                    已完结，无
                          100 万     宠物用品销      公司，已于       效率较低；（2）杭州艾淘由
杭州艾淘     2018-07-11                                                                             生产经营相
                          元         售              2020 年 11 月    于成立时间的原因无法在线
                                                                                                    关的资产、
                                                     注销             上成立天猫旗舰店和京东 旗
                                                                                                    业务、人员
                                                                      舰店
                                                                      （1）公司将电商业务向具备
                                                                      区位优势的上海质岑转移；
                                                                      （2）公司于温州新设子公司     注销前业务
                                                     公司曾经的子
                                                                      温州莱德，位于温州的仓库      已完结，无
                          100.00     宠物用品销      公司，已于
嘉兴源飞     2016-10-20                                               相比嘉兴而言，能够进一步      生产经营相
                          万元       售              2021 年 6 月注
                                                                      降低企业的成本；（3）公司     关的资产、
                                                     销
                                                                      在嘉兴源飞的投入整体较        业务、人员
                                                                      小，公司将境内业务转移到
                                                                      质岑和温州莱德的成本较低
                                                                                                    注销前业务
                                                     朱晓荣曾经控
                                                                                                    已完结，无
                          1 万欧     投资和贸易      制的企业，已     对 Okpet 代收货款行为进
Okpet        2007-8-14                                                                              生产经营相
                          元         业务            于 2019 年 4     行规范
                                                                                                    关的资产、
                                                     月注销
                                                                                                    业务、人员
温州源飞宠                                           公司曾经的分
                                     宠物玩具、皮
物玩具制品                                           公司，已于
             2006-04-17   -          塑制品、皮带                     无实际经营                    无实际经营
有限公司第                                           2018 年 9 月注
                                     加工、销售
一分公司                                             销
                                                                      成立时系预备作为发行人员
                                                     颜辉煌曾担任     工持股平台之用，并由部分
平阳县晟进                                           执行事务合伙     拟持股员工进行了出资，后
                                                                                                    由出资人员
创业服务中                562.25                     人，已于 2019    由于发行人本次增资安排的
             2020-11-27              创业投资                                                       取回相关出
心（有限合                万元                       年注销，与公     进程较慢，截至 2019 年 7 月
                                                                                                    资
伙）                                                 司现有股东平     尚未确认本次增资的安排，
                                                     阳晟进重名       考虑相关出资人员对资金的
                                                                      需求，注销该持股平台
                                     新材料、环保    常务副总经理                                   注销前业务
嘉兴丘林新                           材料等的技      谈云峰持股                                     已完结，无
                          300 万                                      因经营未达预期，将业务停
材料科技有   2019-01-18              术研发、技术    60%，并任监                                    生产经营相
                          元                                          止后注销
限公司                               咨询、技术转    事，已于 2021                                  关的资产、
                                     让及销售        年注销                                         业务、人员

                                                    5-1-3-103
                                                                                                    注销后资
                             注册
 单位名称     成立时间                 主营业务        关联关系              注销原因              产、业务、
                             资本
                                                                                                     人员去向
                                                    王黎莉的近亲
                                                                                                   注销前业务
                                                    属持股 100%，
贵州韫达餐                                                                                         已完结，无
                            10 万                   并任执行董事
饮管理有限    2019-09-11              餐饮服务                    未实际经营                       生产经营相
                            元                      兼总经理，已
公司                                                                                               关的资产、
                                                    于 2021 年注
                                                                                                   业务、人员
                                                    销




              ②报告期内对外转让关联方的基本情况及转让的原因

单位名称     成立时间      注册资本     主营业务          关联关系                      转让原因
                                       印刷制品、
                                                      庄明允之关系密
                                       纸制品、文
平阳县维                                              切的家庭成员林
                                       具加工、销                        林杰因个人规划调整，决定从维业印业
业印业有     2018-01-12    50 万元                    杰持有 50%股份，
                                       售；包装装                        退出
限公司                                                自 2020 年 12 月起
                                       潢、其他印
                                                      不再持股
                                       刷品印刷
                                                                         （1）青岛远飞自成立以来，业务开拓
                                                                         和生产管理一直未达到预期，但其多年
                                                      庄明允曾经控制     来未参与生产销售管理，重新介入管理
青岛远飞                               宠物食品、
                                                      的公司，自 2018    需要大量时间磨合；（2）自青岛远飞
宠物食品     2006-07-04    50 万元     宠物用品加
                                                      年 2 月起不再持    成立以来，庄明允个人精力始终没办法
有限公司                               工、销售
                                                      股                 同时兼顾青岛远飞与发行人两端的业
                                                                         务，转让青岛远飞的股权有助于其专注
                                                                         于发行人的经营管理
                                                      朱晓荣曾经能够
青岛浩博                               水产品、肉
                                                      实施重大影响的     朱晓荣因经营计划发生改变，将股权对
冷藏有限     2005-05-24    50 万元     制品冷藏、
                                                      公司，自 2018 年   外转让
公司                                   销售、代储
                                                      2 月起不再持股



              （2）报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否
        存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形

              报告期内，上述关联企业与发行人的业务和资金往来情况如下：

              ①业务往来
              2018 年至 2020 年，公司向维业印业采购金额分别为 300.56 万元、222.69
        万元和 214.92 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.92%、0.60%和 0.48%，相
        关金额占比较小，未对公司经营业绩产生重大影响。
              公司与维业印业进行交易时，以自身生产经营所需出发，按照当时市场价格

                                                   5-1-3-104
为基础进行协商议价，价格公允，采购行为具有必要性与合理性，不存在为发行
人代为承担成本、费用或调节利润的情形。


    ②资金往来
    2018 年美国 BA 因临时资金周转需要而向 Okpet 借入资金 454.92 万元，已
于当年偿还，借入金额占当期期末合并财务报表资产总额和净资产的比例较小，
未对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
    Okpet 系实际控制人朱晓荣持股 100%的企业，庄明允与朱晓荣考虑到当时
公司确系资金需求较大，并且二人持有公司所有股权，故共同约定不支付利息及
其他形式资金占用费。因此上述资金拆借事项，不存在实际控制人向发行人输送
利益的情况。


    ③Okpet 代公司收取货款
    Okpet 系实际控制人朱晓荣在英国设立的企业，朱晓荣持股 100%，主要从
事投资和贸易业务。2018 年，基于收取境外货款的便捷性考虑，Okpet 曾通过美
元账户与欧元账户分别为公司代收货款，相关代收货款金额为 793.07 万美元以
及 7.39 万欧元，相关货款已经相应支付给公司。
    公司已于 2018 年及时整改，之后未发生上述情形且 Okpet 已于 2019 年 4 月
完成注销。


    ④代收青岛远飞货款
    报告期内，公司代收货款系 Pets at Home 支付给青岛远飞的货款，代收货款
金额分别为 62.70 万元、84.50 万元、61.74 万元和 30.46 万元。
    上述代收款发生的主要原因系：（1）青岛远飞主要从事鸡肉类宠物零食的
生产与销售，其通过了 Pets at Home 的验厂流程但供应量较小，因此未在 Pets at
Home 建立供应商档案；（2）发行人主要从事非鸡肉类宠物零食生产且为 Pets at
Home 多年的供应商，为满足客户的“一站式采购”需求和便于客户管理，Pets at
Home 如有鸡肉类咬胶需求，通过发行人向青岛远飞下采购订单，发行人转发给
青岛远飞后，由青岛远飞生产并发货、报关，相应的货款则由发行人代收。


                                 5-1-3-105
    截至本补充法律意见书出具日，青岛远飞已取得 Pets at Home 的供应商认证
并建立供应商档案，发行人已与青岛远飞结清相关代收款项并结束相关代收款行
为。


       2．核查方式和核查过程
    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
    （1）核查报告期内注销和转让的境内关联方的工商登记资料、注销或转让
程序文件，境外关联方的营业证照、章程、注销登记资料；
    （2）查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、企
查查网站（网址：https://www.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2021 年
11 月 1 日）；
    （3）查阅《审计报告》、发行人报告期内采购、销售台账、2018 年度-2020
年度发行人向维业印业的采购台账，其他关联方资金往来单据资料；
    （4）查阅发行人与其他供应商的采购合同；
    （5）查阅发行人公司章程、《关联交易管理制度》、报告期内相关三会文
件。


       3．核查结论
    经查验，本所律师认为，报告期内已注销或转让的关联方与发行人的交易价
格公允，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。


       （二）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是
否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形


       1．核查情况
    （1）维业印业股权转让情况
    ①设立背景及转让原因
    根据维业印业、林杰的访谈记录，维业印业系实际控制人配偶林金淋的弟弟
林杰与其合作伙伴陈明夫共同出资设立的公司，主要从事纸制品、包装物的生产


                                 5-1-3-106
与销售。公司主要向其采购纸卡，2018 年度至 2020 年度，公司向维业印业采购
300.56 万元、222.69 万元和 214.92 万元，占当年营业成本比例较小。
    2020 年 12 月，林杰因个人规划调整，决定从维业印业退出。


    ②转让作价及依据、关联关系、股权转让价款支付情况
    2020 年 12 月 15 日，林杰与陈明朗签订了《股权转让协议书》，约定林杰
将其持有的维业印业 50%股权转让给陈明朗，转让价格为 14.55 万元，作价依据
为林杰的出资额。根据林杰提供的资金转让凭证，此次股权转让价款已真实支付，
此次转让系真实转让。
    由于发行人向维业印业采购的相关纸卡等原材料各有多家供应商可供选择，
因此自发行人于 2020 年 12 月下旬停止与维业印业的交易后，相关的纸卡等物品
由其他原有供应商提供。
    截至本补充法律意见书出具日，除 2018 年至 2020 年间发生的购销关系外，
发行人与维业印业不存在其他业务和资金往来。
    经查验，本所律师认为，维业印业股权转让系真实转让，不存在代持的情形，
截至目前维业印业与发行人不存在其他业务、资金往来，不存在关联交易非关联
化的情形。


    （2）青岛远飞的股权转让情况

    ①设立背景及转让原因
    根据青岛远飞、赵昆、庄明允的访谈记录，青岛远飞系发行人实际控制人庄
明允与赵昆共同出资设立的公司，主要从事鸡肉类宠物零食的生产与销售业务。
赵昆在鸡肉类宠物零食方面具有丰富的销售渠道和经验，并具备一定的管理能
力。庄明允为拓展其在宠物零食产品线，并看重赵昆在宠物零食领域的资源，与
其合资设立青岛远飞，其中庄明允出资 30 万元，出资占比 60%，赵昆出资 20
万元，出资占比 40%。。
    赵昆从事鸡肉类宠物零食时间较长，主要从事在鸡肉类宠物零食生产与销售
相关业务，在鸡肉类宠物零食领域具有丰富的经验；且自青岛远飞成立以来，庄
明允主要精力仍集中于温州源飞，因此青岛远飞主要管理者为赵昆。


                                5-1-3-107
    2017 年末，庄明允基于以下原因决定转让其持有青岛远飞的股权：（1）青
岛远飞自成立以来，业务开拓和生产管理一直未达到预期，但其多年来未参与生
产销售管理，重新介入管理需要大量时间磨合；（2）自青岛远飞成立以来，其
个人精力始终没办法同时兼顾青岛远飞与发行人两端的业务，转让青岛远飞的股
权有助于其专注于发行人的经营管理。


    ②转让作价及依据、关联关系、股权转让价款支付及税收缴纳情况
    2018 年 2 月，庄明允与赵昆签署了《股权转让协议》，约定庄明允将其持
有青岛远飞的股权全部转让给赵昆。本次转让价格为 116.33 万元，本次股权转
让价格以 2017 年底青岛远飞净资产为依据（截至 2017 年 12 月 31 日，青岛远飞
净资产为 196.99 万元），并经双方协商确定。根据庄明允提供的资金转账凭证，
此次股权转让价款已真实支付。此外，此次股权转让为溢价转让，根据庄明允出
具的缴税凭证，庄明允已实际缴纳本次股权转让的个人所得税，此次股权转让系
真实转让。
    截至本本补充法律意见书出具日，除前述发行人代收青岛远飞的货款发行人
与青岛远飞部分货款外，发行人与青岛远飞不存在其他业务和资金往来。
    经查验，本所律师认为，青岛远飞股权转让系真实转让，不存在代持的情形，
截至目前青岛远飞与发行人不存在其他业务、资金往来，不存在关联交易非关联
化的情形。


    （3）青岛浩博冷藏有限公司股权转让情况
    ①设立背景及转让原因
    青岛浩博冷藏有限公司（以下称“浩博冷藏”）系实际控制人朱晓荣与赵昆
共同出资设立的公司，其中朱晓荣持股 49%、赵昆持股 51%，注册资本 50 万元。
    白植银 2018 年以前主要从事宠物畜皮咬胶加工行业，2018 年后，因其想从
事其他领域，并看好浩博冷藏持有的土地使用权的增值潜力。经过朱晓荣与白植
银的共同商讨，2018 年 2 月 5 日，朱晓荣与白植银签订股权转让协议，约定朱
晓荣将其持有青岛浩博冷藏 49%股权作价 128.63 万元转让给白植银。




                                5-1-3-108
   ②转让作价及依据、关联关系、股权转让价款支付及税收缴纳情况
    经与白植银的访谈确认，此次转让价格为 128.63 万元，主要系白植银与朱
晓荣二人基于浩博冷藏未来经营情况以及主要资产的判断共同商讨确定。此次转
让价款已支付，转让人朱晓荣已实际缴纳个人所得税，此次股权转让系真实转让。
    报告期内，浩博冷藏目前无实际经营业务。截至本补充法律意见书出具日，
发行人与浩博冷藏不存在业务和资金往来。
    经查验，本所律师认为，浩博冷藏股权转让系真实转让，不存在代持的情形，
截至目前浩博冷藏与发行人不存在其他业务、资金往来，不存在关联交易非关联
化的情形。


    2．核查方式和核查过程
    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
    （1）访谈维业印业、青岛远飞、赵昆、白植银，确认股权转让真实性；
    （2）访谈林杰、庄明允、朱晓荣，确认股权转让原因及背景；
    （3）查阅股权转让协议，确认股权转让定价；
    （4）查验股权转让资金凭证、个人所得税完税凭证；
    （5）查验发行人、庄明允、朱晓荣银行流水；
    （6）查阅发行人董监高调查表、公司员工花名册，确认受让方与发行人不
存在关联关系；确认目前维业印业、青岛远飞、浩博冷藏与发行人不存在业务或
资金往来；
    （7）查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、企
查查网站（网址：https://www.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2021 年
11 月 1 日）。


    3．核查结论
    经查验，本所律师认为，报告期内，对外转让关联方股权均属于真实转让，
受让方不存在代持情形；目前，发行人与维业印业、青岛远飞、浩博冷藏不存在
业务或资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。




                                5-1-3-109
    九、关于违规行为（《反馈意见》问题 16）

    请发行人补充披露报告期内发行人及控股股东、实际控制人受到行政处罚

情况，是否构成重大违法行为，发行人是否制定整改措施、相关整改是否有效，

发行人内控制度是否健全有效能否保证生产经营的合规性。

    请保荐机构、发行人律师发表明确意见。



    （一）请发行人补充披露报告期内发行人及控股股东、实际控制人受到行

政处罚情况，是否构成重大违法行为，发行人是否制定整改措施、相关整改是

否有效



    1.核查情况
    根据发行人出具的说明，平阳县市监局、国家税务总局平阳县税务局、温州
市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县消防救援大队、
平阳县人力资源和社会保障局、温州市住房公积金管理中心平阳分中心、平阳县
应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民共和国温州海关、平阳县综合
行政执法局、上海市徐汇区市场监督管理局、国家税务总局上海市徐汇区税务局
第一税务所、上海市人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、上海市徐
汇区应急管理局、徐汇区住房保障和房屋管理局、上海市青浦区市场监督管理局、
国家税务总局上海市青浦区税务局、上海市青浦区住房保障和房屋管理局、上海
市青浦区城市管理行政执法局、上海仲裁委员会、国家税务总局杭州市滨江区税
务局、杭州市消防救援支队、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州市滨江
区应急管理局、杭州市滨江区城市管理局、杭州高新开发区（滨江）劳动人事争
议仲裁委员会、国家税务总局嘉兴市南湖区税务局、杭州市上城区人力资源和社
会保障局、杭州市上城区综合行政执法局、杭州市上城区劳动人事争议仲裁委员
会出具的合规证明文件，庄明允、朱晓荣、庄明超的无犯罪记录证明，柬埔寨律
师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ 网 址 ： http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ 网 址 ：
https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：


                                  5-1-3-110
http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所
（网址：http://www.sse.com.cn）、深交所（网址：http://www.szse.cn）、信用中
国（网址：https://www.creditchina.gov.cn）及发行人及其控股子公司所在地主管
部门温州市市监局（网址：http://wzmsa.wenzhou.gov.cn），温州市生态环境局（网
址：http://sthjj.wenzhou.gov.cn），国家税务总局浙江省税务局温州市税务局（网
址：http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou），温州市自然资源和规划局（网址：
http://zrzyj.wenzhou.gov.cn ） ， 温 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 （ 网 址 ：
http://zjj.wenzhou.gov.cn），温州市应急管理局（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn），
温州市综合行政执法局（网址：http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn），国家外汇管理
局浙江省分局（网址：http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html），温
州市公安局（网址：http://wzga.wenzhou.gov.cn），温州市人力资源和社会保障
局（网址：http://hrss.wenzhou.gov.cn），温州市住房公积金管理中心（网址：
http://zfgjj.wenzhou.gov.cn），中国银行业监督管理委员会浙江监管局（网址：
http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html），温州市人
民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）、上海市徐汇区市监局（网址：
http://www.xuhui.gov.cn/gongshangfenju/）、国家税务总局上海市税务局（网址：
http://shanghai.chinatax.gov.cn/xhtax/）、上海市人力资源和社会保障局（网址：
https://rsj.sh.gov.cn/）、上海市住房公积金网（网址：http://www.shgjj.com/）、
上海市徐汇区应急管理局（网址：http://www.xuhui.gov.cn/shengchanjianduju/）、
上海市住房和城乡建设委员会（网址：http://zjw.sh.gov.cn/）（查询日期：2021
年 11 月 1 日）网站的公开披露信息，查阅发行人的《审计报告》、报告期内营
业外支出明细文件及相应资金凭证、并对发行人控股股东及实际控制人进行访
谈，报告期内，发行人及控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚的情况，不
存在重大违法行为。



    2.核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明文件；


                                    5-1-3-111
    （2）查阅控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明；

    （3）查阅发行人出具的说明，并访谈发行人的控股股东、实际控制人；

    （4）查阅《审计报告》、发行人提供的报告期内营业外支出明细文件及相

应资金凭证；

    （5）发行人及其子公司的网络合规信息检索；

    （6）查阅柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书。



    3.核查结论

    经查验，本所律师认为，报告期内发行人及控股股东、实际控制人不存在受

到行政处罚的情况，不存在重大违法行为。



    （二）发行人内控制度是否健全有效能否保证生产经营的合规性



    1.核查情况

    根据公司提供的资料及天衡会计师出具的“天衡专字（2021）01753 号”《内

部控制鉴证报告》（以下称“《内控报告》”），并经本所律师核查，发行人已

建立健全有效的内控制度以保证生产经营的合规性，具体情况如下：

    （1）发行人已建立独立、健全及有效运作的公司治理机构

    发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规

及其他规范性文件和《公司章程》的规定，已建立了由公司股东大会、董事会、

监事会、管理层组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构、经营

层之间权责明确、运作规范、相互协调制衡的运行机制。

    发行人建立了包括审计部、证券事务部、财务部、仓储物流部、企业发展部、

人力资源部、综合管理部、品质管理部、咬胶生产部、狗带生产部、注塑生产部、

技术研发部、计划采购部、营销部的管理架框体系，明确规定了各部门的主要职

责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

    发行人董事会下设审计委员会，并成立了专门的内部审计部门，根据有关法

律、法规，结合公司实际，组织拟订和修改审计制度及其实施细则和操作流程，

并贯彻落实相关制度与流程

                               5-1-3-112
    （2）发行人已建立有效的内部控制制度

    发行人制定了《采购管理制度》、《内部研发流程制度》、《安全生产目标

管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《安全操作规程》、《车间安全操

作管理制度》等安全生产制度、《供应商管理制度》、财务管理制度、《关联交

易制度》、《关联交易决策制度》等内部控制程序及制度，在日常的产品销售、

原材料采购和人工费用、研究开发、质量控制、环境和安全保护等各环节和阶段

对企业运营和资金管理实施了严格的管理控制程序。

    此外，根据《内控报告》并经本所律师访谈天衡会计师，发行人已按照《企

业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施，于 2021

年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人

内控制度健全有效，能保证生产经营的合规性。

    综上，发行人内控制度健全有效，能保证生产经营的合规性。



    2.核查方式和核查过程

    （1）查阅天衡会计师出具的“天衡专字（2021）01753 号”《内部控制鉴

证报告》；

    （2）访谈公司实际控制人、董事会秘书及财务、销售、采购、生产、研发

部门负责人，访谈各子公司相关负责人；

    （3）访谈发行人的签字注册会计师；

    （4）查阅《公司章程》、相关内部控制制度文件及执行记录。



    3.核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人内部控制制度健全有效，能保证生产经营的

合规性。



    十、关于社保公积金缴纳（《反馈意见》问题 17）

    招股说明书披露报告期内存在未足额缴纳社保和公积金情况。请发行人补

充披露：

                               5-1-3-113
         （1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披

  露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披

  露应对方案；

         （2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情

  形，是否构成重大违法行为；

         （3）报告期内是否存在劳务派遣用工，如存在请说明是否符合《劳务派遣

  暂行规定》，是否存在重大违法行为；

         （4）招股说明书关于员工总人数披露不一致的原因，应缴社保和公积金人

  数与员工人数存在差异的原因。

         请保荐机构、发行人律师发表明确意见。



         （一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请

  披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、

  披露应对方案



         1.核查情况

         （1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披

  露具体情况、形成原因

         报告期各期末，公司及其境内子公司社会保险及公积金的缴纳情况如下：
                                                                             已缴
            境内员    退休   应缴纳                                 应缴公           公积金
                                      已缴纳社保人        社保覆             纳公
  年度      工总人    返聘     社保                                 积金人             覆盖
                                          数              盖比例             积金
              数      人数     人数                                   数               比例
                                                                             人数
                                      养老保险      603   78.82%
                                      医疗保险      603   78.82%
2021 年 6
               931     166      765   工伤保险      765   100.00%      765     595   77.78%
   月
                                      生育保险      603   78.82%
                                      失业保险      603   78.82%
                                      养老保险      544   93.96%
                                      医疗保险      544   93.96%
  2020         674      95      579                                    579     506   87.39%
                                      工伤保险      579   100.00%
                                      生育保险      544   93.96%

                                        5-1-3-114
                                 失业保险      544   93.96%
                                 养老保险      459   81.10%
                                 医疗保险      453   80.04%
2019        664    98      566   工伤保险      566   100.00%   566   139   24.56%
                                 生育保险      459   81.10%
                                 失业保险      459   81.10%
                                 养老保险      296   60.29%
                                 医疗保险      296   60.29%
2018        583    92      491   工伤保险      491   100.00%   491    97   19.76%
                                 生育保险      491   100.00%
                                 失业保险      296   60.29%

       报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险的情况，主要原因为：（1）对于退
休返聘员工，公司无需为其缴纳社会保险；（2）对于期末新入职员工，因相关员

工入职时间晚于当月社保缴纳截止日期，或相关员工入职后未能及时办理社保转

入相关手续，公司尚未缴纳社保；（3）对于社保关系尚未转移至公司的员工，其

社保已于其他单位缴纳；（4）员工自愿放弃缴纳社保，该部分员工主要系农村籍

员工，其自愿放弃公司为其缴纳社保的原因主要有：①已参加新型农村合作医疗

保险、新型农村社会养老保险，若在公司缴纳社会保险，按现行政策未来无法享

受双重社会保险待遇；②部分员工年龄较大，其参保意愿受个人缴费比例、经济

承受能力、工作流动性等影响较大；③部分员工更看重当期实际收入，而个人承
担的社保费用将降低其实际收入。

       报告期内，发行人存在应缴未缴住房公积金的情况，主要原因为：公司员工

中农村籍和外省籍员工较多，已有自有住房或短期内无在公司所在地购房的意愿

或能力，同时，缴纳住房公积金将降低其个人当期收入，因此其参与缴纳公积金

的意愿较低，个人自愿放弃了公司为其缴纳公积金。



  （2）如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案

       报告期内，发行人存在社会保险和住房公积金未足额缴纳的情况。经测算，

如公司补缴报告期内未缴的社会保险和住房公积金，补缴金额对公司经营业绩的

影响如下：
                                                                     单位：万元

                                   5-1-3-115
          项目             2021 年 1-6 月     2020 年     2019 年    2018 年
应补缴社会保险金额                    93.53      171.80     280.81     290.09

应补缴住房公积金金额                  21.29       94.19     109.61     102.20

应补缴金额合计                       114.82      266.00     390.42     392.28

净利润                             6,468.46    8,418.12   5,382.50    6,282.14

应补缴金额占净利润的比例             1.78%       3.16%      7.25%       6.24%

    根据上述测算结果，公司报告期内社会保险和住房公积金测算补缴金额占当

期净利润的比例较小，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

    如上所述，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险及住房公积金的情况，存

在被有关部门要求补缴的风险。

    公司已采取多种方式向员工宣传社会保险缴纳政策以鼓励员工积极参保。对

于上述未缴纳社保的员工，公司根据未缴纳的具体原因采取了对应的替代补充保

障措施，针对当月未及时办理社会保险缴纳手续的新入职员工，公司在次月根据

其个人意愿及时配合办理社会保险增员手续；对于自愿放弃缴纳社保的员工，公

司为其单独购买了工伤保险。

    针对上述未缴纳住房公积金的情况，公司对有缴纳意愿的员工或当月未及时

办理住房公积金设立或转移手续的新入职员工，为其集中办理住房公积金账户的

设立或转移手续。除此之外，发行人目前采取的其他具体替代保障措施如下：（1）

为符合条件的员工免费提供集体宿舍；（2）对符合条件及放弃申请公司集体宿
舍的员工，给予其租房补贴。

    公司实际控制人庄明允、朱晓荣和庄明超针对社会保险和住房公积金缴纳事

宜已出具承诺：

    如公司及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定公司及其子

公司需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育

保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相

关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条

件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司及其子公司补缴的全部社

会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何关联方以任何方式要

求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及其


                                 5-1-3-116
子公司支付的所有相关费用。



    2.核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人报告期各年度的员工花名册、参加社保公积金情况分析表、

职工薪酬统计表；

    （2）查阅发行人报告期内社会保险参保证明、住房公积金缴存清册；

    （3）查阅发行人出具的说明、未缴纳人员自愿放弃缴纳社会保险及住房公

积金的证明；

    （4）查阅发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳凭证；

    （5）查阅发行人及其境内子公司人力资源与社会保障、住房公积金主管部

门出具的合规证明文件，查询发行人及其境内子公司所在地人力资源与社会保

障、住房公积金主管部门网站的公开披露信息；

    （6）查阅发行人实际控制人出具的承诺；

    （7）访谈发行人人力资源部门负责人。



    3.核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人存在部分员工未缴纳职工社会保险和住房公

积金的情况，如足额缴纳，补缴金额占当期净利润的比例较小，不会对发行人的

经营业绩造成重大不利影响。



    （二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的

情形，是否构成重大违法行为


    1.核查情况

    根据发行人出具的说明，平阳县人力资源和社会保障局、温州市住房公积金

管理中心平阳分中心、上海市人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、

杭州市上城区人力资源和社会保障局出具的证明文件，并经本所律师查阅发行人

社会保险费缴费申报表，住房公积金缴存清册，社会保险、住房公积金缴纳凭证

                              5-1-3-117
及回单、查询温州市人力资源和社会保障局（网址：http://hrss.wenzhou.gov.cn）、

温州市住房公积金管理中心（网址：http://zfgjj.wenzhou.gov.cn）、上海市人力资

源和社会保障局（网址：https://rsj.sh.gov.cn/）、上海市住房公积金网（网址：

http://www.shgjj.com ） 、 杭 州 市 人 力 资 源 与 社 会 保 障 局 （ 网 址 ：

http://hangzhou.gov.cn）、杭州住房公积金管理中心（网址：http://hangzhou.gov.cn）、

嘉兴市人力资源和社会保障局（网址：http://jiaxing.gov.cn）、嘉兴市住房公积

金管理服务中心（网址：http://jiaxing.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：

2021 年 11 月 1 日），发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房

公积金相关法律法规而受到处罚的情形。

    根据柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，报告期内公司境

外子公司不存在严重违反当地劳务用工相关法律法规的情形，不存在被相关政府

行政处罚的情形。


    2.核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人及其子公司人力资源与社会保障、住房公积金主管部门出

具的合规证明文件；

    （2）查询发行人及其控股子公司所在地人力资源与社会保障、住房公积金

主管部门网站的公开披露信息；

    （3）查阅发行人社会保险费缴费申报表，住房公积金缴存清册，社会保险、

住房公积金缴纳凭证及回单；

    （4）查阅发行人出具的说明；

    （5）查阅柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书。



    3.核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险、

住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。




                                   5-1-3-118
    （三）报告期内是否存在劳务派遣用工，如存在请说明是否符合《劳务派

遣暂行规定》，是否存在重大违法行为



    1.核查情况

    根据发行人出具的说明，发行人员工花名册、薪酬明细表、社保及公积金缴

纳明细，发行人与员工签订的劳动合同抽样、温州市人力资源和社会保障局、上

海市人力资源和社会保障局出具的合规证明并经本所律师访谈发行人人力资源

部门负责人，报告期内，发行人不存在劳务派遣的用工形式。



    2.核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人出具的不存在劳务派遣用工情况的说明；

    （2）查阅发行人员工花名册、薪酬明细表、社保及公积金缴纳明细，发行

人与员工签订的劳动合同抽样；

    （3）访谈发行人人力资源部门负责人；

    （4）查阅温州市人力资源和社会保障局、上海市人力资源和社会保障局出

具的合规证明；

    （5）查阅《劳务派遣暂行规定》及相关法律法规。



    3.核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在劳务派遣用工情形，不存在

违反《劳务派遣暂行规定》的情形。



    （四）招股说明书关于员工总人数披露不一致的原因，应缴社保和公积金

人数与员工人数存在差异的原因。



    1.核查情况




                                 5-1-3-119
    招股说明书关于员工总人数披露不一致处位于招股说明书“第五节 发行人

基本情况”之“十一、（一）发行人员工人数和构成”和“第五节 发行人基本

情况”之“十一、（二）发行人执行社会保障制度情况”。

    招股说明书关于员工总人数披露不一致的原因主要是统计口径不同，统计社

保公积金员工总人数时未包括境外子公司员工，发行人已在招股说明书中更新相

关表述。

    招股说明书中应缴社保和公积金人数与员工人数存在差异主要是退休返聘

人员无需缴纳社保公积金，因此统计应缴人数时未包含退休返聘人员。



    2.核查方式和核查过程

    （1）查阅发行人报告期各年度的员工花名册；

    （2）查阅发行人报告期内社会保险参保证明、住房公积金缴存清册；

    （3）查阅《招股说明书》。



    3.核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人已修改相关不一致表述，招股说明书中应缴

社保和公积金人数与员工人数存在差异主要是退休返聘人员无需缴纳社保公积

金，因此统计应缴人数时未包含退休返聘人员。



    综上，本所律师认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险与住

房公积金的情况，应补缴的社会保险和住房公积金对发行人各期经营业绩的影响

有限，且发行人实际控制人对于该等情形可能给发行人带来的补缴等风险已出具

相关承诺，不存在影响本次公开发行与上市条件的情形；发行人及其子公司、分

公司在报告期内不存在因违反当地社保、住房公积金方面法律法规而受到行政处

罚的情形；发行人及其子公司在报告期内不存在劳务派遣用工情况，不存在违反

《劳务派遣暂行规定》的情形；发行人已修改相关不一致表述，招股说明书中应

缴社保和公积金人数与员工人数存在差异主要是退休返聘人员无需缴纳社保公

积金，因此统计应缴人数时未包含退休返聘人员。



                                5-1-3-120
               十一、关于外协加工（《反馈意见》问题 20）

               请发行人补充披露：

               （1）报告期内委外加工的内容、采购金额及占比、主要供应商情况，主要

           供应商与发行人合作历史，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

           高级管理人员是否存在关联关系、非交易性资金往来关系；

               （2）发行人是否将主要工序委外加工，对委外加工商是否存在重大依赖，

           外协厂商是否取得生产经营资质；

               （3）发行人是否存在成品采购，如存在请披露相关业务情况。

               请保荐机构、发行人律师发表明确意见。



               （一）报告期内委外加工的内容、采购金额及占比、主要供应商情况，主

           要供应商与发行人合作历史，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监

           事、高级管理人员是否存在关联关系、非交易性资金往来关系



               1．核查情况

               根据发行人出具的说明、《招股说明书》，报告期各期，发行人报告期各期

           前五大主要外协厂商的基本情况如下：

               （1）企业外协厂商
                                                                                                     合作
公司名称    股权结构   注册资本    成立日期        地址                   经营范围
                                                                                                     历史
                                                            使用 V 类放射源；生产Ⅱ类，销售Ⅱ类，
                                                            使用Ⅱ类射线装置；研发、生产、销售：
                                                            粒子加速器、电子加速器、医疗器械（不
                                                            含橡塑制品）、自动化传输系统、加速
                                                            器配件、热缩管扩张机、片材拉伸机、
                                                            片材涂胶机、阀门及上述产品组件；研
            中广核核                                        发、销售：化工产品（不含危险化学品）、
中广核达                                       江苏省苏州                                            2018
            技术发展                                        检测仪器设备；提供上述相关产品及配
胜加速器               19007.69    2007-05-2   市吴江区黎                                            年 开
            股份有限                                        件的安装、维护；相关技术服务、技术
技术有限                 万元          4       里镇北厍社                                            始 合
            公司持股                                        咨询和技术转让；销售：电线电缆、电
  公司                                         区厍西路                                              作
              100%                                          线电缆用高聚物材料、冷热缩材料、半
                                                            导体材料、电子产品；自营和代理各类
                                                            商品及技术的进出口业务。（依法须经
                                                            批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                            展经营活动）许可项目：各类工程建设
                                                            活动；建设工程设计（依法须经批准的
                                                            项目，经相关部门批准后方可开展经营

                                               5-1-3-121
                                                                                                        合作
公司名称   股权结构     注册资本    成立日期         地址                     经营范围
                                                                                                        历史
                                                                 活动，具体经营项目以审批结果为准）
                                                                 一般项目：环境保护专用设备制造；工
                                                                 程管理服务；环境保护专用设备销售；
                                                                 环境监测专用仪器仪表销售（除依法须
                                                                 经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                                                 开展经营活动）
                                                                 一般项目：辐照灭菌（以上仅限于辐射
上海吉星                                                         安全许可证内的内容），相关技术开发     2008
           富元有限                              上海青浦工
辐照科技                1200 万美   2005-07-0                    及服务；销售卫生用品（卫生巾、纸尿     年 开
           公司持股                              业园区天盈
发展有限                   元           8                        裤、纸巾），非居住房地产租赁。（除     始 合
             100%                                路 758 号
  公司                                                           依法须经批准的项目外，凭营业执照依     作
                                                                 法自主开展经营活动）
                                                                 数码科技领域内的技术开发、技术服务，
                                                                 企业管理咨询，图文设计制作，环保工
                                                 上海市青浦      程，货物运输代理，销售针纺织品、印
           张元元持                                                                                     2017
上海申紫                                         区 胜 利 路     花布、五金机电、机电设备、服装服饰
           股 50%、                 2015-02-1                                                           年 开
数码科技                 50 万元                 588 号 3 幢     及辅料、家居用品、皮革制品、箱包鞋
           刘云龙持                     5                                                               始 合
有限公司                                         一层 N 区       帽、磨具磨料，以下经营范围限分支机
           股 50%                                                                                       作
                                                 117 室          构经营：生产加工服装服饰。【依法须
                                                                 经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                 开展经营活动】
                                                                                                        2014
太仓市沙   个体工商                              太仓市沙溪
                                    2014-10-1                    服装烫花。（依法须经批准的项目，经     年 开
溪镇永宇   户，杨燕为    10 万元                 镇半泾村 29
                                        6                        相关部门批准后方可开展经营活动）       始 合
压花厂     法人代表                              组
                                                                                                        作
                                                 嘉善县惠民                                             2019
嘉兴居旅                                                         销售：旅游用品、箱包、服装、服装辅
           翟仑府持                 2014-07-1    街道惠诚路                                             年 开
旅游用品                200 万元                                 料、塑料制品、金属制品；委托加工：
           股 100%                      1        77 号 1 幢 2                                           始 合
有限公司                                                         箱包、服装；对外贸易业务。
                                                 楼东侧                                                 作
                                                                                                        2018
平阳县皇                                         浙江省温州
           黄德杰持                 2010-10-1                                                           年 开
吉宠物用                 1 万元                  市平阳县山      宠物日用品加工。
           股 100%                      2                                                               始 合
  品厂                                           门镇旺源村
                                                                                                        作
                                                                 宠物日用品、宠物皮带、宠物编织品、
            金鹏持股
                                                 平阳县水头      宠物饰品、宠物玩具、宠物服装及其他     2018
温州盛发   35%；金琨
                                    2008-04-1    镇标准工业      宠物用品、塑料制品、皮革制品加工、     年 开
宠物用品   持股 33%； 320 万元
                                        0        园区锦绣路      销售；货物进出口、技术进出口，（依     始 合
有限公司    金扬松持
                                                 17 号           法须经批准的项目，经相关部门批准后     作
             股 32%
                                                                 方可开展经营活动）
                                                 常熟市虞山                                             2018
常熟市虞                                                         服装制造、加工；服装面辅料加工。（依
           方跃兰持                 2016-11-1    镇高新技术                                             年 开
山镇跃兰                 8 万元                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后
           股 100%                      1        产业园宁波                                             始 合
制衣厂                                                           方可开展经营活动）
                                                 路 92 号 3 幢                                          作



              （2）个人供应商
           序号         姓名                    身份证                           住所


                                                 5-1-3-122
 序号         姓名                身份证                    住所
  1          陈爱珍       330326********562X        浙江省平阳县水头镇
  2          赖世金       330326********5619        浙江省平阳县水头镇
  3          卢俏娴       330326********5628        浙江省平阳县水头镇

      根据发行人出具的说明、上述主要委外加工供应商的工商登记信息，本所律

师对前述供应商以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

的访谈，并经查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填

写的调查表、提供的银行流水记录，经核查，上述主要委外加工供应商与发行人

及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、非交

易性资金往来关系。


       2．核查方式和核查过程

      本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

      （1）查阅发行人相关《审计报告》、《招股书说明书》；

      （2）查阅发行人前五大委外加工供应商与发行人的交易协议、资金凭证等

单据资料；

      （3）查阅发行人主要委外加工供应商的工商登记信息或身份信息并走访发

行人查阅发行人主要委外加工供应商，了解其与发行人的合作历史；

      （4）查阅发行人的委外加工程序管控制度；
      （5）查验发行人出具说明。



       3．核查结论

      经查验，本所律师认为，发行人主要委外加工供应商与发行人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、非交易性资金往来关

系。



       （二）发行人是否将主要工序委外加工，对委外加工商是否存在重大依赖，

外协厂商是否取得生产经营资质




                                   5-1-3-123
    1．核查情况

    （1）发行人未将主要工序委外加工，对委外加工商不存在重大依赖

    发行人宠物牵引用具及宠物注塑玩具生产工序外包主要包括一些辅助性质

的工序，偏简单机械或劳动密集型，需要一定的设备投入和人工即可完成，无明

显的技术壁垒。

    发行人获取客户订单在时间分布上具有一定的不均衡性，在某些时期订单可

能比较集中，在销售旺季订单相对集中、交货紧张而发行人自有产能不足时，发

行人会将排产计划已经饱和的工序委外加工，有利于提高生产效率，节约人力成

本和设备投入。辐照工艺虽然是宠物零食生产的必要环节，但前期投入大且有资

质要求，境内又有成熟供应商，委外加工是行业内普遍采用的方式（如中宠股份）。

    上述工序外协采购涉及多个工序，但整体采购金额不大，单一工序外协采购

业务量较小；此外，市场上从事相关产品加工企业众多，可替代性较强，发行人

对其不存在重大依赖。



    （2）外协厂商是否取得生产经营资质

    报告期内，发行人外协加工供应商（辐照除外）主要为从事服装加工、日用

品加工的制造加工企业。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》

《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《市场监管总局关于

公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》等相关法律法规的规定，

上述外协工序均不涉及生产纳入工业产品生产许可范围内的产品，无需取得工业

生产许可证、强制性产品认证等生产经营资质。

    辐照工艺主要指宠物零食在发货前进行辐照灭菌过程。根据《中华人民共和

国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规

规定，国内的辐照厂商需要办理《辐射安全许可证》。经核查，报告期内，发行

人委托进行辐照的加工厂商中广核达胜加速器技术有限公司、上海吉星辐照科技

发展有限公司、浙江环乙辐照科技有限公司均已取得相关资质，具备开展业务的

相应资质。

    综上所述，发行人主要外协供应商为发行人提供的加工服务与其经营范围相

符，具备外协生产必要的生产资质。

                                5-1-3-124
    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装

置安全和防护条例》等法律法规规定；

    （2）访谈发行人生产质检部门负责人；

    （3）查阅发行人相关《审计报告》、《招股书说明书》；

    （4）查阅发行人外协业务相关的合同；

    （5）查阅发行人报告期内主要外协供应商的工商登记信息、经营范围信息；

    （6）查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共

和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《市场监管总局关于公布工业产品

生产许可证实施通则及实施细则的公告》等相关法律法规的规定；

    （7）走访发行人主要委外加工供应商。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人未将主要工序委外加工，对委外加工商不存

在重大依赖；发行人主要外协供应商为发行人提供的加工服务与其经营范围相

符，具备外协生产必要的生产资质。



    （三）发行人是否存在成品采购，如存在请披露相关业务情况



    1．核查情况

    根据发行人出具的说明，为满足客户“一站式”采购需求以及扩充全品类宠

物产品，发行人存在少量外购成品的情形，采购金额分别为 646.83 万元、558.20

万元和 243.49 万元和 186.71 万元，金额较小。公司外购成品主要为宠物主粮、

宠物尿垫和宠物服饰等宠物日用品。



    2．核查方式和核查过程


                               5-1-3-125
    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人成品采购相关的合同；

    （3）查阅发行人成品采购明细表；

    （3）查验发行人出具的说明。



       3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人存在部分成品采购的情形，经查验，相关业

务情况已在招股说明书中补充披露。



       十二、关于销售模式（《反馈意见》问题 21）

       招股说明书披露，公司产品主要销往境外，且与其他同行业公司类似，外

销产品的品牌标识主要用客户所提供的品牌，俗称贴牌销售。请发行人补充披

露：

       （1）对贴牌销售按照 ODM、OEM 模式分别披露报告期内的销售量、销售

收入、占比等情况，说明 ODM、OEM 方式下发行人与客户在产品设计、研发、

产品质量等方面的权利义务划分，说明 ODM、OEM 主要客户的情况，与发行

人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系；

       （2）公司境内销售模式的披露与同行业可比公司是否一致，补充披露报告

期内境外、境内不同模式下的销售量、销售收入、实现的利润等情况；

       （3）经销商与发行人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系，是否存在

前员工为发行人经销商的情形，如存在，请说明相关销售是否真实、价格是否

公允；

       （4）发行人生产存在委外加工、销售以贴牌为主的业务模式是否符合行业

惯例，发行人主营业务是否为贸易业务，请结合具体业务模式、与主要客户的

稳定性等补充披露相关风险。

       请保荐机构、发行人律师发表明确意见。




                                 5-1-3-126
     （一）对贴牌销售按照 ODM、OEM 模式分别披露报告期内的销售量、销

售收入、占比等情况，说明 ODM、OEM 方式下发行人与客户在产品设计、研

发、产品质量等方面的权利义务划分，说明 ODM、OEM 主要客户的情况，与

发行人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系



     1．核查情况


     （1）说明 ODM、OEM 方式下发行人与客户在产品设计、研发、产品质量

等方面的权利义务划分

     根据相关定义，ODM 模式和 OEM 模式的具体区别如下：
               经营模式                                    释义
                                        采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后
ODM                                     期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产
（Original Design Manufacturer）        方式。采购方通常也会授权其品牌，要求制造方
                                        生产贴有该品牌的产品。
                                        受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特
OEM
                                        定的条件而生产，所有的设计图等都完全依照来
（Original Equipment Manufacturer）
                                        样厂商的设计来进行制造加工。

     根据发行人出具的说明，除少量自有品牌及贸易产品外发行人产品的生产方

式全部为 ODM 方式，在该模式下发行人与客户在产品设计、研发、产品质量等

方面的权利义务划分如下：

     ①关于产品研发设计

     公司根据客户的实际需求（包括货物的功能、品质标准及安全性等），定制

化设计产品并形成产品设计图纸，同时根据客户的价格定位、质量标准形成产品

配置表，将产品设计图纸、产品配置表及样品一并发送给客户确认，并根据客户

的修改意见进一步优化调整并与客户进行最终确认。

     ②关于质量保障

     通常，客户告知公司所需产品的目标市场及相应的质量标准，公司应当按照

客户的质量要求组织生产。对于产品质量，通常情况下，公司产品在交付前将自

行检验；对于部分产品，客户也可能会聘请第三方机构对货物质量进行检验。公

司不对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮

局的责任而导致的货物损毁负责。

                                      5-1-3-127
       （2）ODM、OEM 主要客户的情况，与发行人及其相关方是否存在关联关

  系、亲属关系

       公司 ODM 主要客户包括 PetSmart、Walmart、Petco、Zeedog、Pets At Home、

  B&M 和美国好氏等客户，客户基本情况如下：
                     注册成                                              合作   主要销售商
    客户名称                     经营范围              主要股东
                     立时间                                              年限     品类别
                                                 Vanguard Group, Inc.
                                                 （       The      ）
                                                 Blackrock        Inc.
                                                 State          Street          宠物牵引用
     Walmart          1969    百货零售           Corporation              8     具、宠物零
                                                 Vanguard Total Stock           食、其他
                                                 Market Index Fund 、
                                                 Vanguard 500 Index
                                                 Fund
                                                                                宠物牵引用
PETSMART HOME
                      1986    宠物用品零售商     BC Partners, Inc.,       5     具、注塑玩
  OFFICE INC.
                                                                                具
                                                 CPP Investment Board           宠物牵引用
PETCO ANIMAL SU       1965    宠物用品零售商                              14
                                                 CVC Capital Partners           具、其他
                                                 DXA    EXCELSIOR               宠物牵引用
  ZEE DOG S.A.        2012    宠物用品           PARTICIPACOES            8     具、注塑玩
                                                 S/A                            具
                                                 PETS AT HOME                   宠物牵引用
 PETS AT HOME                 宠物食品、宠物     SUPERSTORES                    具、宠物零
                      1991                                                13
    LIMITED                   用品和宠物服务     LIMITED PETS AT                食、注塑玩
                                                 HOME GROUP PLC.                具
                                                                                宠物零食、
                                                                                宠物牵引用
B&M Retail Limited    1978    百货零售           E V RETAIL LTD           7
                                                                                具、注塑玩
                                                                                具、其他
    HAO＇S
                      2014    宠物食品           烟台中宠                 2     宠物零食
 HOLDINGS,INC.



       经查验，除美国好氏为发行人子公司柬埔寨爱淘少数股东中宠股份的子公司

  外，公司 ODM、OEM 主要客户与发行人及其相关方不存在关联关系、亲属关系。



       2．核查方式和核查过程

       本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

       （1）查阅发行人相关《审计报告》、《招股说明书》；


                                     5-1-3-128
    （2）查阅与客户销售合同，了解发行人与客户在产品设计、研发、产品质

量等方面的权利义务划分的约定；

    （3）访谈发行人销售业务人员、销售部分负责人，了解发行人的销售模式、

实际与客户在产品设计、研发、产品质量等方面的权利义务划分情况；

    （4）查阅国家企业信用信息公示系统，了解发行人境内主要客户基本信息；

    （5）查阅中国出口信用保险公司出具的发行人主要境外客户的信息报告，

了解发行人境外主要客户基本信息；

    （6）查阅发行人出具的说明。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，除美国好氏是发行人子公司柬埔寨爱淘少数股东中

宠股份的子公司外，公司 ODM、OEM 主要客户与发行人及其相关方不存在关联

关系、亲属关系。



    （三）经销商与发行人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系，是否存

在前员工为发行人经销商的情形，如存在，请说明相关销售是否真实、价格是

否公允



    1．核查情况

    报告期内，公司逐步开拓国内市场，制定了线上与线下并重的销售模式。线

下方面，公司主要将产品销售至贸易商，终端门店等客户，且通过少量经销商对

公司自有品牌进行销售推广。

    报告期内，公司自有品牌的相关经销商业务规模不大，产生的收入总体较少，

销售金额汇总如下：
                                                             单位：万元




                                 5-1-3-129
      项目           2021 年 1-6 月                 2020 年度            2019 年度          2018 年度
 经销商模式收入                     55.69                   164.80               70.00                  -
 主营业务收入                    47,641.97                60,630.44         51,306.93         43,245.80
 经销收入占比                       0.12%                    0.27%               0.14%           0.00%

     发行人报告期内对主要经销商的销售情况汇总如下：
                                                                                            单位：万元

                                 销售额                                           是否存在
                                                                                                是否为
    经销商         2021 年         2020      2019           销售产品品牌          关联/亲属
                                                                                                前员工
                    1-6 月         年度      年度                                   关系
海际（重庆）信
                      47.04        70.96         -              脏脏骨             不存在       不存在
息技术有限公司
上海汇宠供应链
                       8.33        41.74         -           Bow&arrow             不存在       不存在
管理有限公司
唯宠商贸（上海）                                      脏脏骨、Pawky House、
                             -     15.22     15.52                                 不存在       不存在
有限公司                                                  库飞康飞等
合肥众宠商贸有                                        脏脏骨、Pawky House、
                             -     10.99         -                                 不存在       不存在
限公司                                                    库飞康飞等
成都伊之东宠物
                             -       6.67     7.28     Pika Poo、库飞康飞          不存在       不存在
用品有限公司
成都名宠社科技                                        Pika Poo、库飞康飞、
                             -       6.27    29.47                                 不存在       不存在
有限公司                                                   Pawky House
     合计             55.37       151.85     52.27                           -

     因此，发行人经销商均为宠物用品贸易企业，与发行人进行合作均有合理的

 商业背景，与发行人不存在关联关系、亲属关系，也不存在发行人前员工为经销

 商的情况。



     2．核查方式和核查过程

     本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

     （1）查阅发行人的经销合同对于权利义务的约定、经销业务明细表；

     （2）查阅主要经销商的基本信息、与公司的合作历史、合作开始方式以及

 是否与公司存在关联关系；

     （3）将经销商主要人员与发行人报告期内的员工名册进行对比，核查是否

 存在相同人员情形；

     （4）访谈发行人主要关联方，确认是否存在与经销商或其主要股东存在关

 联关系的情形，


                                              5-1-3-130
    （5）对公司的主要经销商进行访谈、函证，了解其与公司的业务合作模式

与业务开展情况；

    （6）查验发行人出具的说明。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，经销商与发行人及其相关方是不存在关联关系、亲

属关系，不存在前员工为发行人经销商的情形。



    （四）发行人生产存在委外加工、销售以贴牌为主的业务模式是否符合行

业惯例，发行人主营业务是否为贸易业务，请结合具体业务模式、与主要客户

的稳定性等补充披露相关风险。



    1．核查情况

    （1）委外加工的业务模式

    发行人主要业务为宠物牵引用具、宠物零食等宠物产品的生产与销售，其中，

宠物牵引用具大部分产品以外协生产的模式为主，该模式符合行业惯例。

    由于宠物牵引用具的国内加工配套资源较为丰富且注重设计开发与品质管

理，包括公司在内的较多综合型宠物用品生产厂商采用外协加工方式生产的情况

较为普遍。同行业可比公司中，中宠股份、佩蒂股份的主要产品为宠物主食及宠

物零食等宠物食品，产品以自产为主，与公司在宠物零食产品的生产方式相同；

天元宠物的主要产品为宠物窝垫、猫爬架等宠物用品，相比宠物食品，宠物用品

更注重款式设计与开发，且生产工艺相对简单，相关产品生产以外协为主，与公

司在宠物牵引用具方面产品的生产方式一致。

    宠物用品属于日常消费用品，产品的主要竞争力和差异点在于款式的设计与

开发，具有产品样式更新快、注重时尚性与实用性等特点，与日用品行业较为相

似。国内上市的日用品企业中，亦普遍采用外协加工为主要的产品加工方式，详

情如下：
 公司名称              主要产品                    外协生产占比情况
 中胤时尚   鞋服产品                   2018 年至 2020 年外协占比均为 100%


                                  5-1-3-131
 公司名称               主要产品                      外协生产占比情况
 起步股份    童鞋、童装和儿童服饰配饰     2019 年外协生产数量占全部产量的 87.40%
  安奈儿     童装产品                     2013 年以来外协占比均为 100%
  柏堡龙     服装产品                     2019 年外协成本占营业成本的 80.84%
             家用纺织品、家居服饰和特色面 以贴牌外销为主，2020 年对外采购成品占比超
 三问家居
             料产品                       过 85%
 久祺股份    自行车                       2020 年外包成本占比超过 50%

    注：上表数据主要来自各公司招股说明书及年度报告

    根据上表内容，在国内的日用品行业企业中，采取外协生产的业务模式较为

普遍，是企业根据自身实际情况所选择的业务模式。发行人宠物牵引用具与上述

日用品企业的相关产品具有相似性，且同行业企业天元宠物的宠物用品也较多的

采用外协生产的经营模式。因此，发行人宠物牵引用具产品生产以外协为主，宠

物零食、宠物玩具及其他产品以自产为主的生产模式具有合理性，符合行业惯例。



    （2）贴牌销售的业务模式

    国内的宠物行业生产厂商大多数以外销起家，以贴牌销售的方式向大型连锁

零售商、专业宠物用品连锁店等渠道供应商品，国内上市的宠物行业厂商的销售

模式情况如下：
 公司名                   主要客户                           销售模式
            欧美等发达国家和地区的大型连锁零售
天元宠物                                           以外销为主，以贴牌销售为主
            商、专业宠物产品连锁店以及线上平台
            欧美、日本等发达国家和地区拥有品牌的   以外销为主，产品出口以 OEM/ODM
中宠股份
            宠物食品经销商                         为主，自主品牌较少
                                                   以外销为主，产品出口以 ODM 为
佩蒂股份    国际知名宠物产品品牌商
                                                   主，自有品牌占比较低
            大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平   以外销为主，公司以 OEM/ODM 为
天津依依
            台                                     主，少部分产品为自有品牌
                                                   以外销为主，产品以贴牌销售为
 发行人     大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店
                                                   主，仅有少部分自有品牌产品

    从上表可以看出，国内的宠物行业企业基本以生产型企业为主，销售地区主

要为欧美等宠物行业较发达的国家和地区，并且依托当地较成熟的宠物产品销售

渠道，以贴牌销售的模式向当地的大型连锁零售商、宠物产品连锁店以及品牌商

等客户供应产品。随着国内宠物市场的快速发展，包括公司在内的部分宠物行业




                                     5-1-3-132
企业开始注重国内市场，并凭借自身在外销业务方面积累的经验，对自主品牌进

行推广销售。

    因此，公司以贴牌销售为主的业务模式与行业整体情况一致，是国内宠物产

品生产厂商在国外宠物行业发展较成熟背景下的业务模式选择，符合行业惯例，

具有商业合理性。



    （3）公司业务模式不属于贸易业务

    公司目前部分产品生产以外协为主，销售以贴牌为主的业务模式与传统的贸

易业务模式有明显差别。

    在传统贸易业务的模式下，贸易商从工厂或其他供应商处采购商品，后将商

品销售至客户，主要利用市场信息不对称赚取中间差价，贸易商通常不参与产品

的开发设计与供应链管理。在公司的外协生产模式下，公司根据客户的订单需求

开发设计产品，并在产品款式、材料等方面与客户达成一致后，委托外协厂商按

照公司提供的设计图纸或样品、材料要求、包装要求、检验标准等进行产品生产，

外协厂商生产完成后，公司直接向外协供应商采购相应产品；同时，在外协生产

过程中，公司人员会对外协厂商的生产过程给予技术指导、质量监控。

    因此，公司外协生产模式和传统贸易模式具有显著区别，即相对于传统贸易

模式，公司负责产品的开发设计，将附加值较低的加工环节实行外协厂商实施，

并通过供应链管理确保产品质量与及时交货。



    （4）结合具体业务模式、与主要客户的稳定性等补充披露相关风险

    关于公司在销售模式方面的相关风险，已在招股说明书“第四节 风险因素”

之“一、经营风险”之“（八）外协加工与贴牌销售的风险”中补充披露。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）访谈发行人生产质检部门负责人，了解了发行人委外加工、贴牌销售

为主的业务模式；

    （2）查阅《招股说明书》关于业务模式的披露信息；

                               5-1-3-133
    （3）获取和查阅同行业可比公司的定期报告及其首发招股说明书，了解其

业务模式与发行人是否存在较大差异；

    （4）查阅发行人出具的说明。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人生产存在委外加工、销售以贴牌为主的业务

模式符合行业惯例，发行人主营业务不属于贸易业务。



    十三、关于杭州艾淘（《反馈意见》问题 29）

    发行人于 2018 年设立子公司杭州艾淘，随后于 2020 年注销该子公司。请

发行人说明该子公司设立与注销的原因与合理性，设立期间的经营情况，资产

负债情况，是否存在潜在纠纷与风险。

    请保荐机构、律师、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。



    1．核查情况

    （1）子公司杭州艾淘设立与注销的原因与合理性

    公司计划进军国内电商行业时，选择在“电商之都”杭州成立子公司杭州艾

淘。杭州艾淘成立后的市场定位为境内市场销售，主要包括线上销售和线下宠物

用品市场拓展，公司的办公地址位于杭州市内，公司从仓储成本方面考虑将仓库

设在了嘉兴。一方面，在实际经营过程中，由于办公地与仓库相距较远，在仓库

和发货管理方面效率较低，公司考虑将境内销售子公司放到嘉兴；另一方面，当

时杭州艾淘由于成立时间的原因无法在线上成立天猫旗舰店和京东旗舰店。公司

通过考察发现杭州明宇商贸有限公司（以下称“明宇商贸”，后更名为嘉兴源飞）

具备成立天猫旗舰店和京东旗舰店的资质，且该公司位于嘉兴，便于仓库管理和

发货。因此，公司在收购了明宇商贸（后更名为嘉兴源飞）后，将相关的业务从

杭州艾淘转移到了嘉兴源飞。



    （2）杭州艾淘设立期间的财务状况，是否存在潜在纠纷与风险



                               5-1-3-134
    杭州艾淘于 2018 年设立并于 2020 年完成注销，杭州艾淘 2018 年与 2019

年财务状况如下：
                                                                   单位：万元
           项目         2019 年度/2019 年末           2018 年度/2018 年末
总资产                                         9.50                     308.61
总负债                                        39.05                     266.66
营业收入                                    453.04                      268.98
净利润                                      -71.49                      -58.05


    2020 年 11 月杭州艾淘完成注销登记程序，根据杭州艾淘工商、税务主管部

门出具的合规证明并经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行

信息公开网的公开信息，不存在潜在的纠纷与风险。


    2．核查方式和核查过程
    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
    （1）访谈杭州艾淘的负责人，了解子公司杭州艾淘设立原因、背景与注销
的原因；
    （2）查阅发行人收购嘉兴源飞的相关协议、资金支付凭证；
    （3）查阅杭州艾淘设立期间的财务报表；
    （4） 查阅杭州艾淘的工商登记资料、工商及税务主管部门出具的合规证明；
    （5）查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网
的公开信息；
    （6）查验发行人出具的说明。


    3．核查结论
    经查验，本所律师认为，因发行人不同阶段的经营发展需要而设立、注销子
公司杭州艾淘，具有商业合理性，报告期内杭州艾淘亦不存在潜在纠纷与风险。



    十四、关于内控情况（《反馈意见》问题 30）




                                5-1-3-135
       发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及财务

内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行补充

说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发表核查意见。



       根据《首发若干问题解答》，报告期内发行人存在第三方回款、现金收款及

财务内控不规范情形，具体如下：
              不规范事项                           依据                  是否存在
第三方回款                             《首发若干问题解答》问题 43      存在
现金收款                               《首发若干问题解答》问题 42      存在
转贷                                   《首发若干问题解答》问题 41      不存在
向关联方或供应商开具无真实交易背景
的商业票据，通过票据贴现后获取银行融   《首发若干问题解答》问题 41      不存在
资
与关联方或第三方直接进行资金拆借       《首发若干问题解答》问题 41      存在
通过关联方或第三方代收货款             《首发若干问题解答》问题 41      存在
利用个人账户对外收付款项               《首发若干问题解答》问题 41      不存在
出借公司账户为他人收付款项             《首发若干问题解答》问题 41      不存在
违反内部资金管理规定对外支付大额款
项、大额现金借支和还款、挪用资金等重   《首发若干问题解答》问题 41      不存在
大不规范情形

       如上表，报告期内发行人存在《首发若干问题解答》所述的第三方回款、现

金收款以及财务内控不规范情形中的与关联方或第三方直接进行资金拆借和通

过关联方或第三方代收货款，具体情况如下：



       （一）第三方回款

       1．核查情况

       （1）基本情况

       报告期内，公司对境外客户销售时，主要向客户收取美元货款，而部分境外

客户因自身经营原因，存在委托客户关联方或其他第三方代为支付货款情形。

       报告期内，公司第三方回款金额及其占比如下：
                                                                         单位：万元
             项目              2021 年 1-6 月   2020 年度   2019 年度     2018 年度



                                   5-1-3-136
               项目            2021 年 1-6 月       2020 年度    2019 年度    2018 年度
第三方回款合计                         734.26         1,419.71      589.72      5,706.17
其中：委托合作伙伴付款                 122.32           41.74          8.23       48.63
实际控制人或主要负责人代付                      -       38.00          4.99            -
所属同一集团                           484.57         1,247.06      576.51       440.58
银行代付或其他支付平台                 127.37           92.91             -            -
其他                                            -            -            -     5,216.97
营业收入                            47,885.39        60,827.56    51,475.52    43,450.11
占营业收入比例                         1.53%           2.33%        1.15%       13.13%



       报告期内，公司第三方回款均基于真实的销售行为且具备商业合理性，第三

方回款金额占当期营业收入的比例较小，对发行人经营活动不构成重大不利影响。


       （2）第三方回款相关事项符合《首发若干问题解答》要求

       报告期内，公司存在的第三方回款情形，符合《首发若干问题解答》要求，

回款对应的收入具有可识别性，具体如下：

       ①第三方回款的原因、必要性及商业合理性

       公司形成第三方回款的原因主要包括： 1）公司客户委托其合作方代付货款；

（2）客户委托集团关联方付款，主要系客户考虑到集团整体运营效率，由客户

的子公司或其他关联方付款，另外有部分客户规模较小，直接委托实际控制人或

主要负责人代付；（3）委托金融机构代付；（4）其他系发行人在报告期初因收取

境外货款的便捷性而由关联方 Okpet 代为收款。发行人的第三方回款与自身经营

模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。

       ②第三方回款的付款方不是发行人的关联方

       除 2018 年发行人因收取境外货款的便捷性而由关联方 Okpet 代为收款外，

第三方回款的付款方均不是发行人的关联方。

       ③第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环

内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制

有效性发表明确核查意见

       天衡会计师对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了审核，并


                                  5-1-3-137
出具了“天衡专字（2021）01753 号”《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照《企

业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2021

年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

       ④能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范

围。

    发行人第三方回款统计完整，能够合理区分不同类别的第三方回款，报告期

内第三方回款金额占比较小，处于合理可控范围。



    经查验，上述内容已在招股说明书中补充披露。



       2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅与公司资金管理相关的内控制度，访谈发行人的财务总监；

    （2）获取公司及其子公司的银行日记账、银行流水、应收账款明细表，检

查是否存在异常的回款事项，是否存在销售回款由第三方代为支付的情形；

    （3）查阅相关销售合同，检查合同的约定情况；

    （4）抽取部分的回款凭证，检查销售合同、报关单、银行回单等；

    （5）查阅发行人关联方名单，确认第三方回款的支付方是否为公司关联方，

访谈客户的相关负责人，确认是否存在货款纠纷；

    （6）访谈发行人销售人员，确认第三方代收货款的原因、必要性；

    （7）查阅发行人出具的说明。



       3．核查结论

    经查验，本所律师认为，上述第三方回款具有真实性，不存在虚构交易或调

节账龄情形；上述第三方回款形成收入占营业收入的比例较小，未对公司财务状

况及经营成果产生重大影响；上述第三方回款均基于真实的销售行为且具备商业

合理性；除 Okpet 外，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回

款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人涉及境外第三方的境外销

售，其代付行为具有商业合理性；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属

                                 5-1-3-138
纠纷；因客户集团统一支付安排，签订合同时明确约定由其他第三方代购买方付

款，该交易安排具有合理原因；上述第三方回款的资金流、实物流与合同约定与

商业实质一致；发行人已在招股说明书中充分披露上述情况。



       （二）现金收款

       1．核查情况

       报告期内，公司存在现金交易情形，但金额较小，不影响公司内控的有效性。

       （1）基本情况

       报告期内，公司存在少量现金采购和现金销售交易，具体如下：
                                                                          单位：万元
           项目          2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度     2018 年度
现金销售                           2.46              5.45          3.77          0.09
其中：现金销售                     2.45              4.11          3.62                -
其他                               0.01              1.34          0.15          0.09
营业收入                      47,885.39         60,827.56     51,475.52     43,450.11
现金收款占营业收入比例           0.01%             0.01%         0.01%         0.00%
现金采购                        294.97            589.60         113.57         53.09
营业成本                      36,950.13         44,910.85     37,361.42     32,763.45
现金采购占营业成本比例           0.80%             1.31%         0.30%         0.16%

       公司报告期内的现金销售主要是零星客户现场提货、废品处理等少量现金销

售行为。



       （2）现金收款相关事项符合《首发若干问题解答》要求

       报告期内，公司存在的现金交易情形，符合《首发若干问题解答》要求，具

备必要性与合理性，具体如下：

       ①现金交易情形符合行业经营特点或经营模式

       公司报告期内的现金销售主要是零星客户现场提货、废品处理等少量现金销

售行为。报告期内发行人现金采购情况按不同主体分类汇总如下：
                                                                          单位：万元



                                    5-1-3-139
           主体         2021 年 1-6 月         2020 年      2019 年      2018 年
源飞宠物                             -              17.18        10.84        50.54
平阳晟丰                                             0.14         0.42         2.55
柬埔寨爱淘                     205.26              447.37        74.51             -
柬埔寨莱德                       89.71             124.90        27.80             -
           合计                294.97             589.60       113.57         53.09

    报告期内发行人现金采购主要系柬埔寨子公司现金采购支出，包括机物料

费、零星材料费和修理、检测费支出等；柬埔寨当地经济相对落后，银行网点较

少且距离较远，再加之多年的现金使用习惯使得柬埔寨当地现金使用频率较高。

因此 2019 年柬埔寨子公司设立之后，公司现金采购金额有所增加。

    综上，发行人现金交易情形符合其设立境外生产基地的经营模式。

       ②现金交易的客户或供应商不是关联方

    通过查阅现金交易明细，确认现金交易的客户和供应商均不是发行人的关联

方。

       ③现金交易具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，申报会计师

已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见

    发行人的现金交易均在收到现金时开具收据，并及时存入公司银行账户，天

衡会计师已对公司内部控制有效性出具标准无保留意见的鉴证报告。

       ④现金交易比例及其变动情况整体处于合理范围内
    报告期内，发行人现金收款占营业收入的比例及现金采购占营业成本的比例

均较低，发行人整体现金交易比例较低，其变动情况属于合理范围内。

       ⑤现金管理制度与业务模式匹配且执行有效

    公司建立了完善的现金管理控制制度，对现金收支适用的业务范围、现金收

支的审批流程和单据流转、库存现金的限额和保管、现金盘点与监督管理等方面

进行了规定。

    发行人的现金材料采购交易仅限于零星小额支出，现金交易金额较小，现金

交易流水与相关业务发生真实一致。



    经查验，上述内容已在招股说明书中补充披露。


                                   5-1-3-140
       2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人的现金管理内控制度，确认发行人已建立健全相关内控制

度；

    （2）获取发行人现金日记账，了解发行人现金交易的内容、各类现金交易

金额；

    （3）查阅发行人关联方名单及现金交易明细，确认现金交易的客户或供应

商不是发行人的关联方；

    （4）获取并核查报告期内实际控制人、实际控制人的配偶、父母、子女，

以及发行人董监高、核心技术人员、主要销售人员、主要采购人员等的银行流水，

确认是否存在体外资金循环等内控不规范情形；

    （5）查阅发行人出具的说明。



       3．核查结论

    经查验，本所律师认为，上述现金交易具有必要性与合理性，与发行人业务

情况或行业惯例相符；现金交易的客户或供应商不是发行人的关联方；实际控制

人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；公司制定并不断完

善相应现金交易内控制度，防止现金大量使用造成的管理风险；发行人已在招股

说明书中充分披露上述情况及风险。



       （三）财务内控不规范情形

    报告期内，公司存在关联方借款和通过关联方或第三方代收货款的财务内控

不规范情形，发行人已对上述不规范情形进行整改，且申报后未发生新的不合规

资金往来等行为，上述行为不存在后续影响，不存在影响发行条件的情形。

    报告期内，公司已及时整改财务内控不规范情形，符合《首发若干问题解答》

要求，满足相关发行条件的要求，具体如下：

       1．核查情况

    （1）关联方借款

                                  5-1-3-141
    报告期内，发行人因临时资金周转需要而向关联方借入资金，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
  期间       关联方   拆借主体    期初数         本期增加       本期减少       期末数
            庄明允    源飞宠物      6,703.21         10.00        6,713.21              -
2018 年度   朱晓荣    源飞宠物      2,625.00                -     2,625.00              -
            Okpet     美国 BA                -      454.92         454.92               -

    除此之外，报告期内公司与关联方之间没有发生过其他非交易性资金往来。



    （2）通过关联方或第三方代收货款

    Okpet 系实际控制人朱晓荣在英国设立的企业，朱晓荣持股 100%，主要从

事投资和贸易业务。2018 年，基于收取境外货款的便捷性考虑，Okpet 曾通过美

元账户与欧元账户分别为公司代收货款，相关代收货款金额为 793.07 万美元以

及 7.39 万欧元，相关货款已经相应支付给公司。



    （3）整改措施

    ①关联方借款

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司上述关联方借款已全部偿还完毕，后续未再

新增。

    ②Okpet 代公司收取货款

    公司已于 2018 年及时整改，之后未发生上述情形且 Okpet 已于 2019 年 4 月

完成注销。



    上述内容已在招股说明书中补充披露。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人与财务相关的内控制度，访谈了公司总经理及财务总监，

了解报告期内公司财务内控制度执行情况；

    （2）获取公司及其子公司的银行日记账、银行流水、应收账款明细表，检


                                 5-1-3-142
查是否存在财务内控不规范的情形；

    （3）获取并核查报告期内实际控制人、实际控制人的配偶、父母、子女，

以及发行人董监高、核心技术人员、主要销售人员、主要采购人员等的银行流水，

确认是否存在体外资金循环等内控不规范情形；

    （4）访谈了庄明允、朱晓荣，了解公司 2018 年度发生资金拆借的原因，核

查借款合同、相关会计凭证及银行回单，对取得借款后的使用情况进行核查，验

证相关资金去向及使用用途；

    （5）查阅了客户公开资料，比对第三方付款方与发行人的关联方清单，核

实第三方付款方与发行人之间的关联关系；

    （6）抽查了发行人的销售合同、出库单据、报关单、发票、回款凭证及银

行回单等；

    （7）查阅发行人出具的说明。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人已补充披露上述财务内控不规范的事项，上

述财务内控不规范行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，不存

在被处罚情形或风险，满足相关发行条件的要求。



    十五、关于税收优惠（《反馈意见》问题 31）

    发行人享受高新技术企业所得税按 15%优惠税率纳税等多项税收优惠政

策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对

前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。



    1．核查情况

    （1）发行人所享受的税收优惠情况

    报告期内，发行人享受的税收优惠具体如下：

    ①境内公司

    A.高新技术企业所得税税收优惠

                               5-1-3-143
    公司 2015 年取得高新技术企业认证，证书编号 GR201533000329，并于 2018

年通过高新技术企业复审，公司报告期适用的企业所得税税率为 15%。截至本补

充法律意见书出具日，公司的高新技术企业复审目前在正常进行中。

    B.小微企业所得税税收优惠

    根据财政部、税务总局财税（2019）13 号《关于实施小微企业普惠性税收

减免政策的通知》,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，将小型微利企业

年应纳税所得额不超过 100 万元，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率

缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减

按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务

总局财税（2021）12 号《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公

告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额

不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业

所得税。公司子公司平阳晟丰符合小型微利企业的认定，故 2019 年至 2021 年

1-6 月按 20%的税率缴纳企业所得税。

    ②境外公司

    A.柬埔寨 QIP 企业所得税税收优惠

    柬 埔 寨 爱 淘 和 柬 埔 寨 莱 德 是 经 柬 埔 寨 发 展 委 员 会 （ Council for the

Development of Cambodia,“CDC”）批准的合格投资项目（QIP）。QIP 企业享受

免缴企业所得税的税收优惠待遇，免税期由“触发期+3 年+优先期”构成，触发

期自最终登记证明出具之日开始，于合格投资项目第一个盈利年度前一纳税年度

的最后一日，或取得第一笔收入后第三个纳税年度的最后一日（以较早日期为准）

结束；随后进入 3 年的免税期，然后根据项目类型和投资额，可变优先期最多可

将免税期再延长三年。柬埔寨爱淘 2020 年度首次实现盈利，触发期结束；柬埔

寨莱德目前仍处于触发期期间。同时，QIP 企业享受免征生产设备、建筑材料、

零配件和原材料等的进口关税及免缴增值税等税收优惠政策。

    B.香港所得税两级制

    根据 2018 年 3 月 29 日香港特别行政区发布的《2018 年税务（修订）（第 3

号）条例》，利得税（所得税）两级制于 2018 年 4 月 1 日或之后的课税年度开



                                    5-1-3-144
始实施，首 200 万元港币的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则继续按 16.5%

征税。香港飞杨 2020 年度首次实现利得，按照 8.25%缴纳利得税（所得税）。



    （2）税收优惠政策对公司报告期净利润的影响

    报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠以及

柬埔寨 QIP 企业所得税优惠政策。公司享受的税收优惠政策对公司报告期净利

润的影响如下表：
                                                                           单位：万元
           项   目       2021 年 1-6 月      2020 年度     2019 年度       2018 年度
源飞宠物税率优惠金额             314.70           781.79       620.38         617.84
柬埔寨爱淘                       375.00            78.31       -               -
柬埔寨莱德                       391.56            14.65       -               -
香港飞杨                           1.98             7.08       -               -
平阳晟丰                          35.45            41.85           36.95       -
            合 计              1,118.69           923.67       657.33         617.84
           净利润              6,468.46         8,418.12     5,382.50        6,282.14
  税收优惠占净利润比例          17.29%           10.97%       12.21%           9.83%

    报告期，税收优惠金额占净利润的比例分别为 9.83%、12.21%、10.97%和

17.29%，整体占比较小。



    （3）发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策

是否具有可持续性。

    ①发行人对前述税收优惠政策不存在依赖

    报告期内，公司享受的各项税收优惠金额占净利润的比例分别为 9.83%、

12.21%、10.97%和 17.29%，占比较小。整体而言，税收优惠对公司经营业绩具

有一定的影响，但公司对相关税收优惠政策不存在重大依赖，公司的经营成果主

要来源于主营业务。

    ②税收优惠的可持续性

    A.发行人的高新技术企业税收优惠




                                 5-1-3-145
    公司 2015 年取得高新技术企业认证，证书编号 GR201533000329，并于 2018

年通过高新技术企业复审，公司报告期适用的企业所得税税率为 15%。2021 年

公司重新申请了高新技术企业认定，截止本补充法律意见书出具日，县级审批已

通过，等待省级批复中。根据相关税收法规、《高新技术企业认定管理办法》及

其指引、发行人高新技术企业资质复审情况，以及发行人的具体条件，发行人在

未来可预见期间能够继续享受高新技术企业所得税税收优惠。

    B.柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德 QIP 企业税收优惠

    柬 埔 寨 爱 淘 和 柬 埔 寨 莱 德 是 经 柬 埔 寨 发 展 委 员 会 （ Council for the

Development of Cambodia,“CDC”）批准的合格投资项目（QIP）。QIP 企业享

受免缴企业所得税的税收优惠待遇，免税期由“触发期+3 年+优先期”构成，至

多可享受 9 年的免税期。柬埔寨爱淘 2020 年度首次实现盈利，触发期结束，自

2020 年进入 3 年的免税期；柬埔寨莱德目前仍处于触发期期间，2021 年 1-6 月

柬埔寨莱德实现净利润 1,836.72 万元，结合其目前的在手订单情况，预计 2021

年全年首次实现盈利，从而自 2021 年进入 3 年的免税期。免税期结束后，柬埔

寨子公司根据自身经营情况是否符合 QIP 企业优先期的规定，决定是否继续申

请享受免税政策。柬埔寨子公司享受的税收优惠政策为当地为吸引外商投资而针

对 QIP 企业资质推出的优惠政策，柬埔寨子公司已取得 QIP 企业资质，并已按

照当地的法规政策享受税收优惠政策，相关优惠政策发生重大不利变化的可能性

较小。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕

13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年

第 12 号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》

等税收优惠相关法规及政策文件的规定；

    （2）查阅发行人《高新技术企业证书》，对比分析发行人是否满足相关税

收优惠政策规定；



                                    5-1-3-146
    （3）查阅柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德 QIP 企

业证书，访谈柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德总经理，了解 QIP 企业在柬埔寨享受的

所得税优惠；

    （4）查阅香港律师出具的法律意见书，2018 年 3 月 29 日香港特别行政区

发布的《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，确认香港飞杨享受的所得税

优惠政策情况；

    （5）测算报告期内，发行人享受的所得税优惠政策对公司经营的影响；分

析发行人的经营业绩对税收优惠政策是否存在依赖。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人已补充披露税收优惠政策对发行人净利润的

影响，发行人对税收优惠政策不存在重大依赖，税收优惠政策具有可持续性。



    十六、关于前次申报（《反馈意见》问题 42）

    请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的主要原

因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落实情

况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。



    经本所律师查询中国证监会、中国证监会浙江监管局、上海证券交易所、深

圳证券交易所网站，并根据发行人出具的说明，本次申报为发行人首次申报，不

存在前次申报的情况。



    十七、关于私募基金股东（《反馈意见》问题 45）

    请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募

基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并

发表专项核查意见。



    1．核查情况

                               5-1-3-147
    根据发行人的工商登记资料、发行人的股东名册、发行人非自然人股东提供

的营业执照、合伙协议、填写的调查表及本所律师对发行人非自然人股东进行的

访谈，发行人的非自然人股东共 6 名，分别为平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、

平阳晟进、平阳晟飞、金达胜，其中，金达胜为私募投资基金。

    经查询中国证券投资基金业协会（网址：https://www.amac.org.cn；查询日期：

2021 年 11 月 1 日），金达胜已于 2020 年 7 月 8 日办理私募基金备案（基金编

号为 SLE883），其管理人无锡金达投资管理有限公司已于 2020 年 1 月 20 日办

理私募基金管理人登记（登记编号为 P1070631）。



    2．核查方式和核查过程

    本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：

    （1）查阅发行人的工商登记资料、发行人的股东名册；

    （2）查阅发行人非自然人股东提供的营业执照、合伙协议、填写的调查表；

    （3）对发行人非自然人股东进行访谈；

    （4）查询中国证券投资基金业协会（网址：https://www.amac.org.cn；查询

日期：2021 年 11 月 1 日）。



    3．核查结论

    经查验，本所律师认为，发行人股东中的私募投资基金股东已按《私募投资

基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等相关法律法规履行登记备案程序。



    十八、关于股东信息披露（《反馈意见》问题 46）

    请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请

首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》出具说

明或核查意见。




                                5-1-3-148
    保荐机构、发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企

业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》更新出具核查意见。



    本补充法律意见书一式叁份。




                                 5-1-3-149
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：
              龙海涛




                                               经办律师：
                                                               侯珊珊




                                                                辜沁




                                                     2021 年 11 月 5 日




                              5-1-3-150