北京植德律师事务所
关于
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
植德（证）字[2021]003-2号
二〇二一年九月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
电话/Tel: 010-56500900 传真/Fax: 010-56500999
网址/Website：www.meritsandtree.com
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
引 言 ........................................................................................................................... 8
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................. 8
二、制作法律意见书和律师工作报告的工作过程..................................................... 9
三、本所律师的声明................................................................................................... 10
正 文 ......................................................................................................................... 13
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................... 13
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................... 17
三、本次发行上市的实质条件................................................................................... 20
四、发行人的设立....................................................................................................... 29
五、发行人的独立性................................................................................................... 34
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）........................................................... 36
七、发行人的股本及演变........................................................................................... 50
八、发行人的业务....................................................................................................... 56
九、关联交易及同业竞争........................................................................................... 61
十、发行人的主要财产............................................................................................... 87
十一、发行人的重大债权债务................................................................................... 99
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................. 103
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................. 106
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 107
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 108
十六、发行人的税务................................................................................................. 111
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................. 116
十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 121
十九、发行人的业务发展目标................................................................................. 122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 123
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................... 124
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施............................................. 124
二十三、结论意见..................................................................................................... 125
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/源飞 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司，系由温州源飞宠物玩具制
指
宠物 品有限公司于 2018 年 12 月 13 日整体变更设立的股份有限公司
温州源飞宠物玩具制品有限公司，成立于 2004 年 9 月 27 日，系
源飞有限 指
发行人前身
平阳晟丰 指 平阳县晟丰宠物用品进出口有限公司，公司全资子公司
上海质岑 指 上海质岑实业有限公司，公司全资子公司
温州莱德 指 温州莱德宠物食品有限公司，公司全资子公司
嘉兴源飞 指 嘉兴源飞商贸有限公司，公司全资子公司
美国 BA 指 BOW AND ARROW MARKETING, INC，公司全资子公司
香港飞杨贸易有限公司（HONG KONG FEIYANG TRADING
香港飞杨 指
CO., LIMITED），公司全资子公司
莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（RYDER PET SUPPLIES
柬埔寨莱德 指
(CAMBODIA) CO.,LTD.），公司全资子公司
爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（I TAO PET SUPPLIES
柬埔寨爱淘 指
（CAMBODIA）CO, LTD.），公司控股子公司
麻园分公司 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司麻园分公司
宠物小镇分公司 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司宠物小镇分公司
杭州艾淘宠物科技有限公司，公司曾经的子公司，于 2020 年注
杭州艾淘 指
销
平阳晟睿 指 平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙），公司发起人、股东
平阳晟雨 指 平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙），公司股东
平阳晟洵 指 平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙），公司股东
平阳晟飞 指 平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙），公司股东
平阳晟进 指 平阳县晟进创业服务中心（有限合伙），公司股东
金达胜 指 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
中宠股份 指 烟台中宠食品股份有限公司（002891），公司的关联企业
美国好氏 指 Hao’s Holdings, Inc.，中宠股份的全资子公司
顽皮国际 指 烟台顽皮国际贸易有限公司，中宠股份的全资子公司
远飞电器 指 平阳县远飞电器配件加工厂，公司的关联方
青岛远飞 指 青岛远飞宠物食品有限公司，公司报告期内曾经的关联企业
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
维业印业 指 平阳县维业印业有限公司，公司报告期内曾经的关联企业
OKPET CORPORATION LIMITED，公司报告期内曾经的关联企
Okpet 指
业，于 2019 年注销
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 3,410 万股并上市
报告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
保荐机构 指 光大证券股份有限公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京植德律师事务所
美国律师 指 Robert W. Junghans
柬埔寨律师 指 兴达律师事务所
香港律师 指 香港冯黄伍林有限法律责任合伙律师行
发行人为本次发行上市编制的《温州源飞宠物玩具制品股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
天衡会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 4 月 8 日出具的“天
《审计报告》 指 衡审字（2021）02125 号”《温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司财务报表审计报告》
天衡会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 4 月 8 日出具的“天
《内控报告》 指 衡专字（2021）01242 号”《温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司内部控制鉴证报告》
天衡会计师就整体变更设立股份有限公司各发起人出资事宜于
《验资报告》 指 2018 年 12 月 5 日出具的“天衡验字（2018）00104 号”《验资
报告》
天衡会计师出具的“天衡专字（2021）01265 号”《温州源飞宠
《税收缴纳说明审
指 物玩具制品股份有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠情况的
核报告》
说明审核报告》
发行人章程、公司
指 《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》
章程
发行人上市后生效的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程
公司章程（草案） 指
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
《编报规则 12 《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 ——公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
北京植德律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
植德（证）字[2021]003-2号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、
证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并
在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
本所于2006年设立、2017年改组，目前在北京、上海、深圳、珠海、海口设
有办公室，业务范围包括：证券资本市场、银行与金融、投资基金、家事服务与
财富管理、投融资并购、不动产与基础设施、反垄断与竞争法、争议解决、破产
重组与特殊资产、知识产权、政府监管与合规、人力资源与劳动关系、税务等方
面的法律服务。
（二）签字律师简介
为本次发行上市，本所指派下列经办律师作为项目签字律师为发行人提供相
关法律服务，该等签字律师的简介如下：
侯珊珊律师
侯珊珊律师为本所执业律师，从业以来无违法违规记录，自从业至今，为浙
江正裕工业股份有限公司、无锡上机数控股份有限公司、厦门松霖科技股份有限
公司、华仁药业股份有限公司、江苏协昌电子科技股份有限公司、江苏国光信息
产业股份有限公司等企业的改制设立、证券发行、资产重组、常年法律顾问等事
项提供法律服务。
侯珊珊律师的联系方式为：联系电话：021-52533500，传真：021-52533599，
E-mail：shanshan.hou@meritsandtree.com。
辜沁律师
辜沁律师为本所执业律师，从业以来无违法违规记录，自从业至今，为鸿合
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
科技股份有限公司、北京直真科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、
恒拓开源信息科技股份有限公司等企业的境内首次公开发行股票、再融资、全国
中小企业股份转让系统精选层挂牌等事项提供法律服务。
辜沁律师的联系方式为：联系电话：021-52533500，传真：021-52533599，
E-mail：qin.gu@meritsandtree.com。
二、制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，为做好本次发
行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》
《证券法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次发行上市的相关法律
事项开展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作，并在此基础上制作
法律意见书和本律师工作报告。
本所制作法律意见书和律师工作报告的具体工作过程包括：
1．本所律师与发行人及相关方进行沟通交流。本所律师向发行人及相关方
介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容、目的和步骤，
并回答发行人及相关方提出的关于本次发行上市的问题。发行人向本所律师初步
介绍公司基本情况，并指派专门的人员配合本所律师工作。
2．开展尽职调查、落实查验计划并制作工作底稿。本所律师根据有关法律、
行政法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发
行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律
风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市
规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、
判断。
3．在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了
审阅书面资料、现场勘查、面谈、走访、网络检索等多种查验方法，以了解发行
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
人包括下述内容在内的各项法律事实：本次发行上市的批准和授权，发行人本次
发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立
性，发行人的发起人或股东（实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的业
务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人
的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，
发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运
用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书法律风
险的评价，本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施等。
在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及
发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以
解决。
发行人提供的并经本所律师查验后的材料、说明等构成本所律师出具法律意
见和律师工作报告的基础性依据材料。
4．本所律师按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的
规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定相关文件，
经本所证券风控审核小组讨论和复核后，修改完善并出具法律意见书和本律师工
作报告。
5．截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工
作时间约 2,500 小时。
三、本所律师的声明
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查
验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见；
3．在本所律师查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律
师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复
印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所及经办律师并不具备对有
关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格，
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就
本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机
构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并
不具备查验和作出判断的合法资格；
本所律师并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境
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外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
5．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
一届董事会第十一次会议和 2021 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表
决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所
取得的批准和授权如下：
（一）董事会审议程序
发行人于 2021 年 4 月 8 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性
分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》《关于公司上市后三年股
东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取
填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市事项的承诺及约束措施的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于
2021 年 4 月 28 日召开的 2021 年第二次临时股东大会进行审议。
（二）股东大会审议程序
2021 年 4 月 28 日召开的发行人 2021 年第二次临时股东大会审议批准了与
本次发行上市有关的下述议案：
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1. 逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市的议案》，其具体内容如下：
（1） 发行股票的种类
本次公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股股票（A 股）。
（2） 发行股票每股面值
本次公开发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
（3） 发行股票的数量
本次公开发行的股份数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%，且不超过
3,410 万股。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不进行公开发售股份。
除前述首次公开发行的股份数量外，公司和主承销商可以选择采用超额配售选择
权，行使超额配售选择权发行股票的数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。
（4） 定价方式及发行价格
本次公开发行的定价方式为公司与主承销商向符合条件的网下投资者以询
价的方式确定股票发行价格。
（5） 发行方式
本次公开发行采用网下向符合条件的投资者配售与网上向符合条件的投资
者定价发行相结合的方式。
（6） 发行对象
本次公开发行对象为符合资格的网下投资者和中国证监会、深交所相关规则
认定的符合参与投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性
文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（7） 拟上市地点
本次公开发行完成后，公司股票申请在深交所主板上市。
（8） 承销方式
由主承销商进行余额包销。
（9） 本次发行决议的有效期
本次公开发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 24 个
月内有效。
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2. 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金投资项目及其可行性分析报告的议案》
根据该议案，发行人首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将投资于
以下项目：
序 投资总额 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
年产咬胶 3,000 吨、宠物牵引用
1 17,127.26 17,127.26 发行人
具 2,500 万条产能提升项目
源飞宠物生产技术及智能仓储
2 7,402.97 7,402.97 发行人
技改项目
3 研发中心建设项目 4,769.00 4,769.00 发行人
4 营销运营中心建设项目 6,571.64 6,571.64 发行人
5 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 发行人
合计 40,870.87 40,870.87 -
在募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金先期投入，
募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自筹资金。若实际
募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。
3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理
本次发行上市的有关下列具体事宜：
（1） 办理公司本次发行上市的相关事宜，包括但不限于提出向合格投资者
公开发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出在主板上市的申请；
（2） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定、股东大会决议及本
次授权，确定和实施发行人本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行
方式、上市地点等有关事项；
（3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书、与本次发行上市相关的重要合同及其它有关文件；
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（4） 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整，签署募集资金投资项目运
作过程中的重要合同等；
（5） 根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
（6） 在本次发行上市完成后，根据公司各股东的承诺在中国证券登记结算
有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁
定等事宜；
（7） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订《温州源飞宠物玩具制品股
份有限公司章程（草案）》及其他相关制度；
（8） 在公司本次发行上市完成后，办理公司相关工商变更登记等手续；
（9） 办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
（10）本项授权经股东大会通过之日起生效，有效期为 24 个月。
4. 审议通过《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现股
东投资收益最大化，发行人根据《公司法》《公司章程（草案）》的相关规定，
制定了《温州源飞宠物玩具制品股份上市后三年股东分红回报规划》。
5. 审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回
报措施的议案》
根据中国证监会的有关规定，为保障中小投资者利益，发行人股东大会就本
次发行上市事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施和相关承诺。
6. 审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
根据该议案，公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行上
市后的新老股东共享。
7. 审议通过《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
根据该议案，发行人确定了本次发行上市后启动稳定股价预案的前提条件，
并明确了发行人回购股票、控股股东、实际控制人增持、董事（不含独立董事）
及高级管理人员增持的具体情形及措施等。
8. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市事项的承诺及约束措施的
议案》
根据该议案，发行人确定了申请首次公开发行股票并上市需出具的相关承
诺，并提出了未能履行公开承诺事项时的约束措施。
9. 审议通过《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》
根据该议案，鉴于发行人拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市，发行人特拟订了上市后生效的公司章程（草案），该章程（草案）自发行
人首次公开发行股票在深交所挂牌上市之日起生效。
综上所述，本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理
本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商登记资料，发行人系由源飞有限依法整体变更设立的股份
有限公司。
根据发行人出具的说明、公司章程、平阳县市监局、国家税务总局平阳县税
务局、温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县消
防大队、平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积金管理中心平阳分中心、
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平阳县应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民共和国温州海关、平阳
县综合行政执法局、温州仲裁委员会出具的证明文件，以及本所律师对发行人财
务总监、董事会秘书的访谈，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人所在地主管部门温州市市监局（网址：
http://wzmsa.wenzhou.gov.cn），温州市生态环境局 （ 网 址 ：
http://sthjj.wenzhou.gov.cn），国家税务总局浙江省税务局温州市税务局 （ 网
址：http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou），温州市自然资源和规划局（网址：
http://zrzyj.wenzhou.gov.cn ） ， 温 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 （ 网 址 ：
http://zjj.wenzhou.gov.cn），温州市应急管理局（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn），
温州市综合行政执法局（网址：http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn），国家外汇管理
局浙江省分局（网址：http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html），温
州市公安局（网址：http://wzga.wenzhou.gov.cn），温州市人力资源和社会保障
局（网址：http://hrss.wenzhou.gov.cn），温州市住房公积金管理中心（网址：
http://zfgjj.wenzhou.gov.cn），中国银行业监督管理委员会浙江监管局（网址：
http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html），温州市人
民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：
2021年6月11日），截至查询日，发行人及源飞有限在最近三年的生产经营活动
中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程规定的应终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理
办法》第八条的规定。
（二）发行人自源飞有限成立以来已持续经营三年以上
根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人的工商登记资料、
“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大采购、销售合同，发行
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
人自源飞有限于2004年9月27日成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理
办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人出具的说明、相关验资报告，并经查验发行人的工商登记资料、
主要资产权属证明文件及国家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明，并
经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2021 年 6 月
11 日），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策
根据发行人出具的说明、《营业执照》、公司章程及平阳县市监局、国家税
务总局平阳县税务局、温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局平阳
分局、平阳县消防大队、平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积金管理
中心平阳分中心、平阳县应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民共和
国温州海关、平阳县综合行政执法局、温州仲裁委员会出具的证明文件，并经查
验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质和许
可证书，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理
的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、股权/股份转让及出资凭证、相关业
务合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人员签署确认的基本情况调查表，
发行人及源飞有限最近三年内主营业务一直为宠物用品与宠物食品的研发、生产
和销售，没有发生重大变化[详见本律师工作报告“八、发行人的业务”]，发行
人及源飞有限的董事、高级管理人员最近三年内亦没有发生重大变化[详见本律
师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；最近三年
发行人及源飞有限的实际控制人一直为庄明允、朱晓荣、庄明超，没有发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人出具的说明、工商登记资料、相关验资报告、股权/股份转让及
出资凭证，并经本所律师对发行人现有股东及历史股东、实际控制人进行访谈，
发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人出具的说明、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、
高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内
部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、
高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人出具的说明、《审计报告》，发行人及源飞有限最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
4．根据发行人出具的说明、平阳县人民法院出具的证明文件，以及发行人
控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
的公开披露信息（查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
1．发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章和规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办
法》第八条至第十三条的规定[详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市
的主体资格”]。
2．发行人的规范运行情况
（1）根据发行人出具的说明、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监
事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、
内部控制相关制度，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十四条的规定。
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述及其签署确认的基本情
况调查表，并经查验发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导培训的材料以及
辅导考试合格的邮件通知，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构
组织的发行人本次发行上市辅导培训，且辅导考试成绩合格；发行人的董事、监
事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条
的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所
网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、12309 中国
检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021 年 6 月
11 日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人出具的说明、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内
控报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作
为非财务专业人士的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首
发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的说明及其提供的工商登记资料、平阳县市监局、国
家税务总局平阳县税务局、温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局
平阳分局、平阳县消防大队、平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积金
管理中心平阳分中心、平阳县应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民
共和国温州海关、平阳县综合行政执法局、温州仲裁委员会出具的证明文件，以
及发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构出具的声明，并经查询中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人
所在地主管部门温州市市监局（网址：http://wzmsa.wenzhou.gov.cn），温州市生
态环境局（网址：http://sthjj.wenzhou.gov.cn），国家税务总局浙江省税务局温州
市税务局（网址：http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou），温州市自然资源和
规划局（网址：http://zrzyj.wenzhou.gov.cn），温州市住房和城乡建设局（网址：
http://zjj.wenzhou.gov.cn），温州市应急管理局（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn），
温州市综合行政执法局（网址：http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn），国家外汇管理
局浙江省分局（网址：http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html），温
州市公安局（网址：http://wzga.wenzhou.gov.cn），温州市人力资源和社会保障
局（网址：http://hrss.wenzhou.gov.cn），温州市住房公积金管理中心（网址：
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http://zfgjj.wenzhou.gov.cn），中国银行业监督管理委员会浙江监管局（网址：
http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html），温州市人
民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：
2021 年 6 月 11 日），截至查询日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规
定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人的公司章程、
公司章程（草案）、“三会”会议文件、企业信用报告及对外担保合同，发行人
现行有效的公司章程和本次发行上市后生效的公司章程（草案）中均已明确规定
了对外担保的审批权限和审议程序；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控报告》《审计报告》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司货币资金管理制度》和发行人及其控股股东、实际控制人的陈述，以及本所律
师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，发行人有严格的资金管理制度；截至
2020 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理
办法》第二十条的规定。
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3．发行人的财务与会计
（1）根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监、
签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发
管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据发行人出具的说明、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内
控报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作
为非财务专业人士的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》
第二十二条的规定。
（3）根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发
行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解
和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
（4）根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发
行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解
和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人出具的说明、《审计报告》、相关方签署确认的基本情况
调查表、发行人报告期内的关联交易合同及其履行凭证、发行人报告期内同类型
非关联交易合同，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查
询日期：2021 年 6 月 11 日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021
年 6 月 11 日）的公开披露信息，并对发行人财务总监、签字会计师进行访谈，
发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交
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易；发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照及公司章程，并经查
询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），发
行人符合《首发管理办法》第二十六条第一款规定的下列条件：
①发行人及源飞有限 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,701.98 万元、5,491.15 万元、
6,488.07 万元，均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十
六条第一款第（一）项的规定。
②发行人及源飞有限 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分别为
43,450.11 万元、51,475.52 万元、60,827.56 万元，累计超过 3 亿元，符合《首发
管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定。
③截至查询日，发行人股本总额为 10,225 万元，本次发行前的股本总额不
少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规定。
④截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 47,215.64 万元，无形资产
（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 0 元，占净资产的比例不超过
20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定。
⑤截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办
法》第二十六条第一款第（五）项的规定。
（7）根据发行人出具的说明、《审计报告》《税收缴纳说明审核报告》、
发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明及本所律师对发行人财务总
监、签字会计师的访谈，并经查验发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、纳
税凭证、税收优惠依据文件及其备案证明，并经查询发行人及其子公司所在地税
务主管部门网站的公开信息（查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，发
行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定；基于本所律师作为非
财务专业人士的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《首发管理办法》第二十七条的规定。
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（8）根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人的相关业务
合同、银行借款合同、担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料，并经查询中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2021 年 6 月
11 日），截至查询日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控报告》，及本所律师对
发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理
解和判断，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条
规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人出具的说明、《审计报告》《招股说明书》及发行人报告
期内的重大业务合同、发行人重要资产及/或技术的权属证明/使用许可合同、国
家知识产权局出具的查档证明，经本所律师访谈发行人的董事长、总经理、财务
总监、签字会计师并实地走访发行人主要客户、供应商，并经查询与发行人业务
相关的产业政策信息、相关行业研究报告及中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中
国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查
询日期：2021 年 6 月 11 日），并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，截至查询日，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续
盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对发行人
首次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条件：
1．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 10,225 万元；若本次拟
公开发行的 3,410 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 13,635 万元，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
2．根据发行人 2021 年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上
市的决议，发行人拟公开发行不超过 3,410 万股人民币普通股股票，若全部发行
完毕，发行人股份总数将达到 13,635 万股，公开发行的股份占发行人股份总数
的 25.01%，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项关于公开发行的股份达到发
行人股份总数的 25%以上的规定。
3．根据发行人出具的说明、相关政府主管部门（同上）出具的证明及本所
律 师 对 发 行 人 董 事 会 秘 书 的 访 谈 ， 并 经 查 询 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人及其控股子公司所在地主管部门网站
的公开披露信息（同上）（查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人
及源飞有限最近三年无重大违法行为；根据发行人陈述、《审计报告》及本所律
师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士
的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第
5.1.1条第（四）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股
票的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、
法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）源飞有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由源飞有限于 2018 年 12 月 13 日整体变更设
立的股份有限公司，源飞有限设立的具体情况如下：
（1） 源飞有限系于 2004 年 9 月 27 日成立的有限责任公司。源飞有限成
立时的住所为温州市平阳县水头镇泾川东路 294-296 号，法定代表人为白植银，
注册资本为 180 万元，经营范围为“宠物玩具、皮塑制品加工、销售；经营本企
业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和‘三
来一补’业务”。
（2） 根据平阳正益会计师事务所于 2004 年 9 月 22 日出具的《验资报告》
（平正会验字[2004]第 225 号），源飞有限成立时的注册资本已足额缴纳。
（3） 2004 年 9 月 27 日，源飞有限获发《企业法人营业执照》（注册号：
3303262004862）。
（4） 经查验，源飞有限成立时的股东及股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 白植银 货币 108.00 60.00
2 朱晓荣 货币 72.00 40.00
合 计 180.00 100.00
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（5） 经查验，经过 4 次增资、3 次股权转让[详见本律师工作报告“七、
发行人的股本及演变”]，至整体变更为股份有限公司前，源飞有限的股权结构
如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄明允 货币 3,825.54 47.71
2 朱晓荣 货币 1,804.50 22.51
3 庄明超 货币 1,578.96 19.80
4 平阳晟睿 货币 800.00 8.98
合 计 8,018.00 100.00
经查验，本所律师认为，源飞有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务
承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人出具的说明、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发
行人的工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，发行人以
有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
（1） 2018 年 11 月 15 日，温州市市监局同意预先核准发行人名称为“温
州源飞宠物玩具制品股份有限公司”；
（2） 2018 年 9 月 30 日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意源飞有限
全体股东作为发起人，以截至 2018 年 9 月 30 日经审计的净资产数额折股整体将
源飞有限变更设立为股份有限公司。
（3） 2018 年 11 月 19 日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一
致同意以发起方式设立发行人；
（4） 2018 年 11 月 19 日，天衡会计师出具了“天衡审字（2018）02207
号”《审计报告》，根据该报告，源飞有限截至 2018 年 9 月 30 日的净资产为
15,605.70 万元；
（5） 2018 年 11 月 19 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴
苏评报字（2018）第 0118 号”《温州源飞宠物玩具制品有限公司拟整体变更为
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
股份有限公司项目资产评估报告》，根据该报告，源飞有限截至 2018 年 9 月 30
日的净资产的评估值为 18,193.84 万元；
（6） 2018 年 12 月 5 日，天衡会计师对各发起人投入发行人的资产进行验
证并出具《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳；
（7） 2018 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，同
意以发起方式设立发行人；
（8） 2018 年 12 月 13 日，温州市市监局向发行人核发了《营业执照》）
（统一社会信用代码：91330326766445257X）。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三）发起人协议
2018 年 11 月 19 日，源飞有限全体股东作为发起人，就以发起设立方式将
源飞有限整体变更设立为股份有限公司相关事宜，共同签署了《发起人协议书》。
《发起人协议书》的主要内容如下：
1.以发起设立的方式将源飞有限整体变更为股份有限公司，并以源飞有限截
至 2018 年 9 月 30 日经审计的净资产 156,057,046.27 元折为股份有限公司股份
8,018 万股，每股面值 1 元，股份有限公司注册资本 8,018 万元，净资产超过股
份有限公司注册资本的 75,877,046.27 元计入股份有限公司资本公积。
2.由截至 2018 年 9 月 30 日登记在册的源飞有限全体股东作为发起人，按各
自在源飞有限的出资比例持有股份有限公司的股份。
3.约定了发起人的权利与义务。
4.由发起人组成股份有限公司筹备委员会，具体负责股份有限公司设立的筹
备工作，并约定了筹备委员会主要职责以及存续期限。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
5.约定了股份有限公司的名称、住所、经营期限、经营范围、组织形式、组
织机构等其他事项。
经查验，本所律师认为，全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议书》
符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致
发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
1．2018 年 11 月 19 日，天衡会计师出具了“天衡审字（2018）02207 号”
《审计报告》，根据该报告，源飞有限截至 2018 年 9 月 30 日的净资产为 15,605.70
万元；
2．2018 年 11 月 19 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴苏评
报字（2018）第 0118 号”《温州源飞宠物玩具制品有限公司拟整体变更为股份
有限公司项目资产评估报告》，根据该报告，源飞有限截至 2018 年 9 月 30 日的
净资产的评估值为 18,193.84 万元；
3．2018 年 12 月 5 日，天衡会计师出具了《验资报告》，验证各发起人已
经实缴全部出资。根据《验资报告》，各发起人投入发行人的出资共计
156,057,046.27 元，其中 80,180,000 元作为股本，剩余 75,877,046.27 元作为发行
人的资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
根据发行人出具的说明，并经查验发行人创立大会的议案、表决票、会议决
议及会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规
定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1．2018 年 11 月 19 日，发行人筹备小组通知全体发起人及董事候选人、股
东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2018 年 12 月 5 日召开发行人创立大
会暨 2018 年第一次临时股东大会。
2．发行人 2018 年 12 月 5 日召开的创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会
逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司筹备工作报告的议案》；
（2）《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司设立费用报告的议案》；
（3）《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司各发起人认购以温州源飞
宠物玩具制品有限公司净资产值折股股份的议案》；
（4）《关于制订温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程的议案》；
（5）《关于选举温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事的议案》；
（6）《关于选举温州源飞宠物玩具制品股份有限公司股东代表监事的议
案》；
（7）《关于设立温州源飞宠物玩具制品股份有限公司并授权董事会负责办
理工商注册登记事宜的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）整体变更过程中自然人股东个人所得税的缴纳
2018 年 12 月 13 日，源飞有限整体变更为股份有限公司。根据源飞有限全
体股东签署的《发起人协议书》，同意以源飞有限截至 2018 年 9 月 30 日经审计
的净资产值 156,057,046.27 元中的 80,180,000.00 元折为等额股份 80,180,000 股，
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
剩余部分计入公司资本公积。各发起人以对源飞有限的出资比例对应的净资产作
为出资认购发行人相应的股份。发行人在整体变更为股份有限公司前后注册资本
未发生变动，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的
情形，发行人整体变更不涉及自然人股东纳税事项。
另经核查，发行人已取得国家税务总局平阳县税务局于 2021 年 4 月 16 日出
具的说明，发行人整体变更过程中不涉及自然人股东纳税事项，不存在自然人股
东应缴未缴税款情形,发行人及其所涉自然人股东不存在因此受到税务机关行政
处罚的情形。
本所律师认为，发行人已取得税务主管机关专门针对整体变更中自然人股东
不存在应缴未缴税款情形，不存在受到税务机关行政处罚的明确合规意见。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的说明及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开展
业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发
行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为
宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系
统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行
人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品；发行人具
有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
根据发行人出具的说明、相关验资文件，并经查验发行人提供的国有土地使
用权证、房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著
作权登记证书、主要设备的采购合同和凭证以及国家知识产权局、不动产登记中
心出具的查档证明，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及注册商
标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本
所律师认为，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明，并经
查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行
人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人出具的说明、内部财务管理制度，并经查验发行人财务部门的设
置情况、人员组成情况、银行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，配
备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独
立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的财务独立。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访
谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，
发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人
的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事长、总经理、业务负责人的
访谈，并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及
其他与其主营业务相关的重大合同、发行人报告期内的关联交易合同及履行凭
证、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人具有
独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合
同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
根据《发起人协议》、工商登记资料、自然人发起人的身份证明文件、合伙
企业发起人的营业执照，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
日期：2021 年 6 月 11 日），经查验，发行人设立时共有 4 名发起人，均具有中
国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。
发行人设立时各发起人的基本情况如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 庄明允 3,825.54 47.71
2 朱晓荣 1,804.50 22.51
3 庄明超 1,587.96 19.80
4 平阳晟睿 800.00 9.98
合计 8,018.00 100.00
1.自然人发起人
根据发行人的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证、自然人股东的居民
身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经本所律师对自然人发起人进行访
谈，发行人自然人发起人的基本情况如下：
序 有无境外永
股东姓名 居民身份号码 住址
号 久居留权
1 庄明允 330326197706****** 浙江省平阳县水头镇江山东路 无
2 朱晓荣 330328197402****** 浙江省平阳县水头镇凤林北路 无
3 庄明超 330326197308****** 浙江省平阳县水头镇江山东路 无
注：庄明超、庄明允系姐弟关系；庄明超、朱晓荣系夫妻关系。
2.合伙企业发起人
根据发行人的工商登记资料、股东名册、合伙企业发起人的营业执照等资料，
发行人合伙企业发起人为平阳晟睿。其基本情况如下：
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟睿持
有发行人800万股股份，占发行人股份总数的7.8240%。根据平阳县市监局于2019
年1月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2CRU9088），
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），
截至查询日，平阳晟睿的基本情况如下：
企业名称 平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2CRU9088
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 庄明超
成立日期 2018 年 9 月 17 日
合伙期限 长期
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 809 室）
创业信息咨询：企业资产重组、转让、收购兼并的咨询服务；实
经营范围 业投资；企业管理服务；市场营销策划；商务信息咨询；（以上
项目除证券、金融、期货）。
根据平阳晟睿的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，平
阳晟睿的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 庄明嫦 240.54 30.0675 有限合伙人
2 朱晓荣 200.00 25.0000 有限合伙人
3 林金淋 183.46 22.9325 有限合伙人
4 庄明超 176.00 22.0000 普通合伙人
合计 800.00 100.0000 -
注：平阳晟睿的出资人朱晓荣、庄明超系夫妻关系；庄明嫦、庄明超系姐妹关系；林金
淋与庄明嫦、庄明超之弟庄明允系夫妻关系。
根据平阳晟睿出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟睿由其出资人以
自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募
基金管理人登记手续。
经查验，发行人发起人中的自然人股东均为中国公民，发行人发起人中的合
伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的发起
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
人均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的
资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据发行人出具的说明、相关验资报告、“天兴苏评报字（2018）第 0118
号”《温州源飞宠物玩具制品有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估
报告》，并经查验《发起人协议书》，各发起人均以其在源飞有限截至 2018 年
9 月 30 日拥有的权益出资，且已履行评估作价程序转移至发行人[详见本律师工
作报告“四/（二）”]。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资
产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由
发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的股东
根据《发起人协议》、发行人的工商登记资料、股东名册，并经本所律师查
询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截
至 2021 年 6 月，发行人共有 9 名股东，其中 4 名股东为发行人的发起人，具有
中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。
经查验，该 9 名股东的基本情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为发起人
1 庄明允 3,825.54 37.4136 是
2 朱晓荣 1,804.50 17.6479 是
3 庄明超 1,587.96 15.5302 是
4 平阳晟睿 800.00 7.8240 是
5 平阳晟雨 750.00 7.3350 否
6 平阳晟洵 500.00 4.8900 否
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为发起人
7 平阳晟进 86.50 0.8460 否
8 平阳晟飞 860.50 8.4156 否
9 金达胜 10.00 0.0977 否
合计 10,225.00 100.0000 -
注：平阳晟睿为庄明超控制的企业，平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进为发行人员工持
股平台，其合伙人均为发行人员工。
1.发行人的发起人股东
发行人发起人股东的情况，详见本律师工作报告“六、/（一）”。
2.发行人的非发起人股东
根据发行人的工商登记资料、股东名册、非发起人股东的营业执照及工商登
记资料，发行人的非发起人股东为平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞、
金达胜。该 5 名合伙企业股东的基本情况如下：
（1）平阳晟雨
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟雨持
有发行人750万股股份，占发行人股份总数的7.3350%。根据平阳县市监局于2021
年6月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2HAKX808），
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），
截至查询日，平阳晟雨的基本情况如下：
企业名称 平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2HAKX808
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 颜辉煌
成立日期 2019 年 12 月 19 日
合伙期限 长期
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 1489 室)
经营范围 创业服务咨询；企业资产重组、转让、收购兼并的咨询服务；企
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
业管理服务；市场营销策划；商务信息咨询（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）
根据平阳晟雨的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，平
阳晟雨的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 陈群 1,470.00 39.2000 有限合伙人
2 钟丙祥 800.00 21.3333 有限合伙人
3 王黎莉 500.00 13.3333 有限合伙人
4 吴仁明 150.00 4.0000 有限合伙人
5 冯明超 125.00 3.3333 有限合伙人
6 高康 60.00 1.6000 有限合伙人
7 周爱香 60.00 1.6000 有限合伙人
8 罗价 60.00 1.6000 有限合伙人
9 李春华 50.00 1.3333 有限合伙人
10 张丽娇 35.00 0.9333 有限合伙人
11 秦传娥 35.00 0.9333 有限合伙人
12 林正海 35.00 0.9333 有限合伙人
13 李畅 35.00 0.9333 有限合伙人
14 黄益莉 35.00 0.9333 有限合伙人
15 陈桂宣 35.00 0.9333 有限合伙人
14 颜辉煌 35.00 0.9333 普通合伙人
17 严莉蓉 35.00 0.9333 有限合伙人
18 张厚啟 25.00 0.6667 有限合伙人
19 曾飞凡 15.00 0.4000 有限合伙人
20 李立莲 15.00 0.4000 有限合伙人
21 杨学国 15.00 0.4000 有限合伙人
22 吴蝉观 15.00 0.4000 有限合伙人
23 白晓帆 15.00 0.4000 有限合伙人
24 林敏 15.00 0.4000 有限合伙人
25 陈青青 15.00 0.4000 有限合伙人
26 周少瑜 15.00 0.4000 有限合伙人
27 雷顺杰 15.00 0.4000 有限合伙人
28 曾清游 15.00 0.4000 有限合伙人
29 郝双华 10.00 0.2667 有限合伙人
30 卢小君 5.00 0.1333 有限合伙人
31 张捍宇 5.00 0.1333 有限合伙人
合计 3,750.00 100.0000 -
注：平阳晟雨的出资人间不存在亲属关系。
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根据平阳晟雨出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟雨由其出资人以
自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募
基金管理人登记手续。
（2）平阳晟洵
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟洵持
有发行人500万股股份，占发行人股份总数的4.8900%。根据平阳县市监局于2019
年12月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2HAL2C96），
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），
截至查询日，平阳晟洵的基本情况如下：
企业名称 平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2HAL2C96
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 林萍
成立日期 2019 年 12 月 19 日
合伙期限 长期
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 1488 室)
创业信息咨询；企业资产重组、转让、收购兼并的咨询服务；企
业管理服务；市场营销策划；商务信息咨询（未经金融等监管部
经营范围
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保 、代客理财等金
融服务）
根据平阳晟洵的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，平
阳晟洵的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 蔡明军 2,485.00 99.40 有限合伙人
2 林萍 15.00 0.60 普通合伙人
合计 2,500.00 100.00 -
注：平阳晟洵的出资人间不存在亲属关系。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
根据平阳晟洵出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟洵由其出资人以
自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募
基金管理人登记手续。
（3）平阳晟进
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟进持
有发行人86.50万股股份，占发行人股份总数的0.8460%。根据平阳县市监局于
2020 年 11 月 27 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330326MA2JCDPH7U），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查
询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟进的基本情况如下：
企业名称 平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2JCDPH7U
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 林萍
成立日期 2020 年 11 月 27 日
合伙期限 长期
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 2438 室)
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围
服务）；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
根据平阳晟进的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，平
阳晟进的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 谈云峰 130.00 23.1214 有限合伙人
2 黄开义 32.50 5.7803 有限合伙人
3 方静 19.50 3.4682 有限合伙人
4 周正梁 19.50 3.4682 有限合伙人
5-2-43
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序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
5 黄河 13.00 2.3121 有限合伙人
6 龙本艳 13.00 2.3121 有限合伙人
7 王旭 13.00 2.3121 有限合伙人
8 陈苗苗 13.00 2.3121 有限合伙人
9 杜爱琴 13.00 2.3121 有限合伙人
10 江莹莹 13.00 2.3121 有限合伙人
11 魏佩佩 13.00 2.3121 有限合伙人
12 何诗兵 13.00 2.3121 有限合伙人
13 吴小彬 13.00 2.3121 有限合伙人
14 林延实 13.00 2.3121 有限合伙人
15 施明倍 13.00 2.3121 有限合伙人
14 陈小颖 13.00 2.3121 有限合伙人
17 雷尔旺 13.00 2.3121 有限合伙人
18 庄严 13.00 2.3121 有限合伙人
19 林天处 13.00 2.3121 有限合伙人
20 刘杰 13.00 2.3121 有限合伙人
21 谢招弟 13.00 2.3121 有限合伙人
22 郑文文 13.00 2.3121 有限合伙人
23 覃宝玲 13.00 2.3121 有限合伙人
24 叶章建 13.00 2.3121 有限合伙人
25 周青赞 13.00 2.3121 有限合伙人
26 张正光 13.00 2.3121 有限合伙人
27 池昌新 13.00 2.3121 有限合伙人
28 曾桃英 13.00 2.3121 有限合伙人
29 翁迪趋 13.00 2.3121 有限合伙人
30 陈珍 13.00 2.3121 有限合伙人
31 林合猛 6.50 1.1561 有限合伙人
32 徐艳 6.50 1.1561 有限合伙人
33 刘南明 6.50 1.1561 有限合伙人
34 林萍 3.25 0.5780 普通合伙人
合计 562.25 100.0000 -
注：平阳晟进的出资人间不存在亲属关系。
根据平阳晟进出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟进由其出资人以
自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募
基金管理人登记手续。
（4）平阳晟飞
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，平阳晟飞持
有发行人860.50万股股份，占发行人股份总数的8.4156%。根据平阳县市监局于
2020 年 12 月 16 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330326MA2JCT1D5J），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查
询日期：2021年6月11日），截至查询日，平阳晟飞的基本情况如下：
企业名称 平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2JCT1D5J
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 颜辉煌
成立日期 2020 年 12 月 16 日
合伙期限 长期
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 2466 室)
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；
企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含
经营范围
许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
根据平阳晟飞的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，平
阳晟飞的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 冉睿 1,137.50 20.3370 有限合伙人
2 钱雁冰 637.00 11.3887 有限合伙人
3 陈宇 637.00 11.3887 有限合伙人
4 柯华 520.00 9.2969 有限合伙人
5 孟庆美 455.00 8.1348 有限合伙人
6 张松英 195.00 3.4863 有限合伙人
7 陈红武 162.50 2.9053 有限合伙人
8 张蔓莉 130.00 2.3242 有限合伙人
9 许必教 130.00 2.3242 有限合伙人
10 陶杨 97.50 1.7432 有限合伙人
11 曾善畅 97.50 1.7432 有限合伙人
12 林丽望 97.50 1.7432 有限合伙人
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序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
13 陈春香 97.50 1.7432 有限合伙人
14 蒋莉静 65.00 1.1621 有限合伙人
15 王芳 65.00 1.1621 有限合伙人
14 邬敏杰 65.00 1.1621 有限合伙人
17 项玉霜 65.00 1.1621 有限合伙人
18 缪存冬 65.00 1.1621 有限合伙人
19 郭和容 52.00 0.9297 有限合伙人
20 陈银燕 52.00 0.9297 有限合伙人
21 施秀玲 52.00 0.9297 有限合伙人
22 王月琴 52.00 0.9297 有限合伙人
23 林巧霞 52.00 0.9297 有限合伙人
24 杨建新 52.00 0.9297 有限合伙人
25 李学锋 52.00 0.9297 有限合伙人
26 王承春 52.00 0.9297 有限合伙人
27 胡剑平 52.00 0.9297 有限合伙人
28 李悌建 45.50 0.8135 有限合伙人
29 陈志泽 39.00 0.6973 有限合伙人
30 林静 39.00 0.6973 有限合伙人
31 周海飞 39.00 0.6973 有限合伙人
32 陈超 39.00 0.6973 有限合伙人
33 章国恬 39.00 0.6973 有限合伙人
34 陈美兰 32.50 0.5811 有限合伙人
35 陈招派 32.50 0.5811 有限合伙人
36 王丹清 32.50 0.5811 有限合伙人
37 郑书源 26.00 0.4648 有限合伙人
38 周素琴 19.50 0.3486 有限合伙人
39 周兆镇 19.50 0.3486 有限合伙人
40 颜辉煌 3.25 0.0581 普通合伙人
合计 5,593.25 100.0000 -
注：平阳晟飞的出资人间不存在亲属关系。
根据平阳晟飞出具的说明，并经查验相关出资凭证，平阳晟飞由其出资人以
自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案、私募
基金管理人登记手续。
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（5）金达胜
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证，截至2021年6月，金达胜持有
发行人10万股股份，占发行人股份总数的0.0977%。根据平阳县市监局于2020年5
月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2HDPFA25），
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），
截至查询日，金达胜的基本情况如下：
企业名称 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2HDPFA25
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡金达投资管理有限公司
成立日期 2020 年 5 月 29 日
合伙期限 长期
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 1680 室)
一般项目：股权投资；创业投资；企业管理；市场营销策划；社
经营范围 会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
根据金达胜的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，金达
胜的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 任瑞婷 2,500.00 69.4444 有限合伙人
2 张旻箫 500.00 13.8889 有限合伙人
3 蔡胜才 500.00 13.8889 有限合伙人
无锡金达投资管理
4 100.00 2.7778 普通合伙人
有限公司
合计 3,600.00 100.0000 -
注：金达胜的出资人间不存在亲属关系。
经查询基金业协会公示信息（网址：https://www.amac.org.cn，查询日期：2021
年 6 月 11 日），金达胜已于 2020 年 7 月 8 日办理私募基金备案（基金编号为
SLE883），其管理人无锡金达投资管理有限公司已于 2020 年 1 月 20 日办理私
募基金管理人登记（登记编号为 P1070631）。
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3.发行人股东之间的关联关系
根据发行人出具的说明、发行人股东签署确认的基本情况调查表，并经本所
律师查验股东身份证、营业执照、合伙协议、工商登记资料，截至 2021 年 6 月，
发行人股东之间存在下述关联关系：
序号 股东名称 持股比例 关联关系
1 庄明允 37.41% 庄明允系庄明超弟弟、朱晓荣内弟
2 朱晓荣 17.65% 朱晓荣系庄明超丈夫，并持有平阳晟睿 25.00%出资
庄明超系庄明允姐姐、朱晓荣妻子，持有平阳晟睿 22.00%出
3 庄明超 15.53%
资并担任平阳晟睿执行事务合伙人
庄明超持有平阳晟睿 22.00%出资，林金淋持有平阳晟睿
22.93%出资，庄明嫦持有平阳晟睿 30.07%出资，朱晓荣持有
4 平阳晟睿 7.82% 平阳晟睿 25.00%出资，四人为亲属关系。其中庄明超与庄明
嫦系姐妹关系，庄明超与朱晓荣系夫妻关系，林金淋系庄明
允妻子，系庄明超、庄明嫦的弟媳。
平阳晟雨执行事务合伙人颜辉煌同时也是平阳晟飞执行事务
5 平阳晟雨 7.33%
合伙人
平阳晟洵执行事务合伙人林萍同时也是平阳晟进执行事务合
6 平阳晟洵 4.89%
伙人
平阳晟进执行事务合伙人林萍同时也是平阳晟洵执行事务合
7 平阳晟进 0.85%
伙人
平阳晟飞执行事务合伙人颜辉煌同时也是平阳晟雨执行事务
8 平阳晟飞 8.42%
合伙人
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的实际控制人
1.实际控制人认定
根据发行人出具的说明，并经查验发行人的工商登记资料、相关“三会”会
议文件，最近三年来，发行人及源飞有限的实际控制人一直为庄明允、朱晓荣、
庄明超，具体情况如下：
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（1）最近三年来，庄明允、朱晓荣、庄明超一直合计控制发行人78.4157%
以上的股份。其中，庄明允直接持有发行人3,825.54万股股份，占发行人股份总
数的37.4136%，为发行人的控股股东；朱晓荣直接持有发行人1,804.50万股股份，
占发行人股份总数的17.6479%，为发行人的第二大股东；庄明超直接持有发行人
1,587.96万股股份，占发行人股份总数的15.5302%，为发行人的第三大股东。平
阳晟睿持有发行人800万股股份，占发行人股份总数的7.8240%，庄明超作为普通
合伙人持有平阳晟睿的出资额并担任执行事务合伙人，通过平阳晟睿控制发行人
7.8240%的股份。庄明超、庄明允二人为姐弟关系、庄明超、朱晓荣为夫妻关系，
三人对发行人股东大会的运行与决策共同具有重大影响，庄明允、庄明超、朱晓
荣与平阳晟睿已于2021年3月签订了一致行动协议。
（2）最近三年来，庄明允一直担任发行人的董事兼总经理，朱晓荣一直担
任发行人的董事；自发行人设立以来，庄明允一直担任发行人的董事兼总经理，
朱晓荣一直担任发行人的董事兼副总经理，庄明超一直担任发行人的董事，庄明
允、朱晓荣、庄明超对发行人董事会的运行与决策具有重大影响。
综上所述，本所律师认为，最近三年来，庄明允、朱晓荣、庄明超一直为发
行人及源飞有限的实际控制人，未发生变更。
2.实际控制人的基本情况
庄明允，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
330326197706******，登记住址为浙江省平阳县水头镇。
朱晓荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
330328197402******，登记住址为浙江省平阳县水头镇。
庄明超，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
330326197308******，登记住址为浙江省平阳县水头镇。
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七、发行人的股本及演变
经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件
资料，发行人自其前身源飞有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）源飞有限设立时的股权设置和股本结构
经查验，源飞有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 白植银 108.00 60.00 货币
2 朱晓荣 72.00 40.00 货币
合计 180.00 100.00 -
本所律师认为，源飞有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
（二）发行人的股权变动
1．源飞有限的股权变动
根据发行人出具的说明，并经查验源飞有限的工商登记资料，相关《验资报
告》、相关增资及股权转让协议、资金凭证，并经本所律师对发行人股东的访谈，
自源飞有限成立至其整体变更设立股份有限公司前，源飞有限的股权变动情况如
下：
（1）2005年2月，第一次股权转让暨第一次增资
2005年1月19日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意白植银将其持有的
源飞有限60%股权（对应108万元出资额）转让给庄明允，转让价格为1元/注册
资本。同日，白植银、庄明允签署《股份转让协议书》。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
2005年1月19日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加
338万元，其中庄明允以货币增资280.5万元，朱晓荣以货币增资57.5万元，本次
增资价格为1元/注册资本。同日，源飞有限与庄明允、朱晓荣签订了《增资协议》。
2005年1月21日，平阳正益会计师事务所出具《验资报告》（平正会验字[2005]
第017号），验证截至2005年1月20日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本
合计338万元，均以货币出资。
2005年2月3日，平阳县工商局对源飞有限的股东及注册资本变更予以登记，
并核发新的营业执照（注册号：3303262004862）。
本次股权转让及增资完成后，源飞有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 庄明允 388.50 75.00 货币
2 朱晓荣 129.50 25.00 货币
合计 518.00 100.00 -
（2）2011年7月，第二次增资
2011年7月18日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加
1,500万元，其中庄明允以货币增资1,125万元，朱晓荣以货币增资375万元，本次
增资价格为1元/注册资本。同日，源飞有限与庄明允、朱晓荣签订了《增资协议》。
2011年7月18日，平阳正益会计师事务所出具《验资报告》（平正会验字[2011]
第346号），验证截至2011年7月18日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本
合计1,500万元，均以货币出资。
2011年7月18日，平阳县工商局对源飞有限的注册资本变更予以登记，并核
发新的营业执照（注册号：33032620034588）。
本次增资完成后，源飞有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 庄明允 1,513.50 75.00 货币
2 朱晓荣 504.50 25.00 货币
合计 2,018.00 100.00 -
（3）2017年12月，第三次增资
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2017年12月28日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加
1,000万元，其中庄明允以货币4,500万元认缴新增注册资本750万元，朱晓荣以
1,500万元认缴新增注册资本250万元，本次增资价格为6元/注册资本。同日，源
飞有限与庄明允、朱晓荣签订了《增资协议》。
2017年12月26日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2017]00162号），
验证截至2017年12月25日，公司已收到全体股东缴纳的新增出资合计6,000万元，
均以货币出资。
2017年12月28日，平阳县市监局对源飞有限的注册资本变更予以登记，并核
发新的营业执照（统一社会信用代码：91330326766445257X）。
本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 庄明允 2,263.50 75.00 货币
2 朱晓荣 754.50 25.00 货币
合计 3,018.00 100.00 -
（4）2018年8月，第四次增资
2018年8月20日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加
5,000万元，其中庄明允以资本公积转增方式增资3,750万元，朱晓荣以资本公积
转增方式增资1,250万元。
2018年8月20日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验资[2018]00071号），
验证截至2018年8月20日，公司已将资本公积5,000万元转为资本。
2018年8月24日，平阳县市监局对源飞有限的注册资本变更予以登记，并核
发新的营业执照（统一社会信用代码：91330326766445257X）。
本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄明允 6,013.50 75.00
2 朱晓荣 2,004.50 25.00
合计 8,018.00 100.00
（5）2018年8月，第二次股权转让
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2018年8月28日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意庄明允将其持有的
源飞有限22%的股权（对应1,763.96万元出资额）转让给庄明超，转让价格为1元
/注册资本。同日，庄明允与庄明超签订了《股权转让协议》。
2018年8月30日，平阳县市监局对源飞有限的股东变更予以登记。
本次变更完成后，公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄明允 4,249.54 53.00
2 朱晓荣 2,004.50 25.00
3 庄明超 1,763.96 22.00
合计 8,018.00 100.00
（6）2018年9月，第三次股权转让
2018年9月20日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意：庄明允将其持有
的源飞有限5.29%的股权（对应424万元出资额）转让给平阳晟睿，转让价格为1
元/注册资本；（2）朱晓荣将其所持有的公司2.49%股权（对应200万元出资额）
转让给平阳晟睿，转让价格为1元/注册资本；（3）庄明超将其所持有的公司2.20%
股权（对应176万元出资额）转让给平阳晟睿，转让价格为1元/注册资本。同日，
平阳晟睿分别与庄明允、朱晓荣和庄明超签订了《股权转让协议》。
2018年9月25日，平阳县市监局对源飞有限的股东变更予以登记。
本次变更完成后，公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄明允 3,825.54 47.71
2 朱晓荣 1,804.50 22.51
3 庄明超 1,587.96 19.80
4 平阳晟睿 800.00 9.98
合计 8,018.00 100.00
本所律师认为，源飞有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2．发行人的股权变动
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
根据发行人出具的说明，并经查验发行人的工商登记资料、相关增资协议、
资金凭证，并经本所律师对发行人股东的访谈，发行人自成立至本律师工作报告
出具日的股权变动情况如下：
（1）发行人第一次增资
2019年12月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由8,018万元增加至9,268万元。
新增1,250万股股份由平阳晟雨、平阳晟洵参考公司的盈利状况以每股5.0元的价
格以货币方式认购。其中平阳晟雨认购750万股，平阳晟洵认购500万股。同日，
发行人与平阳晟雨、平阳晟洵签订了《增资协议》。
2020年1月3日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2020]00033号），
验证截至2019年12月31日，公司已收到全体股东缴纳的新增出资合计6,250万元，
均以货币出资。
2019年12月30日，温州市市监局对源飞宠物的注册资本变更予以登记，并核
发新的营业执照（统一社会信用代码：91330326766445257X）
此次增资完成后，发行人的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄明允 3,825.54 41.28
2 朱晓荣 1,804.50 19.47
3 庄明超 1,587.96 17.13
4 平阳晟睿 800.00 8.63
5 平阳晟雨 750.00 8.09
6 平阳晟洵 500.00 5.39
合计 9,268.00 100.00
（2）发行人第二次增资
2020年12月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由9,268万元增加至10,225万元。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
新增957万股股份由平阳晟飞、平阳晟进、金达胜参考公司的盈利状况以每股6.5
元的价格以货币方式认购。其中平阳晟飞认购860.50万股，平阳晟进认购86.5万
股，金达胜认购10万股。同日，发行人与平阳晟飞、平阳晟进、金达胜签订了《增
资协议》。
2020年12月29日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2020]00167号），
验证截至2020年12月28日，公司已收到全体股东缴纳的新增出资合计6,220.5万
元，均以货币出资。
2020年12月28日，温州市市监局对源飞宠物的注册资本变更予以登记，并核
发新的营业执照（统一社会信用代码：91330326766445257X）
此次增资完成后，发行人的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄明允 3,825.54 37.4136
2 朱晓荣 1,804.50 17.6479
3 庄明超 1,587.96 15.5302
4 平阳晟睿 800.00 7.8240
5 平阳晟雨 750.00 7.3350
6 平阳晟洵 500.00 4.8900
7 平阳晟进 86.50 0.8460
8 平阳晟飞 860.50 8.4156
9 金达胜 10.00 0.0977
合计 10,225.00 100.0000
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人出具的说明、工商登记资料及各股东签署确认的基本情况调查
表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，查询
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
日期：2021年6月11日）的公开披露信息，截至查询日，各股东持有的发行人股
份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的温州市市监局于2021年1月18日核发的《营业执照》，并
经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截
至查询日，发行人经核准的经营范围为：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠
物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人控股子
公司经核准的经营范围详见本律师工作报告“九/（一）/7”
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人及其控股
子公司现持有的相关资质和许可证书，截至2021年6月，发行人及其控股子公司
拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）发行人持有2021年1月29日获发的《对外贸易经营者备案登记表》，备
案登记表编号：02328686；平阳晟丰持有2017年12月22日获发的《对外贸易经营
者备案登记表》，备案登记表编号：02303900；温州莱德持有2020年5月8日获发
的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：04272522。
（2）发行人持有2018年12月20日中华人民共和国温州海关颁发的《报关单
位注册登记证书》，海关注册编码：3303961216，检验检疫备案号：3301600100，
注册登记日期：2004年12月6日，有效期：长期；平阳晟丰持有2017年12月22日
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
中华人民共和国温州海关颁发的《报关单位注册登记证书》，海关注册编码：
3303961706，注册登记日期：2005年12月1日，有效期：长期；温州莱德持有2020
年5月8日中华人民共和国海关温关鳌办颁发的《海关进出口货物收发货人备案回
执》，海关编码：3303960CWE，检验检疫备案号：3351200611，海关备案日期：
2020年5月8日，有效期：长期。
（4）发行人持有2017年10月13日中华人民共和国杭州海关颁发的《出口饲
料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证》，注册登记编号：3300PF046；
注册登记产品：宠物食品及咬胶，有效期至2022年10月12日。
（5）发行人持有2018年11月30日浙江省科技厅、浙江省财政厅、国家税务
总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201833002221，
有效期三年。
（6）麻园分公司持有2020年5月18日温州市生态环境局颁发的《排污许可
证》，证书编号：91330326092807126R001Q，有效期至2023年5月17日。
根据柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行人子公司柬
埔寨爱淘、柬埔寨莱德、美国BA、香港飞杨拥有与其经营活动相关的资质和许
可。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
（1）美国 BA
2014 年 4 月 18 日，美国 BA 在美国明尼苏达州注册成立，注册号为
754052100020，注册成立时授权发行股本为 25,000 股，股东为朱晓荣、庄明允、
方培聪。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
2014 年公司设立美国的主要目的为帮助公司开拓美国宠物用品市场的客
户，并由自然人庄明允、朱晓荣、方培聪作为股东代为设立，该公司自成立后一
直为公司提供服务，并由公司实际控制。
2018 年 1 月 3 日原股东朱晓荣、庄明允、方培聪将所持全部股份（未实缴）
以 0 元价格转让予源飞有限。
2018 年 8 月 6 日，浙江省商务厅核发境外投资证“第 N3300201800417 号”
《企业境外投资证书》，同意源飞有限取得美国 BA 的全部股权。2018 年 9 月
18 日，源飞有限取得平阳县发展和改革局核发的关于美国 BA 的境外投资项目
备案通知书“2018-330326-72-03-069947-000”。美国 BA 的基本情况详见本律师
工作报告“九\(一)、7、(5)”。
根据发行人出具的说明及美国律师出具的法律意见书，美国 BA 的经营范围
为宠物日用品、宠物食品销售、研发设计，宠物用品进出口贸易，该公司从事的
业务合法，拥有与其经营活动相关的资质和许可。
（2）香港飞杨
2017 年 12 月 12 日，源飞有限召开临时股东会，同意在香港设立全资子公
司，暂定公司名称为香港飞杨贸易有限公司；2017 年 12 月 27 日，香港飞杨在
香港注册成立，其注册编号为 2628859。
2018 年 2 月 11 日，浙江省商务厅核发境外投资证“第 N3300201800066 号”
《企业境外投资证书》，同意源飞有限以新设的方式注册香港飞杨。2018 年 1
月 29 日，源飞有限取得平阳县发展和改革局核发的关于香港飞杨的境外投资项
目备案通知书“2018-330300-72-03-006950-000”。香港飞杨的基本情况详见本
律师工作报告“九\(一)、7、(6)”。
根据发行人出具的说明及香港律师出具的法律意见书，香港飞杨的经营范围
为宠物用品及宠物食品的进出口贸易，该公司从事宠物用品及宠物食品的进出口
贸易及其它一般商业活动不需要向香港政府或其他有关机构申请牌照、同意或许
可证，公司的经营业务行为合法、有效。
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（3）柬埔寨爱淘
2018 年 12 月 26 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于设立子公司爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司的议案》。
2019 年 3 月 15 日，浙江省商务厅核发商境外投资证“第 N3300201900133
号”《企业境外投资证书》，同意发行人以新设的方式注册柬埔寨爱淘。2019
年 2 月 2 日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于柬埔寨爱淘的境外投
资项目备案通知书“2019-330000-13-03-006969-000”。柬埔寨爱淘的基本情况
详见本律师工作报告“九\(一)、7、(8)”。
根据发行人出具的说明及柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘的主营
业务为建立宠物食品加工和用品制造厂，该公司从事的业务合法，目前所从事的
业务已取得相关的审批、登记及备案。
（4）柬埔寨莱德
2019 年 6 月 12 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于设立子公司莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司的议案》。
2019 年 7 月 24 日，浙江省商务厅核发商境外投资证“第 N3300201900426
号”《企业境外投资证书》，同意发行人以新设的方式注册柬埔寨莱德。2019
年 7 月 18 日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于柬埔寨莱德的境外
投资项目备案通知书“2019-330326-13-03-046198-000”。柬埔寨莱德的基本情
况详见本律师工作报告“九\(一)、7、(7)”。
根据发行人出具的说明及柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨莱德的主营
业务为建立宠物食品、食品、宠物用品、汽车用品、箱包、服装的生产企业，该
公司从事的业务合法，目前所从事的业务已取得相关的审批、登记及备案。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人出具的说明、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行人
董事长、总经理及业务负责人的访谈，并经查验发行人及源飞有限历次变更的《营
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
业执照》、发行人章程及相关业务合同，发行人最近三年的主营业务一直为宠物
用品与宠物食品的研发、生产和销售，没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人出具的说明、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营
业务收入情况如下：
期间 业务收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比（%）
2018 年度 43,450.11 43,245.80 99.53
2019 年度 51,475.52 51,306.93 99.67
2020 年度 60,827.56 60,630.44 99.68
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、
财务总监的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可证书、产
业政策、相关业务合同、工商登记资料、公司章程、银行借款合同及担保合同、
企业信用报告、诉讼/仲裁资料，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中
国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查
询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具
备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不
存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》
和发行人出具的说明、相关方签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn ， 查 询 日 期 ： 2021 年 6 月 11 日 ） 、 企 查 查 网 站
（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年6月11日）的公开披露信息，报告期内
发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为庄明允，实际控制人为庄明允、朱晓荣、庄明超，有关
控股股东、实际控制人的详细情况，请见本律师工作报告“六/（一）/1”。
2．持股5%以上的其他股东及其一致行动人
持有发行人5%以上股份的其他股东及其一致行动人为平阳晟睿、平阳晟雨、
平阳晟飞、平阳晟洵、平阳晟进，有关其详细信息，请见本律师工作报告“六/
（三）”。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人出具的说明、工商登记资料，董事、监事、高级管理人员提供的
居民身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人董
事、监事和高级管理人的基本情况如下：
序 在发行人处任职
姓名 公民身份号码 持有发行人股份情况
号 情况
1 庄明允 330326197706****** 直接持有发行人3,825.54万股 董事长、总经理
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 在发行人处任职
姓名 公民身份号码 持有发行人股份情况
号 情况
股份，占发行人股份总数的
37.4136%。
直接持有发行人1,804.50万股
股份，占发行人股份总数的
副董事长、副总
2 朱晓荣 330328197402****** 17.6479%；通过平阳晟睿间接
经理
持有发行人200万股股份，占发
行人股份总数的1.9560%。
直接持有发行人1,587.96万股
股份，占发行人股份总数的
3 庄明超 330326197308****** 15.5302%；通过平阳晟睿间接 董事
持有发行人176万股股股份，占
发行人股份总数的1.7213%。
通过平阳晟雨间接持有发行人
董事、副总经理、
4 陈 群 330602197902****** 294万股股份，占发行人股份总
董事会秘书
数的2.8753%。
5 涂圣杰 330381198311****** 无 独立董事
6 徐和东 330324197605****** 无 独立董事
7 刘长国 610403197310****** 无 独立董事
通过平阳晟雨间接持有发行人
8 林 敏 3303261987070****** 3 万股股份，占发行人股份总 监事会主席
数的 0.0293%。
通过平阳晟雨间接持有发行人
9 张丽娇 330326198412****** 7 万股股份，占发行人股份总 监事
数的 0.0685%。
通过平阳晟雨间接持有发行人
10 李 畅 420621198206****** 7万股股份，占发行人股份总数 职工代表监事
的0.0685%。
通过平阳晟雨间接持有发行人
副总经理、财务
11 王黎莉 522521196412****** 100 万股股份，占发行人股份
总监
总数的 0.9780%。
通过平阳晟雨间接持有发行人
12 冯明超 330326198205****** 25 万股股份，占发行人股份总 副总经理
数的 0.2445%。
通过平阳晟进间接持有发行人
13 谈云峰 430624197912****** 20 万股股份，占发行人股份总 常务副总经理
数的 0.1956%。
4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
发行人实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。
根据发行人出具的说明及其报告期内员工花名册，发行人实际控制人、直接
及间接持股 5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员签署确认
的基本情况调查表，以及相关人员提供的居民身份证、出具的情况说明，上述关
系密切家庭成员中，在发行人处任职及/或持有发行人股份的人员情况如下：
序 关联关系类 在发行人处任职及/或持有发
姓名 公民身份号码
号 型 行人股份的情况
平阳晟丰执行董事、经理/通
1 林金淋 330326198107****** 庄明允配偶 过平阳晟睿间接持有发行人
1.7942%股份
无/通过平阳晟睿间接持有发
2 庄明嫦 330326196902****** 庄明允姐姐
行人2.3525%的股份
发行人仓储物流部经理/通过
庄明允配偶
3 林正海 330326198306****** 平阳晟雨间接持有发行人
的弟弟
0.0685%的股份
发行人品质管理部副主管/通
林敏配偶的
4 郑文文 330326198604****** 过平阳晟进间接持有发行人
姐姐
0.0196%的股份
5 陈珍 420621198305****** 李畅配偶 柬埔寨莱德营销部主管/无
发行人仓储物流部仓储主管/
6 卢卫霞 330326198309****** 冯明超配偶
无
冯明超配偶 发行人咬胶粒制车间制棒工/
7 温连弟 330326195709******
的母亲 无
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表及控股股东、
实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，除发
行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为平阳晟
睿、远飞电器、平阳源美投资合伙企业（有限合伙）、平阳源睿创业投资合伙企
业（有限合伙），具体如下：
（1）平阳晟睿
有关该合伙企业的具体情况，请见本律师工作报告“六/（一）/2”。
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（2）远飞电器
根据发行人提供的工商登记档案，本所律师对实际控制人的访谈，并经查询
企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询
日，远飞电器的基本情况如下：
企业名称 平阳县远飞电器配件加工厂
统一社会信用代码 913303267043618085
类型 股份合作制
法定代表人 庄明允
注册资本 318 万元人民币
成立日期 1997 年 6 月 5 日
营业期限 1997 年 6 月 5 日至 9999 年 9 月 9 日
住所 平阳县水头镇占江村
电器配件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
实际控制人庄明允持有远飞电器 75%权益，朱晓荣持有远飞电器 25%权益。
（3）平阳源美投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的工商登记档案，本所律师对实际控制人的访谈，并经查询
企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询
日，平阳源美投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 平阳源美投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA285NKEX7
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 朱晓荣
注册资本 8,000 万元
成立日期 2016 年 5 月 26 日
合伙期限 2016 年 5 月 26 日至 9999 年 9 月 9 日
主要经营场所 温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 119 室)
私募股权投资；实业投资；企业管理咨询、投资咨询服务（不含
证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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实际控制人庄明允持有平阳源美投资合伙企业（有限合伙）31.25%合伙份额，
朱晓荣持有平阳源美投资合伙企业（有限合伙）6.25%合伙份额并担任执行事务
合伙人。
（4）平阳源睿创业投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的工商登记档案，本所律师对实际控制人的访谈，并经查询
企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询
日，平阳源睿创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 平阳源睿创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2JCT0F5Y
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 朱晓荣
注册资本 3,000 万元
成立日期 2020 年 12 月 16 日
合伙期限 2020 年 12 月 16 日至 9999 年 9 月 9 日
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 2465 室)
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管
理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
实际控制人庄明允持有平阳源睿投资合伙企业（有限合伙）36.6667%合伙份
额，朱晓荣持有平阳源睿投资合伙企业（有限合伙）13.3333%合伙份额并担任执
行事务合伙人。
6．发行人其他关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人实际控制人、直接及间接持股5%以上自然人股东及发行人、董
事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经
本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11
日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年6月11日）的公开披
露信息，截至查询日，发行人关联自然人控制的，或者由发行人关联自然人担任
董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司和发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业除外）如下：
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
报告期内与发
序
企业名称 经营范围 关联关系 行人是否存在
号
关联交易
审查企业会计报表、出具审计报
告，验证企业资本，出具验资报告，
温州市德鑫 办理企业合并、分立、清算事宜中
徐和东持股 18%，
会计师事务 的审计业务，出具有关报告，基本
1 担任执行董事兼 否
所有限责任 建设年度决算审计，代理记账，会
总经理
公司 计咨询、税务咨询、管理咨询、会
计培训，法律、法规规定的其他业
务。
一般项目：生产销售高压输变电设
备及成套设备；机电一体化设备及
温州益坤电
自动控制系统装置；货物进出口、 徐 和 东 担 任 独 立
2 气股份有限 否
技术进出口。（除依法须经批准的 董事
公司
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
平阳县益嘉 庄明允之姐夫方
皮业有限公 培 聪 持 股 70% 并
司（曾用名平 房地产开发（凭资质证书经营） 担任总经理，执行
3 否
阳县天成房 建材、五金、皮革制品销售。 董事，庄明允之姐
地产有限公 庄 明 嫦 持 股 30%
司） 并担任监事
庄明允之姐夫方
平阳县南方 皮革城市场经营管理，皮革、皮革
4 培聪为主要负责 否
皮革城 制品的批发、零售。
人
平阳县水头 住宿、饮食服务 庄明允之姐夫方
5 镇客货运中 培聪为法定代表 否
心招待所 人
庄明允之姐夫方
方方集团有
投资管理公司，经营房屋、设备租 培 聪 持 股
6 限公司（2019 否
赁，信息咨询的服务。 33.4986% 担 任 董
年 6 月吊销）
事、总经理
互联网产业园管理、开发；文化艺
术交流活动组织、策划；舞台艺术
平阳县中瑞 造型策划；企业形象策划；广播、 陈 群 配 偶 廖 丽 闽
7 产业园管理 电视节目（影视剧、片）策划；市 持股 5%并担任执 否
有限公司 场营销策划；企业管理咨询；商务 行董事、经理
信息咨询；互联网信息服务；互联
网设备研发、销售等。
5-2-66
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
报告期内与发
序
企业名称 经营范围 关联关系 行人是否存在
号
关联交易
企业登记代理，商标代理，商标设
计，票务代理、记账代理；企业管
徐和东父亲徐益
温州瓯嘉企 理咨询、财务信息咨询、财务顾问
洪持股 40%，并任
8 业服务有限 （不得从事生产、仓储、门店销售 否
执行董事兼总经
公司 （服务）等经营活动）（依法须经
理
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
徐和东配偶的父
亲滕恩光持股
80%，并任执行董
温州楠盛贸
9 货物进出口、技术进出口。 事兼总经理，徐和 否
易有限公司
东配偶的兄弟姐
妹滕培芳持股
20%
一般项目：机动车修理和维护；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；二手车经销；二手车经纪；
温州楠昇汽 二手车鉴定评估；汽车零配件批 徐和东配偶的兄
10 车维修服务 发；汽车零配件零售；汽车装饰用 弟姐妹滕培峰持 否
有限公司 品销售；互联网销售（除销售需要 股 50%，并任监事
许可的商品）；洗车服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
生产工程液压件备件，液压产品及
系统开发，机械加工、修理及销售，
住宿，塑钢门窗加工及安装，木质
包装箱，家具，金属材料加工销售，
销售：化工产品（国家专项控制产 王黎莉配偶杨建
贵阳枫阳实
品除外），五金工具，二、三类机 强持股 60.6592%，
11 业有限责任 否
电产品，标准件，水暖器材，建筑 并任执行董事兼
公司
材料，汽车零部件，机械配件，家 总经理
用电器，日用百货，通讯器材，农
副土特产品，装卸搬运，设备租赁，
绿化、保洁，管道及室内水电维修；
房屋租赁；物业管理服务）
贵州韫达餐 法律、法规、国务院决定规定禁止 王黎莉的儿子杨
12 否
饮管理有限 的不得经营；法律、法规、国务院 韫达持股 100%，
5-2-67
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
报告期内与发
序
企业名称 经营范围 关联关系 行人是否存在
号
关联交易
公司 决定规定应当许可（审批）的，经 并任执行董事兼
审批机关批准后凭许可（审批）文 总经理
件经营;法律、法规、国务院决定规
定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（餐饮服务（持证
经营）；销售：食品（持证经营）；
食品加工技术转让。）
液压气动元件及附件、液压系统集
王黎莉姐妹的配
上海隆索液 成的加工、维修，密封元件、橡胶
偶王志龙持股
13 压技术有限 制品的销售。（依法须经批准的项 否
95%，并任执行董
公司 目，经相关部门批准后方可开展经
事
营活动）
包装材料、环保材料、粘合材料的
技术研发、技术咨询、技术转让与 谈云峰配偶潘友
销售;粘合剂、胶黏剂、固化剂、油 红持股 20%，谈云
浙江辉德科
墨、溶剂、铝箔、薄膜、包装材料、 峰 配 偶 的 兄 弟 姐
14 技开发有限 否
化工产品及原料的销售（不含危险 妹潘潘洲持股
公司
化学品）;货物进出口。（依法须经 80%，并任执行董
批准的项目，经相关部门批准后方 事兼总经理
可开展经营活动）
包装材料的技术研发、技术咨询、
技术转让与批发；铝箔、油墨、粘
谈云峰配偶的兄
嘉兴强大新 合剂、薄膜、纸张、化工产品及原
弟姐妹潘潘洲持
15 材料科技有 料（不含危险化学品、易制毒化学 否
股 100%，并任执
限公司 品和化学试剂等）批发（依法须经
行董事兼总经理
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
7．发行人的子公司及分公司
根据发行人提供的工商登记资料，并经检索企业公示系统（网址：
www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查询日，发行人共有8家全
资及控股子公司，2家分公司，基本情况如下：
成立时间 持股比例
序号 名称 注册资本
（年/月/日） （%）
5-2-68
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
成立时间 持股比例
序号 名称 注册资本
（年/月/日） （%）
1 平阳晟丰 508万人民币 2005/11/09 100
2 上海质岑 500万人民币 2018/11/03 100
3 温州莱德 300万人民币 2020/04/26 100
4 嘉兴源飞 100万人民币 2016/10/20 100
5 美国BA公司 10万美元 2014/04/18 100
6 香港飞杨 200万港币 2017/12/27 100
7 柬埔寨莱德 1500万美元 2019/07/17 100
8 柬埔寨爱淘 1580万美元 2019/03/06 51
9 麻园分公司 —— 2014/02/21 ——
10 宠物小镇分公司 —— 2021/03/31 ——
（1）平阳晟丰
①基本情况
根据平阳晟丰的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示
系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 11 日），平阳晟
丰的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330326781828977D
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 平阳县水头镇标准园区宠乐路 1 号
法定代表人 林金淋
注册资本 508 万元
成立时间 2005 年 11 月 9 日
一般项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；皮革制品销
售；仪器仪表销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；
电子产品销售；通信设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
经营范围 服装服饰零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；金属
材料销售；建筑装饰材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；阀门
和旋塞销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料
销售；配电开关控制设备销售；电气机械设备销售；电子元器件与机
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
电组件设备销售；家用电器零配件销售；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；智能输配电及控制设
备销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；
医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销
售；电子测量仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
登记机关 平阳县市监局
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 源飞宠物 508.00 100.00
合计 508.00 100.00
执行董事 监事 经理
董监高情况
林金淋 庄明超 林金淋
②历史沿革
2005 年 11 月 9 日，平阳县工商局核准了平阳晟丰设立，并于同日核发《营
业执照》。2006 年 11 月，平阳晟丰完成增资，注册资本由 180 万元增加至 508
万元。
2017 年 12 月 18 日，源飞有限分别与林金淋、庄明超签署《股东股权转让
协议书》，约定：发行人分别以 254 万元收购林金淋、庄明超各持有的 50%平阳
晟丰股权（分别对应 254 万元注册资本）。本次收购完成后，源飞有限持有平阳
晟丰 100%股权。
2017 年 12 月 18 日，平阳县市监局核准上述变更，并于同日核发更新后的
《营业执照》。
除前述外，截至 2021 年 6 月，平阳晟丰未发生股权变动。
（2）上海质岑
①基本情况
根据上海质岑的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示
系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 11 日），上海质
岑的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310112MA1GC81N5J
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5-2-70
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
住所 上海市徐汇区钦州北路 1088 号 75 幢 4 层
法定代表人 庄明超
注册资本 500 万元
成立时间 2018 年 11 月 3 日
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：宠物食品、用品的研发及零售批发，销
售日用百货，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），专业设计
服务，市场营销策划，企业形象策划，企业营销策划，社会经济咨询
经营范围
服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位），会议及展览服务，从事计算机信息科技、计算机互
联网科技、多媒体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 徐汇区市监局
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 源飞宠物 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
执行董事 监事 经理
董监高情况
庄明超 林金淋 ——
②历史沿革
2018 年 11 月 1 日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意设立全资子公司
上海质岑，注册资本 500 万元。
2018 年 11 月 3 日，上海质岑注册成立并取得上海市闵行区市监局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GC81N5J）。
2019 年 9 月 6 日，上海质岑作出股东决定，决定将上海质岑名称由“上海
质岑广告营销有限公司”变更为“上海质岑实业有限公司”，并修改公司章程相
应条款，于同日通过章程修正案。
2019 年 9 月 17 日，上海市闵行区市监局核发《准予变更（备案）登记通知
书》，核准此次更名，并于同日核发更新后的《营业执照》。
2020 年 3 月、2020 年 7 月、2021 年 2 月，上海质岑分别发生注册地址变更，
截至 2021 年 6 月，其注册地址为上海市徐汇区钦州北路 1088 号 75 幢 4 层。
除前述外，截至 2021 年 6 月，上海质岑未发生股权变动。
5-2-71
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
（3）温州莱德
①基本情况
根据温州莱德的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示
系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 11 日），温州莱
德的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330326MA2HCEBF2T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省温州市平阳县水头镇河头村宠物小镇 M2/M3-4-A
法定代表人 庄明允
注册资本 300 万元
成立时间 2020 年 4 月 26 日
许可项目：饲料生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食
经营范围 品及用品零售；日用杂品制造；日用杂品销售；皮革制品制造；皮革
制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；互联网销售（除销售需要
许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
登记机关 平阳县市监局
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 源飞宠物 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
执行董事 监事 经理
董监高情况
庄明允 陈群 庄明允
②历史沿革
2020 年 4 月 6 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议通过《关
于设立子公司温州莱德宠物食品有限公司的议案》，同意发行人设立全资子公司
温州莱德，注册资本 300 万元。
2020 年 4 月 26 日，平阳县市监局核准温州莱德成立并向其核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91330326MA2HCEBF2T）。
截至 2021 年 6 月，温州莱德未发生股权变动。
（4）嘉兴源飞
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
①基本情况
根据嘉兴源飞的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示
系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021 年 6 月 11 日），嘉兴源
飞的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330102MA27YYUN45
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省嘉兴市南湖区七星街道七星花园 14 幢 415 室
法定代表人 庄明超
注册资本 100 万元
成立时间 2016 年 10 月 20 日
批发、零售：工艺品，办公用品，家电，电子产品，五金交电，机械
设备，日用百货，家居用品，针纺织品，床上用品，饲料，初级食用
经营范围 农产品（除食品、药品），宠物用品；服务：设计、制作、代理、发
布国内广告，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 源飞宠物 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
执行董事 监事 总经理
董监高情况
庄明超 林金淋 庄明超
②历史沿革
2016 年 10 月 20 日，杭州市上城区市监局核准杭州明宇的设立，并于同日
核发《营业执照》。
2019 年 3 月 30 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议通过《关
于收购杭州明宇商贸有限公司的议案》，同意发行人受让吴春凤持有的杭州明宇
100%股权。
2019 年 3 月 30 日，嘉兴源飞开股东会并形成决议，同意吴春凤将所持有的
嘉兴源飞 100%（出资额 100 万元）股权以 32.68 万元转让给源飞宠物。
2019 年 5 月 27 日，发行人与吴春凤签署《吴春凤与温州源飞宠物玩具制品
股份有限公司关于杭州明宇商贸有限公司 100%股权的股权转让协议》，约定：
发行人以 32.68 万元收购吴春凤持有的 100%嘉兴源飞股权（对应 100 万元注册
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
资本）。本次收购完成后，发行人持有杭州明宇 100%股权。
2019 年 5 月 29 日，杭州市上城区市监局核准上述变更，并于同日核发更新
后的《营业执照》。
2019 年 8 月 20 日，发行人作出股东决定，决定对杭州明宇进行更名及注册
地址变更，将其名称由“杭州明宇商贸有限公司”变更为“嘉兴源飞商贸有限公
司”，注册地址由“浙江省杭州市上城区钱江苑 1 幢 4 单元 219 室”变更为“浙
江省嘉兴市南湖区七星街道七星花园 14 幢 415 室”，并同步修改公司章程。
2019 年 8 月 22 日，嘉兴市南湖区行政审批局同意嘉兴源飞迁入辖区，并向
嘉兴源飞核发更新后的《营业执照》。
2021 年 4 月 20，嘉兴源飞做出股东决定，决定解散公司并成立清算组。
截至 2021 年 6 月 11 日，嘉兴源飞正在清算并办理注销登记过程中。
（5）美国 BA
①基本情况
根据美国 BA 的工商登记资料、《营业执照》、美国律师出具的法律意见书，
美国 BA 的基本情况如下：
注册号 754052100020
住所 美国明尼苏达州明内通卡市斯梅塔那路 11011 号
董事 朱晓荣、庄明允、方培聪
注册资本 10 万美元
成立时间 2014 年 4 月 18 日
经营范围 宠物日用品、宠物食品销售、研发设计，宠物用品进出口贸易
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
股东情况 源飞宠物 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
②历史沿革
2014 年 4 月 18 日，美国 BA 根据明尼苏达州法规第 302A 章成立，注册号
为 754052100020，注册办事处为美国明尼苏达州明内通卡市斯梅塔那路 11011
5-2-74
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
号，注册时股东为朱晓荣、庄明允、方培聪，法定股本两万五千股（25,000），
全部已发行。
2018 年 12 月 31 日，美国 BA 通过一项决议，将其股票面值更改为每股 4.00
美元，法定股本为 10 万美元。
2018 年 1 月 3 日朱晓荣、庄明允、方培聪与源飞有限签订《股权转让合同》，
分别将所持美国 BA 公司 51%、26%、23%股权（均未实缴）以 0 元价格转让予
源飞有限。
2018 年 8 月 6 日，源飞有限取得浙江省商务厅核发的关于美国 BA 的“第
N3300201800417 号”《企业境外投资证书》，同意源飞有限取得美国 BA 的全
部股权。2018 年 9 月 18 日，源飞有限取得平阳县发展和改革局核发的关于美国
BA 的境外投资项目备案通知书“2018-330326-72-03-069947-000”。
除前述外，截至 2021 年 6 月，美国 BA 未发生股权变动。
（6）香港飞杨
①基本情况
根据香港飞杨的工商登记资料、《营业执照》、香港律师出具的法律意见书，
香港飞杨的基本情况如下：
注册号 2628859
住所 香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 层 D 室
董事 朱晓荣
注册资本 200 万港币
成立时间 2017 年 12 月 27 日
主要业务 宠物用品及宠物食品的进出口贸易
股东名称 出资金额（万港币） 出资比例（%）
股东情况 源飞宠物 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
②历史沿革
5-2-75
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
2017 年 12 月 27 日，香港飞杨在香港注册成立，其注册编号为 2628859；公
司的名称为香港飞杨贸易有限公司（HONG KONG FEIYANG TRADING CO.,
LIMITED），为有股本的私人公司，香港飞杨注册时的股本总额为港币 2,000,000
元，共分为 2,000,000 股普通股，已发行股份 2,000,000 股，已实缴 2,000,000 元
港币。
2018 年 2 月 11 日，源飞有限取得浙江省商务厅核发的关于香港飞杨的“第
N3300201800066 号”《企业境外投资证书》，同意源飞有限取得香港飞杨的全
部股权。2018 年 1 月 29 日，源飞有限取得平阳县发展和改革局核发的关于香港
飞杨的境外投资项目备案通知书“2018-330300-72-03-006950-000”。
截至 2021 年 6 月，香港飞杨未发生股权变动。
（7）柬埔寨莱德
①基本情况
根据柬埔寨莱德的工商登记资料、《营业执照》、柬埔寨律师出具的法律意
见书，柬埔寨莱德的基本情况如下：
注册号 00045030
住所 柬埔寨 4 号国道 175 公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
董事 庄明允
注册资本 1,500 万美元
成立时间 2019 年 7 月 17 日
宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物
主要业务 生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；
货物进出口、技术进出口。
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
股东情况 源飞宠物 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
②历史沿革
2019 年 7 月 17 日，柬埔寨莱德在柬埔寨注册成立，其注册编号为 00045030；
公司的名称为莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（RYDER PET SUPPLIES
5-2-76
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
(CAMBODIA) CO.,LTD.），为私人公司，股东为源飞宠物，柬埔寨莱德注册时
的注册资本为 500 万美元，已全部完成出资实缴。
2019 年 7 月 24 日，源飞宠物取得浙江省商务厅核发的关于柬埔寨莱德的
“第 N3300201900426 号”《企业境外投资证书》，同意发行人取得柬埔寨莱德
的全部股权。2019 年 7 月 18 日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于
柬埔寨莱德的境外投资项目备案通知书“2019-330326-13-03-046198-000”。
2020 年 12 月 18 日，源飞宠物召开 2020 年第二次临时股东大会，决定向柬
埔寨莱德增资 1,000 万美元，柬埔寨莱德本次注册资本变更已于 2021 年 1 月 25
日获得柬埔寨商务部批准，并正在进行实缴出资过程中。
截至 2021 年 6 月，柬埔寨莱德未发生其他股权变动。
（8）柬埔寨爱淘
①基本情况
根据柬埔寨爱淘的工商登记资料、《营业执照》、柬埔寨律师出具的法律意
见书，柬埔寨爱淘的基本情况如下：
注册号 00040891
住所 柬埔寨 4 国道 175 公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
董事 庄明允、朱晓荣、陈群、江义山、刘英波
注册资本 1,580 万美元
成立时间 2019 年 3 月 6 日
宠物肉类食品、可食用咬胶产品的生产、销售；宠物肉类产品、可食
主要业务
用咬胶产品的研发；辅照杀菌服务；货物进出口，技术进出口。
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
源飞宠物 1,128.12 51.00
股东情况
中宠股份 1,083.88 49.00
合计 2,212.00 100.00
②历史沿革
2019 年 3 月 6 日，柬埔寨爱淘在柬埔寨注册成立，其注册编号为 00040891；
公司的名称为爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（I TAO PET SUPPLIES
5-2-77
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
（CAMBODIA）CO, LTD.），为私人公司，股东为源飞宠物，柬埔寨爱淘注册
时的注册资本为 1,000 万美元，已全部完成出资实缴。
2019 年 3 月 15 日，源飞宠物取得浙江省商务厅核发的关于柬埔寨爱淘的
“第 N3300201900133 号”《企业境外投资证书》，同意发行人取得柬埔寨爱淘
的全部股权。2019 年 2 月 2 日，源飞宠物取得平阳县发展和改革局核发的关于
柬埔寨爱淘的境外投资项目备案通知书“2019-330000-13-03-006969-000”。
2019 年 6 月 5 日，源飞宠物与中宠股份签订《股权转让协议》，约定源飞
宠物将所持柬埔寨爱淘 49%的股权以 490 万美元的价格转让予中宠股份。柬埔寨
爱淘本次股权转让已于 2020 年 8 月 12 日获得柬埔寨商务部批准。
2020 年 1 月 10 日，源飞宠物与中宠股份签订《关于共同对柬埔寨公司增资
的协议》，双方决定按照双方持股比例共同对柬埔寨爱淘进行增资，源飞宠物对
柬埔寨爱淘增资 295.8 万美元，全部计入注册资本；中宠股份对柬埔寨爱淘增资
284.2 万美元，全部计入注册资本。本次增资完成后，柬埔寨爱淘的注册资本变
更为 1,580 万美元，各股东已全部完成出资实缴。柬埔寨爱淘本次注册资本变更
已于 2020 年 8 月 12 日获得柬埔寨商务部批准。
2021 年 1 月 27，源飞宠物与中宠股份签订《关于共同对柬埔寨公司增资的
协议》，双方决定按照双方持股比例共同对柬埔寨爱淘进行增资，源飞宠物对柬
埔寨爱淘增资 306 万美元，全部计入注册资本；中宠股份对柬埔寨爱淘增资 294
万美元，全部计入注册资本。待本次增资完成后，柬埔寨爱淘的注册资本将变更
为 2,180 万美元，前述注册资本变更尚未完成变更登记及实缴出资程序。
截至 2021 年 6 月，柬埔寨爱淘未发生其他股权变动。
（9）麻园分公司
根据麻园分公司的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公
示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），麻园分
公司成立于2014年2月21日，经营范围为宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠
物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为浙江省
温州市平阳县水头镇河头村宠物小镇M2/M3-04-A地块，负责人为林正海。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
（10）宠物小镇分公司
根据宠物小镇分公司的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企
业公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），宠
物小镇分公司成立于2021年3月31日，经营范围为一般项目：玩具制造；玩具销
售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用杂品制造；面料纺织加工；
皮革制品制造；皮革制品销售；日用杂品销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：饲料生产(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(在总公司
经营范围内从事经营活动)，住所为浙江省温州市平阳县水头镇平阳宠物小镇
M2-17地块，负责人为庄明允。
8．其他关联方
中宠股份为公司控股子公司柬埔寨爱淘的重要股东，美国好氏、顽皮国际系
中宠股份的全资子公司。基于谨慎性原则，将前述各方比照关联方列示，经检索
企业公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），截至查
询日，前述各方的具体信息如下：
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
生产、加工宠物食品，并销售公司上述
中宠股份 发行人重要子公司柬埔 所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产
1
（002891） 寨爱淘持股 49%的股东 品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货
物及技术的进出口业务。(依法须经批准
2 顽皮国际 中宠股份全资子公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
3 美国好氏 中宠股份全资子公司 宠物用品的销售。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
9．发行人曾经的关联方
根据发行人出具的说明、《审计报告》及相关工商登记资料，并经查询企业
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日）、企查查网站
（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年6月11日）的公开披露信息，报告期内
发行人曾存在的主要关联方如下：
（1）发行人报告期内注销的子公司
发行人报告期内注销的子公司为杭州艾淘宠物科技有限公司，具体情况如
下：
①基本情况
根据杭州艾淘的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询企业公示
系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2021年6月11日），杭州艾淘
的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330108MA2CD218X6
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 567 号 2 幢 1516 室（自主申报）
法定代表人 庄明超
注册资本 100 万元
成立时间 2018 年 7 月 11 日
注销时间 2020 年 11 月 4 日
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：宠物用品、宠物饲养技
术；销售：宠物用品、办公用品、家用电器、电子产品、五金交电、
机械设备、日用百货、家居用品、针纺织品、床上用品、初级食用农
经营范围
产品（除食品、药品）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网
络广告发布）；服务：企业形象设计、商务信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 杭州市高新区（滨江）市监局
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
注销前股东情况 源飞宠物 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
执行董事 监事 总经理
董监高情况
庄明超 林金淋 庄明超
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②历史沿革
2018年6月15日，源飞有限召开股东会并形成决议，同意设立全资子公司杭
州艾淘，注册资本100万元。
2018年7月11日，杭州市高新区（滨江）市监局核准杭州艾淘成立并向其核
发《营业执照》（统一社会信用代码：91330108MA2CD218X6）。
2020年9月16日，杭州艾淘作出股东决定，同意解散杭州艾淘。
2020年11月4日，杭州市高新区（滨江）市监局核发《工商企业注销证明》
“（滨）准予注销〔2020〕第186483号”，准予杭州艾淘注销。
（2）其他曾经的关联自然人
序号 姓 名 居民身份证号码 关联关系 变动说明
发行人报告期内曾经 于2020年12月卸任
1 庄孔济 330326194702******
的董事 董事
发行人报告期内曾经 于2019年12月卸任
2 高 康 612322198107******
的监事 监事
发行人报告期内曾经 于2019年12月卸任
3 颜辉煌 330327197703******
的职工代表监事 职工代表监事
发行人报告期内曾经 于2019年5月卸任
4 蔡明军 330326197302******
的高级管理人员 高级管理人员
发行人报告期内曾经 于2018年12月卸任
5 林金淋 330326198107******
的监事 监事
（3）其他曾经的关联非自然人
序 变动及存续情
关联方名称 关联关系 主营业务
号 况说明
庄 明 允 曾 持 股 70%
未实际经营，已
常熟市源飞投 并担任执行董事兼
1 投资与资产管理。 于 2018 年 2 月 注
资有限公司 总经理，朱晓荣曾持
销
股30%并担任监事
庄明允曾间接持股
35% 并 担 任 董 事 长 未实际经营，已
苏州晟丰宠物 从事宠物用品、皮革制品的加工,
2 及总经理，朱晓荣曾 于 2018 年 1 月 注
用品有限公司 销售自产产品。
间 接 持 股 15% 并 担 销
任董事
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 变动及存续情
关联方名称 关联关系 主营业务
号 况说明
宠物食品(需办理饲料生产企业
已于2018年2月
审查合格证的除外）、宠物用品
庄明允曾经持股 对外转让所持
3 青岛远飞 加工、销售；货物进出口；经营
60%并担任监事 股份并卸任监
其它无需行政审批即可经营的
事
一般经营项目。
一般商业公司，进行与公司经营
已于2019年4月
4 Okpet 朱晓荣曾持股100% 任何贸易或业务有关的一切事
注销
项。
已于2018年2月
青岛浩博冷藏 朱晓荣曾经持股 水产品、肉制品冷藏、销售、代 对外转让所持
5
有限公司 49%并担任监事 储。 股份并卸任监
事
已 于 2020 年 12
庄明允之妻林金淋 印刷制品、纸制品、文具加工、
月对外转让所
6 维业印业 之弟林杰曾持股 销售；包装装潢、其他印刷品印
持股份并卸任
50%并担任监事 刷。
监事
庄明允、王黎莉、陈
创业信息咨询：企业资产重组、
群、冯明超、颜辉煌、 已 于 2019 年 7 月
平阳县晟进创 转让、收购兼并的咨询服务；实
蔡明军、高康、张丽 注销，与公司现
7 业服务中心（有 业投资；企业管理服务；市场营
娇、李畅曾经持有份 有股东平阳晟进
限合伙） 销策划；商务信息咨询（以上项
额并由颜辉煌担任 重名
目除证券、金融、期货）。
执行事务合伙人
温州源飞宠物
玩具制品有限 发行人曾经的分支 宠物玩具、皮塑制品、皮带加工、 已于2018年9月
8
公司第一分公 机构 销售 注销
司
教玩具、游乐设备、体育器材、
教学仪器设备、电子产品、机械
公司副总经理谈云
育才控股集团 设备及配件、五金制品、工艺品、 已 于 2020 年 12
9 峰曾担任董事的公
股份有限公司 服装辅料、家具生产、销售；对 月卸任董事
司
房地产业、文化娱乐业、体育业、
计算机项目的投资等。
新材料、环保材料、包装材料、
谈云峰持股60%，并
反光材料、粘合材料、胶粘材料
嘉兴丘林新材 任监事、谈云峰配偶
的技术研发、技术咨询、技术转 已于2021年4月
10 料科技有限公 的兄弟姐妹潘潘洲
让及销售；薄膜、化工产品及原 注销
司 持股20%，任执行董
料（除危险化学品及易制毒化学
事
品）销售；货物、技术进出口。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 变动及存续情
关联方名称 关联关系 主营业务
号 况说明
庄孔济之弟庄孔迎
平阳县孔迎宠 持 股 30% 并 担 任 监 宠物日用品、工艺品、装订机制 庄 孔 济 已 于
11 物用品有限公 事的企业，庄孔迎配 造、加工；货物进出口、技术进 2020 年 12 月 卸
司（已停业） 偶 持 股 70% 并 担 任 出口。 任董事
经理、执行董事
庄孔济之弟庄孔迎
温州市优成宠
持 股 40% 并 担 任 监 宠物日用品、宠物玩具、皮革制 庄 孔 济 已 于
物用品有限公
12 事的企业，庄孔迎配 品加工、销售；货物进出口、技 2020 年 12 月 卸
司（2019年6月
偶 持 股 60% 并 担 任 术进出口。 任董事
吊销）
经理、执行董事
（二）重大关联交易
根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其
履行凭证，发行人及源飞有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1．关联销售
单位：元
关联交易 关联交易定价方
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 式及决策程序
美国好氏 宠物零食 市场价 77,543,892.50 - -
合计 77,543,892.50 - -
2．关联采购
单位：元
关联交易 关联交易定价方
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 式及决策程序
鸡肉类原
顽皮国际 市场价 65,171,704.87 - -
材料
维业印业 包装材料 市场价 2,149,188.65 2,226,938.95 3,005,638.03
合计 67,320,893.52 2,226,938.95 3,005,638.03
3．关联担保
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
单位：万元
担保主 担保期限
合同编号 担保方式 担保人 债权人 债务人
债权 （年/月/日）
07600KB20 最高额保 宁波银行股份有 2017/10/23-202
庄明允 发行人 1,200
179046 证 限公司温州分行 0/10/23
07600KB19 最高额保 宁波银行股份有 2019/08/26-202
庄明允 发行人 3,960
9H8NBN 证 限公司温州分行 9/08/25
中国农业银行股
3310062019 最高额保 庄明允、 2019/07/12-202
份有限公司平阳 发行人 8,000
0004989 证 朱晓荣 2/12/31
县支行
4．关联方资金拆借
单位：元
关联方 交易类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
借入款项 - - 100,000.00
庄明允
支付款项 - - 67,132,066.00
借入款项 - - -
朱晓荣
支付款项 - - 26,250,000.00
借入款项 - - 4,549,200.00
Okpet
支付款项 - - 4,549,200.00
5．通过关联方收取货款
2018年Okpet曾通过美元账户与欧元账户分别为公司代收货款，相关代收货
款金额为793.07万美元以及7.39万欧元。
6．代关联方收取货款
单位：元
关联方 交易类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
青岛远飞 代收货款 617,360.98 844,981.34 627,037.33
7．与中宠股份共同投资
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2019年12月，发行人第一届董事会第五次会议、2019年第二次临时股东大会
审议通过与中宠股份共同向柬埔寨爱淘增资的议案，共同以货币向柬埔寨爱淘增
资580.00万美元，其中发行人增资295.80万美元，中宠股份增资284.20万美元，
增资完成后柬埔寨爱淘的注册资本增加至1,580.00万美元，此次增资完成后，发
行人与中宠股份持股比例不变。
2020年12月，发行人第一届董事会第九次会议、2020年第二次临时股东大会
审议通过与中宠股份共同向柬埔寨爱淘增资的议案，共同以货币向柬埔寨爱淘增
资600.00万美元，其中发行人增资306.00万美元，中宠股份增资294.00万美元，
增资完成后柬埔寨爱淘的注册资本将增加至2,180.00万美元，此次增资完成后，
公司与中宠股份持股比例不变。本次柬埔寨爱淘的增资尚未完成变更登记程序及
履行实缴义务。
8．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 355.46 272.18 236.23
本所律师认为，上述关联销售、关联采购、关联担保、关联方资金拆借、通
过关联方收取货款、代关联方收取货款、关联方共同投资、关键管理人员薪酬等
关联交易均已经发行人 2021 年第二次临时股东大会确认，发行人独立董事就上
述关联交易发表独立意见认为“关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理
的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决
策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允”。上述
关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东
利益的内容。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为宠物用品与宠物食品的研发、生产和销售，报
告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务
相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）/1、5”]；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺：“1、在作为源飞宠物控股股东/实际控制
人期间，本人控制的其他公司或企业目前不存在直接或间接经营任何与源飞宠物
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、在作为源飞宠物控股股东/实际控制人期间，本人控制的其他公司或企业
保证不以自营或以合资、合作等任何形式直接或间接从事任何与源飞宠物经营的
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在作为源飞宠物控股股东/实际控制人期间，本人控制的其他公司或企业
从事的业务如果与源飞宠物经营的业务存在竞争，本人同意根据源飞宠物的要
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
求，停止经营相竞争的业务，或将相竞争的业务纳入到源飞宠物控制下，或将相
竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
如本人违反上述声明与承诺，源飞宠物及源飞宠物的股东有权根据本函依法
申请强制本人履行上述承诺，并赔偿源飞宠物及源飞宠物的股东因此遭受的全部
损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归源飞宠物所有。”
经查验，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披
露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．房屋建筑物
根据发行人现持有的不动产权证书、不动产登记中心于 2021 年 5 月 26 日出
具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至查询日，发行人拥有的房屋建筑物
情况如下：
序 建筑面积 取得 他项
不动产权证书编号 所有权人 坐落 用途
号 （㎡） 方式 权利
浙（2019）平阳县不 水头镇标准园区
1 发行人 34,019.63 自建 工业 抵押
动产权第 0001883 号 宠乐路 1 号
浙（2019）平阳县不
2 发行人 14,628.12 自建 水头镇宠乐路 3 号 工业 抵押
动产权第 0001884 号
水头镇宠物小镇
浙（2020）平阳县不
3 发行人 16,358.34 自建 M2/M3-04 工业 无
动产权第 0027661 号
A 地块
注 1：前述抵押系发行人为向银行借款提供的抵押担保情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，柬埔寨爱淘已通过租赁方式取得位于西哈努克省
浙江经济特区内的土地使用权，并在该土地上建成了 26,010.00 平方米的厂房；
柬埔寨莱德已通过租赁方式取得位于西哈努克省浙江经济特区内的土地使用权，
并在该土地上建成了 24,540.00 平方米的厂房。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，由于厂房建设过程中未办理开工证及停
工证，根据柬埔寨法规，需补充办理入住证进行补正，目前柬埔寨爱淘、柬埔寨
莱德正在沟通补办入住证过程中，如未能补办入住证，则可能被处以 8,000 万柬
埔寨瑞尔（约合 2 万美元）的罚款处罚，前述情况不属于重大违法违规情形。
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，除高层公寓、历史上形成的沿街排屋外，
柬埔寨不另行发放房屋所有权证书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德在租赁土地上建设
的房屋不存在应取得未取得房屋产权证书情形。
2．无形资产
（1）土地使用权
根据发行人现持有的不动产权证书、不动产登记中心于 2021 年 5 月 26 日出
具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至查询日，发行人拥有的国有土地使
用权情况如下：
序 不动产权证书 土地使 使用权 使用权 他项
坐落 终止日期 用途
号 编号 用权人 面积（㎡） 类型 权利
浙（2019）平
水头镇标准园 工业
1 阳县不动产权 发行人 16,235.21 出让 2058/6/9 抵押
区宠乐路 1 号 用地
第 0001883 号
浙（2019）平
工业
2 阳县不动产权 发行人 水头镇宠乐路 6,641.54 出让 2059/9/29 抵押
用地
第 0001884 号
浙（2020）平 水头镇宠物小
工业
3 阳县不动产权 发行人 镇 M2/M3-04 6,642 出让 2068/3/16 无
用地
第 0027661 号 A 地块
浙（2021）平
平阳宠物小镇 工业
4 阳县不动产权 发行人 22,202 出让 2071/5/13 无
M2-17 地块 用地
第 0016502 号
注 1：前述抵押系发行人为向银行借款提供的抵押担保情形。
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 2 月 26 日出具
的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
日期：2021 年 6 月 11 日），截至报告期末，发行人拥有的境内注册商标情况如
下：
序 国际 取得 他项
商标 权利人 注册号 有效期限
号 分类号 方式 权利
2020/12/07- 原始
1 发行人 28 44664532 无
2030/12/06 取得
2020/01/14- 继受
2 发行人 18 38184511 无
2030/01/13 取得
2020/01/14- 继受
3 发行人 12 38184505 无
2030/01/13 取得
2020/01/14- 继受
4 发行人 28 38183908 无
2030/01/13 取得
2020/02/14- 继受
5 发行人 24 38183418 无
2030/02/13 取得
2020/01/14- 继受
6 发行人 20 38183393 无
2030/01/13 取得
2020/01/21- 继受
7 发行人 9 38183022 无
2030/01/20 取得
2020/01/14- 继受
8 发行人 3 38182992 无
2030/01/13 取得
2020/01/14- 继受
9 发行人 5 38179458 无
2030/01/13 取得
2020/01/14- 继受
10 发行人 21 38177253 无
2030/01/13 取得
2020/01/21- 继受
11 发行人 6 38177200 无
2030/01/20 取得
2020/01/14- 继受
12 发行人 35 38167896 无
2030/01/13 取得
2020/01/14- 继受
13 发行人 31 38167886 无
2030/01/13 取得
2019/08/21- 继受
14 发行人 18 35628797 无
2029/08/20 取得
2019/08/14- 继受
15 发行人 18 35450141 无
2029/08/13 取得
2019/08/14- 继受
16 发行人 31 35441677 无
2029/08/13 取得
2019/09/07- 继受
17 发行人 18 35439813 无
2029/09/06 取得
2019/08/14- 继受
18 发行人 31 35431983 无
2029/08/13 取得
5-2-89
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 国际 取得 他项
商标 权利人 注册号 有效期限
号 分类号 方式 权利
2019/08/14- 继受
19 发行人 31 35431979 无
2029/08/13 取得
2019/08/07- 继受
20 发行人 18 35431959 无
2029/08/06 取得
2018/09/21- 原始
21 发行人 21 25176019 无
2028/09/20 取得
2018/09/21- 原始
22 发行人 20 25172907 无
2028/09/20 取得
2018/06/28- 原始
23 发行人 31 25166762 无
2028/06/27 取得
2018/06/28- 原始
24 发行人 31 25165708 无
2028/06/27 取得
2018/06/28- 原始
25 发行人 28 25165422 无
2028/06/27 取得
2018/06/28- 原始
26 发行人 18 25165342 无
2028/06/27 取得
2018/06/28- 原始
27 发行人 6 25159050 无
2028/06/27 取得
2018/06/14- 原始
28 发行人 21 24432020 无
2028/06/13 取得
2018/09/14- 原始
29 发行人 18 24428098 无
2028/09/13 取得
2018/05/28- 原始
30 发行人 20 24427284 无
2028/05/27 取得
2018/09/07- 原始
31 发行人 6 24427256 无
2028/09/06 取得
2018/09/14- 原始
32 发行人 28 24426746 无
2028/09/13 取得
2018/09/07- 原始
33 发行人 31 24425170 无
2028/09/06 取得
2017/05/21- 原始
34 发行人 42 18884676 无
2027/05/20 取得
2017/05/21- 原始
35 发行人 21 18884491 无
2027/05/20 取得
2017/02/21- 原始
36 发行人 20 18884333 无
2027/02/20 取得
2017/02/21- 原始
37 发行人 5 18884165 无
2027/02/20 取得
5-2-90
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 国际 取得 他项
商标 权利人 注册号 有效期限
号 分类号 方式 权利
2017/02/21- 原始
38 发行人 3 18884135 无
2027/02/20 取得
2017/02/21- 原始
39 发行人 28 18883097 无
2027/02/20 取得
2017/02/21- 原始
40 发行人 28 18883076 无
2027/02/20 取得
2017/05/21- 原始
41 发行人 18 18882960 无
2027/05/20 取得
2017/02/21- 原始
42 发行人 18 18882949 无
2027/02/20 取得
2013/04/14- 原始
43 发行人 20 10228986 无
2023/04/13 取得
2013/04/21- 原始
44 发行人 28 10228969 无
2023/04/20 取得
2013/01/28- 原始
45 发行人 24 10228924 无
2023/01/27 取得
2013/01/28- 原始
46 发行人 18 10228915 无
2023/01/27 取得
2013/01/28- 原始
47 发行人 21 10228876 无
2023/01/27 取得
2013/01/28- 原始
48 发行人 3 10228335 无
2023/01/27 取得
2011/10/28- 原始
49 发行人 31 8659594 无
2021/10/27 取得
2011/09/28- 原始
50 发行人 28 8659579 无
2021/09/27 取得
2011/10/14- 原始
51 发行人 21 8659562 无
2021/10/13 取得
2011/09/28- 原始
52 发行人 18 8659535 无
2021/09/27 取得
2011/09/28- 原始
53 发行人 6 8659512 无
2021/09/27 取得
2011/09/28- 原始
54 发行人 5 8659445 无
2021/09/27 取得
2020/02/07- 原始
55 上海质岑 31 38030617 无
2030/02/06 取得
2020/02/14- 原始
56 上海质岑 9 38028723 无
2030/02/13 取得
5-2-91
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 国际 取得 他项
商标 权利人 注册号 有效期限
号 分类号 方式 权利
2020/02/14- 原始
57 上海质岑 3 38024454 无
2030/02/13 取得
2020/02/14- 原始
58 上海质岑 5 38019462 无
2030/02/13 取得
2020/02/14- 原始
59 上海质岑 12 38016361 无
2030/02/13 取得
2020/02/14- 原始
60 上海质岑 21 38014218 无
2030/02/13 取得
2020/02/14- 原始
61 上海质岑 4 38013521 无
2030/02/13 取得
2020/02/07- 原始
62 上海质岑 20 38009054 无
2030/02/06 取得
2020/02/14- 原始
63 上海质岑 6 38008063 无
2030/02/13 取得
2020/01/28- 原始
64 上海质岑 35 38004820 无
2030/01/27 取得
2020/02/14- 原始
65 上海质岑 28 38004801 无
2030/02/13 取得
2020/02/14- 原始
66 上海质岑 24 38004191 无
2030/02/13 取得
2019/01/28- 继受
67 上海质岑 18 29939262 无
2029/01/27 取得
2019/01/14- 继受
68 上海质岑 18 28878288 无
2029/01/13 取得
根据发行人现持有的商标注册证、查询美国专利商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日）、查验美国律师出具的
法律意见书、鉴证意见书，截至其意见书出具日，发行人拥有的境外注册商标情
况如下：
序 国际 取得 他项
商标 权利人 注册地 注册号 有效期限
号 分类号 方式 权利
2013/05/21- 原始
1 发行人 美国 18 4338720 无
20230/5/20 取得
2013/05/28- 原始
2 发行人 美国 31 4342212 无
2023/05/27 取得
美国 2016/12/01-2 原始
3 欧盟 18,28,31 16121857 无
BA 026/12/01 取得
5-2-92
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 国际 取得 他项
商标 权利人 注册地 注册号 有效期限
号 分类号 方式 权利
美国 2016/12/01-2 原始
4 英国 18,28,31 3199819 无
BA 026/12/01 取得
美国 2015/02/03-2 原始
5 欧盟 18,28,31 13704234 无
BA 025/02/03 取得
（3）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2021 年
3 月 2 日及 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站
（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至报告期末，发
行人已经授权的专利情况如下：
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 类型 申请日 方式 期限 权利
狗滚动漏食玩具 外观 原始 申请日起
1 发行人 202030303234X 2020/6/12 无
（U 型） 设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
2 金属扣(静音) 发行人 2020302438430 2020/5/23 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
3 狗滚动漏食玩具 发行人 2020302438445 2020/5/23 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
4 狗咬胶（1） 发行人 2019306974311 2019/12/11 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
5 编织带（5） 发行人 201930685424X 2019/12/9 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
6 编织带（4） 发行人 2019306854254 2019/12/9 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
7 编织带（6） 发行人 2019306854292 2019/12/9 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
8 编织带（3） 发行人 2019306854413 2019/12/9 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
9 编织带（2） 发行人 2019306854428 2019/12/9 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
10 编织带（1） 发行人 2019306860221 2019/12/9 无
设计 取得 十年
实用 原始 申请日起
11 垃圾盒 发行人 2019216326803 2019/9/28 无
新型 取得 十年
实用 原始 申请日起
12 狗碗架 发行人 2019216326837 2019/9/28 无
新型 取得 十年
13 一种绕绳玩具 发行人 实用 2019216326856 2019/9/28 原始 申请日起 无
5-2-93
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 类型 申请日 方式 期限 权利
新型 取得 十年
一种宠物牵引缓 实用 原始 申请日起
14 发行人 2019216326926 2019/9/28 无
冲装置 新型 取得 十年
一种宠物牵引缓 实用 原始 申请日起
15 发行人 2019216326930 2018/9/28 无
冲结构 新型 取得 十年
外观 原始 申请日起
16 绕绳玩具 发行人 2019305356872 2019/9/28 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
17 垃圾盒 发行人 2019305356957 2019/9/28 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
18 狗碗架 发行人 2019305356961 2019/9/28 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
19 宠物牵引缓冲带 发行人 2019305357019 2019/9/28 无
设计 取得 十年
实用 原始 申请日起
20 一种绝缘测试片 发行人 2019214314341 2019/8/30 无
新型 取得 十年
外观 原始 申请日起
21 狗咬胶（骨头） 发行人 2019304414495 2019/8/14 无
设计 取得 十年
一种宠物咀嚼用 实用 原始 申请日起
22 发行人 2019212802374 2019/8/8 无
品 新型 取得 十年
一种便携的防宠 实用 原始 申请日起
23 发行人 2019212136551 2019/7/30 无
物自取的狗粮桶 新型 取得 十年
一种用于宠物犬 实用 原始 申请日起
24 发行人 2019210507203 2019/7/8 无
上坡训练的玩具 新型 取得 十年
一种宠物狗训练 实用 原始 申请日起
25 发行人 2019210507985 2019/7/8 无
用抛球机 新型 取得 十年
一种狗咬胶及其 实用 原始 申请日起
26 发行人 2019208134318 2019/5/31 无
组合 新型 取得 十年
外观 原始 申请日起
27 扣（D 扣） 发行人 2019302567621 2019/5/23 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
28 宠物项圈 发行人 2018305485900 2018/9/28 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
29 宠物牵引绳 发行人 2018305494670 2018/9/28 无
设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
30 宠物扣 发行人 2018303595501 2018/7/5 无
设计 取得 十年
实用 原始 申请日起
31 一种挂扣 发行人 2018209600014 2018/6/21 无
新型 取得 十年
一种宠物用胸背 实用 原始 申请日起
32 发行人 2018207423068 2018/5/18 无
带 新型 取得 十年
一种宠物用胸背 实用 原始 申请日起
33 发行人 2018207492072 2018/5/18 无
带 新型 取得 十年
5-2-94
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 类型 申请日 方式 期限 权利
实用 原始 申请日起
34 一种宠物胸背带 发行人 201820710553X 2018/5/14 无
新型 取得 十年
实用 原始 申请日起
35 一种牵引绳 发行人 2018207109348 2018/5/14 无
新型 取得 十年
带有 LED 灯的宠 外观 原始 申请日起
36 发行人 2018301633091 2018/4/19 无
物胸背带 设计 取得 十年
外观 原始 申请日起
37 宠物牵引绳 发行人 2018301636456 2018/4/19 无
设计 取得 十年
一种宠物营养食 发明 继受 申请日起
38 发行人 2018103216773 2018/4/11 无
品存储方法 专利 取得 二十年
发明 继受 申请日起
39 一种宠物鞋 发行人 2018100060640 2018/1/3 无
专利 取得 二十年
实用 原始 申请日起
40 一种训狗器 发行人 201721795972X 2017/12/20 无
新型 取得 十年
实用 原始 申请日起
41 一种宠物牵引器 发行人 2016204118276 2016/5/7 无
新型 取得 十年
一种新型的宠物 实用 原始 申请日起
42 发行人 2016204118897 2016/5/7 无
牵引器 新型 取得 十年
实用 原始 申请日起
43 一种宠物屋 发行人 2016204119847 2016/5/7 无
新型 取得 十年
一种多功能宠物 实用 原始 申请日起
44 发行人 201620412319X 2016/5/7 无
牵引带 新型 取得 十年
一种可调整式宠 实用 原始 申请日起
45 发行人 2016204123429 2016/5/7 无
物牵引带 新型 取得 十年
一种宠物牵引器 实用 原始 申请日起
46 发行人 2016204123518 2016/5/7 无
腹带调整组件 新型 取得 十年
一种新型宠物牵 实用 原始 申请日起
47 发行人 2016204127025 2016/5/7 无
引带 新型 取得 十年
实用 原始 申请日起
48 一种宠物牵引带 发行人 2016204127400 2016/5/7 无
新型 取得 十年
一种宠物牵引器 实用 原始 申请日起
49 发行人 2016204127608 2016/5/7 无
的连接结构 新型 取得 十年
插扣（带骨头形 外观 继受 申请日起
50 发行人 2015300697891 2015/3/23 无
状反光片） 设计 取得 十年
一种动物皮挤塑 实用 原始 申请日起
51 发行人 2014204808732 2014/8/25 无
机 新型 取得 十年
一种狗咬胶用动
发明 原始 申请日起
52 物皮重组成型工 发行人 2014103366058 2014/7/15 无
专利 取得 二十年
艺
一种动物皮的染 发明 继受 申请日起
53 发行人 2012103155838 2012/8/30 无
色方法、染色的 专利 取得 二十年
5-2-95
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 类型 申请日 方式 期限 权利
动物皮在制备狗
咬胶中的应用以
及不褪色的狗咬
胶
可调长度的宠物 实用 继受 申请日起
54 上海质岑 2018205434354 2018/4/17 无
牵绳 新型 取得 十年
根据发行人现持有的专利权证书、国家知识产权局专利检索咨询中心出具的
专利法律状态检索报告、查询美国专利商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询
日期：2021 年 6 月 11 日）、查验美国律师出具的鉴证意见书，截至其鉴证意见
书出具日，发行人拥有的境外专利情况如下：
序 他项
专利名称 专利权人 专利类型 专利号 权利期限 取得方式
号 权利
外观设计 2020/7/30-2
1 挂钩 发行人 6096542 原始取得 无
（英国） 045/7/29
外观设计 2019/10/15-
2 狗咬胶（骨头） 发行人 007021290 原始取得 无
（欧洲） 2044/10/14
外观设计 2018/6/5-20
3 胸背带 发行人 005298296 原始取得 无
（欧洲） 43/6/4
一种狗咬胶用动
发明专利 2015/7/13-2
4 物皮重组成型工 发行人 151764073 原始取得 无
（欧洲） 035/7/12
艺
（4）计算机软件著作权
根据发行人现持有的计算机软件著作权证书，并经查询中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，
发行人拥有的已登记计算机软件著作权的情况如下：
序 著作 首次 取得 权利 他项
软件名称 证书号 登记号
号 权人 发表日期 方式 期限 权利
质岑数据对 软著登字第 上海 原始 首次发表之
1 2020SR1505167 2020/09/03 无
接平台 V1.0 6306139 号 质岑 取得 日起五十年
3．主要生产经营设备
5-2-96
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，
并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至报告期末，发行人拥有的生产
经营设备的账面值如下：
资产类别 账面原值（万元） 账面价值（万元）
机器设备 4,298.35 3,726.12
运输设备 546.48 206.36
器具、工具、家具 233.18 87.09
电子设备 148.79 96.29
4．在建工程
根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，
并经查验在建工程相关合同及建设手续文件，截至报告期末，发行人在建工程余
额为1,400.85万元，系子公司柬埔寨莱德二期厂房建设、麻园三期工程、其他零
星工程、工程物资。
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经查验发行
人持有的产权证书、不动产登记中心、国家知识产权局出具的查档证明，本所律
师认为，除本律师工作报告说明的情况外，发行人所拥有的境内主要财产权属清
晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。经查验，除上述已经说明的情形外，发行人所拥有和/或使用的
其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至 2021 年 6 月，发行人及其控股子公司存在以下租赁房屋、土
地使用权等资产的情形：
序
出租方 承租方 土地/房屋坐落 用途 面积（㎡） 租赁期限 产权证号
号
1 上海新兴技术 上海质岑 上海市钦州北路 工业 889.92 2020/3/1- 沪房地徐字
5-2-97
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序
出租方 承租方 土地/房屋坐落 用途 面积（㎡） 租赁期限 产权证号
号
开发区联合发 1088 号 75 幢 4 层 2022/2/28 （2004）第
展有限公司 003825 号
嘉兴市南湖区湘家
嘉兴富亿市场 2020/1/1-
2 嘉兴源飞 荡中心农贸市场二 —— 1,250 ——
管理有限公司 2022/1/31
楼房屋
6230 Bury Drive,
Jorandcor,In 7,425 平 2018/7/1-
3 美国 BA Eden Prairie, —— ——
c. 方英尺 2023/6/30
Minnesota 55346
西哈努克省、Prey
柬埔寨浙江国
Nob 县 、 Trapeang 2019/05/23- 18020404-0
4 际经济特区有 柬埔寨莱德 工业 14,848.02
区、Cheung Kou 村， 2069/5/22 822
限公司
浙江经济特区
西哈努克省、Prey
柬埔寨浙江国
Nob 县 、 Trapeang 2020/10/08- 18020404-0
5 际经济特区有 柬埔寨莱德 工业 22,733.8
区、Cheung Kou 村， 2070/10/07 822
限公司
浙江经济特区
西哈努克省、Prey
柬埔寨浙江国
Nob 县 、 Trapeang 2019/10/01- 18020404-0
6 际经济特区有 柬埔寨爱淘 工业 33,350
区、Cheung Kou 村， 2069/09/30 822
限公司
浙江经济特区
西哈努克省、Prey
柬埔寨浙江国
Nob 县 、 Trapeang 2020/12/02- 18020404-0
7 际经济特区有 柬埔寨爱淘 工业 23,194.68
区、Cheung Kou 村， 2070/12/01 822
限公司
浙江经济特区
经查验，截至 2021 年 6 月，上述租赁的房产中，第 2 项尚未取得房屋产权
证书，未办理租赁备案程序。对此，本所律师认为，根据《中华人民共和国民法
典》第 706 条的规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，
当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
经查验相关房产的租赁合同、租金支付凭证等文件，上述相关房产的租赁合同均
未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，出租方未就该等房屋租赁与发
行人及其相关分、子公司产生任何纠纷或争议，上述房产租赁合同对合同双方均
具有法律约束力，且已实际履行，承租方未办理租赁备案登记手续不会影响租赁
合同的合法性和有效性。
根据美国律师出具的法律意见书，美国 BA 租赁经营场所的租约完全有效，
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
不存在与租赁有关的现有争议或已知违约。
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔
寨浙江国际经济特区有限公司签订的《土地租赁合同书》、浙江国际经济特区有
限公司与土地所有权人 FANDEHUA 签订的《土地租赁合同书》合法、有效，柬
埔寨爱淘、柬埔寨莱德及相关租约的另一方或多方均未违反相关租约，浙江国际
经济特区有限公司向柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德转租土地，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱
德通过承租浙江国际经济特区有限公司转租的前述土地取得相关土地使用权均
不存在违反柬埔寨相关法规的情形。
综上，本所律师认为，发行人及境内子公司与相关主体签署的租赁合同系合
同双方真实意思表示，具有合同效力并对合同双方具有约束力，部分租赁房产未
办理租赁登记备案、未取得房屋权属证书的情形不会对发行人及其分、子公司的
生产经营活动造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至报告期末，除本律师工作报告“九/（二）”中所述正在履行
的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他重大
合同（指交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如下：
1.销售合同
鉴于公司产品以外销为主，参考国外客户契约订立的商业惯例，公司与主要
客户的交易主要采用高频率的小额订单方式，订单较为分散。截至 2021 年 6 月，
公司与 2020 年度前五大客户正在履行的主要销售合同情况如下：
序号 客户名称 销售内容 合同金额 合同签订日期 合同有效期
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
序号 客户名称 销售内容 合同金额 合同签订日期 合同有效期
PetSmart Home 宠物牵引用具、注塑 以具体订
1 2016.04.19 长期有效
Office Inc. 玩具及其他宠物用品 单为准
宠物牵引用具、宠物 以具体订
2 Walmart Inc. 2014.09.23 长期有效
零食 单为准
Petco Animal 以具体订
3 宠物牵引用具 2017.05.04 长期有效
Supplies, Inc. 单为准
以具体订
4 美国好氏 宠物零食 2021.05.27 -
单为准
Pets at Home 宠物牵引用具、宠物 以具体订
5 2021.01.07 一年一签
Ltd. 零食和宠物注塑玩具 单为准
2.采购合同
公司与主要供应商签订年度采购框架合同。截至 2021 年 6 月，公司与 2020
年度前五大供应商正在履行的主要合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同签订日期 合同有效期
咬胶原材料、 83.07 万
1 顽皮国际 2021.5.18 -
咬胶半成品 元
章吉运动休闲用
宠物牵引用 以具体订
2 品（上海）有限 2020.12.25 2020.12.25-2021.12.25
具 单为准
公司
吉东榕纺织品
宠物牵引用 以具体订
3 （苏州）有限公 2020.12.25 2020.12.25-2021.12.25
具 单为准
司
嘉兴居旅旅游用 宠物牵引用 以具体订
4 2020.12.25 2020.12.25-2021.12.25
品有限公司 具 单为准
温州盛发宠物用 宠物牵引用 以具体订
5 2020.12.25 2020.12.25-2021.12.25
品有限公司 具 单为准
3.担保合同
截至 2021 年 6 月，发行人正在履行的担保合同如下表：
金额 主债权履行
序号 合同编号 担保权人 签署日 担保物
（万元） 状态
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金额 主债权履行
序号 合同编号 担保权人 签署日 担保物
（万元） 状态
浙 (2019) 平
中国农业银 阳县不动产
331006201 行股份有限 权 第
1 5,923 2019.01.23 已履行完毕
90004988 公司平阳县 0001883 号
支行 对应的土地
及其建筑物
浙 (2019) 平
阳县不动产
宁波银行股
07600DY1 权 第
2 份有限公司 2,650 2019.08.30 已履行完毕
99H8JLH 0001884 号
温州分行
对应的土地
及其建筑物
4.其他重大合同
2019 年 5 月 27 日，发行人与中宠股份签订了《温州源飞宠物玩具制品股份
有限公司与烟台中宠食品股份有限公司关于柬埔寨公司的合作框架协议》，双方
就柬埔寨爱淘的合作模式进行了约定。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、
财务负责人的访谈，柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行
人所属主管行政管理部门（包括：平阳县市监局、国家税务总局平阳县税务局、
温州市平阳县自然资源和规划局、温州市生态环境局平阳分局、平阳县消防大队、
平阳县人力资源和社会保险局、温州市住房公积金管理中心平阳分中心、平阳县
应急管理局、平阳县住房和城乡建设局、中华人民共和国温州海关、平阳县综合
行政执法局、温州仲裁委员会）出具的证明并经检索温州市生态环境局（网址：
http://sthjj.wenzhou.gov.cn）、温州市市监局（网址：http://wzmsa.wenzhou.gov.cn）、
温州市应急管理中心（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn）、温州市人力资源和社
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
会 保 障 局 （ http://hrss.wenzhou.gov.cn ） 、 温 州 市 中 级 人 民 法 院 网 （ 网 址 ：
http://wzzy.zjcourt.cn）、中国裁判文书网（网址：wenshu.court.gov.cn）、企业公
示 系 统 （ 网 址 ： www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
shixin.court.gov.cn）、信用中国（网址：creditchina.gov.cn）的公开信息（查询日
期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、相关关联交易协议及本所律师对发行人财务总监的访谈，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间存在下列重
大债权债务关系：
（1）关联方应收账款
2020 年 12 月 31 日账
项目名称 关联方 形成原因
面余额（元）
柬埔寨爱淘向关联方销售
应收账款 美国好氏 27,031,854.22
货物形成
合 计 27,031,854.22 -
（2）关联方应付账款
2020 年 12 月 31 日账
项目名称 关联方 形成原因
面余额（元）
应付账款 顽皮国际 27,691,211.15 柬埔寨爱淘向关联方采购货物形成
柬埔寨爱淘向关联方采购包装印刷
应付账款 维业印业 767.21
服务形成
其他应付款 青岛远飞 2,089,379.65 发行人代关联方收取货款形成
合 计 29,781,358.01 -
注：截至 2021 年 6 月，上述发行人对维业印业的应付账款及对青岛远飞的其他应付款
已全部支付。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，报告期内，除发行人及源飞有限、发行人控股子公司接受关联方提
供的担保外[详见本律师工作报告“九/（二）/3”]，发行人及源飞有限、发行人
控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及
凭证，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 615,432.98 元，其中
金额较大（10 万元以上）的其他应收款为：
序号 项目 账面余额（元） 款项性质
上海新兴技术开发区联合发
1 211,133.52 押金及保证金
展有限公司
2 阿里巴巴集团控股有限公司 172,080.00 押金及保证金；其他
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经查验发行人提供的相关协议及
凭证，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额为 2,297,394.05 元，主
要为单位间往来。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明、工商登记资料，并经查验相关交易协议、批准授权
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
文件及资产评估报告，除本律师工作报告已披露的发行人的股权/股本变化情况
[详见本律师工作报告“七/（二）”]之外，发行人及源飞有限最近三年的重大资
产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人投资设立子公司
1．上海质岑
2018 年 11 月，源飞有限投资设立上海质岑。上海质岑设立时的注册资本为
500 万元，发行人以货币出资 500 万元，占注册资本的 100%。[详见本律师工作
报告“九/（一）/7/（2）”]
2．柬埔寨爱淘
2019 年 3 月，发行人投资设立柬埔寨爱淘。柬埔寨爱淘设立时的注册资本
为 1,000 万美元，其中，发行人占注册资本的 100%；2019 年 6 月 5 日，发行人
向中宠股份转让 490 万美元出资额，占柬埔寨爱淘注册资本的 49%；2020 年 1
月 10 日，源飞宠物与中宠股份签订《关于共同对柬埔寨公司增资的协议》，发
行人与中宠股份共同向柬埔寨爱淘进行了等比例增资共计 580 万美元；2021 年 1
月 27 日，源飞宠物与中宠股份签订《关于共同对柬埔寨公司增资的协议》，发
行人与中宠股份共同向柬埔寨爱淘进行了等比例增资共计 600 万美元，该次柬埔
寨爱淘的增资尚未完成变更登记程序及履行实缴义务。截至 2021 年 6 月，柬埔
寨爱淘的注册资本为 1,580 万美元。[详见本律师工作报告“九/（一）/7/（8）”]
3．柬埔寨莱德
2019 年 7 月，发行人投资设立柬埔寨莱德。柬埔寨莱德设立时的注册资本
为 500 万美元，其中，发行人占注册资本的 100%；2020 年 12 月，发行人向柬
埔寨莱德增资 1,000 万美元，该次柬埔寨莱德的增资尚未履行实缴义务。截至
2021 年 6 月，柬埔寨莱德的注册资本为 1,500 万美元。[详见本律师工作报告“九
/（一）/7/（7）”]
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
4．温州莱德
2020 年 4 月，发行人投资设立温州莱德。温州莱德设立时的注册资本为 300
万元，发行人以货币出资 300 万元，占注册资本的 100%。[详见本律师工作报告
“九/（一）/7/（3）”]
（二）发行人投资收购子公司股权
1．嘉兴源飞
根据嘉兴源飞的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、价款支付凭证
等文件，发行人收购吴春凤持有的嘉兴源飞 100%股权。本次股权收购完成后，
发行人持有嘉兴源飞 100%股权，嘉兴源飞成为发行人全资子公司。[详见本律师
工作报告“九/（一）/7/（4）”]
2．美国 BA 公司
根据美国 BA 公司的工商登记资料、《营业执照》、美国律师出具的法律意见
书等文件，2018 年 1 月 3 日朱晓荣、庄明允、方培聪与源飞有限签订《股权转
让合同》，分别将所持美国 BA 公司 51%、26%、23%股权（均未实缴）以 0 元
价格转让予源飞有限。本次股权收购完成后，发行人持有美国 BA 公司 100%股
权，美国 BA 公司成为发行人全资子公司。[详见本律师工作报告“九/（一）/7/
（5）”]
（三）发行人注销子公司
发行人子公司杭州艾淘成立于 2018 年 7 月 11 日，住所为浙江省杭州市滨江
区西兴街道江陵路 567 号 2 幢 1516 室（自主申报），注册资本为 100 万元，设立
时发行人以货币出资 100 万元，占注册资本的 100%。该公司已于 2020 年 11 月
4 日办理完毕工商注销手续。[详见本律师工作报告“九/（一）/9/（1）”]
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的
法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没
有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安
排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来公司章程的制定与修改情况如下：
1. 2018年12月5日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》，发行人设立时的章程已在温州市
市监局备案。
2. 2019年12月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修订公司章程的议案》，由平阳晟雨、平阳晟洵对发行人进行增资，并就发行
人股本变更事宜相应修改公司章程。
3. 2020年12月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，由平阳晟进、平阳晟飞、金达胜对发行人进行增资，
同时，发行人建立独立董事制度，增选三名独立董事，设立董事会专门委员会，
并就发行人股本变更事宜及建立独立董事制度事宜相应修改公司章程。
4. 2021年1月13日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，发行人董事会席位从八名调整为七名，并就发行人董
事会席位调整事宜相应修改公司章程。本次修改后的章程为发行人现行有效的章
程。
2021 年 1 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程
为发行人现行有效的公司章程，该公司章程已在温州市市监局备案。
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
经查验，发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的公司章程（草案）
发行人目前为非上市股份有限公司，2021 年 4 月 28 日召开的发行人 2021
年第二次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的公司章程（草案）。
经查验，发行人上市后适用的公司章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上
市规则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的公司章
程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的出具的说明、发行人提供的组织结构图及本所律师对发行人董
事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的“三会”会议文件、内部控
制相关制度，发行人设置了股东大会、董事会（下设四个专门委员会，分别为战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会等决策及监
督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并
设置了财务部、审计部、仓储物流部、人力资源部、综合管理部、企业发展部、
品质管理部、狗带生产部、注塑生产部、咬胶生产部、技术研发部、计划部、采
购部、营销部、证券事务部等职能部门。
本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行
人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具
有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
1．发行人“三会”议事规则的制定及修改情况
（1）2018 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审
议通过了股东大会议事规则的议案、董事会议事规则的议案、监事会议事规则的
议案。
（2）2021 年 4 月 28 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，根据《上
市规则》、深交所有关主板上市公司的治理要求等规范性文件的规定，修订了股
东大会议事规则的议案、董事会议事规则的议案、监事会议事规则的议案。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
经查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工
代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 5 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1
名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的
声明，并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级
管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性
文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人及源飞有限最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人出具的说明，并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的
“三会”会议文件资料，发行人及源飞有限最近三年内的董事、监事、高级管理
人员的任职及变动情况如下：
1. 董事变动情况
经查验，2018年1月1日，源飞有限董事会成员共3名，分别为庄孔济、朱晓
荣、庄明允，其中庄孔济为董事长，最近三年内，发行人董事的任职及变动情况
如下：
（1）根据发行人于2018年12月5日召开的创立大会暨第一次临时股东大会、
第一届董事会第一次会议，发行人第一届董事会董事为庄孔济、庄明允、朱晓荣、
陈群、庄明超，选举庄孔济为发行人董事长；第一届董事会任期三年。
（2）根据发行人于 2020 年 12 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，
发行人建立了独立董事工作制度，补充选举刘长国、徐和东、涂圣杰为发行人独
立董事，任期同第一届董事会一致。
（3）根据发行人于 2020 年 12 月 29 日召开的第一届董事会第九次会议及
2021 年 1 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，庄孔济辞任发行人董事，
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
发行人调整董事会席位为 7 名，并选举庄明允为发行人董事长，发行人董事会成
员为庄明允、朱晓荣、庄明超、陈群、刘长国、徐和东、涂圣杰。
2. 监事变动情况
经查验，2018年1月1日，源飞有限不设立监事会，仅设立一名监事，由林金
淋担任，最近三年内，发行人监事的任职及变动情况如下：
（1）根据源飞有限于2018年11月20日召开的职工代表大会、发行人于2018
年12月5日召开的创立大会暨第一次临时股东大会、第一届监事会第一次会议，
发行人第一届监事会非职工代表监事为林敏、高康，职工代表监事为颜辉煌，选
举林敏为发行人监事会主席。第一届董事会任期三年。
（2）2019 年 12 月 15 日，高康、颜辉煌因职位变动辞任监事。2019 年 12
月 30 日，发行人召开职工代表大会，补充选举李畅为公司职工代表监事，同日，
发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，补充选举张丽娇为公司第一届监事会
非职工代表监事，任期同第一届监事会一致。
3. 高级管理人员变动情况
经查验，2018年1月1日，源飞有限的高级管理人员为总经理庄明允，最近三
年内，发行人高级管理人员的任职及变动情况如下：
（1）根据发行人2018年12月5日召开的第一届董事会第一次会议，聘任庄明
允为公司总经理，陈群、王黎莉、朱晓荣、冯明超、蔡明军为公司副总经理，王
黎莉为公司财务总监，陈群为董事会秘书。任期与第一届董事会相同。
（2）2019年5月31日，蔡明军因个人原因辞任公司副总经理。
（3）2020年2月24日，发行人召开第一届董事会第六次会议，聘任谈云峰为
公司副总经理。
经查验，本所律师认为，发行人及源飞有限最近三年内董事、监事、高级管
理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，
并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及源飞有限最近三年董事、高
级管理人员的变化原因系设立股份公司后为完善公司治理，建立监事会、独立董
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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 IPO 律师工作报告
事制度及内部岗位调整导致，本所律师认为，发行人及源飞有限最近三年内董事、
高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据公司章程的规定选举刘长国、徐和东、涂圣杰为独立董
事，其中徐和东具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。
独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制定了独立董事工作制
度，对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人出具的说明、相关纳税申报资料及《审计报告》《纳税情况专项
审核报告》，发行人及其控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发
行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%；11%、
10%、9%；出口货物执
增值税 销售货物、应税劳务收入 行“免、抵、退”税政
策，退税率为11%、10%、
9%；13%
15%、25%、8.25%、20%、
企业所得税 应纳税所得额
30.8%
按照应纳增值税额和经审批的上期免
城市维护建设税 5%、7%
抵增值税额
教育费附加 按照应纳增值税额和经审批的上期免 3%
5-2-111
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税种 计税依据 税率
抵增值税额
按照应纳增值税额和经审批的上期免
地方教育费附加 2%
抵增值税额
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述境内主要税种、
税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及源飞有限、发行人控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
政策
1．税收优惠政策
根据发行人出具的说明及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查
验发行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人及源飞有限、发行人控股子公
司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
发行人于2015年9月17日获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省
国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201533000329），有效期3年；发行人于2018年11月30日通过复审，获得由浙
江省科学技术厅、浙江省财政局、国税总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201833002221），有效期3年。据此，发行人在报告期内
适用的企业所得税税率为15%。
根据《财政部、税务总局财税关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，将小型微利
企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部
分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司
平阳晟丰符合小型微利企业的认定，据此，平阳晟丰2019年度、2020年度按相应
规定计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
5-2-112
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根据柬埔寨律师出具的法律意见书，发行人子公司柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德
是经柬埔寨发展委员会（Council for the Development of Cambodia,“CDC”）批
准的合格投资项目（QIP）企业，享受免缴企业所得税的优惠政策，免税期由“触
发期+3年+优先期”构成，据此，发行人子公司柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德报告期
内享受前述免缴企业所得税的优惠政策。
根据香港律师事务所出具的法律意见书，香港法例规定，2018年、2019年及
其后的课税年度，在香港产生或得自香港的不超过200万元港币的应评税利润的
税率为8.25%，其后的利润则按16.5%征税。报告期内，发行人子公司香港飞杨
2020年度首次实现利得，据此，香港飞杨2020年度按照8.25%缴纳利得税（所得
税）。
本所律师认为，发行人及源飞有限、发行人控股子公司享受的上述境内税收
优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2．财政补贴
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经查验财政补贴相关依据文件及
补贴凭证，发行人及源飞有限、发行人境内控股子公司在报告期内所享受的单笔
10 万元以上的主要财政补贴如下：
（1）2018 年度
序 补贴金额
政策文件依据 补贴项目
号 （元）
关于下达 2017 年度争先创优评
2017 年 度争 先 创 优
1 选奖励资金的通知（平经信〔2018〕 200,000.00
评选奖励资金
37 号）
关于下达 2018 年第一批科技专 省级高新技术企业研
2 200,000.00
项财政资金的公示（网页） 发中心奖励资金
关于下达 2016-2017 年品牌建
3 设监理资金的通知（平市监〔2018〕 2017 品牌建设奖励 100,000.00
99 号）
4 关于下达 2017 年度县长质量奖 2017 县长质量奖励 200,000.00
5-2-113
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序 补贴金额
政策文件依据 补贴项目
号 （元）
奖励资金的通知（平市监〔2018〕
100 号）
关于拨付 2017 年度县开放型经
2017 年 开放 型 经 济
5 济发展专项资金的通知（平商务 971,864.00
发展专项资金
〔2018〕80 号）
关于下达 2017 年度中小企业跨
2017 年 度中 小 企 业
6 越奖奖励资金的通知（平经信 200,000.00
跨越奖奖励资金
〔2018〕215 号）
（2）2019 年度
序 补贴金额
政策文件依据 补贴项目
号 （元）
中共水头镇委 水头镇人民政
1 府关于进一步推进工业强镇建设的 补贴（评先评优） 128,000.00
若干意见（水委〔2016〕234 号）
浙江省人力资源和社会保障厅
等 4 部门关于阶段性降低社会保险 2018 年 度社 保 费 优 1,053,941.5
2
缴费有关问题的通知（浙人社发 惠政策减免 7
〔2019〕19 号）
关于下达 2018 年度争先创优评
2018 年 度争 先 创 优
3 选奖励资金的通知（平经信〔2019〕 300,000.00
评选奖励资金
78 号）
拟上市企业完成股份 2,000,000.0
4 企业上市专项资金奖励公示
制改造奖励资金 0
关于拨付 2019 年中央外经贸发
2019 年 中央 外 经 贸
5 展专项资金的通知（平商务〔2019〕 650,000.00
发展专项资金
51 号）
浙江省经济和信息化委员会
浙江省财政厅 关于进一步加强新 新墙体专项基金返退
6 158,643.50
型墙体材料管理工作的通知（浙经 款
信资源〔2018〕136 号）
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（3）2020 年度
序 补贴金额
政策文件依据 补贴项目
号 （元）
水头镇两新组织党建示范点建
1 两新党建经费 150,000.00
设补助情况公示
关于下达 2019 年企业上市专项
股改企业增值税地方
2 资金的通知（第五批）（平金融中 210,000.00
留存奖励资金
心〔2019〕65 号）
关于下达 2019 年企业上市专项
股改企业所得税地方 2,713,400.0
3 资金的通知（第五批）（平金融中
留存奖励资金 0
心〔2019〕65 号）
关于拨付 2018 年度县开放型经
2018 年 平阳 县 开 放
4 济发展专项资金的通知（平商务 839,631.00
型经济发展专项资金
〔2019〕67 号）
温州市人民政府关于印发应对
抗疫加强就业稳岗支
新冠肺炎疫情支持中小企业共渡难
5 持——返还 2019 年 11 月 598,604.92
关若干措施的通知（温政发〔2020〕
社保费
3 号）
关于表彰 2018 年度工业企业争
水头镇 2018 年度工
6 先创优获奖企业的通报（水委 100,000.00
业企业争先创优奖
〔2019〕37 号）
关于申报 2019 年度争先创优评
2019 年 度争 先 创 优
7 选奖励资金的通知（平经信〔2020〕 300,000.00
评选奖励资金
110 号）
工业企业结构调整专
8 平人社〔2020〕106 号 906,279.00
项奖补
中共平阳县委平阳县人民政府
关于印发平阳县惠企政策“直通车” 平阳县牵头完成浙江
9 300,000.00
若干政策意见的通知（平委发 制造标准研制奖励
〔2019〕70 号）
关于下达企业股改的地方综合 2,913,711.8
1 企业股改地方综合贡
贡献度奖励资金的通知（平金融中 8
0 献度奖励
心〔2020〕63 号）
1 中共平阳县委平阳县人民政府 2019 年 开放 型 经 济 1,990,663.0
1 关于印发平阳县惠企政策“直通车” 补贴 0
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序 补贴金额
政策文件依据 补贴项目
号 （元）
若干政策意见的通知（平委发
〔2019〕70 号）
浙江省人力资源和社会保障厅
1 浙江省财政厅关于开展企业以工代
以工代训工作补贴 234,650.00
2 训补贴工作的通知（浙人社发
〔2020〕36 号）
根据《审计报告》、发行人出具的说明及美国律师出具的法律意见书，发行
人境外子公司美国 BA 在报告期内所享受的单笔 10 万元以上的主要财政补贴如
下：
序 补贴金额
补贴部门 补贴项目
号 （元）
1 美国海关和边境保护局 关税返还 969,094.67
本所律师认为，发行人及源飞有限享受的上述境内财政补贴真实。
（三）发行人及其子公司的完税情况
根据发行人出具的说明及国家税务总局平阳县税务局、国家税务总局上海市
青浦区税务局、国家税务总局嘉兴市南湖税务局、国家税务总局杭州市滨江区税
务出具的证明、柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行人及
其子公司最近三年内没有被税务机关查处的税收违法记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．发行人及其子公司建设项目的环境保护情况
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根据发行人出具的说明、本所律师对发行人经营场所的实地走访，并经查验
发行人建设项目相关文件，发行人建设项目相关批复取得情况如下：
环评批复文号/环境 环保竣工验收批文/
序号 建设主体 建设项目名称
影响登记备案号 验收报告
年产宠物用品 700 万
1 发行人 平环建[2008]98 号 平环验[2012]11 号
公斤扩建项目
年新增 3000 吨宠物
用品建设项目、新增 平环建[2011]64 号
2 发行人 宠物牵引绳 8000 万 温环平验[2020]45 号
条及宠物玩具 2000 平环建函[2016]4 号
万个技改项目
麻园分公司平阳宠物 温创泷检[2021]竣字
3 发行人 平环建[2018]162 号
小镇建设项目 第 065 号
此外，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德遵守了
柬埔寨环境法律法规。
2．排放污染物许可、登记
截至 2021 年 6 月，发行人及其子公司持有的与排放污染物相关的许可证、
登记回执的基本情况如下：
有效期
持证主体 证书编号 排放污染物种类 发证机关
（年/月/日）
颗粒物、其他特征污染物（氨
（氨气），臭气浓度，硫化氢）；
913303260928 2020/5/18- 温州市生
麻园分公司 COD、氨氮、其他特征污染物
07126R001Q 2023/5/17 态环境局
（磷酸盐、动植物油、ph 值、
悬浮物、五日生化需氧量）
此外，根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘已取得环境部于 2020
年 7 月 27 日签发的第 1201 号固体废物排放许可证，有效期至 2021 年 7 月 27
日，于 2020 年 7 月 28 日签发的第 1226 号废水排放许可证，有效期至 2021 年 7
月 27 日，于 2020 年 7 月 29 日签发的第 1235 号向大气排放污染物许可证以及于
2020 年 7 月 29 日签发的第 1236 号空气质量检查批准函，有效期至 2021 年 7 月
28 日；柬埔寨莱德已取得柬埔寨环境部于 2020 年 5 月 20 日签发的第 776 号生
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产建筑空气和噪声质量检查许可证，柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德在所有重大方面都
遵守了柬埔寨环境法律法规。
3．污染物排放与处置
（1）危险废物处置
根据发行人与有资质处理危险废物的专业机构签订的相关合同，截至报告
期末，发行人的危险废物处理情况如下：
合同期限
合同名称 废物名称 收集方名称 收集方资质
（年/月/日）
小微企业危 废 包 装 桶 （ HW49
2021/1/20- 平阳海晟华睿环 浙小微收集第
险废物收集 900-041-49 ）， 废 机 油
2021/12/31 保有限公司 00048 号
意向合同 （HW08 900-249-08）
（2）公司的日常环保运转
根据发行人出具的说明，发行人环保控制执行文件，并经本所律师对发行人
生产线及环保设施的现场走访，发行人的有关污染处理设施能够正常有效运转，
公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设完善，不存在禁止使用或重点
防控的物质处理问题。
（3）环境保护与污染物排放的合规性
根据发行人出具的说明及本所律师对温州市生态环境局平阳分局相关工作
人员的访谈，发行人未被环保监管部门列入重点排污单位名录。报告期内发行人
的污染物排放符合标准，在环保部门现场检查中未发现发行人有关环境保护、污
染物排放相关的违法违规行为。
4.环保合法合规性
根据发行人出具的说明、温州市生态环境局平阳分局出具的证明文件、柬埔
寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，发行人及其子公司最近三年不
存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
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5. 募集资金拟投资的项目的环保审批
根据温州市生态环境局平阳分局于 2021 年 4 月出具的批复，发行人本次发
行上市募集资金拟投资的项目，不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》规定的需纳入建设项目环境影响评价管理的建设项目，
无须办理环境影响评价手续。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．根据发行人出具的说明，相关产品行业标准文件，发行人所生产的产品
执行以下质量标准：
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
标准规定了宠物食品狗咬胶
《中华人民共和国国
国家质量监督检验检疫 的术语和定义、原料要求、技
家 标 准
2009.04 总局、国家标准化管理 术要求、添加剂、试验方法、
（GB/T23185-2008）宠
委员会 检验规则以及标志、包装、运
物食品狗咬胶》
输、贮存和保质期
规定了全价宠物食品犬粮的
《中华人民共和国国 术语和定义、要求、试验方法、
国家质量监督检验检疫
家标准：全价宠物食品 检验规则、标签以及包装、运
2015.03 总局、国家标准化管理
犬 粮 输、贮存和保质期。适用于经
委员会
（GB/T31216-2014）》 工业化加工、制作的全价宠物
食品犬粮，但处方犬粮除外
规定了全价宠物食品猫粮的
《中华人民共和国国 术语和定义、要求、试验方法、
国家质量监督检验检疫
家标准：全价宠物食品 检验规则、标签以及包装、运
2015.03 总局、国家标准化管理
猫 粮 输、贮存和保质期。适用于经
委员会
（GB/T31217-2014）》 工业化加工、制作的全价宠物
食品猫粮，但处方猫粮除外
本标准规定了出口狗咬胶类
宠物食品的检验项目、技术要
《 SN/T1019-2017 出
国家质量监督检验检疫 求、抽样方式、检验方法、检
口宠物食品检验检疫 2018.03
总局 验方式、合格判定、不合格处
规程狗咬胶》
置等。本标准适用于出口狗咬
胶类宠物食品的检验检疫
本标准规定了宠物狗牵引绳
《 T/ZPPIA001 — 2018 浙江省宠物用品行业协
2018.05 （带）的术语和定义、产品分
宠物狗牵引绳（带）》 会
类、技术要求、试验方法、检
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名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
验规则、标识、包装、贮存和
运输
本标准规定了宠物狗服装的
《FZ/T 81013—2016 中华人民共和国工业和 术语和定义、要求、检验方法、
2016.09
宠物狗服装》 信息化部 检验规则，以及标志、包装、
运输和贮存
2．根据发行人出具的说明，相关认证证书文件，发行人现持有的境内认证
情况如下：
覆盖的产品地点 有效期
认证企业 注册号 发证机关 体系标准
及其过程 （年/月/日）
00121Q3022 中国质量认 GB/T 19001-2016 狗咬胶、宠物带、宠物 2021/1/6-
发行人
2R3M/3300 证中心 / ISO 9001:2015 玩具的生产 2024/2/4
上海奥世管
环境管理体系认 浙江省平阳县水头镇 2020/11/18-2
发行人 02611/0 理体系认证
证 标准园区宠乐路 1 号 023/10/21
有限公司
CNCA/CTS
001FSMS130 中国质量认 0007-2008A(CCA 2012/1/6-
发行人 狗咬胶的生产
0068 证中心 A 0002-2014) 2022/1/11
ISO22000:2018
宠物玩具，宠物日用品
37820S10565 欧瑞认证有 GB/T45001-2020 的生产及其场所所设 2020/9/14-
发行人
R0M 限公司 idt ISO45001:2018 计的职业健康安全管 2023/9/13
理相关活动
GCL-8GR36
英特检测认 Global Recycled 2020/10/2-
发行人 42/GRS-2020 /
证有限公司 Standard 4.0 2021/10/1
-01
3．根据发行人出具的说明、平阳县市监局、上海市青浦区市监局出具的证
明文件、柬埔寨律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，并经本所律师查
询国家市 场监督管 理总局（ 网址： samr.gov.cn ）、温州市 市监局（ 网址：
http://wzmsa.wenzhou.gov.cn）、上海市市监局（网址：http://scjgj.sh.gov.cn）、
杭州市市监局（网址：http://scjg.hangzhou.gov.cn）、嘉兴市市监局（网址：
http://scjgj.jiaxing.gov.cn）、信用中国（网址：creditchina.gov.cn）等网站（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），发行人及其子公司最近三年以来的生产经营符合国
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家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据2021年4月28日召开的发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其
可行性分析报告的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣
除发行费用后，用于以下项目：
使用募集资金投入
序号 项目名称 总投资额（万元）
额（万元）
年产咬胶 3,000 吨、宠物牵引用具
1 17,127.26 17,127.26
2,500 万条产能提升项目
源飞宠物生产技术及智能仓储技改项
2 7,402.97 7,402.97
目
3 研发中心建设项目 4,769.00 4,769.00
4 营销运营中心建设项目 6,571.64 6,571.64
5 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 40,870.87 40,870.87
经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
核准/备 核准/备案日
序号 募投项目名称 核准/备案文号
案机关 期
年产咬胶3,000吨、宠物牵
1 引用具2,500万条产能提升 平阳县发
2021年4月14
项目 展和改革 2104-330326-04-01-662925
日
2 研发中心建设项目 局
3 营销运营中心建设项目
平阳县经
源飞宠物生产技术及智能 2021年3月26
4 济和信息 2103-330326-07-02-388502
仓储技改项目 日
化局
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根据温州市生态环境局平阳分局于 2021 年 4 月出具的批复，发行人本次发
行上市募集资金拟投资的前述项目，不属于现行有效的《建设项目环境影响评价
分类管理名录（2021 年版）》规定的需纳入建设项目环境影响评价管理的建设
项目，无须办理环境影响评价手续。
经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
序号 募投项目名称 权属证书证号 用地取得日期 用地取得方式
年产咬胶3,000吨、宠物牵引
1
用具2,500万条产能提升项目 浙（2021）平阳
2 研发中心建设项目 县不动产权第 2021年5月 出让
0016502号
3 营销运营中心建设项目
浙（2019）平阳
源飞宠物生产技术及智能仓
4 县不动产权第 2008年6月 出让
储技改项目
0001883号
根据发行人“三会”会议文件、《招股说明书》及《温州源飞宠物玩具制品
股份有限公司募集资金管理制度》，发行人于2021年4月29日召开2020年年度股东
大会，审议通过了《关于修订及制定公司管理制度的议案》，发行人已建立募集
资金专项存储制度，本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主
营业务，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门
备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，
亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
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根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司
的短期目标为借助资本市场的平台，进一步扩大生产产能，开展营销系统数字化
升级，加强现有技术研发力量，加速实现创意和新概念的产品化，进一步完善公
司全球化产销研布局体系，提升公司的综合实力与行业地位，成为国内一流的宠
物产品供应商。公司的长期目标为依托现有的竞争优势与行业经验，不断加强线
上线下相结合的销售渠道建设，构建宠物用品和食品的产品品类全覆盖，纵向贯
穿产、销、研等环节，打造成一家在全球宠物行业具有一定影响力的优质企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人财务负责人、持有发行人5%以
上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，柬埔寨律师、美国律
师、香港律师出具的法律意见书，并经查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券
期 货 市 场失 信 记 录查 询 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 上交 所
（ http://www.sse.com.cn ） 、 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）及发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上
股 份 的 主 要 股 东 所 在 地 主 管 部 门 温 州 市 市 监 局 （ 网 址 ：
http://wzmsa.wenzhou.gov.cn ） 、 温 州 市 生 态 环 境 局 （ 网 址 ：
http://sthjj.wenzhou.gov.cn）、国家税务总局浙江省税务局温州市税务局 （ 网
址：http://zhejiang.chinatax.gov.cn/wenzhou）、温州市自然资源和规划局（网址：
http://zrzyj.wenzhou.gov.cn ） 、 温 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 （ 网 址 ：
http://zjj.wenzhou.gov.cn）、温州市市监局（网址：http://wzmsa.wenzhou.gov.cn）、
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温州市应急管理局（网址：http://yjglj.wenzhou.gov.cn）、温州市综合行政执法局
（网址：http://wzzhzfj.wenzhou.gov.cn）、国家外汇管理局浙江省分局（网址：
http://www.safe.gov.cn/zhejiang/xzcfxxgs/index.html ）、温州市公安局（网址：
http://wzga.wenzhou.gov.cn ） 、 温 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 （ 网 址 ：
http://hrss.wenzhou.gov.cn ） 、 温 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 （ 网 址 ：
http://zfgjj.wenzhou.gov.cn）、中国银行保险业监督管理委员会浙江监管局（网址：
http://www.cbirc.gov.cn/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html）、温州市人
民政府（网址：http://www.wenzhou.gov.cn）网站的公开披露信息（查询日期：
2021年6月11日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股
份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未
了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的本所出具
的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
1.相关承诺
经查验，发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承
诺并提出了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括：
（1）关于稳定公司股价的承诺函；
（2）关于欺诈发行上市的股份购回承诺函；
（3）关于利润分配的承诺函；
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（4）保证不影响和干扰证监会审核的承诺函；
（5）关于未能履行承诺时的约束措施之承诺函。
2．相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验发行人及相关主体出具的承诺、发行人第一届董事会第十一次会议和
2021 年第二次临时股东大会会议文件，本所律师认为，发行人及相关责任主体
已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束
措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，
履行了必需的审议程序。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及交易
所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发
管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开
发行股票并上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法
律障碍。
本律师工作报告正本一式叁份，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
侯珊珊
辜沁
2021 年 9 月 27 日
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