北京植德律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
植德(证)字[2021]003-11 号
二〇二二年四月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
5 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
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电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
www.meritsandtree.com
1-2-1
北京植德律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
植德(证)字[2021]003-11 号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律
师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上
市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于温州源飞
宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
根据中国证监会发行监管部出具的《关于请做好温州源飞宠物玩具制品股份
有限公司发审委会议准备工作的函》（以下称“《告知函》”）及发行人的要求，本
所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补
充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法
律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
1-2-2
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
1-2-3
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于外协（《告知函》问题 2）
发行人外协生产模式占比约 50％。报告期内，发行人宠物牵引用具外协生
产销售占比分别为 60.81％、67.66％和 65.03％。宠物牵引用具外协毛利率低于
自产，宠物食品外协毛利率高于自产。报告期内，宠物牵引用工具自产单位成
本为 6.41 元、5.53 元、7.84 元；外协单位成本为 10.31 元、11.65 元、14.21 元。
请发行人进一步说明：（1）结合自身产能利用率情况，说明大量采取外协
方式生产的原因、必要性和合理性，是否符合行业惯例，外协厂商是否具备生
产经所必备资质；（2）宠物牵引用具外协生产占比高的原因及合理性，是否与
同行业可比公司一致；（3）仅提供产品设计方案或者样品而完全不参与生产加
工却将该业务模式定义为外协生产的合理性，是否为贸易类业务，与同行业可
比公司定义是否一致；（4）对比外协方式和自产方式的成本，说明外协厂商销
售给发行人的大致毛利率，是否存替发行人垫支成本费用的情形；（5）宠物食
品外协生产毛利率高于自身生产毛利率且变动趋势不一致的原因及合理性；（6）
分析自产和外协单位成本差异较大的原因，说明外协价格的定价公允性；（7）
外协厂商是否专门或主要为发行人服务，外协厂商中是否存在发行人的关联方，
发行人是否存在对外协厂商依赖的情形；（8）是否曾与外协厂商存在产品质量
或原材料及其他品质相关争议或纠纷，处理情况及对发行人生产经营的影响；
（9）外协供应商及其关联方与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及其
他核心人员是否存在关联关系或其他利益输送情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法及程序，并发
表明确核查意见。
（七）外协厂商是否专门或主要为发行人服务，外协厂商中是否存在发行
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人的关联方，发行人是否存在对外协厂商依赖的情形
1．核查情况
（1）外协厂商是否专门或主要为发行人服务
经查询发行人报告期内外协厂商的工商登记信息、访谈发行人报告期内的
主要外协厂商并取得访谈记录并根据发行人出具的说明，报告期内发行人与外协
厂商均基于市场化原则展开合作，不存在外协厂商专门为发行人提供服务的情
形。
报告期内，存在少量外协供应商向发行人的销售金额占其经营规模比重超
过 50%的情形，产生上述情形的主要原因是相关供应商与发行人合作较为稳定，
发行人对该等供应商的采购金额相对较大；随着发行人市场地位的提升和客户结
构的优化，业务快速增长，传导至发行人合作的外协厂商，导致采购需求也逐步
增加，使得外协厂商在产能上向发行人有所倾斜，进而报告期内向发行人的销售
金额占其经营规模比重有所提升。
（2）外协厂商中是否存在发行人的关联方
根据发行人出具的说明，并经查询发行人报告期内外协厂商的工商登记信
息、访谈发行人报告期内的主要外协厂商并取得访谈记录、获取主要外协厂商出
具的《不存在关联关系的声明》、访谈发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员、查阅发行人、发行人控股股东、实际控制人、非
独立董事及其他核心人员的银行流水，经查验，发行人外协供应商与发行人、发
行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联
关系或利益输送情形，发行人外协厂商中不存在发行人的关联方。
（3）发行人是否存在对外协厂商依赖的情形
根据发行人出具的说明，发行人所处行业上游供应商资源较为丰富，行业竞
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争较为充分，公司不存在对外协厂商产生重大依赖的情形，具体分析如下：
①外协厂商可选择数量较多，且集中度较低
报告期内，由于外协厂商可选择数量较多，发行人外协厂商集中度较低，单
一外协厂商占比较小，报告期各期前五大外协厂商采购金额占外协采购总额的比
例分别为 35.16%、32.81%、39.08%，占比较低。具体如下：
2021 年 2020 年 2019 年
序号 供应商 采购金额 外协采购 采购金额 外协采购 采购金额 外协采购
（万元） 占比（%） （万元） 占比（%） （万元） 占比（%）
章吉运动休闲用品
1 4,590.60 9.53 3,587.81 7.76 3,501.17 10.78
（上海）有限公司
温州盛发宠物用品有
2 4,183.88 8.69 2,774.63 6.00 3,208.60 9.88
限公司
吉东榕纺织品（苏州）
3 4,326.49 8.98 3,353.29 7.25 2,187.28 6.73
有限公司
嘉兴居旅旅游用品有
4 3,176.98 6.60 2,808.06 6.07 187.06 0.58
限公司
5 必然科技有限公司 2,543.11 5.28 2,649.58 5.73 - -
常熟市小马宠物用品
6 1,882.51 3.91 1,343.57 2.90 1,626.44 5.01
有限公司
南通振宇宠物用品有
7 3,600.95 7.48 567.54 1.23 897.15 2.76
限公司
②经营策略方面，发行人对于同一细分类型产品会选择多家供应商，以保证
充分竞争状态，有利于公司对产品质量进行把控。
③经访谈发行人主要外协厂商并取得访谈记录，发行人主要外协厂商与发行
人及其子公司在技术、人员和资产方面彼此独立，不存在依赖外协厂商的情况。
发行人具有完整的研发、设计、生产和独立经营能力，采用外协与自产相结合的
生产模式符合行业特性，有助于公司专注于产品设计开发和品质管理，增强核心
竞争力，并有效补充产能。
综上所述，发行人所处行业上游供应商资源丰富，可替代选择较多，不存在
对外协厂商依赖的情形。
2．核查方式和核查过程
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本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查询发行人报告期内外协厂商的工商登记信息、访谈发行人报告期内
的主要外协厂商并取得访谈记录；
（2）查阅发行人主要外协厂商出具的《不存在关联关系的声明》；
（3）查阅发行人出具的说明；
（4）访谈发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员；
（5）查阅发行人、发行人控股股东、实际控制人、非独立董事及其他核心
人员的银行流水。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人外协厂商中不存在专门为发行人
服务的供应商，存在主要为发行人服务的供应商；外协厂商中不存在发行人的关
联方，发行人不存在对外协厂商依赖的情形。
（八）是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠
纷，处理情况及对发行人生产经营的影响
1．核查情况
根据发行人出具的说明，并经访谈发行人报告期内的主要外协厂商并经检索
中国裁判文书网（网址：http: //wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网（网
址：http: //zxgk.court.gov.cn）（查询日期：2022 年 4 月 14 日），报告期内，发
行人与外协厂商在产品质量或原材料及其他品质相关等方面不存在争议或情形。
综上所述，报告期内发行人与外协厂商不存在产品质量或原材料及其他品质
相关争议或纠纷。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人与报告期内主要外协厂商签署的合作协议与产品采购订单；
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（2）访谈发行人报告期内的主要外协厂商并取得访谈记录；
（3）检索中国裁判文书网（网址：http: //wenshu.court.gov.cn）和中国执行
信息公开网（网址：http: //zxgk.court.gov.cn）信息（查询日期：2022 年 4 月 14
日）；
（4）访谈发行人的董事会秘书。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人与外协厂商不存在产品质量或原
材料及其他品质相关争议或纠纷。
（九）外协供应商及其关联方与发行人、发行人股东、实际控制人、董监
高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益输送情形
1．核查情况
经查询发行人报告期内外协厂商的工商登记信息、访谈发行人报告期内的主
要外协厂商并取得访谈记录、获取主要外协厂商出具的《不存在关联关系的声
明》，并根据发行人出具的说明，对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员进行的访谈，查阅发行人、发行人控股股东、实际控
制人、非独立董事及其他核心人员的银行流水。经查验，发行人外协供应商及其
关联方与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员不存在关联关系或利益输送情形。
综上所述，报告期内发行人外协供应商及其关联方与发行人、发行人股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系或利益
输送情形。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查询发行人报告期内外协厂商的工商登记信息、访谈发行人报告期内
的主要外协厂商并取得访谈记录；
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（2）查阅发行人主要外协厂商出具的《不存在关联关系的声明》；
（3）查阅发行人出具的说明；
（4）访谈发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员进行；
（5）查阅发行人、发行人控股股东、实际控制人、非独立董事及其他核心
人员的银行流水。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人外协供应商及其关联方与发行人、
发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关
联关系或利益输送情形。
二、关于中宠股份（《告知函》问题 3）
中宠股份持有发行人子公司柬埔寨爱淘 49％的股权，系发行人子公司柬埔
寨爱淘的重要股东。且中宠股份子公司美国好氏和顽皮国际分别为发行人前五
大客户和供应商。2020 年及 2021 年，发行人向美国好氏销售宠物零食金额分别
为 7754.39 万元、20530.24 万元，占当期营业收入的 12.75％、19.21％；向顽皮
国际采购金额分别为 6517.17 万元、9151.30 万元，占营业成本的 14.51％、11.09
％，上述交易均通过柬埔寨爱淘产生，且发行人向美国好氏销售的产品为公司
新产品，除美国好氏外，不存在其他客户。请发行人进一步说明：（1）发行人
和竞争对手中宠股份共同投资柬埔寨爱淘的原因及商业合理性，发行人与中宠
股份及其子公司关联交易的必要性、合理性、交易定价是否公允、是否履行公
司决策程序，是否通过关联交易调节发行人业绩；（2）中宠股份、美国好氏、
顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否直接或
间接持有发行人股份，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系、亲属关系；（3）柬埔寨爱淘的业务实质是否属
于中宠股份的宠物食品加工厂，结合柬埔寨爱淘的经营情况及高管人员构成，
说明发行人对柬埔寨爱淘是否具实际控制权；（4）向中宠股份采购和销售的定
价原则，结合报告期内发行人与中宠股份的交易往来及中宠股份与第三方的交
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易价格（购买、销售），分析其定价合理性；（5）结合发行人对其他客户销售
毛利率和持股比例以及其他合作条件，说明与中宠股份合作实际获利情况；（6）
发行人新产品仅向美国好氏独家销售的原因，结合行业内其他类似产品价格，
分析其毛利率是否存在异常；（7）除顽皮国际外，发行人原材料采购是否存在
其他指定供应商，如有请说明采购情况并与向顽皮国际的采购情况进行比较；
（8）列表说明采购自顽皮国际的鸡肉、肉卷与其它供应商同等规格产品采购价
格是否存在明显差异，如有，请说明原因和合理性；（9）美国好氏作为发行人
经销商的原因与商业合理性，发行人是否具备境外独立实现销售的能力，发行
人与中宠股份合作的业务实质，发行人是否为中宠股份代工，中宠股份是否独
家掌控 Spectrum 的销售渠道，发行人是否对中宠股份存在重大依赖；美国好氏
从发行人采购商品后终端销售实现情况；美国好氏的销售毛利率与发行人其他
经销商的销售毛利率是否存在较大差异；（10）供应商乐迪宠物用品（柬埔寨）
有限公司的获得方式，是否与发行人、中宠股份存在关联关系。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法及程序，并发
表明确核查意见。
（一）发行人和竞争对手中宠股份共同投资柬埔寨爱淘的原因及商业合理
性，发行人与中宠股份及其子公司关联交易的必要性、合理性、交易定价是否
公允、是否履行公司决策程序，是否通过关联交易调节发行人业绩
1．核查情况
（1）发行人和竞争对手中宠股份共同投资柬埔寨爱淘的原因及商业合理性
根据发行人出具的说明，本所律师对发行人实际控制人、中宠股份进行的访
谈，查阅关于柬埔寨爱淘的法律意见书、发行人与中宠股份关于投资柬埔寨爱淘
的协议、出资资金凭证，中宠股份参股发行人子公司的背景、原因与商业合理性
主要如下：
①柬埔寨爱淘系发行人经过大量的海外考察，自主选址并筹备建设的子公司
从全球宠物行业分布来看，美国、欧盟、日本等国家或地区是全球最主要的
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宠物市场，行业内主要厂商如佩蒂股份、天元宠物、中宠股份、发行人等的产品
主要销往美国、欧洲和日本等国家或地区。相应的，发行人、中宠股份等境外市
场收入占比相对较高，存在全球市场战略布局的现实需求。
发行人于 2018 年开始海外考察、选址、筹备，于 2019 年 3 月全资设立柬埔
寨爱淘并取得柬埔寨发展委员会批准的合格投资项目（QIP）企业资质。柬埔寨
爱淘设立时，定位为畜皮咬胶等宠物零食的生产和销售。由于辐照工序是宠物零
食生产的必备环节，考虑到柬埔寨缺少具备辐照产线的供应商，柬埔寨爱淘成立
之后就开始投建辐照生产线。
②中宠股份投资柬埔寨爱淘是基于双方业务互补、且可有效缩短其东南亚投
资流程和降低投资风险；发行人同意中宠股份参股则是基于双方业务互补，且可
有效减轻资金压力和降低投资风险
为了应对中美贸易摩擦，2019 年初，中宠股份也考虑建设东南亚宠物零食
生产基地；而发行人在德国参加宠物展期间展示了其在柬埔寨的投资建设情况，
双方于展会后开始接触。经反复考察后，中宠股份认为双方业务互补，投资柬埔
寨爱淘可以有效缩短东南亚建厂的筹建期，并降低海外投资的风险，故向发行人
提出了参股柬埔寨爱淘的意向；而对于发行人而言，在双方业务互补的同时，中
宠股份作为上市公司具备良好的知名度和资金实力，其参股可以有效减轻资金压
力和降低投资风险，故接受了中宠股份的提议。
具体而言，发行人与中宠股份在业务上的互补体现如下：①中宠股份在肉制
品类零食方面拥有成熟的生产管理经验，发行人则在畜皮咬胶类有成熟的大规模
生产管理经验，双方在生产技术上有一定互补，并且畜皮类咬胶的生产技术是肉
制品类零食咬胶的基础；②发行人是当时国内少有的具备东南亚建厂能力的规模
化的畜皮咬胶企业，并且同时配置海外辐照生产线，能有效解决东南亚缺少辐照
供应商的问题；③双方客户类型有所互补，中宠股份的海外客户多为品牌客户（如
Spectrum、Armitages 等），而发行人的海外客户则多为知名专业宠物连锁店和
大型连锁零售商（如 Petsmart、Petco 等），双方在客户类型上有所互补。
基于以上原因，双方达成合作意向，2019 年 6 月，发行人和中宠股份签署
了股权转让协议，发行人向中宠股份转让 490 万美元对柬埔寨爱淘的出资额，转
让完成后，发行人占柬埔寨爱淘注册资本的 51%，中宠股份占 49%。
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因此，柬埔寨爱淘是发行人经过大量的海外考察，自主选址并筹备建设的子
公司，双方合作具有商业合理性。
（2）发行人与中宠股份子公司顽皮国际关联交易的必要性、合理性、交易
定价是否公允、是否履行公司决策程序，是否通过关联交易调节发行人业绩
①发行人与中宠股份子公司顽皮国际交易的必要性、合理性
顽皮国际是发行人子公司柬埔寨爱淘少数股东中宠股份的子公司。柬埔
寨爱淘目前的主要产品为混合肉制品，原材料除皮质类原材料外，还包括鸡
胸肉、鸡肝等，与发行人传统产品畜皮咬胶有一定的区别。中宠股份作为较
为领先的宠物食品领域多元化品牌运营商，具备丰富、稳定的肉类等材料的
供应链采购渠道，相对于柬埔寨爱淘自行采购而言，具备更高的议价能力。
柬埔寨爱淘在投产初期遴选供应商时，与多方询价并进行比价，发现由于中
宠股份其自有产品（肉干类零食等）本身具备规模的采购需求，通过中宠股
份已有的供应链渠道代理采购更具备价格优势，故与顽皮国际签署代理采购
协议，柬埔寨爱淘向顽皮国际的采购价格系以终端采购价格为基础，并考虑
代理采购发生的必要成本后确定。
因此，发行人向顽皮国际代理采购是以自身生产经营需求出发，经市场
化协商的结果，具备必要性和合理性。
②发行人与中宠股份子公司顽皮国际交易的定价是否公允、是否履行公
司决策程序
2020年度与2021年年度，发行人向顽皮国际主要采购的原材料包括宠物
零食主料与宠物零食辅料。其中宠物零食主料包括畜皮类原材料与鸡肉类原
材料。发行人与中宠股份的采购价格按照成本加成方式确定，定价原则为按
照中宠股份子公司顽皮国际的采购价格*（1+1.5%/2%）+出口费用（拖车费、
港口费、海运费等）确定采购价格。
根据发行人2020年度与2021年度向顽皮国际采购的宠物零食辅料、畜皮
类原材料与鸡肉类原材料与向其他非关联第三方采购的同类产品价格的对
比，发行人从不同供应商采购的单价存在一定差异的主要原因系受采购内容
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结构的影响，定价公允。
经查验，上述发行人与中宠股份子公司顽皮国际交易事项已在发行人
2021年第二次临时股东大会上进行了确认及在2019年年度股东大会、2020年
年度股东大会上进行了预计，发行人独立董事就上述关联交易发表了独立意
见，确认上述关联交易根据市场交易规则履行，不存在显失公平的情形，也
不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益
的情形。
综上所述，发行人向顽皮国际采购原材料的交易具有必要性、合理性、
定价公允、已履行公司决策程序，不存在通过关联交易调节发行人业绩的情
形。
（3）发行人与中宠股份子公司美国好氏交易的必要性、合理性、定价是否
公允、是否履行公司决策程序，是否通过关联交易调节发行人业绩
①发行人与中宠股份子公司美国好氏交易的必要性、合理性
基于布局海外产能之目的，发行人海外子公司柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德
均定位于产品生产，不单设销售部门，产品销售仍由国内公司进行，但销售
订单由柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德承接。
对于柬埔寨爱淘，由于发行人和中宠股份本身在客户资源上有一定的互
补性，为便于各自客户资源的持续维护并防范不正当竞争，由发行人销售子
公司与中宠股份美国销售子公司负责作为经销商/贸易商开拓业务，向柬埔寨
爱淘采购后销售给境外终端客户（如终端客户Spectrum）。
基于此，2020年第二季度，柬埔寨爱淘工厂建成并投入生产后，美国好
氏作为柬埔寨爱淘的经销商，开始承接相应的客户订单。根据各方协商，美
国好氏与柬埔寨爱淘的交易价格系参考市场经销商合理的利润空间和终端客
户采购价格确定。具体实施时，海外经销商在获取各自终端客户订单后，与
柬埔寨爱淘协商销售价格，并向柬埔寨爱淘下达生产订单；柬埔寨爱淘完成
生产并按照订单指示将产品发往终端客户。
因此，发行人向中宠股份子公司美国好氏销售产品，系市场化商务谈判
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的结果，具有必要性与合理性。
②发行人与中宠股份子公司美国好氏交易是否公允、是否履行公司决策
程序
经对比，美国好氏对外销售毛利率与发行人主要贸易商客户利丰集团对
外销售产品毛利率不存在明显差异，发行人与美国好氏的信用期和定价依据
约定及与其他无关联第三方客户关于信用期和定价依据的对比不存在明显差
异。
经查验，上述发行人与中宠股份子公司美国好氏交易事项已在发行人
2021年第二次临时股东大会上进行了确认及在2019年年度股东大会、2020年
年度股东大会上进行了预计，发行人独立董事就上述关联交易发表了独立意
见，确认上述关联交易根据市场交易规则履行，不存在显失公平的情形，也
不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益
的情形。
综上所述，发行人向美国好氏销售产品的交易具有必要性、合理性、定
价公允、已履行公司决策程序，不存在通过关联交易调节发行人业绩的情形。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅关于柬埔寨爱淘的法律意见书、发行人与中宠股份关于投资柬埔
寨爱淘的合作框架协议、出资资金凭证；
（2）访谈发行人实际控制人、发行人业务部门负责人、中宠股份、顽皮国
际及美国好氏；
（3）查阅发行人出具的说明、中宠股份出具的说明；
（4）查阅发行人的银行流水记录；
（5）查阅《招股说明书》；
（6）查阅发行人与顽皮国际、美国好氏签订的协议、订单，并与同类型其
他客户供应商交易协议、价格进行对比；
（7）查阅发行人 2021 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会会议
文件、2019 年年度股东大会会议文件，相关独立董事意见。
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3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人与中宠股份的合作基于双方对于宠物产品行
业良好前景的展望，经双方商务谈判确立，双方合作具有商业合理性；发行人与
中宠股份及其子公司的关联交易具有必要性、合理性、定价公允性，关联交易已
履行公司决策程序，不存在通过关联交易调节发行人业绩的情形。
（二）中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否直接或间接持有发行人股份，与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系
1．核查情况
（1）中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否直接或间接持有发行人股份
根据发行人出具的说明，本所律师对中宠股份、美国好氏、顽皮国际进行的
访谈、对发行人全部直接或间接股东的访谈，并经检索国家企业信用信息公示系
统、企查查网站、巨潮资讯网中宠股份的公开披露信息，中宠股份、美国好氏、
顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在直接或
间接持有发行人股份的情形。
（2）中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系、亲属关系
根据发行人出具的说明，本所律师对中宠股份、美国好氏、顽皮国际进行的
访谈，以及对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水记录，中宠股
份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
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关系、亲属关系。
根据《招股说明书》，发行人仍对部分主体比照关联方进行了披露，具体如
下：
中宠股份为公司控股子公司柬埔寨爱淘的重要股东，且其子公司美国好氏、
顽皮国际因销售推广和原材料采购的需要而与公司存在日常交易。基于谨慎性原
则，将前述各方比照关联方列示如下：
序号 名称 关联关系
1 中宠股份 公司子公司柬埔寨爱淘少数股东
2 美国好氏 公司子公司柬埔寨爱淘少数股东（中宠股份）子公司
3 顽皮国际 公司子公司柬埔寨爱淘少数股东（中宠股份）子公司
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人的工商档案、股东名册；
（2）查阅发行人出具的说明；
（3）访谈中宠股份、美国好氏、顽皮国际，并访谈发行人全部直接或间接
股东；
（4）查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、企
查查网站（网址：https://www.qcc.com/）的公开披露信息（查询日期：2022 年 4
月 14 日）；
（5）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银
行流水记录；
（6）查阅《招股说明书》。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有发行人股份；除已比照
关联方披露的情况外，中宠股份、美国好氏、顽皮国际及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员不存在其他关联关系、亲属关系。
（三）柬埔寨爱淘的业务实质是否属于中宠股份的宠物食品加工厂，结合
柬埔寨爱淘的经营情况及高管人员构成，说明发行人对柬埔寨爱淘是否具实际
控制权
1．核查情况
（1）柬埔寨爱淘的业务实质是否属于中宠股份的宠物食品加工厂
柬埔寨爱淘作为发行人设立并控股的海外生产基地，具备一定的研发和生产
能力，其业务实质系发行人控股的生产运营主体，不属于中宠股份的宠物食品加
工厂，具体分析如下：
①柬埔寨爱淘主要负责宠物零食的海外生产，符合发行人对其的业务定位
发行人设立柬埔寨爱淘的目的是布局海外的宠物零食生产基地。设立之初，
柬埔寨爱淘除畜皮咬胶产品外，结合发行人在咬胶方面的技术优势和中宠股份在
鸡肉产品上的技术特征，开发了新产品咬胶零食“糖葫芦”。由于该类产品结合
了咬胶和鸡肉的特性，得到了消费者的青睐，加上利润空间较好，成为了柬埔寨
爱淘的主要产品。整体而言，柬埔寨爱淘仍承担了发行人宠物零食的海外生产任
务，符合发行人对其的业务定位。目前柬埔寨爱淘新推出的创新零食产品（畜皮
咬胶与注塑玩具的结合的产品，功能上既可以咀嚼，又可以作为玩具）等产品已
通过发行人主要客户 MARUKAN、Petco 的供应商认证并逐步发货，此外，正在
向 Walmart、PetSmart 等终端客户进行推广。
②柬埔寨爱淘具备相对独立的生产管理和运营能力，其销售和采购系结合终
端客户、终端供应商的价格协商定价，并非受托加工商
i.宠物零食的生产加工相对复杂，并非简单的加工业务，且具备相对独立的
生产管理、采购和运营能力
宠物零食要经过解冻、滚揉、成型、烘干、辐照等工序，生产程序相对复杂，
物料的形态发生了本质变化，并非简单的加工业务，加上下游客户主要为国际知
名的宠物连锁店或品牌客户，对品质、如期交货的要求较高，柬埔寨爱淘开展大
规模生产需要丰富的生产经验和品质管控能力。
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发行人在柬埔寨爱淘设立之前，选定生产、品质、采购、人事、财务等各条
线人员在境内进行培训，培训完成后委派至柬埔寨爱淘，构成了柬埔寨爱淘生产
经营的核心，也使得柬埔寨爱淘配置了自有的管理运营团队。投入运营后，柬埔
寨爱淘结合整体的产品布局安排，选择产品方向，并结合市场需求自主安排生产、
采购，独立承担原材料选型、采购、存货及生产加工中的保管和灭失、价格波动
等风险，以及产品销售收款的信用风险。
因此，柬埔寨爱淘具备相对独立的生产管理能力和运营能力。
ii.柬埔寨爱淘目前的供应商及终端客户相对单一，是在产品品类相对单一的
情况下，市场化发展形成的阶段性结果；随着柬埔寨爱淘产品的逐步推出，其供
应商、终端客户结构将不断优化
柬埔寨爱淘设立初期即定位于生产基地，本身不设销售部门。考虑到发行人
与中宠股份各自具备良好的客户资源，且有一定的互补性，为便于各自客户资源
的持续维护并防范不正当竞争，双方由各自销售子公司负责作为经销商/贸易商
开拓业务，向柬埔寨爱淘采购后销售给境外终端客户（如终端客户 Spectrum、
Petco 等）。
发展初期，柬埔寨爱淘的新产品咬胶零食“糖葫芦”在终端客户 Spectrum
的销售反应良好，销量快速上升，而 Spectrum 系中宠股份肉类宠物食品的主要
客户，形成了美国好氏占比较高的客户结构。随着国外疫情影响的逐步降低，发
行人自身境外客户开发有所提速，目前柬埔寨爱淘新推出的创新零食产品（畜皮
咬胶与注塑玩具的结合的产品，功能上既可以咀嚼，又可以作为玩具）等产品已
通过发行人主要客户 MARUKAN、Petco 的供应商认证并逐步发货，此外，正在
向 Walmart、PetSmart 等终端客户进行推广。
另一方面，柬埔寨爱淘在设立初期的产品规模相对较小，但客户多为知名客
户，对品质和如期交货的要求较高。在选定原材料供应商时，柬埔寨爱淘对包括
顽皮国际外内的多家原材料供应商进行询价和比价，其中顽皮国际作为中宠股份
的采购平台，本身承载了中宠股份部分肉制品等原材料的采购任务，整体采购规
模大、终端原材料品质相对稳定，最终决定通过顽皮国际向终端供应商采购。
随着生产规模的逐步扩大，柬埔寨爱淘逐步开发了其他的供应商，例如鸡肉
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类原材料供应商 TORI & FEED TRADING CO.,LTD.、青岛贝蒂宠物食品有限公
司、济宁鸿润食品股份有限公司等企业，畜皮类供应商乐迪宠物用品（柬埔寨）
有限公司，辅材类供应商 IOI ACIDCHEM SDN BHD 等，使得其向顽皮国际采
购的原材料占比有所下降。
由于美国好氏、顽皮国际均作为贸易商的角色，向终端客户和终端供应商穿
透后，美国好氏获取了贸易环节的合理毛利、顽皮国际则仅收取了少量杂费、手
续费和毛利，均为采购、销售中合理的贸易环节。
因此，柬埔寨爱淘目前的供应商及终端客户相对单一，是在产品品类相对单
一的情况下，市场化发展形成的阶段性结果；随着柬埔寨爱淘产品的逐步推出，
其供应商、终端客户结构将不断优化。
（2）结合柬埔寨爱淘的经营情况及高管人员构成，说明发行人对柬埔寨爱
淘是否具实际控制权
柬埔寨爱淘基于发行人一体化的管理体系，建立了完善的股东大会、董事会、
监事会及日常运营机制，具体如下：
①柬埔寨爱淘股东大会的实际运作情况
根据柬埔寨爱淘的公司章程，股东大会可根据董事会一半以上人数的提议、
董事长或投票权比重占多数的股东的提议而召开。根据发行人与中宠股份签订的
合作框架协议，柬埔寨爱淘股东大会审议事项须经出席股东大会的股东所持表决
权 1/2 以上通过，涉及到公司增减资、分立、合并、解散、章程修改、一年内收
购出售资产金额超过最近一期经审计总资产 30%等影响股东利益的重大事项时，
由股东所持表决权的 2/3 以上通过。
由于发行人持有柬埔寨爱淘 51%的股权比例，控制了柬埔寨爱淘 51%的表
决权，所持表决权足以对柬埔寨爱淘股东大会决议产生重大影响，发行人在股东
大会审议的日常经营事项中拥有实际控制权。
根据柬埔寨爱淘报告期内的股东大会会议文件，报告期内，柬埔寨爱淘共召
开 4 次股东大会，商议后续增资事宜，包括发行人在内的全体股东均出席（或委
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托出席）并发表了“同意”的意见，各项议案的审议结果与发行人的意见一致。
②柬埔寨爱淘董事会的实际运作情况
柬埔寨爱淘设有董事会，董事会共 5 名董事，其中 3 名由发行人提名并经股
东大会选举任命，发行人提名的董事成员占柬埔寨爱淘董事会人员的半数以上。
根据柬埔寨爱淘的章程规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。由
于发行人在柬埔寨爱淘的董事会中拥有多数席位，可有效控制董事会的审议结
果，发行人能够通过董事会对柬埔寨爱淘的日常经营活动进行决策。
根据柬埔寨爱淘报告期内的董事会文件，报告期内，柬埔寨爱淘全体董事均
出席（或委托出席）董事会并一致同意提案，各项议案的审议结果与发行人的意
见一致。
③柬埔寨爱淘监事会的组成及运作情况
柬埔寨爱淘不设监事会，设监事一名，由中宠股份委派，主要对柬埔寨爱淘
的日常经营进行监督。
④柬埔寨爱淘经营管理的实际运作情况
根据发行人与中宠股份签署的合作框架协议、对柬埔寨爱淘相关负责人的访
谈，柬埔寨爱淘的日常运营主要由发行人委派的人员构成的核心运营团队负责，
董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员均由发行人提名的人选担任。其中，
董事长对柬埔寨爱淘进行全面管理、在经营范围内的业务文件上签字并代表柬埔
寨爱淘对第三方负责；总经理负责日常经营管理；财务负责人负责财务审批及管
理工作。除关键管理岗位外，柬埔寨爱淘其他生产、人事、行政、对外公共关系
等部门也由发行人负责，中宠股份享有相应的知情权和监督权。
综上所述，发行人从股东大会、董事会及日常经营管理上对柬埔寨爱淘实施
了有效控制，对柬埔寨爱淘具备实际控制权。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人与中宠股份签订的合作框架协议；
1-2-20
（2）查阅柬埔寨爱淘报告期内董事、监事的提名文件，高级管理人员的相
关聘任文件；
（3）访谈柬埔寨爱淘的相关负责人，了解柬埔寨爱淘经营管理的实际运作
情况；
（4）查阅发行人出具的说明。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，柬埔寨爱淘的业务实质为发行人的海外生产基地，
具备独立的生产能力，不属于中宠股份的加工工厂；发行人对柬埔寨爱淘具有实
际控制权。
（九）美国好氏作为发行人经销商的原因与商业合理性，发行人是否具备
境外独立实现销售的能力，发行人与中宠股份合作的业务实质，发行人是否为
中宠股份代工，中宠股份是否独家掌控 Spectrum 的销售渠道，发行人是否对中
宠股份存在重大依赖；美国好氏从发行人采购商品后终端销售实现情况
1．核查情况
（1）美国好氏作为发行人经销商的原因与商业合理性，发行人是否具备境
外独立销售的能力
①美国好氏作为发行人经销商的原因与商业合理性
美国好氏作为发行人客户主要基于发行人与中宠股份的合作基础上谈判形
成的，具有商业合理性，具体原因与背景详见本补充法律意见书“二/（一）/1/
（3）发行人与中宠股份子公司美国好氏交易的必要性、合理性、定价是否公允、
是否履行公司决策程序，是否通过关联交易调节发行人业绩”的回复内容。
②发行人具备境外独立实现销售的能力
2018 年下半年，发行人筹划在柬埔寨设立生产基地，目前发行人设立的两
个生产基地均已逐步投入使用。柬埔寨莱德用于生产宠物用品，包括宠物牵引用
1-2-21
具、宠物服饰等。柬埔寨爱淘用于生产宠物零食，包括混合肉制品、宠物狗咬胶
等。柬埔寨莱德与柬埔寨爱淘不设立销售部门，主要定位为发行人在东南亚地区
的生产基地，并作为国内产能的补充，2020 年下半年开始，柬埔寨爱淘与柬埔
寨莱德均已实现销售收入，并于 2021 年实现盈利。
2020 年与 2021 年，柬埔寨莱德实现营业收入 1,464.73 万元、20,455.74 万元，
净利润-45.41 万元与 4,761.90 万元，目前已通过 Petsmart、Petco 等客户的供应商
认证，并已取得相关客户的订单。
2020 年与 2021 年，柬埔寨爱淘实现营业收入 7,830.67 万元、20,674.87 万元，
净利润 200.65 万元与 3,505.06 万元，目前已通过 SPECTRUM、MARUKAN、Petco
等客户的供应商认证，其中 MARUKAN、Petco 系公司独立开发，目前已有相关
订单，未来将形成收入。
目前柬埔寨莱德与柬埔寨爱淘生产经营状况良好，发行人具备境外独立实现
销售的能力。
（2）发行人与中宠股份合作的业务实质，发行人是否为中宠股份代工
发行人与中宠股份的合作基于双方对于宠物产品行业良好前景的展望，经双
方商务谈判确立，是正常的商业合作行为。
柬埔寨爱淘设立后，发行人及中宠股份系基于市场化原则合作，业务不属于
代工业务。具体分析详见本补充法律意见书“二/（三）/1/（1）柬埔寨爱淘的业
务实质是否属于中宠股份的宠物食品加工厂”的回复内容。
（3）中宠股份未独家掌控 Spectrum 的销售渠道
根据发行人与中宠股份签订的合作框架协议，针对柬埔寨爱淘生产的新产品
推广，发行人与中宠股份约定采取“谁先获取首单业务归属谁的开拓客户模式”，
由于柬埔寨爱淘的新产品是由中宠股份率先推向美国知名品牌商 Spectrum，故经
由美国好氏销往 Spectrum。但该协议是对柬埔寨爱淘新产品推广的约定，并不妨
碍发行人在现有产品和未来研发的新产品上直接与 Spectrum 展开合作。因此，
中宠股份未独家掌控 Spectrum 的销售渠道。
（4）发行人是否对中宠股份存在重大依赖
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发行人与中宠股份及其子公司的交易，是基于合理商业背景下的正常交易行
为，发行人在采购、产品研发、人员、资产、销售渠道等方面对中宠股份及其关
联方不存在重大依赖，具体分析如下：
①发行人作为业内具备优势地位的宠物综合供应商，柬埔寨爱淘实现的归属
母公司净利润占发行人报告期净利润比重较低
公司多年来专注于宠物用品和宠物零食的研发、生产和销售，主要产品包括
宠物牵引用具、宠物注塑玩具等宠物用品，狗咬胶等宠物零食等。凭借高效、出
色的产品设计和产业化能力、良好的产品质量和优质的客户资源，公司目前已成
为国内规模较大的宠物用品制造商，在宠物牵引用具领域具备优势地位。2020
年度及 2021 年度，公司实现收入 60,827.56 万元和 106,878.14 万元，净利润
8,418.12 万元和 15,400.07 万元。
中宠股份系持有发行人子公司柬埔寨爱淘 49%股权的少数股东。柬埔寨爱淘
向中宠股份子公司美国好氏、顽皮国际的销售、采购均以终端客户、供应商的销
售、采购价格为基础协商定价，且美国好氏、顽皮国际作为贸易商的利润空间符
合市场规则，不存在与中宠股份的交易往来中获取特殊利益的情况。
此外，柬埔寨爱淘报告期内归属于母公司股东净利润分别为-115.76 万元、
102.33 万元和 1,787.58 万元，占发行人合并报表归属母公司净利润比重分别为
-2.11%、1.23%和 13.06%，占比较低，具体如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
主体 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
营业收入 20,674.87 19.34 7,830.67 12.87 - -
柬埔寨 归属母公
爱淘 司股东净 1,787.58 13.06 102.33 1.23 -115.76 -2.11
利润
②发行人具备独立的产供销和面向市场的能力，子公司柬埔寨爱淘也是基于
市场化原则与中宠股份合作，不存在重大依赖
i.发行人具备独立的产供销体系和独立的人员、资产，具备面向市场的能力，
不存在对中宠股份的重大依赖
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发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备和其他资产的所有权或使用
权，发行人资产权属清晰、完整，不存在依赖中宠股份及其关联方资产进行生产
经营的情况。
综上，发行人在人员及资产方面对中宠股份及其关联方不存在依赖。
ii.子公司柬埔寨爱淘系基于市场化原则与中宠股份子公司合作
A.柬埔寨爱淘的产品具备独立的研发、生产和运营管理能力
发行人在柬埔寨爱淘设立之前，选定生产、品质、采购、人事、财务等各条
线人员在境内进行培训，培训完成后委派至柬埔寨爱淘，构成了柬埔寨爱淘生产
经营的核心，也使得柬埔寨爱淘配置了自有的管理运营团队。
柬埔寨爱淘销售给美国好氏的主要产品为“糖葫芦”、“圣诞树”等混合肉
制品，其中销售额较大的“糖葫芦”系柬埔寨爱淘结合了发行人的畜皮咬胶技术
和中宠股份的鸡肉产品技术，通过畜皮咬胶和鸡肉的融合开发形成，其中畜皮技
术是该类产品的基础。该产品系柬埔寨爱淘研发设计，不存在对中宠股份的重大
依赖。
B.顽皮国际的采购渠道对柬埔寨爱淘发展初期有一定影响，但柬埔寨爱淘可
自主选择供应商，原材料采购不存在重大依赖
根据本补充法律意见书“二/（一）/1/（1）发行人和竞争对手中宠股份共同
投资柬埔寨爱淘的原因及商业合理性”相关内容可知，在柬埔寨爱淘发展初期，
柬埔寨爱淘是基于市场化询价，并结合发展初期合理的商业考量，选择了顽皮国
际作为采购的贸易商，通过其向终端供应商采购，但发行人仍可自主选择其他供
应商采购同类产品。随着生产规模的逐步扩大，柬埔寨爱淘逐步开发了其他的供
应商，例如鸡肉类原材料供应商 TORI & FEED TRADING CO.,LTD.、青岛贝蒂
宠物食品有限公司、济宁鸿润食品股份有限公司等企业，畜皮类供应商乐迪宠物
用品（柬埔寨）有限公司，辅材类供应商 IOI ACIDCHEM SDN BHD 等，使得
其向顽皮国际采购的原材料占比有所下降。
综上，基于商业合作关系，发行人选择向顽皮国际采购原材料，自柬埔寨爱
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淘投入生产以来，发行人已逐年降低向顽皮国际采购的比例，同时也存在着替代
供应商，发行人对中宠股份及其子公司顽皮国际不存在重大依赖。
C.中宠股份的销售渠道对柬埔寨爱淘的初期发展有较大影响，但在发行人整
体销售中占比不大，不存在重大依赖
由于中宠股份的子公司美国好氏开发了境外知名的品牌商 Spectrum（系中宠
股份与佩蒂股份的主要客户），终端客户的需求使得美国好氏向发行人的采购量
快速上升。随着美国疫苗的普及和疫情的缓解，发行人自身境外客户开发有所提
速，目前已通过 MARUKAN、Petco 等客户的供应商认证并逐步发货，此外，正
在向 Walmart、PetSmart 等终端客户进行推广。
上述关于销售渠道的约定完全基于双方业务实质，是基于商业背景下的正常
交易行为，发行人不会产生对中宠股份的重大依赖。
综上所述，发行人对中宠股份不存在重大依赖。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人与中宠股份的合作框架协议；
（2）访谈发行人业务部门负责人、美国好氏；
（3）查阅发行人与美国好氏签订的协议、订单，了解相关权利义务的约定
情况；
（4）查阅发行人的相关《审计报告》；
（5）查阅发行人出具的说明。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人与中宠股份、美国好氏的合作基于发行人与
中宠股份的合作基础上谈判形成，具备商业合理性；发行人具备境外独立实现销
售的能力；发行人不属于为中宠股份代工；中宠股份未独家掌握 Spectrum 的销
售渠道；发行人对中宠股份不存在重大依赖。
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（十）供应商乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司的获得方式，是否与发行
人、中宠股份存在关联关系
1．核查情况
经查验乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司的公司章程，乐迪宠物用品（柬埔
寨）有限公司地址位于柬埔寨浙江国际经济特区，与公司柬埔寨爱淘场址接近，
经访谈乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司及柬埔寨子公司相关负责人并经查验乐
迪宠物用品（柬埔寨）有限公司出具的《不存在关联关系的声明》，双方的业务
合作关系通过供应商主动拜访方式取得，乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司与发
行人、中宠股份不存在关联关系。
综上所述，乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司与发行人、中宠股份不存在关
联关系。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司的公司章程；
（2）访谈乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司，查阅其出具的《不存在关联
关系的声明》；
（3）访谈柬埔寨爱淘相关负责人。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，供应商乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司的业务合
作关系通过供应商主动拜访方式取得，乐迪宠物用品（柬埔寨）有限公司与发行
人、中宠股份不存在关联关系。
三、关于土地房产（《告知函》问题 4）
发行人 2019 年在柬埔寨设立了柬埔寨莱德、柬埔寨爱淘两家境外子公司，
报告期内两家子公司营业收入分别为 0、9295.40 万元、41130.61 万元，占比为 0、
15.28％、38.48％；净利润分别为-180.79、56.92、6549.48，占比-3.30％、0.68
1-2-26
％、47.86％。在境外租赁土地上，柬埔寨爱淘已经建成 28252.00 平方米的厂房，
柬埔寨莱德已经建成 28114.00 平方米的厂房，但两处厂房建设过程中未办理开
工证及停工证。发行人解释称，因两家柬埔寨公司作为境外法人无法获得土地
使用权，因此柬埔寨莱德、柬埔寨爱淘与出租方柬埔寨浙江国际经济特区有限
公司签订了相关租赁合同。
请发行人进一步说明：（1）柬埔寨浙江国际经济特区有限公司的企业性质，
其开展的土地使用权租赁业务是否合法合规；（2）发行人在租赁土地上建造厂
房过程中未办理开工证及停工证的具体原因，缺少开工证和停工证是否影响竣
工结算手续的办理，发行人对柬埔寨子公司的资产转固会计处理是否符合准则
要求，折旧的计提是否合理。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发
表明确核查意见。
（一）柬埔寨浙江国际经济特区有限公司的企业性质，其开展的土地使用
权租赁业务是否合法合规
1．核查情况
根据柬埔寨浙江国际经济特区有限公司章程，柬埔寨浙江国际经济特区有限
公司是由农发福地实业发展有限公司与自然人赵苗章共同在柬埔寨设立的公司，
由于出资方均为中国籍企业或自然人，在柬埔寨境内属于非柬埔寨籍公司。
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨《宪法》第 44 条规定，只有柬
埔寨籍自然人或法人有权拥有土地所有权；柬埔寨《商事企业法》第 101 条规定，
只有超过 51%投票股东是柬埔寨国籍自然人或法人的公司才视为柬埔寨籍公司。
由于柬埔寨浙江国际经济特区有限公司全部股权均由外国公司浙江卡森实业集
团有限公司持有，因此不具备在柬埔寨拥有土地所有权的资格。
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔
寨浙江国际经济特区有限公司签订的《土地租赁合同书》、柬埔寨浙江国际经济
特区有限公司与土地所有权人 FAN DE HUA 签订的《土地租赁合同书》合法、
有效，柬埔寨浙江国际经济特区有限公司向柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德转租土地，
1-2-27
柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德通过承租柬埔寨浙江国际经济特区有限公司转租的前述
土地取得相关土地使用权均不存在违反柬埔寨相关法规的情形。
同时，根据中华人民共和国商务部《对外投资合作国别（地区）指南（柬埔
寨）》，柬埔寨《投资法》对土地所有权和使用作出规定：（1）用于投资活动的
土地，其所有权须由柬埔寨籍自然人、或柬埔寨籍自然人或法人直接持有 51%
以上股份的法人所有；（2）允许投资人以特许、无限期长期租赁和可续期短期租
赁等方式使用土地。投资人有权拥有地上不动产和私人财产，并以之作为抵押品。
此外，根据柬埔寨浙江国际经济特区有限公司出具的《情况说明》，“本公
司通过租赁方式取得前述土地使用权，根据《柬埔寨民法典》规定及本公司与土
地所有权人 FAN DEHUA 签订的关于该西哈努克省、Prey Nob 县、Trapeang 区、
Cheung Kou 村浙江经济特区 1,283,469.00 平方米土地的租赁协议，本公司获得的
土地使用权期限为 50 年，到期后自动延续 15 年，该租赁协议于 2018 年签订，
本公司有权向柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德出租该土地 50 年使用权，柬埔寨爱淘、
柬埔寨莱德基于与本公司签订的租赁合同取得的土地使用权合法有效。”
综上所述，柬埔寨浙江国际经济特区有限公司系由浙江企业浙江卡森实业集
团有限公司作为股东在柬埔寨西哈努克市投资设立的外商投资企业，根据柬埔寨
律师出具的法律意见书，其开展土地使用权租赁业务合法合规。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅租赁土地的权属证书；
（2）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德与出租方柬埔寨浙江国际经济特区有限
公司签订的《土地租赁合同书》、柬埔寨浙江国际经济特区有限公司与土地所有
权人 FAN DE HUA 签订的《土地租赁合同书》；
（3）查阅柬埔寨浙江国际经济特区有限公司出具的《情况说明》、公司章
程资料；
（4）查阅柬埔寨律师出具的法律意见书；
（5）查阅中华人民共和国商务部《对外投资合作国别（地区）指南（柬埔
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寨）》；
（6）访谈柬埔寨浙江国际经济特区有限公司相关负责人。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，柬埔寨浙江国际经济特区有限公司系由农发福地实
业发展有限公司与自然人赵苗章共同在柬埔寨设立的外商投资企业，根据柬埔寨
律师出具的法律意见书，其开展土地使用权租赁业务合法合规。
（二）发行人在租赁土地上建造厂房过程中未办理开工证及停工证的具体
原因，缺少开工证和停工证是否影响竣工结算手续的办理
1．核查情况
根据柬埔寨律师出具的法律意见书，2019 年 4 月 8 日柬埔寨土地管理、城
市规划和建设部（“MLMPUC”）已批准柬埔寨浙江国际经济特区所提出的关
于在 11 份土地所有权证书项下登记的土地上建设不同建筑物的请求出具的第
129 号施工许可证，但截至 2021 年 11 月尚未获第 129 号施工许可证所要求的施
工场地开工和停工许可证，根据 2020 年 12 月 30 日关于出具、中止和撤销入住
证书标准和程序的第 226 号次级法令的规定，对于需要施工许可证且在未取得停
工许可证的情况下已经完工的建筑项目，建筑业主应当申请入住证书。
根据发行人出具的说明、柬埔寨律师出具的法律意见书并经本所律师访谈柬
埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关负责人，柬埔寨前述法规相应的执行细则并不完善，
柬埔寨当地未办理开工证及停工证的现象十分普遍，2020 年以前，柬埔寨当地
多数企业均未办理开工证及停工证；发行人基于公司实际发展需要并结合当地实
际建设环境，经咨询当地律师后，在缺少开工证、停工证的情况下进行了施工并
投入使用。截至本补充法律意见书出具日，MLMPUC 已于 2022 年 3 月 25 日向
柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德颁发了开工证，并于 2022 年 3 月 29 日向柬埔寨爱淘、
柬埔寨莱德颁发了入住证，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德已纠正全部程序瑕疵，不存
在处罚或违规风险。
柬埔寨子公司建筑项目的工程通过招投标的形式进行，招投标工作完成后，
1-2-29
施工建设合同条款的确定与签订均经过严格的审批，合同对施工内容、施工价格、
施工款项的结算时点及结算方式进行了明确约定，双方结算时也按照工程进度及
合同约定进行结算。施工结束后，由第三方公司进行了厂房验收，并出具了验收
报告。因此，尽管缺少开工证、停工证，但柬埔寨子公司建筑项目的竣工结算手
续并未受到影响。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）访谈柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德相关负责人；
（2）查阅了发行人出具的说明；
（3）查阅柬埔寨律师出具的法律意见书；
（4）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德取得的开工证、入住证；
（5）查阅柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德竣工结算相关文件。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人在租赁土地上建造厂房过程中未办理开工证
及停工证的具体原因主要系柬埔寨当地法律下的执行细则并不完善，在柬埔寨当
地未办理开工证及停工证的现象十分普遍，2020 年以前，柬埔寨当地多数企业
均未办理开工证及停工证；发行人基于公司实际发展需要并结合当地实际建设环
境，经咨询当地律师后，在缺少开工证、停工证的情况下进行了施工并投入使用。
截至本补充法律意见书出具日，柬埔寨莱德、柬埔寨爱淘已根据柬埔寨法规通过
取得入住证的方式纠正全部程序瑕疵，不存在处罚或违规风险；缺少开工证和停
工证不影响竣工结算手续的办理。
四、关于实际控制人（《告知函》问题 5）
实际控制人庄明允直接持股比例为 37.41％，实际控制人朱晓荣合计持股比
例为 19.61％，实际控制人庄明超合计持股比例为 17.25％，同时担任持股 7.82
％的平阳晟睿执行事务合伙人。朱晓荣和庄明超为夫妻关系，共同控制的股权
比例为 44.68％。持股比例为 8.42％的平阳晟飞和持股比例为 7.33％的平阳晟雨
1-2-30
的执行事务合伙人是人事部经理颜辉煌，持股比例为 4.89％的平阳晟洵和持股比
例为 0.85 的％平阳晟进的执行事务合伙人是员工林萍。庄明允、庄明超、朱晓
荣以及平阳晟睿于 2021 年 3 月签订一致行动协议。
请发行人：（1）结合股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情
况，说明共同实际控制人各自的履行职责和发挥作用；（2）说明一致行动协议
的具体内容，是否约定相关违约条款、相关方在违反一致行动协议的情况下行
使的投票权是否合法有效；（3）平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进是
否实质为实际控制人的一致行动人，如否，说明原因及依据，如是，说明在公
众持股比例为 25％左右的情况下，如何保证公司治理的规范性。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意
见。
（一）结合股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况，说明
共同实际控制人各自的履行职责和发挥作用
1．核查情况
（1）发行人股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况
①发行人股东大会、董事会、监事会的实际运作情况
根据相关股东大会会议文件，报告期内发行人共召集 11 次股东大会，相关
股东大会均由全体股东出席并进行审议。其中，共同实际控制人就股东大会所有
会议表决事项均表达了一致意见；除涉及关联股东回避事项外，发行人召开的历
次股东大会所涉议案均取得了出席会议的股东一致表决审议通过，未发生股东提
出异议或产生纠纷的情形。
根据发行人《公司章程》、报告期内的三会文件，发行人现任董事会成员 7
名，实际控制人庄明允、朱晓荣、庄明超各占一席，其余 4 名董事均由庄明允提
名，分别为陈群（董事会秘书）、刘长国（独立董事）、涂圣杰（独立董事）和
徐和东（独立董事）。报告期内，发行人共召集 14 次董事会会议，各董事按照
《公司章程》规定程序对需经董事会审议的重大事项进行提案和表决。
发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东提名监事为林敏、张丽娇；职工代
1-2-31
表监事为李畅，由公司职工民主选举产生。报告期内，发行人共召集 8 次监事会
会议，各监事按照《公司章程》规定程序对监事会审议的事项进行了提案和表决。
②实际经营管理的运营情况
除股东大会、董事会和监事会的运行外，发行人由高级管理人员分工协作，
共同开展实际的管理运营。发行人现任高级管理人员共 6 人，均由董事会聘任，
分别为庄明允、朱晓荣、陈群、王黎莉、谈云峰、冯明超，具体分工如下：
序号 姓名 职务 具体分工
重大战略部署、采购及供应链
1 庄明允 董事长、总经理 管理、生产、质控等工作，并
全面负责公司日常经营管理
与庄明超共同负责销售、市场、
2 朱晓荣 副董事长、副总经理
商务及整体协调
三会文件、信息披露、股东沟
3 陈群 董事会秘书、董事、副总经理
通
4 王黎莉 副总经理、财务总监 财务管理
5 谈云峰 常务副总经理 人事管理
6 冯明超 副总经理 生产管理
根据对相关人员的访谈，公司现任高级管理人员中，实际控制人庄明允、朱
晓荣及庄明超在日常运营中各有分工、相互支持。庄明允主要负责重大战略部署、
采购及供应链管理、生产、质控等工作；朱晓荣、庄明超共同负责发行人的销售、
市场、商务等工作，其中朱晓荣负责市场销售的全局把控、庄明超负责内销。此
外，产品布局、技术研发格局等由三人共同协商推进。发行人三位实际控制人分
工合作、相互支持，对发行人的经营管理发挥了重要作用，并对公司股东大会、
董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响。
综上所述，发行人股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况良
好，共同实际控制人分工合作、相互支持，均对发行人的经营管理发挥了重要作
用，并共同对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人《公司章程》、报告期内的“三会”会议文件；
（2）查阅发行人历次董事提名函文件；
1-2-32
（3）查阅发行人出具的说明、组织结构图；
（4）访谈发行人董事、监事、高级管理人员，查阅发行人的内部控制相关
制度；
（5）访谈发行人的实际控制人；
（6）访谈发行人各部门负责人。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会及经营管理的实
际运作情况良好，共同实际控制人分工合作、相互支持，均对发行人的经营管理
发挥了重要作用，并共同对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产
生重大影响。
（二）说明一致行动协议的具体内容，是否约定相关违约条款、相关方在
违反一致行动协议的情况下行使的投票权是否合法有效
1．核查情况
（1）一致行动协议的具体内容
根据庄明允、庄明超、朱晓荣以及平阳晟睿于 2021 年 3 月签订的一致行动
协议，各方对其在公司董事会、股东大会的表决事项保持一致，若存在分歧，以
庄明允的意见为准。内容主要如下：
条款序号 主要内容 具体约定
协议各方将保证在公司的经营决策中采取相同的意思表
总体保持一致行
第一条 示并保持一致行动，以巩固协议各方在公司的共同控制地
动约定
位。
协议各方承诺，自本协议签署之日起，在公司日常生产经
日常生产经营及
营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对公司包
其他重大事宜决
第二条 括但不限于如下事项在内的生产经营及其他重大决策事
策等诸方面保持
项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权，并保持一
一致行动的约定
致……
1-2-33
条款序号 主要内容 具体约定
各方承诺，在公司董事会上，各方担任董事的人员经充分
协商、论证，在达成一致意见后共同向公司董事会提出提
案，并根据一致意见对公司董事会的审议事项投票表决；
第三条 并且，对本协议第二条所列事项，在充分协商、论证的基
础上，在进行审议前达成一致意见，并按照该一致意见在
公司董事会、股东大会会议上对该事项通过提案、投票表
董事会、股东大会
决、举手表决或书面表决的方式行使表决权。
一致表决的约定
各方同意，在董事会及股东大会上，各方将就生产经营及
其他重大决策事项在需要行使表决权时，应当经充分协商
第四条 后达成一致意见并保持行使一致的表决权；在各方内部无
法确定一致意见时，则各方同意按照甲方（庄明允）的意
见进行表决。
任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章、
有关规范性文件和公司章程的前提下，采取有效措施消除
第七条 违约条款
其违约行为所带来的影响。任何一方违约致使本协议的目
的无法实现，违约方应承担违约责任。
本协议自各方签署之日起生效，至各方不再持有公司股份
第十条 一致行动期限
之日时终止。
（2）是否约定相关违约条款、相关方在违反一致行动协议的情况下行使的
投票权是否合法有效
根根据以上一致行动协议的具体内容，各方就一致行动协议的执行约定了违
约条款，并明确如相关方在违反一致行动协议的情况下行使的投票权，须采取有
效措施消除其违约行为所带来的影响；如果违约致使保持一致行动的目的无法实
现，违约方应承担违约责任。一致行动协议中明确了如协议各方内部无法确定一
致意见时，则各方同意按照甲方（庄明允）的意见进行表决，但未就如协议方违
反一致行动协议行使投票权是否合法有效进行限定，相关投票的效果根据相关会
议召集程序、会议内容、参会主体、其他程序合规性等情况及相关法律、法规及
规范性文件的规定确定。
经核查发行人相关会议召集、召开的具体情况，自一致行动协议签署以来，
1-2-34
庄明允、朱晓荣、庄明超出席并参与了历次董事会和股东大会，在决策中均事先
经商议并形成一致意见，不存在发生意见冲突的情形。根据发行人历次股东大会、
董事会决议的投票情况及表决结果，实际控制人的表决结果始终一致，未曾发生
过意见分歧或纠纷，董事会或股东大会决议的表决结果均与实际控制人的表决结
果一致，实际控制人在约定的一致行动事项上均充分遵守并履行了一致行动协议
的约定。
综上所述，发行人的一致行动协议已约定相关违约条款，各方对其在公司董
事会、股东大会的表决事项保持一致，若存在分歧，以庄明允的意见为准；各一
致行动人在决策中以及相应的董事会或股东大会表决中均保持一致，在约定的一
致行动事项上均充分遵守并履行了相关约定，未产生意见分歧。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人的一致行动协议；
（2）访谈发行人的实际控制人；
（3）查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人的一致行动协议已约定相关违约条款，各方
对其在公司董事会、股东大会的表决事项保持一致，若存在分歧，以庄明允的意
见为准；各一致行动人在决策中以及相应的董事会或股东大会表决中均保持一
致，在约定的一致行动事项上均充分遵守并履行了相关约定，未产生意见分歧。
（三）平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进是否实质为实际控制人
的一致行动人，如否，说明原因及依据，如是，说明在公众持股比例为 25％左
右的情况下，如何保证公司治理的规范性
1．核查情况
（1）持股平台的基本情况
1-2-35
根据平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进的《合伙协议》、工商登记
资料及合伙人信息，平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进系为激励中层、基层员工而
设立的持股平台、平阳晟飞则为外部投资者，具体情况如下：
实际控制人
持股平台名 持有发行人股
成立时间 平台性质 持有平台份
称 份比例
额情况
平阳晟飞 2020 年 12 月 8.42％ 外部股权投资者 无
副经理以上级别员工的持
平阳晟雨 2019 年 12 月 7.33％ 股平台，执行事务合伙人为 无
人事部经理颜辉煌
副经理以上级别员工的持
平阳晟洵 2019 年 12 月 4.89％ 股平台，执行事务合伙人为 无
林萍
副主任以上级别员工的持
平阳晟进 2020 年 11 月 0.85％ 股平台，执行事务合伙人为 无
员工林萍
合计 21.49% - -
根据上表，实际控制人庄明允、朱晓荣、庄明超未持有上述有限合伙企业的
合伙份额，不存在管理或控制上述有限合伙企业的情形，且上述有限合伙企业的
执行事务合伙人与发行人实际控制人不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）上述有限合伙平台与发行人实际控制人不构成《上市公司收购管理办
法》第 83 条规定的一致行动人
经查阅《上市公司收购管理办法》第 83 条的相关规定，访谈平阳晟飞、平
阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进的执行事务合伙人，平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟
洵和平阳晟进的合伙人与发行人实际控制人不构成《上市公司收购管理办法》第
83 条规定的一致行动人，具体比对分析情况如下：
是否属于
《上市公司收购管理办法》第 83 条规定 具体情况 一致行动
人
（一）投资者之间有股权控制关系 庄明允、朱晓荣、庄明超未持有上述 否
持股平台合伙份额，不存在控制有限
（二）投资者受同一主体控制 合伙的情形。 否
1-2-36
是否属于
《上市公司收购管理办法》第 83 条规定 具体情况 一致行动
人
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
庄明允、朱晓荣、庄明超未担任上述
人员中的主要成员，同时在另一个投资者 否
有限合伙企业的执行事务合伙人。
担任董事、监事或者高级管理人员
庄明允、朱晓荣、庄明超未持有上述
有限合伙企业的合伙份额，不属于上
（四）投资者参股另一投资者，可以对参
述有限合伙企业的合伙人，不能对上 否
股公司的重大决策产生重大影响
述有限合伙企业重大决策产生重大
影响。
（五）银行以外的其他法人、其他组织和
庄明允、朱晓荣、庄明超不存在向有
自然人为投资者取得相关股份提供融资安 否
限合伙企业借款，与有限合伙企业存
排
在其他合伙、合作、联营等其他经济
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营 利益关系情形。
否
等其他经济利益关系
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人， 庄明允、朱晓荣、庄明超不存在持有
否
与投资者持有同一上市公司股份 有限合伙企业 30%以上份额的情形。
（八）在投资者任职的董事、监事及高级
庄明允、朱晓荣、庄明超未担任上述
管理人员，与投资者持有同一上市公司股 否
有限合伙企业的执行事务合伙人。
份
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理
持有有限合伙企业 30%以份额或担
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
任执行事务合伙人的人员不属于庄 否
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
明允、朱晓荣、庄明超相关亲属。
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有本
公司股份的，或者与其自己或者其前项所 庄明允、朱晓荣、庄明超相关亲属未
否
述亲属直接或者间接控制《上市公司收购 在上述有限合伙企业中持有份额。
管理办法》第 83 条规定的企业同时持有本
公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理
庄明允、朱晓荣、庄明超不存在控制
人员和员工与其所控制或者委托的法人或 否
或者委托合伙人持股的情形。
者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 不存在其他关联关系。 否
据此，平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进与发行人实际控制人不构
成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的一致行动人。
1-2-37
（3）有限合伙平台出具的股份锁定与减持承诺符合相关规定要求
根据平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进出具的承诺函，其已根据相
关法律、法规及规范性文件的要求，作出了股份锁定及减持承诺安排，具体如下：
承诺类型 承诺内容
股份锁定：
一、自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。
三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于
股份限制流通的其他规定。
股份减持：
一、在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的发行人股
平阳晟雨、平阳晟洵
票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深
的股份锁定、减持的
圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期
承诺
满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承
诺。
二、本企业在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满
后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股
票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
三、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本企业保证在首
次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，
本企业保证提前 3 个交易日通知公司予以公告。
四、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交
易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本企业将
同时遵守调整后的规则和要求。
股份锁定：
一、自源飞宠物完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020 年 12
月 28 日）起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直
接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由源飞宠物回购该股份。
二、自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业
平阳晟进、平阳晟飞
不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首
的股份锁定、减持承
次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
诺
三、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。
四、本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于
股份限制流通的其他规定。
1-2-38
承诺类型 承诺内容
股份减持：
一、在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的发行人股
票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期
满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承
诺。
二、本企业在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满
后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股
票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
三、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本企业保证在首
次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，
本企业保证提前 3 个交易日通知公司予以公告。
四、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交
易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本企业将
同时遵守调整后的规则和要求。
综上所述，庄明允、朱晓荣、庄明超未持有上述有限合伙企业的合伙份额，
不存在管理或控制上述有限合伙企业的情形，且上述有限合伙企业的执行事务合
伙人与发行人实际控制人不存在亲属关系或其他关联关系，上述有限合伙企业与
发行人实际控制人不构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的一致行动人，
上述有限合伙企业出具的股份锁定与减持承诺符合相关规定要求，平阳晟飞、平
阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进实际控制人不属于实际控制人的一致行动人。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进的《合伙协议》、工
商登记资料；
（2）访谈平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进的执行事务合伙人；
（3）查阅《上市公司收购管理办法》第 83 条规定并与平阳晟飞、平阳晟雨、
平阳晟洵和平阳晟进的情况进行逐一对比；
（4）查阅平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进出具的承诺函；
（5）访谈发行人的实际控制人。
1-2-39
3．核查结论
经查验，本所律师认为，平阳晟飞、平阳晟雨、平阳晟洵和平阳晟进不属于
实际控制人的一致行动人。
五、关于历史沿革（《告知函》问题 6）
发行人历史上进行 3 次股权转让和 6 次增资。
请发行人：（1）结合白植银设立源飞有限不久即转让股权、2018 年以前主
要从事宠物畜皮咬胶加工行业等情况，说明白植银转让股权的原因及合理性、
转让股权后是否仍然在发行人处任职、白植银是否与发行人发生过相关采购或
销售交易；（2）说明平阳晟飞的 40 名合伙人是否存在代中宠股份、美国好氏、
顽皮国际及其相关人员持有股份的情形；（3）说明平阳晟雨、平阳晟洵、平阳
晟进作为员工持股平台，相关员工增资入股但未予股份支付处理的原因及合规
性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、方法和程序，并发表
明确核查意见。
（一）结合白植银设立源飞有限不久即转让股权、2018 年以前主要从事宠
物畜皮咬胶加工行业等情况，说明白植银转让股权的原因及合理性、转让股权
后是否仍然在发行人处任职、白植银是否与发行人发生过相关采购或销售交易
1．核查情况
（1）白植银转让股权的原因及合理性
2004 年 9 月，白植银和朱晓荣基于对宠物用品行业的良好前景判断，出资
设立了源飞有限，设立时注册资本为 180 万元，白植银出资 108 万元，持股比例
为 60%。
源飞有限成立之后，公司投资生产场所、生产设备等产线所需建设需资金规
模较大，为了满足资金需求，公司拟于 2005 年初将注册资本由 180 万元增资到
518 万元。原股东白植银个人无法继续投入资金和精力，遂决定退出源飞有限，
2005 年 1 月白植银将其持有的源飞有限全部股权转让给了庄明允。由于成立时
1-2-40
间较短，处于筹备阶段且尚未盈利，本次股权转让采用平价转让（即 1 元/股）。
综上所述，白植银在源飞有限成立不久即转让股权具有合理性。
（2）转让股权后是否仍然在发行人处任职
经与白植银访谈确认，自 2005 年 1 月白植银将其持有的股权转让给庄明允
后，白植银未在源飞有限或发行人处任职。
（3）白植银是否与发行人发生过相关采购或销售交易
经与白植银访谈确认以及核对发行人客户、供应商清单，白植银本人未与
发行人发生过相关采购或销售交易，2018 年曾通过供应商平阳县博源宠物用品
有限公司（实际控制人为白植银）向发行人销售畜皮类原材料 1,438.45 万元，2019
年开始，因发行人经营规模有所扩大，且平阳县博源宠物用品有限公司经营方针
发生改变，相关交易停止。
综上所述，除 2018 年白植银曾通过平阳县博源宠物用品有限公司与发行人
发生交易外，不存在其他采购或销售交易。
综上所述，白植银转让股权主要系个人自身原因，具备合理性；白植银转让
股权后未在发行人处任职；除 2018 年曾通过平阳县博源宠物用品有限公司（白
植银实际控制）向发行人销售畜皮类原材料外，白植银未与发行人发生过其他相
关采购或销售交易。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人的全套工商档案、股权变动相关的会议决议文件；
（2）对发行人历史股东白植银进行访谈，了解其投资原因、出资资金来源
和退出原因以及从公司退出后从事行业与任职情况；
（3）对平阳县博源宠物用品有限公司进行访谈，并取得其出具的《不存在
关联关系的声明》；
1-2-41
（4）查阅发行人出具的说明。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，白植银转让股权主要系个人自身原因，具备合理性；
白植银转让股权后未在发行人处任职；除 2018 年曾通过平阳县博源宠物用品有
限公司（白植银实际控制）向发行人销售畜皮类原材料外，白植银未与发行人发
生过其他相关采购或销售交易。
（二）说明平阳晟飞的 40 名合伙人是否存在代中宠股份、美国好氏、顽皮
国际及其相关人员持有股份的情形
1．核查情况
根据平阳晟飞各合伙人填写的调查表、出具的承诺函、并经本所律师对各合
伙人进行的访谈、查验其身份信息、出资银行卡出资前三个月的银行流水记录，
经查验，平阳晟飞各合伙人对其持有的平阳晟飞出资份额拥有合法、完整的所有
权及处分权，不存在代他人持有股份、委托代持的情形，不存在代中宠股份、美
国好氏、顽皮国际及其相关人员持有发行人股份的情形。
综上所述，平阳晟飞的 40 名合伙人不存在代中宠股份、美国好氏、顽皮国
际及其相关人员持有发行人股份的情形。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅平阳晟飞的工商档案、穿透核各合伙人的身份信息、填写的调查
表、出具的承诺函及出资的资金记录；
（2）访谈平阳晟飞的合伙人，确认该等持股人员的基本信息及任职情况、
出资资金来源、是否存在股权代持情形；
（3）访谈中宠股份、美国好氏、顽皮国际。
3．核查结论
1-2-42
经查验，本所律师认为，平阳晟飞的 40 名合伙人不存在代中宠股份、美国
好氏、顽皮国际及其相关人员持有发行人股份的情形。
六、关于收入（《告知函》问题 7）
报告期各期，发行人主营业务收入分别为 43,245.80 万元、51,306.93 万元、
60,630.4 万元，逐期增长，主要客户为国际大型连锁零售商、宠物用品连锁店。
报告期各期，发行人境外销售收入占主营业务收入比重分别为 97.36％、94.91％
和 95.50％，境外市场中，北美洲和欧洲市场为发行人的主要销售区域。境外销
售主要通过 ODM 的方式进行贴牌销售，并辅以部分自有品牌销售。报告期内向
前五大客户的销售比例分别为 62.73％、67.06％、74.34％。其中发行人 2021 年
向 PetSmart、美国好氏、Petco 前三大客户销售同比增幅分别为 138.21％、164.76
％、67.42％。2018 年 9 月 24 日，美国正式对中国出口的 2,000 亿美元商品加征
10％的关税，并于 2019 年 6 月将这一关税上调至 25％，该加征关税清单目录包
括发行人出口至美国的宠物牵引用具和宠物零食。
请发行人：（1）结合下游行业需求、竞争格局的变化，解释说明各产品在
报告期内销售规模、销售单价、销售数量变动的原因及合理性；2019 年宠物牵
引用具大幅增长，宠物零食同比下滑，2020 年宠物零食大幅增长的原因与合理
性，与同行业可比公司是否一致；补充说明报告期内营业收入的上涨较快的原
因与合理性，是否与同行业可比上市公司存在较大差异；结合客户背景、业务
规模以及订单情况，说明对 PetSmart、美国好氏、Petco、B＆M 销售在 2021
年增幅较大的原因及合理性，以及业绩增长的持续性；（2）说明发行人收入主
要来自于境外的原因，是否具备主要境外销售地政府、行业协会或其他主管部
门所要求的完整资质或符合相关认证条件，相关资质或认证是否存在到期情况
或失效风险；（3）说明发行人境内境外合同的获取方式，主要合同条款的具体
约定机制，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争等；（4）说明境外销售的业务
模式，除直销外，是否存在代销、经销等业务模式；（5）结合报告期内境外客
户分布情况、境外运单及报关单明细内容，说明相关信息与发行人境外销售收
入中的产品数量、规格以及对应客户是否存在重大不一致；（6）结合报告期各
期末与境外客户对账情况，说明发行人各期期末是否与境外客户存在对账差异，
1-2-43
期后未达账项的实现情况；（7）说明境外销售收入确认时点的判断，是否建立
相关的内控措施防止收入确认时点的人为调整，报告期间相关内控措施的有效
性；（8）结合柬埔寨子公司外销收入订单、报关单、提单、出库单、外汇水单
的对应关系，说明柬埔寨子公司销售收入的真实性；（9）说明同类产品相同地
区主要客户销售单价及毛利率是否存在显著差异及原因；前五大境外客户针对
同类产品向发行人及其他供应商的采购价格是否存在显著差异及原因；（10）说
明 ODM 主要客户的情况，与发行人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系；
经销商与发行人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系，是否存在前员工为
发行人经销商的情形；（11）对比福贝宠物宠物食品 ODM 业务毛利率，说明发
行人该业务毛利率低于福贝宠物的原因和合理性。（12）结合新冠疫情对海外市
场及客户经营情况的影响，说明并披露发行人主要客户的期后信用风险是否出
现重大不利变化；（13）结合境外销售情况，量化分析汇率变动对发行人收入、
财务费用及净利润的敏感影响，发行人针对汇率变动采取的具体措施及其有效
性，相关汇率风险是否充分揭示；（14）中美贸易摩擦背景下，产品价格、销量
及订单变化情况，对发行人经营状况及财务状况是否存在重大影响。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法及程序，并发
表明确核查意见。
（二）说明发行人收入主要来自于境外的原因，是否具备主要境外销售地
政府、行业协会或其他主管部门所要求的完整资质或符合相关认证条件，相关
资质或认证是否存在到期情况或失效风险
1．核查情况
（1）发行人收入主要来自于境外的原因
根据发行人出具的说明并经访谈发行人实际控制人，查阅《招股说明书》，
报告期内，发行人收入主要来自于境外的原因如下：
一方面，从全球宠物行业产值分布来看，美国、欧盟、日本等国家或地区的
宠物产业发展时间长，宠物饲养和消费的成熟度较高，是全球最主要的宠物市场，
1-2-44
2020 年，美国宠物食品市场规模占全球宠物食品市场比重达到 37.02%，欧洲市
场规模占比达到 30.91%；另一方面，国内养宠群体庞大，但养宠意识、销售渠
道尚不如国外成熟，宠物市场尚处于起步发展阶段。受此影响，行业内主要厂商，
如佩蒂股份、天元宠物、中宠股份等，产品均以出口为主，具体如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
佩蒂股份 未披露 85.14% 85.96%
中宠股份 76.03% 75.73% 79.98%
天元宠物 72.31% 74.08% 90.94%
发行人 96.76% 95.50% 94.91%
注：截至本补充法律意见书出具日，佩蒂股份暂未披露 2021 年年度报告。
综上所述，发行人收入主要来自于境外的原因合理。
（2）是否具备主要境外销售地政府、行业协会或其他主管部门所要求的完
整资质或符合相关认证条件，相关资质或认证是否存在到期情况或失效风险
发行人主要从事宠物产品的研发、设计、生产和销售。根据对发行人主要境
外销售客户的访谈，对于发行人的宠物产品，主要境外销售地政府、行业协会或
其他主管部门不存在强制性资质要求。认证方面，发行人已经通过欧盟的 BRC
认证、美国 FDA 注册，且已经通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、
职业健康安全管理体系认证以及主要客户认证。
欧洲、北美洲等发达国家和地区为宠物产品的主要销售区域，境外客户通常
对进口商品及进口商品供应商在产品质量、产品规格、产品环保性、供应商资质、
生产能力、管理能力、员工劳动保护等诸多方面有严格要求。国际知名客户在选
择供应商时具有一套严格的资质认定标准。
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前已经取得的认证如下：
销售地政府要求/
主体 认证名称 认证机构 有效日期
主要适用客户
客户对食品供应商认证
源飞宠 BRC 食品安全全球标准 Intertek
要求（Walmart, Pets at 2022.06.07
物 认证 Certification Ltd
Home, B&M 等）
BRC 全球标准-FSMA 认 Intertek 客户对食品供应商认证 2022.06.07
1-2-45
销售地政府要求/
主体 认证名称 认证机构 有效日期
主要适用客户
证 Certification Ltd 要求(Walmart 等)
客户要求
商业社会标准认证 TUEV NORD
（action/lifung,Walmart, 2023.02.21
（BSCI） GROUP
Lidl）
Sedex 会员道德贸易审核 客户要求（PetSmart、
ESTS 2023.03.14
（SMETA） Petco)
美国食品药品
FDA 注册 监督管理 美国政府要求 2022.12.31
（FDA）
全球回收标准 4.0
英特检测认证
Global Recycled Standard 客户要求（Carapet） 2022.10.01
有限公司
4.0
BRC 食品安全全球标准 Intertek 客户对食品供应商认证
2022.09.25
柬埔寨 认证 Certification Ltd 要求
爱淘 BRC 全球标准-FSMA 认 Intertek 客户对食品供应商认证
2022.09.25
证 Certification Ltd 要求
发行人已取得上述认证并尚在有效期内，在相应认证到期前发行人将进行重
新认证并续展期限，不存在认证到期未完成续期或失效风险。
综上所述，发行人已取得了在境外销售所需的相关资质及认证条件，不存在
到期情况或失效风险。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人《招股说明书》及同行业可比公司的公示信息；
（2）访谈发行人实际控制人，了解发行人业务发展的历史沿革；
（3）查阅宠物行业的研究报告，了解全球宠物行业产值分布及宠物行业市
场渗透情况；
（4）访谈对发行人主要境外销售客户；
（5）查阅发行人及其子公司取得的境外资质、认证证书情况；
（6）访谈发行人业务部门负责人。
3．核查结论
1-2-46
经查验，本所律师认为，发行人已取得了在境外销售所需的相关资质及认证
条件，不存在到期情况或失效风险。
（三）说明发行人境内境外合同的获取方式，主要合同条款的具体约定机
制，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争等
1．核查情况
（1）发行人境内境外合同获取方式
根据发行人出具的说明并经访发行人业务部门负责人，报告期内，发行人开
发客户的方式主要包括：公司主动开发与客户主动联系。主动开发包括通过展会
接洽或者发行人主动联系等渠道接触客户，努力建设客户渠道。具体方式如下：
①主动开发
展会接洽：国内外知名的宠物展会及广交会等综合性展会是获取国外客户资
源的主要方式之一，通过展会进行产品和品牌推广，对目标客户进行尝试性联系，
努力获取新客户资源，建立联系。
发行人主动联系：发行人通过网络检索等方式获取潜在目标客户的联系方
式，并通过邮件、电话等方式与潜在客户取得联系，为后续达成合作创造机会。
②客户主动联系
客户通过网站、杂志等渠道获取发行人信息后，主动与发行人取得联系，或
客户间互相介绍，使更多的客户对公司熟悉了解并取得联系，部分国外客户会到
发行人工厂进行实地拜访考察，为后续达成订单创造了机会。
与主要客户首次合作前，对方通常要对发行人进行资质审查、实地验厂等供
应商评定步骤，审核通过后，发行人即进入了客户的供应商清单。客户通常向符
合条件的合格供应商发出产品需求，并根据合格供应商提供的样品款式、质量、
报价等因素综合确定采购意向，之后协商商务条款并签署商务合同开展产品采
购。达成合作后，双方通常会保持较稳固的合作关系。
（2）主要合同条款的约定机制
1-2-47
发行人境外客户主要为大型连锁零售商、大型宠物产品零售商，对供应商的
管理体系较成熟，对供应商的交货方式、信用条款、支付方式等主要合同条款均
有成熟规定，因此通常按照客户的相关政策执行；对于规模较小的客户，发行人
通常出于自身情况与对方协商签订合同。
（3）发行人不存在商业贿赂与其他不正当竞争等情况
经查验发行人相关内部控制制度并经访谈发行人实际控制人，发行人严格遵
守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等
相关法律法规关于不得进行商业贿赂及不正当竞争等行为的相关规定，制定并实
施了《成本费用内部控制制度》《资金内部控制制度》《货币资金的核算与管理》
等与资金管理、费用核算相关内部控制制度，对公司员工费用报销进行严格控制，
对销售费用进行预算审批管理。同时通过销售管理相关制度对员工销售拓展行为
进行规范和要求，严禁员工报销与公司正常生产经营活动业务无关的费用，进而
从公司资金管理及员工自身行为管理两方面规范员工销售拓展行为，防范商业贿
赂情况。
根据天衡会计师出具的天衡专字（2021）01753 号、天衡专字（2022）00288
号《内部控制鉴证报告》，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规。
根据发行人出具的说明、平阳县人民法院出具的证明文件，以及发行人控股
股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
的公开披露信息（查询日期：2022 年 4 月 14 日），截至查询日，发行人报告期
内不存在因为商业贿赂被作出行政处罚或刑事处罚的情形。
此外，根据发行人出具的相关声明：“自 2018 年起至今，本公司及/或子公
司、分支机构在与供应商或客户合作过程中严格遵守反腐败、反商业贿赂、反不
正当竞争等要求，不存在商业贿赂、不正当竞争情形，也不存在因商业贿赂、不
正当竞争等违法违规行为受到行政处罚或立案调查、刑事处罚的情况。”
1-2-48
综上所述，报告期内发行人不存在商业贿赂与其他不正当竞争的行为。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅发行人出具的说明、发行人出具的声明文件；
（2）访谈发行人业务部门负责人、访谈发行人实际控制人；
（3）查阅发行人相关内部控制制度；
（4）查阅天衡会计师出具的天衡专字（2021）01753 号、天衡专字（2022）
00288 号《内部控制鉴证报告》；
（5）查阅平阳县人民法院出具的证明文件，控股股东、实际控制人出具的
承诺、签署确认的基本情况调查表；
（6）查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
的公开披露信息（查询日期：2022 年 4 月 14 日）。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，发行人境内外合同获取方式主要有公司主动开发与
客户主动联系等方式，具有合理性，报告期内发行人不存在商业贿赂或其他不正
当竞争的情况。
（十）说明 ODM 主要客户的情况，与发行人及其相关方是否存在关联关系、
亲属关系；经销商与发行人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系，是否存
在前员工为发行人经销商的情形
1．核查情况
（1）说明 ODM 主要客户的情况，与发行人及其相关方是否存在关联关系、
亲属关系
根据报告期内发行人的销售合同、招股说明书，发行人报告期内的 ODM 主
1-2-49
要客户包括 PetSmart、Walmart、Petco、Zeedog、Pets At Home、B&M 和美国好
氏等，相关客户及销售业务基本情况如下：
1-2-50
是否存在
注册成 与公司合作 主要销售商 是否为
客户名称 注册资本 基本情况 经营范围 主要股东 关联/亲属
立时间 年限 品类别 前员工
关系
Alice L. Walton;Jim
总部位于美国，是世界上最大的百货零售企业， 宠物牵引用具、
Walmart 1969 年 USD 27.88 亿 百货零售 C. Walton;S. 8年 否 否
已在纽交所主板上市（股票代码 WMT.N） 宠物零食、其他
Robson Walton
宠物用品零 宠物牵引用具、
PetSmart 1986 年 未公布 是美国规模最大的宠物连锁商店 PETSMART INC 5年 否 否
售商 注塑玩具
CPP Investment
是美国规模较大的连锁宠物零售商之一，已在美 宠物用品零 Board、 宠物牵引用具、
Petco 1965 年 未公布 14 年 否 否
国纳斯达克板块上市（股票代码：WOOF.O） 售商 CVC Capital 其他
Partners
是美国仅次于 Walmart 的第二大百货零售企业， TARGET 宠物牵引用具、
Target 1962 年 USD 4.88 亿 大型超市 16 年 否 否
已在美国纽交所主板上市（股票代码 TGT.N） CORPORATION 其他
宠物食品、宠 PETS AT HOME 宠物牵引用具、
Pets At 英国最大的宠物零售服务商，已在伦敦证券交易
1984 年 GBP 1,020,000 物用品和宠 SUPERSTORES 13 年 宠物零食、注塑 否 否
Home 所主板上市（股票代码：PETS.L）
物服务 LIMITED 玩具
宠物零食、宠物
欧洲规模较大的日用品及杂货零售商，已在伦敦 E V RETAIL
B&M 1978 年 USD 2,476,500 百货零售 7年 牵引用具、注塑 否 否
证券交易所主板上市（股票代码：BME.L） LIMITED
玩具、其他
USD 烟台中宠食品股份
美国好氏 2014 年 A 股上市公司中宠股份之全资子公司 宠物食品 2年 宠物零食 是 否
12,760,000 有限公司
1-2-51
根据上表所示，发行人 ODM 主要客户系国际大型连锁零售商、大型宠物用
品连锁店，除美国好氏为发行人子公司柬埔寨爱淘的少数股东的子公司外，其余
ODM 主要客户与发行人不存在关联关系及亲属关系。
（2）经销商与发行人及其相关方是否存在关联关系、亲属关系，是否存在
前员工为发行人经销商的情形
①国外市场经销商
发行人柬埔寨子公司的主要客户美国好氏是柬埔寨爱淘的重要少数股东中
宠股份的子公司，基于谨慎性原则，将中宠股份、美国好氏比照关联方进行披露。
②国内市场经销商
报告期内，发行人逐步开拓国内市场，但内销金额和比重均较小。发行人通
过少量经销商对自有品牌进行销售推广。
报告期内，发行人对境内主要经销商的销售情况汇总如下：
单位：万元
销售额 是否存在
是否为
经销商 2021 2020 2019 销售产品品牌 关联/亲属
前员工
年度 年度 年度 关系
海际（重庆）信
66.44 70.96 - 脏脏骨 不存在 不存在
息技术有限公司
上海汇宠供应链
11.07 41.74 - Bow&arrow 不存在 不存在
管理有限公司
唯宠商贸（上海） 脏脏骨、Pawky
15.22 15.52 不存在 不存在
有限公司 House、库飞康飞等
合肥众宠商贸有 脏脏骨、Pawky
10.99 - 不存在 不存在
限公司 House、库飞康飞等
成都伊之东宠物
6.67 7.28 Pika Poo、库飞康飞 不存在 不存在
用品有限公司
成都名宠社科技 Pika Poo、库飞康飞、
1.73 6.27 29.47 不存在 不存在
有限公司 Pawky House
合计 79.25 151.85 52.27 -
1-2-52
综上，发行人经销商均为宠物用品贸易企业，与发行人进行合作均有合理的
商业背景，与发行人不存在关联关系、亲属关系，也不存在发行人前员工为经销
商的情况。
2．核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅国家企业信用信息公示系统，了解发行人境内主要客户基本信息；
（2）查阅中国出口信用保险公司出具的发行人主要境外客户的信息报告，
了解发行人境外主要客户基本信息；
（3）查阅发行人的经销合同对于权利义务的约定、经销业务明细表；
（4）查阅发行人主要经销商的基本信息、与公司的合作历史、合作开始方
式以及是否与公司存在关联关系；
（5）将经销商主要人员与发行人报告期内的员工名册进行对比，核查是否
存在相同人员情形；
（6）访谈发行人主要关联方，确认是否存在与经销商或其主要股东存在关
联关系的情形；
（7）对公司的主要经销商进行访谈、函证，了解其与公司的业务合作模式
与业务开展情况；
（8）查验发行人出具的说明。
3．核查结论
经查验，本所律师认为，除美国好氏为发行人子公司柬埔寨爱淘的少数股东
的子公司外，发行人其余 ODM 主要客户及经销商与发行人及其相关方不存在关
联关系、亲属关系，发行人不存在前员工为发行人经销商的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
1-2-53
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
侯珊珊
辜沁
2022 年 4 月 14 日
1-2-54
