源飞宠物：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-09-15
证券代码：001222 证券简称：源飞宠物 公告编号：2022-010
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[ 2022 ] 1280 号），公司向社会公开发行人民币普通
股A股3,410万股，并于2022年8月18日在深圳证券交易所主板上市。本次发行完成后，公
司总股本从10,225万股增加至13,635万股，注册资本由10,225万元增加至13,635万元，公
司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规
定，将《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程（草案）》变更为《温州源飞宠物玩
具制品股份有限公司章程》，并对其中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
公司于【】年【】月【】日经中国证监
公司于 2022 年 6 月 20 日经中国证券监
会审核通过，并于【】年【】月【】日
督管理委员会（以下简称“中国证监
经中国证券监督管理委员会（以下简称
第 三 会”）核准，首次向社会公众发行人民
“中国证监会”）作出同意注册决定，
币普通股 3410 万股，于 2022 年 8 月 18
条 首次向社会公众发行人民币普通股【】
日在深圳证券交易所上市。
万股，于【】年【】月【】日在深圳证
券交易所上市。
1
公司住所：浙江省平阳县水头镇标准园 公司住所：浙江省平阳县水头镇标准园
第 五
区宠乐路 1 号 区宠乐路 1 号
条
邮政编码：325400 邮政编码：325405
第 六
公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 13635 万元。
条
公司设立时，公司发起人及其认购
公司设立时，公司发起人及其认购
的股份数量、持股比例、出资方式和出
的股份数量、持股比例、出资方式和出
资时间如下：
资时间如下：
下：
发
起 发
人 出 起
序 名 认购股份数 持股比例 资 人 出
号 称 （万股） （%） 形 序 名 认购股份数 持股比例 资
/ 式 号 称 （万股） （%） 形
姓 / 式
名 姓
庄 名
第 十 明 3,825.54 47.71 庄 净
1
允 1 明 3,825.54 47.71 资
八条 允 产
朱
晓 1,804.50 22.51 朱 净
2
荣 2 晓 1,804.50 22.51 资
荣 产
庄
明 1,587.96 19.80 庄 净
3
超 3 明 1,587.96 19.80 资
超 产
平
阳 平
800.00 9.98 净
4 阳
晟 4 800.00 9.98 资
睿 晟
产
睿
合计 8,018.00 100.00% /
合计 8,018.00 100.00% /
公司股份总数为【 】万股，均为普通
第 十 公司股份总数为 13635 万股，均为普通
股。
股。
九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公 司 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股
第 二
本公司股份5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其
十 九 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 持有的本公司股票或者其他具有股权性
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
条
2
归本公司所有，本公司董事会将收回其 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
所得收益。但是，证券公司因包销购入 本公司所有，本公司董事会将收回其所
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 得收益。但是，证券公司因购入包销售
出该股票不受6个月时间限制。 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
前款所称董事、监事、高级管理人员、 有中国证监会规定的其他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、监事、高级管理人
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 员、自然人股东持有的股票或者其他具
女持有的及利用他人账户持有的股票或 有股权性质的证券，包括其配偶、父
者其他具有股权性质的证券。 母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 股票或者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在30日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定
董事会未在上述期限内执行的，股东有 执行的，股东有权要求董事会在30日内
权为了公司的利益以自己的名义直接向 执行。公司董事会未在上述期限内执行
人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定执行 名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规
任。 定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第 四
十 条
第 一
（十五）审议批准公司与关联人发生的
款 第 （十五）审议批准公司与关联人发生的
交易金额（公司提供担保除外）占公司
（ 第 交易金额（公司提供担保除外）占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的
十 五 最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
交易，且超过 3,000 万元；
项 ） 交易，且超过 3,000 万元；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
、 （十六）审议股权激励计划；
计划；
（ 十
六 ）
项
公司提供担保的，应当提交董事会或者 公司提供担保的，应当提交董事会或者
第 四
股东大会进行审议。公司下列对外担保 股东大会进行审议。公司下列对外担保
十 一 事项，应当在公司董事会审议通过后提 事项，应当在公司董事会审议通过后提
3
交公司股东大会审议： 交公司股东大会审议：
条
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及本公司控股子公司的对外
总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，公司的对外担保总额，达到或 算原则，公司的对外担保总额，超过公
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计
提供的担保； 算原则，公司在一年内担保金额超过公
（四）单笔担保金额超过公司最近一期 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期
（六）法律、行政法规、部门规章、规 经审计净资产 10%的担保；
范性文件或者本章程规定的其他需经股 （六）对股东、实际控制人及其关联方
东大会审议批准的担保事项。 提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除 （七）法律、行政法规、部门规章、规
应当经全体董事的过半数通过外，还应 范性文件或者本章程规定的其他需经股
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 东大会审议批准的担保事项。
意。股东大会审议前款第（二）项担保 对于董事会权限范围内的担保事项，除
事项时，应当经出席股东大会的股东所 应当经全体董事的过半数通过外，还应
持表决权的 2/3 以上通过。 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
公司为关联人提供担保的，应当具备合 意。股东大会审议前款第（三）项担保
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 事项时，应当经出席股东大会的股东所
时披露，并提交股东大会审议。股东大 持表决权的 2/3 以上通过。
会在审议为股东、实际控制人及其关联 公司为关联人提供担保的，应当具备合
方提供担保的议案时，该股东或者受该 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
实际控制人支配的股东，不得参与该项 时披露，并提交股东大会审议。股东大
表决。公司为控股股东、实际控制人及 会在审议为股东、实际控制人及其关联
其关联方提供担保的，控股股东、实际 方提供担保的议案时，该股东或者受该
控制人及其关联方应当提供反担保。 实际控制人支配的股东，不得参与该项
公司为全资子公司提供担保，或者为控 表决。公司为控股股东、实际控制人及
4
股子公司提供担保且控股子公司其他股 其关联方提供担保的，控股股东、实际
东按所享有的权益提供同等比例担保， 控制人及其关联方应当提供反担保。
不损害公司利益的，可以豁免适用本条 公司为全资子公司提供担保，或者为控
第一款第（一）项、第（三）项、第 股子公司提供担保且控股子公司其他股
（四）项的规定，但是本章程另有规定 东按所享有的权益提供同等比例担保，
除外。公司应当在年度报告和半年度报 不损害公司利益的，可以豁免适用本条
告中汇总披露前述担保。 第一款第（一）项、第（二）项、第
公司提供担保，被担保人于债务到期后 （四）项的规定，但是本章程另有规定
15 个交易日内未履行偿债义务，或者被 除外。公司应当在年度报告和半年度报
担保人出现破产、清算或其他严重影响 告中汇总披露前述担保。
其偿债能力情形的，公司应当及时披 公司提供担保，被担保人于债务到期后
露。 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响
其偿债能力情形的，公司应当及时披
露。
公司发生的交易（提供担保除外）达到 公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审 下列标准之一的，应当提交股东大会审
议： 议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
账面值和评估值的，以高者为准）占公 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 及的资产总额同时存在账面值和评估值
（二）交易的成交金额占公司市值的 50% 的，以较高者为准；
以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
第 四
（三）交易标的（如股权）的最近一个 净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
十 二 会计年度资产净额占公司市值的 50%以 以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该
上； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和
条
（四）交易标的（如股权)在最近一个会 评估值的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （三）交易标的（如股权)在最近一个会
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度相关的营业收入占公司最近一个
超过 5,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个 绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超 （四）交易标的（如股权）在最近一个
过 500 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
5
（六）交易标的（如股权)最近一个会计 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
年度相关的净利润占公司最近一个会计 对金额超过 500 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 （五）交易的成交金额（含承担债务和
500 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（七）公司与关联人发生的交易金额 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（提供担保除外）占公司最近一期经审 （六）交易产生的利润占公司最近一个
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
3,000 万元。 对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 （七）公司与关联人发生的交易金额
对值计算。 （提供担保除外）占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%，且超过 3,000
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项： 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括日常 （一）购买或者出售资产（不包括日常
交易）； 交易）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的 （二）对外投资（含委托理财、对子公
除外）； 司投资等）；
（三）转让或受让研发项目； （三）提供财务资助；
（四）签订许可使用协议； （四）提供担保；
（五）提供担保； （五）租入或者租出资产；
第 四 （六）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；
十 三
（八）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；
条 （九）债权、债务重组； （九）转让或受让研发项目；
（十）提供财务资助； （十）签订许可使用协议；
日常交易，指购买原材料、燃料和动 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
力，以及出售产品或商品等与日常经营 权、优先认缴出资权利等）；
相关的交易行为。 （十二）交易所认定的其他交易。
关联交易，是指公司或者其合并报表范 日常交易，指购买原材料、燃料和动
围内的子公司等其他主体与公司关联人 力，接受劳务，出售产品、商品，提供
之间发生的交易，包括本条第一款的交 劳务，工程承包以及与公司日常经营相
6
易和日常经营范围内发生的可能引致资 关的其他交易。
源或者义务转移的事项。 关联交易，是指公司或者其合并报表范
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 围内的子公司与公司关联人之间发生的
现金资产、获得债务减免、接受担保和 交易，包括本条第一款的交易和日常经
资助等，可免于按照本章程第四十二条 营范围内发生的其他可能引致资源或者
第一款的规定履行股东大会审议程序。 义务转移的事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本章程第四十二条
第一款的规定履行股东大会审议程序。
本章程第四十二条和第一百一十四条规 本章程第四十二条和第一百一十四条规
定的成交金额，是指支付的交易金额和 定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未 承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具 来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的， 体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。其中，公司 预计最高金额为成交金额。其中，公司
提供财务资助，应当以交易发生额作为 提供财务资助，应当以交易发生额作为
成交额，适用第四十二条和第一百一十 成交额，适用第四十二条和第一百一十
四条；公司连续 12 个月滚动发生委托理 四条；公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适 财的，以该期间最高余额为成交额，适
第 四 用第四十二条和第一百一十四条。 用第四十二条和第一百一十四条。
本章程规定的市值，是指交易前 10 个交 公司分期实施交易的，应当以交易总额
十 四
易日收盘市值的算术平均值。 为基础适用第四十二条和第一百一十四
条 公司分期实施交易的，应当以交易总额 条。公司应当及时披露分期交易的实际
为基础适用第四十二条和第一百一十四 发生情况。
条。公司应当及时披露分期交易的实际 公司与同一交易方同时发生第四十三条
发生情况。 规定的同一类别且方向相反的交易时，
公司与同一交易方同时发生第四十三条 应当按照其中单向金额，适用第四十二
规定的同一类别且方向相反的交易时， 条和第一百一十四条。
应当按照其中单向金额，适用第四十二 除提供担保、委托理财等本章程及证券
条和第一百一十四条。 交易所业务规则另有规定事项外，公司
除提供担保、委托理财等本章程及证券 进行第四十三条规定的同一类别且与标
交易所业务规则另有规定事项外，公司 的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
7
进行第四十三条规定的同一类别且与标 累计计算的原则，适用第四十二条和第
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月 一百一十四条。已经按照第四十二条和
累计计算的原则，适用第四十二条和第 第一百一十四条履行义务的，不再纳入
一百一十四条。已经按照第四十二条和 相关的累计计算范围。
第一百一十四条履行义务的，不再纳入 公司发生租入资产或者受托管理资产交
相关的累计计算范围。 易的，应当以租金或者收入为计算基
公司发生租入资产或者受托管理资产交 础，适用第四十二条和第一百一十四条
易的，应当以租金或者收入为计算基 的营业收入指标。公司发生租出资产或
础，适用第四十二条和第一百一十四条 者委托他人管理资产交易的，应当以总
的营业收入指标。公司发生租出资产或 资产额、租金收入或者管理费为计算基
者委托他人管理资产交易的，应当以总 础，适用第四十二条和第一百一十四条
资产额、租金收入或者管理费为计算基 的资产总额、营业收入指标。受托经
础，适用第四十二条和第一百一十四条 营、租入资产或者委托他人管理、租出
的资产总额、营业收入指标。受托经 资产，导致公司合并报表范围发生变更
营、租入资产或者委托他人管理、租出 的，应当视为购买或者出售资产。
资产，导致公司合并报表范围发生变更
的，应当视为购买或者出售资产。
公司监事会或者公司股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知公司董事会， 公司监事会或者公司股东决定自行召集
同时向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会的，须书面通知公司董事会，
和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
第 五 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
十 三
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
条 大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向证券交易
监会派出机构和证券交易所提交有关证 所提交有关证明材料。
明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
第 五 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
十 九
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
条 有权出席股东大会，并且可以书面委托 有权出席股东大会，并且可以书面委托
8
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）其他需要列明的事项。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （七）其他需要列明的事项。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采取网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同时
在股东大会通知中明确载明网络或其他 披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他正式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日
早于现场股东大会召开前一日下午 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记大与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或者取消，股东大会通 东大会不应延期或者取消，股东大会通
第 六
知中列明的提案不应取消。一旦出现延 知中列明的提案不应取消。一旦出现延
十 一 期或者取消的情形，召集人应当在原定 期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知并说明原 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
条
因。 因。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示
第 六
身份证件或者其他能够表明其身份的有 本人身份证件或者其他能够表明其身份
十 四 效证件或者证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或者证明；委托代理他人出
9
理他人出席会议的，应出示本人有效身 席会议的，应出示本人有效身份证件、
条
份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代 法人股东应当由法定代表人或者法
表人委托的代理人出席会议。法定代表 定代表人委托的代理人出席会议。法定
人出席会议的，应出示本人身份证、能 代表人出席会议的，应出示本人身份
证明其具有法定代表人资格的有效证 证、能证明其具有法定代表人资格的有
明、法人股东股票账户卡；委托代理人 效证明；委托代理人出席会议的，代理
出席会议的，代理人应出示本人身份 人应出示本人身份证、法人股东单位的
证、法人股东单位的法定代表人依法出 法定代表人依法出具的书面授权委托
具的书面授权委托书、法人股东股票账 书。
户卡。 非法人合伙企业股东应当由自然人
非法人合伙企业股东应当由自然人执行 执行事务合伙人或者非自然人执行事务
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 合伙人的委派代表出席会议，或者由前
人的委派代表出席会议，或者由前述人 述人士委托的代理人出席会议。自然人
士委托的代理人出席会议。自然人执行 执行事务合伙人或者非自然人执行事务
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 合伙人的委派代表出席会议的，应出示
人的委派代表出席会议的，应出示本人 本人身份证、能证明其具有自然人执行
身份证、能证明其具有自然人执行事务 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙
合伙人或者非自然人执行事务合伙人的 人的委派代表资格的有效证明；委托代
委派代表资格的有效证明、股东单位股 理人出席会议的，代理人应出示本人身
票账户卡；委托代理人出席会议的，代 份证、该股东单位的自然人执行事务合
理人应出示本人身份证、该股东单位的 伙人或者非自然人执行事务合伙人的委
自然人执行事务合伙人或者非自然人执 派代表依法出具的书面授权委托书。
行事务合伙人的委派代表依法出具的书
面授权委托书、股东单位股票账户卡。
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 行职务或者不履行职务时，由副董事长
董事共同推举的一名董事主持。 （公司有两位或两位以上副董事长的，
第 七
监事会自行召集的股东大会，由监事会 由半数以上董事共同推举的副董事长主
十 一 主席主持。监事会主席不能履行职务或 持）主持，副董事长不能履行职务或者
者不履行职务时，由半数以上监事共同 不履行职务时，由半数以上董事共同推
条
推举的一名监事主持。 举的一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 监事会自行召集的股东大会，由监事会
1
0
举代表主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或
召开股东大会时，会议主持人违反议事 者不履行职务时，由半数以上监事共同
规则使股东大会无法继续进行的，经出 推举的一名监事主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同 股东自行召集的股东大会，由召集人推
意，股东大会可推举一人担任会议主持 举代表主持。
人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第 八
十 一
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
条 第 或变更公司形式； 和清算；
（ 二
）项
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项（即应当由独立董事发表独立意 大事项（即应当由独立董事发表独立意
见的事项）时，对中小投资者表决应当 见的事项）时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
第 八
披露。中小投资者是指除单独或者合计 披露。中小投资者是指除单独或者合计
十 二 持有公司 5%以上股份的股东、持有公司 持有公司 5%以上股份的股东、持有公司
股份的公司董事、监事、高级管理人员 股份的公司董事、监事、高级管理人员
条
之外的公司其他股东。 之外的公司其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
1
1
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的三十六个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第 九
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举
十 一 两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代
条 第
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
一款
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东大 的，新任董事、监事就任时间为股东大
第 九 会通过决议之日，由职工代表出任的董 会通过决议之日，由职工代表出任的董
事 、监事就任时间为职工代表大会通 事 、监事就任时间为职工代表大会通
十 七
过决议之日。董事会和监事会换届选举 过决议之日。董事会和监事会换届选举
条 的，新任董事、监事就任时间为上一届 的，新任董事、监事就任时间为股东大
董事和监事任期届满之日 。 会审议通过之日 。
第 九
十 九
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
条 第 处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
一 款
（ 六
1
2
）项
独立董事的任职条件、提名和选举程 独立董事的任职条件、提名和选举程
第 一
序、职权等相关事项应按照法律、行政 序、职权等相关事项应按照法律、行政
百 零 法规及部门规章和本章程的有关规定执 法规、中国证监会和证券交易所及本章
行。 程的有关规定执行。
八条
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立
第 一 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立
百 一 董事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 1
董事 3 名。设董事长 1 人。
十条 人。
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公
第 一 司对外投资、收购出售资产、资产抵
百 一 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
十 一 押、对外担保事项、委托理财、关联交
条 第 易、对外捐赠等事项；
一 款 易等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
第 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（ 八 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
） 、 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（ 十 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
）项 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理、财务负责人等高级管理人员，并决
项；
定其报酬事项和奖惩事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有 严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评
第 一 大会批准。 审，并报股东大会批准。
百 一 按前款所述，在股东大会权限范围内， 按 前款所述，在股东大会权限范围
十 四
条 第 董事会的具体权限为： 内，董事会的具体权限为：
一款 （一）审议批准法律、法规和本章程规 （一）审议批准法律、法规和本章程规
定的除应由股东大会审议以外的公司对 定的除应由股东大会审议以外的公司对
外担保事项； 外担保事项；
（二）在未达到股东大会审议标准的前 （二）在未达到股东大会审议标准的前
提下，审议批准公司达到下列标准之一 提下，审议批准公司达到下列标准之一
的非关联交易（提供担保除外）： 的非关联交易（提供担保除外）：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
1
3
值和评估值的，以高者为准）占公司近 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
一期经审计总资产的 10%以上； 资产总额同时存在账面值和评估值的，
2．交易的成交金额占公司市值的 10%以 以较高者为准；
上； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额
3．交易标的（如股权）的近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
度资产净额占公司市值的 10%以上； 上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交
4．交易标的（如股权）近一个会计年度 易涉及的资产净额同时存在账面值和评
相关的营业收入占公司近一个会计年度 估值的，以较高者为准；
经审计营业收入的 10％以上，且超过 3．交易标的（如股权）在最近一个会计
1,000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
5．交易产生的利润占公司近一个会计年 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
度经审计净利润的 10％以上，且超过 对金额超过 1,000 万元；
100 万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计
6．交易标的（如股权）近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计
相关的净利润占公司近一个会计年度经 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 额超过 100 万元；
元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费
7．公司日常交易的交易金额占公司近一 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
超过 1 亿元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计
8．公司日常交易的交易金额占公司近一 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
个会计年度经审计营业收入或营业成本 额超过 100 万元。
的 50%以上，且超过 1 亿元； 7．公司购买原材料、燃料和动力、接受
9．公司日常交易预计产生的利润总额占 劳务的日常交易的交易合同金额占公司
公司近一个会计年度经审计净利润的 50% 最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝
以上，且超过 500 万元。 对金额超过 5 亿元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 8．公司出售产品、商品、提供劳务、工
取其绝对值计算。 程承包的日常交易的交易合同金额占公
（三）在未达到股东大会审议标准的前 司最近一个会计年度经审计主营业务收
提下，审议批准达到下列标准之一的关 入的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
联交易（提供担保除外）： 9．公司或者交易所认为可能对公司财务
1．公司与关联自然人发生的成交金额在 状况、经营成果产生重大影响的其他合
30 万元以上的交易； 同。
1
4
2．公司与关联法人发生的成交金额占公 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
司近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 取其绝对值计算。
的交易，且超过 300 万元； （三）在未达到股东大会审议标准的前
3．应由董事长、总经理审批的关联交 提下，审议批准达到下列标准之一的关
易，但董事长为关联董事的。 联交易（提供担保除外）：
（四）上述交易或担保额度超出董事会 1．公司与关联自然人发生的成交金额在
审议权限上限的，董事会提请股东大会 30 万元以上的交易；
审议批准；上述交易额度不足董事会审 2．公司与关联法人（或者其他组织）发
议权限下限的，授权董事长审核、批 生的成交金额超过 300 万元，且占公司
准，但公司对外担保事项除外。其中， 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
对于董事会权限范围内的担保事项，除 的交易；
应当经全体董事的过半数通过外，还应 3．应由董事长、总经理审批的关联交
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 易，但董事长为关联董事的。
意。董事长可将其审核、批准权限范围 （四）上述交易或担保额度超出董事会
内的事项授权总经理审批。 审议权限上限的，董事会提请股东大会
审议批准；上述交易额度不足董事会审
议权限下限的，授权董事长审核、批
准，但公司对外担保事项除外。其中，
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。董事长可将其审核、批准权限范围
内的事项授权总经理审批。
第 一 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会
百 一 董事长和副董事长由董事会以全体董事
十 五 以全体董事的过半数选举产生和罢免。
条 的过半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副
第 一 董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长履行职务（公司有两位或两位以
百 一 时，由半数以上董事共同推举 1 名董事 上副董事长的，由半数以上董事共同推
十 七
条 履行职务。 举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
1
5
在公司控股股东单位担任除董事、监事
在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公
第 一
百 三 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
十条 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
相关规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法 担赔偿责任。
第 一
律、行政法规、部门规章或者本章程的 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
百 三
十 九 相关规定，给公司造成损失的，应当承 维护公司和全体股东的最大利益。公司
条
担赔偿责任。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第 一 监事应当保证公司披露的信息真实、准
监事应当保证公司披露的信息真实、准
百 四 确、完整，并对定期报告签署书面确认
十 四 确、完整。
条 意见。
公司设监事会。监事会由5名监事组 公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设监事会主席1名 。监事会 成，监事会设监事会主席1名 。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事 主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会 会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的， 主席不能履行职务或者不履行职务的，
第 一 由半数以上监事共同推举1名监事召集和 由半数以上监事共同推举1名监事召集和
百 四
主持监事会会议。 主持监事会会议。
十 八
条 监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比 例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或 司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
第 一 公司在每个会计年度结束之日起4个 公司在每个会计年度结束之日起4个
百 五 月内向中国证监会和证券交易所报送年 月内向中国证监会和证券交易所报送并
十 五
条 度财务会计报告，在每个会计年度前6个 披露年度报告，在每个会计年度前6个月
1
6
月结束之日起2个月内向中国证监会派出 结束之日起2个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度财务会计 构和证券交易所报送并披露中期报
报告，在每个会计年度前3个月和前9个 告，。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关
出机构和证券交易所报送季度财务会计 法律、行政法规、中国证监会及证券交
报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
本章程经公司股东大会审议通过后，自
第 二 本章程经公司股东大会审议通过之日起
百 零 公司首次公开发行人民币普通股股票并
生效。
七条 在深圳证券交易所上市之日起生效。
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他内容不变。本事项需提交公司2022年第
一次临时股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记、章程备
案等全部事宜。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》。
特此公告。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会
2022年9月15日
1
7
