光大证券股份有限公司

              关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

                    及已支付发行费用的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为温州源飞
宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”、“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，对源飞宠物本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可【2022】1280 号）文件核准，公司向社会公开发行面值为 1 元的人民币普
通股股票 34,100,000 股，每股发行价格为人民币 13.71 元。募集资金总额
467,511,000.00 元，减除发行费用后，募集资金净额为 408,708,700.00 元。募集资
金已于 2022 年 8 月 9 日划至公司指定账户。本次公开发行普通股股票募集资金
的实收情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡验字（2022）00089
号《验资报告》验证。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了相应的募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    本次募集资金投向经 2021 年第一届董事会第十一次会议及 2021 年第二次
     临时股东大会审议通过。根据《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发
     行股票并上市招股说明书》，本次公开发行股票预计募集资金净额为 40,870.87 万
     元，计划投资于以下项目：
                                                                          单位：万元
                                   预计使用募
序                     总投资金
      募集资金投向                 集资金投资         项目备案情况        环评备案/批复
号                       额
                                     金额
     年产咬胶 3,000
                                                 平阳县发改局备案号：   根据温州市生态环境
     吨、宠物牵引用
1                      17,127.26     17,127.26   2104-330326-04-01-     局平阳分局出具的批
     具 2,500 万条产
                                                 662925                 复，公司募集资金投
     能提升项目
                                                                        资项目，因不属于现
     源飞宠物生产技                              平阳县经信局备案号：
                                                                        行有效的《建设项目
2    术及智能仓储技     7,402.97      7,402.97   2103-330326-07-02-
                                                                        环境影响评价分类管
     改项目                                      388502
                                                                        理名录（2021 年
                                                 平阳县发改局备案号：
     研发中心建设项                                                     版）》规定的需纳入
3                       4,769.00      4,769.00   2104-330326-04-01-
     目                                                                 建设项目环境影响评
                                                 662925
                                                                        价管理的建设项目，
                                                 平阳县发改局备案号：
     营销运营中心建                                                     无须办理环境影响评
4                       6,571.64      6,571.64   2104-330326-04-01-
     设项目                                                             价手续。
                                                 662925
5    补充流动资金       5,000.00      5,000.00             -
       合计            40,870.87     40,870.87

     三、自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用的情况

          公司首次公开发行股票募集资金投资项目经公司召开的 2021 年第二次临时
     股东大会审议通过，为保障募集资金投资项目顺利推进，公司在募集资金到位前，
     已使用自筹资金在募集资金投资项目经审批的规划范围内，进行了预先投入并支
     付了部分发行费用,合计金额为 2,945.19 万元。

     四、自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用的情况

          根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行上市募集资金到位前，
     公司可根据各项目的实施进度，以自筹资金投入项目建设。本次发行上市募集资
     金到位后，公司将严格按照有关制度的要求使用募集资金，募集资金可用于置换
     前期投入募集资金投资项目的自筹资金及支付项目剩余款项，若本次发行实际募
     集资金低于募资资金项目投资总额，公司将通过自筹资金解决。
    本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费
用事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，符合法律法规的相关规定。

五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会意见
    2022 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自
筹资金人民币 2,945.19 万元。

    （二）监事会意见
    2022 年 10 月 26 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，该置换事项不影响募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项

    （三）独立董事意见
    公司独立董事对董事会审议的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，发表了明确的独立意见，独立董
事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金事项，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募集
资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。
    （四）会计师事务所鉴证意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 15 日出具了《关于温州
源飞宠物玩具制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费
用的鉴证报告》（天衡专字（2022）01659 号）。

    鉴证结论为：源飞宠物公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板
上市公司规范运作（2022 年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反
映了源飞宠物以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

    源飞宠物本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目及预先支
付发行费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对置换情况进行了专项审核并出具
了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。募集
资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常推进，不存在
改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。光大证券同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用相关自筹资金事项。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核
查意见之签章页）




     保荐代表人：




                    邹万海                   吕雪岩




                                                 光大证券股份有限公司
                                                   2022 年   月    日