证券代码：001222             证券简称：源飞宠物          公告编号：2023-
004


                 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

                  第二届董事会第八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八
次会议于 2023 年 4 月 21 日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2023 年 4 月 11 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：通讯方式出席董事 2 人，分别是朱晓
荣、庄明超）。

    会议由董事长庄明允主持，全部高管列席。本次会议召开符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    根据公司董事会 2022 年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织
编写了公司《2022 年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会根据《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股
东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决
议的实施，确保董事会科学决策和规范运作。具体内容参阅公司披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》的部分相关内容。

    公司独立董事刘长国先生、徐和东先生、涂圣杰先生分别向董事会提交了
《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度
独立董事述职报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会认为《2022 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了 2022 年公司
经营情况以及对公司董事会各项任务的执行情况。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
    经天衡会计师事务审计，公司 2022 年度合并报表实现归属于上市公司股东
的净利润为人民币 158,537,118.87 元，母公司 2022 年度实现净利润为人民币
136,619,798.21 元 ， 根 据 《 公 司 章 程 》 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币
13,661,979.82 元 后 ， 母 公 司 2022 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币
319,773,108.07 元；截至 2022 年 12 月 31 日，资本公积余额人民币 553,181,735.69
元，其中股本溢价为人民币 553,181,735.69 元。
    结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需
求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了
保障股东合理的投资回报，公司 2022 年度拟进行利润分配及资本公积转增股本
方案如下：以截止 2022 年 12 月 31 日的总股本 136,350,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），派发现金红利总额为人民币
54,540,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4 股，共预计转增 54,540,000 股；不送红股。本次转增股本
后，公司总股本增加至 190,890,000 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记结果为准），转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的
余额。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《关于公司 2022 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-007）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限
公司发表了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计
报告。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《2022 年度内部控制
自我评价报告》《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
    公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整地披
露了 2022 年度内募集资金存放及使用与管理情况，符合相关使用规范。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限
公司发表了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《2022 年度募集资金
存放与使用情况公告》（公告编号：2023-008）、《光大证券股份有限公司关于
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
核查意见》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，有多年为
上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2022 年度审计机构期间，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2022 年度财务
报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会同意续聘天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构，并提请公司股东大
会授权公司管理层根据市场价格水平及本年度审计事项确定审计费用并与其签署相关
协议。
    独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-
009）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （八）审议《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
    独立董事：刘长国先生、徐和东先生、涂圣杰先生 2023 年津贴标准为人民
币 6 万元/年（税前）。
    非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领
取薪酬，董事不再另行领取董事津贴。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
    全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
    公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理
制度领取薪酬，不再另行领取高管津贴。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事庄明允、朱晓荣及陈群
回避表决。

    （十）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及
提供相应担保的议案》
    根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，
2023 年度，公司及子公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币 27,515 万元。
授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款
贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务，具体授信银行、
授信额度、授信期限以公司与相关银行签署的协议为准。
    同时，公司计划为子公司向银行贷款提供担保，担保额度不超过人民币
10,000 万元，具体的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。上述综合
授信额度、担保额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在有效期内可
循环使用。
    为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，在额度范围内提请股东大
会授权公司财务部具体组织实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士
全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借
款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《关于公司及子公司
2023 年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的公告》（公告编号：2023-
010）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    同意聘任柯华先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过起至第二届
董事会届满为止。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《关于聘任公司高级管
理人员的公告》（公告编号：2023-011）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十二）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
    若《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》经 2022 年年
度股东大会审议通过，公司在实施完成 2022 年度权益分派后，公司注册资本将发生变
化。鉴于公司注册资本、总股本发生变更，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修
改。同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章
程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关《公司章程》
备案等全部事宜。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2023-012）、《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年第一季度报告》（公告编号：2023-013）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据相关法律法规及《公司章程》要求并结合公司内部治理实际情况，董事
会同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东
大会议事规则》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    根据相关法律法规及《公司章程》要求并结合公司内部治理实际情况，董事
会同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会议事规则》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于公司 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》
    董事会同意公司在不影响正常经营资金需求及风险可控的前提下，拟使用不
超过人民币 20,000 万元（包含本数）的闲置自有资金购买理财产品。本事项自董
事会审议通过之日起 12 个月有效，单笔理财产品的投资期限不超过 12 个月。在
上述额度及期限内，资金可以滚动使用。提请董事会授权公司财务部在上述额度
和使用期限内负责具体组织实施。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限
公司发表了核查意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《光大证券股份有限公
司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2023 年度使用闲置自有资金购买理
财产品的核查意见》《关于公司 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公
告》（公告编号：2023-014）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十七）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
    4、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
    5、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2022 年
度内部控制审计报告》；
    6、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
    7、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
    8、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。



    特此公告。



                                温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 25 日