温州源飞宠物玩具制品股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》及《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章

程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为温州源飞宠

物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司提供的

有关文件及材料后，我们基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第八次会议

相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公

司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，

符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营

业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。

我们同意《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并同

意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司董事会提出的董事、高级管理人员 2023 年度

薪酬方案符合公司相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情

形，审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，也未发现可能存

在的重大风险，我们一致同意公司董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将董事

薪酬方案提请股东大会审议。

    三、关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保
的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信及对子公司

提供担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 8

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，决策程序合法有效，本次担保对象为公司全资子公司，信誉状况良好，

为其提供担保风险可控，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情

形。因此，独立董事一致同意上述公司及子公司向银行申请综合授信及对子公司

提供担保事项，并同意将该事项提请股东大会审议。

    四、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有

效，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按

照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能

够保证公司经营的正常经营，公司运作中的各项风险能够得到有效的控制。

    根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司

不存在内部控制重大或重要缺陷。

    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    经核查，独立董事认为：2022 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经

营性占用公司资金的情况。公司不存在为控股股东及其他关联方、其他单位或个

人违规提供担保的情形。

    六、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况

专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使

用情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》等关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资

金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    七、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，独立董事认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独

立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其诚信记录良好，在执业过程中坚持独

立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审

计机构应尽的职责，满足为公司提供审计服务的资质要求。我们同意继续聘任天

衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项

提请股东大会审议。

    八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    经核查，独立董事认为：1、本次副总经理被提名人柯华先生具备相关专业

知识、教育背景、工作经历，具备与其行使职权相应的任职条件，能够胜任所聘

岗位职责的要求；2、未发现柯华先生存在《公司法》《公司章程》中规定的不得

担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解

除的情形，不属于失信被执行人；3、公司高级管理人员的聘任程序符合法律法

规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上，

我们同意公司聘任柯华先生为公司副总经理。
    九、关于公司 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司根据实际资金状况，在确保生产经营等资金需

求的前提下，使用不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流

动性好的理财产品（风险等级为 R2 及以下）。该事项有助于提高公司资金使用

效率，能够使公司获得一定的收益回报，不会影响公司主营业务的正常发展，符

合公司和全体股东的利益。审批程序符合相关法律法规的要求。我们同意公司使

用不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金购买理财产品的事项。


                              （以下无正文）
（本页无正文，为《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第八次会议相关事项的的独立意见》之签字页）



独立董事签名：




    刘长国                    徐和东                   涂圣杰




                                                      2023 年 4 月 21 日