温州源飞宠物玩具制品股份有限公司



        股东大会议事规则




          二○二三年四月
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司                              股东大会议事规则



                   温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

                                   股东大会议事规则



                                     第一章   总则



     第一条     为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权
益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律、行政法规、规范性文件和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并参照《上市公司治理准则》
和《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况，制订温州源飞宠物玩具制品
股份有限公司股东大会议事规则（以下简称“本规则”）。

     第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     第三条     股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的权限范围内行
使职权。

     第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，有下列情形之一的，公司应当在 2 个月内召开临时股东大会：
     （一）董事人数不足法律规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；



                                          1
   （五）监事会提议召开时；
   （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
   （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
   前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计
算基准日。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应报告中国证券监督管理委员会
浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）和深圳证券交易所，说明原因并公
告。



                         第二章   股东大会的职权


       第五条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改《公司章程》；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准根据《公司章程》及本规则规定的应由股东大会批准的
担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；


                                     2
    （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，且超过 3,000 万元；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十七）根据《公司章程》规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项；

    《公司法》规定由股东大会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使
其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规
定中规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

    公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东
大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议的同时对公司章程进行相应修改,
可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
    第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）法律、法规、规章或规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
    由公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方
可提交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三



                                   3
分之二以上通过。
    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
    （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%，且超过 3,000 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。

       第八条   公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；


                                     4
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                           第三章   股东大会的召集


       第九条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会，董
事长主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

       第十条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。

       第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。

       第十二条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求


                                       5
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开临时股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

       第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。

       第十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。




                                     6
                   第四章   股东大会的提案与通知


    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应当以书
面形式提交或送达股东大会召集人。

    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第十八条   公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东
（在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日 ，但应当包括通知公告当
日）。

    第十九条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点和会议期限；
    （二） 会议召集人、主持人、召开方式；
    （三）提交会议审议的事项和提案；
    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；


                                   7
    （八）其他需要列明的事项。
    股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

    第二十一条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第二十二条    董事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。董事的
提名方式和程序为：
    （一）公司董事换届或新增董事，在《公司章程》规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东
提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事候选人，提名候选人人数不得超
过拟选任的董事人数；
    （二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大
会选举；


                                     8
    （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十三条   监事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。监事的
提名方式和程序为：
    （一）公司监事换届或新增非职工代表担任的监事，监事会、单独或合并
持有公司3%以上股份的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选人，提名候
选人人数不得超过拟选任的非职工代表担任的监事人数；
    （二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大
会选举；
    （三）由职工代表出任的监事，由公司通过职工大会、职工代表大会或其
他民主形式选举产生。

    第二十四条   有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被
提名人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。



                       第五章    股东大会的召开


    第二十五条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十六条   本公司的董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。除出席的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、
总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
    （一）无出席会议资格或未履行规定手续者；
    （二）扰乱会场秩序者；



                                     9
    （三）衣冠不整者；
    （四）携带危险物或动物者。

    前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。
必要时，可请公安机关给予协助。

    第二十七条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。

    第二十八条     公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政
法规、中国证监会或《公司章程》的规定，提供安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。

    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第二十九条     股东大会的会议登记工作由召集人负责。

    公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。

    第三十条     个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人还应提
交本人有效身份证件、股东授权委托书。


                                   10
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的
董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人还应提交本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或单位
执行事务合伙人委派代表视为该有限合伙企业的法定代表人。

    第三十一条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书应在办理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员，并
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第三十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章
或签字。

   授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示不清的，会议工作人员应
拒绝该代理人出席股东大会。

    第三十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按照自己的意思决定。

    第三十四条   召集人和律师应根据证券登记结算机构提供的公司股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决



                                 11
权的股份总数之前，会议登记工作应当终止。

    第三十五条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的1名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。

    第三十六条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十七条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。

    第三十八条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东、代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十九条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

    第四十条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
浙江证监局及深圳证券交易所报告。




                                   12
                    第六章    股东大会的表决和决议


    第四十一条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。

    第四十二条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。

    第四十三条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十四条     会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有
会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，
但应为股东审议该提案留出充足的时间。


                                   13
   根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，
或在所有提案宣读完毕后一并审议。

       第四十五条   股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会
议工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据
会议议程安排该股东作出发言。

   股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要
求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

   股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发
言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。

   股东发言应言简意赅，不得重复。为确保会议全部议程在会议通知预定的
会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限
制。

       第四十六条   除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。

       第四十七条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

       第四十八条   股东大会采取记名方式投票表决。

   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。




                                    14
   董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。

       第四十九条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。

   关联股东的回避和表决程序为：
   （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出
关联股东回避申请；
   （二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
       （三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
       （四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事
规则的规定表决。

       第五十条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。

       第五十一条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定应当实
行累积投票制。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东持有的每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以将所有表决权集



                                     15
中投票选举 1 人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股东投给各候选人的
表决权之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选举的董事、监事的总人
数，按照各候选人获得的表决票的多少确定董事、监事的当选。董事会应当向
股东大会披露候选董事、监事的简历和基本情况。

    第五十二条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    表决票一般由董事会负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股
数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或其股东代理）
签名处等。

    股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在会议召
开日的持股数量。

    股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，
本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，
该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种
意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

    第五十三条     股东大会召集人应当安排适当的计票人员对投票结果进行统
计，同时安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

    第五十四条     股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。该 2 名股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举
手方式通过。

    审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监



                                    16
票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。

    通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

       第五十五条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第五十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。

       第五十七条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为该次股东大会结束之时，至本届董事会、监事会任期届满之日为
止。

       第五十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

       第五十九条   主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。出席会
议的董事应当在股东大会决议上签名。

    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东


                                    17
大会决议公告中作特别提示。

    第六十条     股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当
记载（但不限于）以下内容：：
    （一）会议时间、地点、议程、召集人姓名或名称、会议召开方式以及会
议通知的发出情况等基本信息；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）见证律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记
录人应当在会议记录上签名。

    第六十一条     董事会应当根据股东大会的要求就前次股东大会决议中应当
由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会进行反馈。

    第六十二条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。

    出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。



                             第七章     附则



                                   18
       第六十三条   本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上或深
圳证券交易所网站刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中
国证监会指定的网站或深圳证券交易所网站上公布。

   本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。

       第六十四条   本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“少于”，
不含本数。

       第六十五条   本规则经股东大会批准后生效并施行，修改时亦同。

       第六十六条   本规则未明确事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。若本规则有关规定与国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。

       第六十七条   本规则由公司董事会负责解释。




                                           温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

                                                                  2023 年 4 月




                                      19