欧克科技：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）2022-11-29
湖南启元律师事务所
关于欧克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
二零二二年九月
5-1-7-1
致：欧克科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受欧克科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“欧克科技”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12
号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于
欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师
事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《湖
南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
中国证监会发行监管部于 2022 年 9 月 16 日出具《关于请做好欧克科技股份
有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所律师现就相
关法律问题进行补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师
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工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》有关内容的补充。如本补充法律意见书与《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》内容有不一
致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市的必备法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担
相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
5-1-7-3
正 文
一、《告知函》问题 1：关于实控人认定。
根据申报材料与发行人回复，2005 年，胡坚晟、李燕梅与胡甫晟共同设立
广州欧克时，为使李燕梅获得较为充裕的安全感，将李燕梅登记为广州欧克的
股东，胡坚晟未登记为股东。2007 年 4 月，胡坚晟、李燕梅办理了结婚登记。
2008 年，胡坚晟被不法分子绑架勒索，险些丧命，此事使其在之后的经商活动
中更为低调谨慎。2011 年，胡坚晟与其妻子李燕梅、其弟弟胡甫晟返乡创业成
立欧克有限时，延续一贯的思路，将李燕梅登记为欧克有限的股东，胡坚晟自
身未登记为股东，也未担任任何工商登记的职务。发行人自 2011 年 8 月欧克有
限设立至 2020 年 9 月期间，李燕梅、胡甫晟分别持有发行人 60%、40%的股权，
胡甫晟一直担任发行人执行董事、总经理，李燕梅任监事。胡坚晟为李燕梅配
偶，任发行人副总经理，但未登记于工商备案资料。2020 年 9 月李燕梅将其持
有的欧克有限 1,000 万元出资额（对应发行人 50%出资比例）转让至胡坚晟，
自 2020 年 10 月至今，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人分别持有发行人 45.68%、
37.12%、10.00%的股份，胡坚晟成为发行人第一大股东，任发行人董事长，胡
甫晟任发行人董事、总经理，李燕梅任发行人行政中心人事主管。2021 年 12 月
21 日，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人共同签署《一致行动协议》，各方确认自
公司设立至协议签署日，各方形成事实上的共同控制关系，均为发行人的实际
控制人，三人约定未能形成一致意见时以胡坚晟的意见为准，其他方无条件遵
照执行。根据申报材料，申请人经检索相关市场案例，认为联盛化学等部分公
司首次公开发行股票并上市时，存在夫妻中以一方名义持有股份，而另一方不
持股但在公司任职的情况下，认定夫妻二人均为公司实际控制人的情况。
请发行人（1）说明 2005 年胡坚晟、李燕梅与胡甫晟共同设立广州欧克时
各方出资来源，以及该公司与之后设立的发行人前身欧克有限之间的关系；（2）
说明胡坚晟间接支配李燕梅所持股份表决权的具体支配方式和支配比例，2020
年 9 月后胡坚晟是否仍然间接支配李燕梅所持股份表决权，认定胡坚晟间接支
配相关股份表决权的依据是否充分、客观；（3）说明 2020 年 9 月前后各股东
实际支配股份表决权的情况，实际持有表决权比例最高的股东是否发生变动；
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（4）结合胡坚晟报告期初未持有发行人股份、2020 年 10 月份起为发行人第一
大股东的情况，说明相关案例中未持股但认定为实际控制人之一与发行人实际
情况是否存在明显差异，相关案例是否具有可参照性；（5）说明在报告期初至
2020 年 9 月由李燕梅持有股权的情况下，结合李燕梅民事行为能力，认定胡坚
晟可支配自然人李燕梅行使股东权利是否具有法律依据，是否有类似案例可供
参照；（6）说明 2020 年 9 月前发行人章程等制度中是否设置副总经理，发行
人认定胡坚晟担任副总经理的依据是否充分、客观；（7）说明 2020 年 9 月之
前胡坚晟担任发行人副总经理的决策过程、证明文件，以及未登记于工商资料
的原因；（8）说明胡坚晟被不法分子绑架勒索与其未登记为股东之间是否存在
直接因果关系，以及所称胡坚晟遭遇绑架勒索后更为低调谨慎与所称其负责对
外业务开拓、重大销售合同谈判与签订、负责代表公司与政府部门、客户、媒
体进行沟通与协调等事务是否矛盾，相关解释是否符合逻辑，相关信息披露是
否真实、准确、完整；（9）根据上述事项，并结合发行人成立以来至 2020 年 9
月，李燕梅、胡甫晟分别持有发行人的股权比例、李燕梅及胡甫晟担任发行人
的具体职务、胡坚晟入股时间及入股后担任的发行人职务，以及李燕梅、胡甫
晟、胡坚晟于 2021 年 12 月 21 日签署的一致性的协议中有关上述三方意见不一
致时以胡坚晟意见为准等相关条款，说明发行人关于实际控制人认定的合理性、
准确性，报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关股东持股情况
变化是否属于《证券期货法律适用意见第 1 号》关于“如果发行人最近 3 年内
持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不
属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的情形，是否构成本次发行
实质性障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明
确核查意见。
【核查依据、方法和过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了广州欧克的工商登记资料以及胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人出具
的说明，了解上述三人出资至广州欧克的资金来源情况，了解广州欧克与发行人
前身欧克有限之间的关系；
2、查阅了胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人出具的说明，检索了国家企业信用
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信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局广东省税务局
行政执法信息公示平台（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gzzfgspt/zfpt_index.sht
ml）、信用广东（http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）等网站，了解广
州欧克注销前是否存在违法违规情形；
3、查阅了发行人出具的说明、广州欧克注销前的财务报表、广州欧克向欧
克有限转让商标、专利的相关材料，了解广州欧克与欧克有限在业务、人员、资
产方面的关系；
4、查阅了发行人自设立至今的工商登记资料；
5、访谈了胡坚晟、李燕梅二人，了解李燕梅所持发行人股份表决权支配方
式情况；
6、查阅了联盛化学（301212）、仕净科技（301030）、世华科技（688093）、
威派格（603956）、唐源电气（300789）、泰永长征（002927）、优博讯（300531）、
佳发教育（300559）、菲沃泰（688371）、金力泰（300225）、爱仕达（002403）、
东集技术股份有限公司（科创板在审企业）等企业首次公开发行股票并上市时的
《招股说明书》《补充法律意见书》等公开披露文件；
7、查阅了胡坚晟与李燕梅的结婚证；
8、查阅了欧克有限的《公司章程》《财务报销及资金支付制度》，了解相
关制度中关于副总经理的设置情况；
9、查阅了欧克有限设立时全体股东签署的《法定代表人任命书》《监事聘
任书》《副总经理聘任书》等文件；
10、抽查了2020年9月前，胡坚晟代表发行人签订的重大销售合同、胡坚晟
参与总经理办公会的相关文件、胡坚晟签署的相关内部审批单据文件；
11、访谈了发行人研发、销售、财务部门相关员工，核实相关员工是否知悉
胡坚晟在发行人的任职情况；
12、查阅了广州市中级人民法院就胡坚晟绑架案件出具的旁听告知书及送达
回执、胡坚晟出具的书面说明、发行人主要客户中顺洁柔、金红叶出具的说明等
文件，了解早期未将其登记为股东但由其负责与政府部门、媒体、客户对接的原
因；
13、查阅了《证券期货法律适用意见第1号——关于印发<首次公开发行股票
并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的通知》
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（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）、《首发业务若干问题解答》
关于实际控制人认定的相关规定；
14、查阅了发行人报告期内的董事会、股东（大）会决议等内部决策文件、
董事及高级管理人员提名函；
15、查阅了胡坚晟、李燕梅、胡甫晟共同签署的《一致行动协议》；
16、查阅了发行人全体股东就实际控制人认定事宜出具的确认文件。
【核查结果及回复】
（一）说明 2005 年胡坚晟、李燕梅与胡甫晟共同设立广州欧克时各方出资
来源，以及该公司与之后设立的发行人前身欧克有限之间的关系。
1、设立广州欧克时各方出资来源
经查阅广州欧克的工商登记资料以及胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人出具的说
明，胡坚晟、李燕梅、胡甫晟于 2005 年共同出资 50 万元设立广州欧克，各方设
立广州欧克的出资来源如下：胡坚晟与李燕梅二人于 2002 年订婚后即以夫妻名
义共同生活，2003 年至 2005 年期间夫妻双方共同经营广州市番禺区大石坚胜机
械材料经营部，上述期间夫妻双方经商积累了一定的财富，因此胡坚晟、李燕梅
夫妇的出资资金来源于夫妻双方的经商所得。胡甫晟 2002 年至 2005 年期间先后
任职于广州联通华建网络科技有限公司东莞分公司、东莞兴昂鞋业有限公司，积
累了一定的资金，因此胡甫晟的出资资金来源于其早年的工资薪金收入。
2、广州欧克与发行人前身欧克有限之间的关系
广州欧克系李燕梅、胡甫晟于 2005 年创业初期成立的经营实体，主要经营
小型包装机的生产销售业务，2011 年发行人前身欧克有限设立后，李燕梅、胡
甫晟即以欧克有限为经营主体从事包装设备的生产销售业务，广州欧克逐步停
产，至 2013 年基本停止生产经营活动，因此将其注销。根据胡坚晟、李燕梅、
胡甫晟出具的说明，并经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务
总局广东省税务局行政执法信息公示平台、信用广东等网站，广州欧克注销前不
存在违法违规行为。
经查阅发行人出具的说明、广州欧克注销前的财务报表、广州欧克向欧克有
限转让商标、专利的相关材料，广州欧克与欧克有限在业务、人员、资产方面的
关系如下：（1）业务方面，欧克有限成立后，承接了广州欧克的部分业务与客
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户资源；（2）人员方面，广州欧克停产后陆续遣散相关员工，其中有 24 名员工
自广州欧克离职后，于 2011 年-2013 年期间自主选择入职欧克有限；（3）资产
方面，广州欧克注销前主要资产体现为少量货币资金、存货、应收款项、商标及
专利。广州欧克停产后逐步收回相关应收款项，将存货对外销售及处置，将剩余
资产分配给股东。广州欧克 2016 年将其持有的 1 项注册商标、6 项专利（专利
目前均已失效）转让至欧克有限。
（二）说明胡坚晟间接支配李燕梅所持股份表决权的具体支配方式和支配
比例，2020 年 9 月后胡坚晟是否仍然间接支配李燕梅所持股份表决权，认定胡
坚晟间接支配相关股份表决权的依据是否充分、客观。
自欧克有限成立至2020年9月期间，虽然欧克有限60%的股权登记在李燕梅
名下，胡坚晟未登记为欧克有限的股东，但胡坚晟一直间接支配李燕梅所持欧克
有限股权的表决权，支配方式如下：（1）胡坚晟、李燕梅双方均确认登记在李
燕梅名下的欧克有限60%股权系双方夫妻关系存续期间形成的夫妻共同财产，双
方对该部分股权拥有共同的权利。任何一方对欧克有限60%股权做出重要决定时
（包括股权的表决权、处分权等），均由双方充分沟通协商，以胡坚晟的意见为
准表决确定。（2）考虑到胡坚晟具备生活用纸智能制造行业相关经验，其对欧
克有限的实际经营情况更为熟悉和了解，在欧克有限历次股东会表决前，李燕梅
均与胡坚晟进行充分沟通协商，听取胡坚晟对股东会审议事项的表决意见后，以
胡坚晟意见为准，并以股东身份在欧克有限股东会上进行表决。据此，胡坚晟间
接支配李燕梅所持欧克有限股权的表决权。
2020 年 9 月后，胡坚晟作为李燕梅的配偶，双方在股东会表决前，仍然充
分沟通协商，听取胡坚晟的意见后，依然以胡坚晟意见为准，各自以股东身份进
行表决，据此胡坚晟仍然可以间接支配李燕梅所持发行人股份的表决权。
据此，本所认为，胡坚晟在 2020 年 9 月前后均可以间接支配李燕梅所持欧
克有限股权的表决权，认定胡坚晟间接支配相关股份表决权的依据充分、客观。
（三）说明 2020 年 9 月前后各股东实际支配股份表决权的情况，实际持有
表决权比例最高的股东是否发生变动。
根据发行人工商登记资料，2020 年 9 月前后，发行人实际控制人各方持股
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变动情况如下：
胡坚晟、李燕梅夫妻
期间 事项 实际控制人各自持股比例
合计持股
2011.08- 李燕梅 60.00%
-- 60.00%
2020.09 胡甫晟 40.00%
第一次股权转让：李燕梅将 胡坚晟 50.00%
2020.09-
其持有的 50%股权转让至胡 李燕梅 10.00% 60.00%
2020.09
坚晟 胡甫晟 40.00%
第二次股权转让：胡坚晟、 胡坚晟 45.68%
2020.09 胡甫晟将其合计持有的 7.2% 李燕梅 10.00%
55.68%
至今 的股权转让至胡霞群、胡敏
胡甫晟 37.12%
慧
发行人于2020年开始筹划股改上市工作，考虑到胡坚晟在公司经营管理中的
重要性以及股东大会形成决策的影响力，为了更加真实、直观的反映公司实际控
制人情况，明确胡坚晟在公司经营决策过程中的核心作用，确保公司未来上市后
控制权的稳定性和经营决策的延续性，经胡坚晟、李燕梅、胡甫晟协商一致，决
定对各家族成员内部的持股比例进行调整。2020年9月，李燕梅将其持有的发行
人50%股权转让至其配偶胡坚晟；随后胡坚晟、胡甫晟将其合计持有的发行人
7.2%的股权转让至胡霞群、胡敏慧。
1、2020年9月前，各股东实际持有、支配股权表决权的情况
2020年9月前，李燕梅、胡甫晟分别持有欧克有限60%、40%的股权，其中
胡甫晟持有的欧克有限股权由其自身支配，登记在李燕梅名下的欧克有限60%股
权为胡坚晟、李燕梅夫妻共同财产，胡坚晟、李燕梅夫妻对该部分股权拥有共同
的权利，且李燕梅在欧克有限历次股东会表决前均与胡坚晟进行沟通协商，以胡
坚晟的意见为准进行表决或决策，因此胡坚晟间接支配了李燕梅所持有的发行人
股权表决权。
据此，2020年9月前，持有发行人股权比例最高的股东为胡坚晟、李燕梅夫
妇，实际支配发行人股权表决权比例最高的人为胡坚晟。
2、2020年9月后，各股东实际持有、支配股份表决权的情况
上述2020年9月的两次股权转让完成后，胡坚晟、李燕梅夫妻合计持有发行
人55.68%的股份，胡甫晟、胡霞群、胡敏慧分别持有发行人37.12%、4.90%、2.30%
的股份，其中胡甫晟、胡霞群、胡敏慧持有的发行人股份由其自身各自支配，胡
坚晟、李燕梅夫妻合计持有的发行人55.68%股份为夫妻共同财产，胡坚晟、李燕
梅夫妻对该部分股份拥有共同的权利，李燕梅在发行人历次股东（大）会表决前
均与胡坚晟进行沟通协商，以胡坚晟的意见为准进行表决或决策，胡坚晟直接及
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间接支配了夫妻二人所持有的发行人股份表决权。
据此，2020年9月后，持有发行人股权比例最高的股东为胡坚晟、李燕梅夫
妇，实际支配发行人股份表决权比例最高的人为胡坚晟。
综上，本所认为，2020年9月前后实际持有公司表决权比例最高的股东一直
未发生变动。
（四）结合胡坚晟报告期初未持有发行人股份、2020 年 10 月份起为发行人
第一大股东的情况，说明相关案例中未持股但认定为实际控制人之一与发行人
实际情况是否存在明显差异，相关案例是否具有可参照性。
1、胡坚晟报告期初未持股情况但认定为实际控制人之一的情况下，相关案
例的可参照性
经本所律师核查，报告期初至 2020 年 9 月期间，胡坚晟虽未直接持有欧克
有限的股权，但其通过间接支配李燕梅持有的欧克有限股权表决权、在欧克有限
担任重要职务（副总经理）的方式，与胡甫晟、李燕梅共同对欧克有限的股东会
表决、经营管理等重大事项实施控制，上述期间胡坚晟为欧克有限的共同实际控
制人之一。
经本所律师检索相关市场案例，部分公司首次公开发行股票并上市时，存在
夫妻中以一方名义持有股份，而另一方不持股但在公司任职（即使为非工商登记
职务）的情况下也被认定为公司实际控制人之一的情况，相关案例情况如下：
公司名称 夫妻双方持股、任职相关情况 实际控制人认定
（1）牟建宇和俞小欧为夫妻关系，俞快系牟建宇、俞小欧之女。
（2）牟建宇及其女儿俞快二人分别直接持有发行人 12.35%、11.11%
联 盛 化 学 的股权，二人共同通过联盛化学集团有限公司控制发行人 70.37%的 牟建宇、俞快及俞
（301212） 股权，通过台州市高盛投资合伙企业（有限合伙）间接控制发行人 小欧为公司共同
2022 年上市 1.97%的股权，合计控制发行人 95.80%的股权。 实际控制人
（3）俞小欧报告期内曾担任发行人董事，报告期内未持有发行人股
份。
（1）朱叶和董仕宏系夫妻关系，叶小红系朱叶的母亲。
仕净科技 （2）朱叶持有发行人 22.60%的股份，朱叶的母亲叶小红持有发行人 朱叶和董仕宏夫
（301030） 6.17%的股份。 妇、叶小红为公司
2021 年上市 （3）董仕宏担任发行人董事长、副总经理，报告期内未持有发行人 共同实际控制人
股份。
世华科技 （1）计建荣与蔡惠娟为夫妻关系。 顾正青及其配偶
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公司名称 夫妻双方持股、任职相关情况 实际控制人认定
（688093） （2）报告初期，蔡惠娟持有发行人 30%股权，计建荣未持有发行人 蒯丽丽、吕刚、蔡
2020 年上市 股权，在发行人担任财务经理（非工商登记职务）。 惠娟及其配偶计
（3）股改后计建荣担任发行人董事，未持有发行人股份。 建荣为公司共同
实际控制人
（1）李纪玺与孙海玲为夫妻关系。
威派格 （2）报告期初，李纪玺未持有发行人股权，孙海玲及李纪玺之父李 李纪玺、孙海玲夫
（603956） 书坤长期直接持有发行人部分股权，李纪玺在发行人整体变更为股份 妇为公司共同实
2019 年上市 公司前，担任副总经理、管委会负责人（非工商登记职务）。 际控制人
（3）股改后李纪玺担任发行人董事长，持有发行人 75%的股份。
（1）陈唐龙、周艳为夫妻关系。
唐源电气 （2）周艳系发行人董事兼总经理，直接持有发行人 49.59%的股份， 陈唐龙、周艳夫妇
（300789） 并通过成都金楚企业管理中心（有限合伙）间接控制发行人 17.40% 为公司共同实际
2019 年上市 的股份。 控制人
（3）陈唐龙担任发行人董事长，未持有发行人股份。
（1）黄正乾、吴月平为夫妻关系。
（2）深圳市泰永科技股份有限公司（简称“泰永科技”）、深圳市
泰永长征 黄正乾、吴月平夫
天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）（简称“天宇恒盈”）分别持有
（002927） 妇为公司共同实
发行人 72.9%、4.26%的股份。黄正乾持有泰永科技 95.21%的股份，
2018 年上市 际控制人
持有天宇恒盈 56.29%的出资额并担任其执行事务合伙人。
（3）吴月平担任发行人董事，未持有发行人股份。
（1）郭颂、陈弋寒为夫妻关系。
优博讯 （2）香港优博讯科技控股集团有限公司（简称“优博讯控股”）持 郭颂、陈弋寒夫妇
（300531） 有发行人 66.69%的股份，陈弋寒、刘丹分别持有优博讯控股 60%、 及刘丹为公司共
2016 年上市 40%的股份。 同实际控制人
（3）郭颂担任发行人董事长、总经理，未持有发行人的股份。
佳发教育 （1）袁斌、寇健为夫妻关系。 袁斌、寇健夫妇为
（300559） （2）袁斌直接持有发行人 45.48%的股份。 公司共同实际控
2016 年上市 （3）寇健担任发行人董事、总经理，未持有发行人股份。 制人
经核查，上述案例与胡坚晟报告期初未持有发行人股权但认定为共同实际控
制人之一的情况不存在明显差异，上述案例对发行人实际控制人的认定具有可参
照性。
2、胡坚晟报告期内受让股权并成为发行人第一大股东情况下，相关案例的
可参照性
发行人 2020 年筹划股改上市工作过程中，考虑到胡坚晟在公司经营管理中
的重要性以及对股东大会形成决策的影响力，为更加真实、直观的反映公司实际
控制人情况，确保公司未来上市后控制权的稳定性和经营决策的延续性，经胡坚
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晟、李燕梅、胡甫晟协商一致，胡坚晟于 2020 年 9 月受让其配偶李燕梅持有的
欧克有限 50%股权并成为发行人第一大股东，上述股权转让后，发行人的实际控
制人没有发生变化，仍为胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人。
经本所律师检索相关市场案例，部分公司首次公开发行股票并上市时，存在
报告期内共同实际控制人中第一大股东/表决权比例最高股东发生变化但认定变
化前后属于同一共同实际控制人的案例，相关案例情况如下：
公司名称 报告期内第一大股东/表决权比例最高股东变更情况 实际控制人认定
（1）宗坚及赵静艳为夫妻关系，为发行人的共同实际控制人。
（2）报告期内，赵静艳曾将其持有的发行人间接控股股东Favored
Capital 74.99%的股权无偿转让给宗坚，赵静艳间接持有发行人股份 宗坚及赵静艳为
菲沃泰
的比例由 59.05%变更为 0.01%；转让完成后，宗坚间接持有发行人 公司共同实际控
（688371）
82.87%的股份。最近2年内持有公司股份表决权比例最高的人发生变 制人，最近2年实
2022年上市
化，但该等夫妻名下的财产转归属和控制情况发生变化，该等变化前 控人未发生变化
后，宗坚与赵静艳均对发行人构成共同控制，公司控制权未发生变更。
（报告期内发行人股份表决权比例最高的人由赵静艳变更为宗坚）
（1）李纪玺与孙海玲为夫妻关系
（2）报告期初，孙海玲一直持有发行人85%以上的股权，为发行人
控股股东，李纪玺未持有发行人股权。
李纪玺、孙海玲为
威派格 （3）报告期内，孙海玲将其持有发行人75%的股权转让给李纪玺，
公司共同实际控
（603956） 转让后孙海玲持有发行人10%的股权。虽然报告期初登记为发行人股
制人，报告期内实
2019年上市 东的为孙海玲，但该等股权实际系李纪玺及孙海玲共同拥有，李纪玺
控人未发生变化
夫妇在报告期内始终持有发行人50%以上的股份，报告期内发行人表
决权比例最高的人未发生变化。
（报告期内发行人第一大股东由孙海玲变更为李纪玺）
（1）骆丽娟与吴国政为夫妻关系。
（2）报告期初，骆丽娟持有发行人控股股东RGI公司100%股权（RGI
公司持有发行人60%股权）；吴国政直接持有发行人26.04%的股份。 骆丽娟、吴正国夫
金力泰 （3）报告期内，RGI公司将其持有的60%发行人股份转让给吴国政 妇为公司共同实
（300225） 等12名自然人。至此，骆丽娟不再通过RGI公司间接持有发行人股份， 际控制人，报告期
2011年上市 吴国政则直接持有发行人49.04%股份。发行人报告期内控股股东由 内实控人未发生
RGI公司变更为吴国政，对吴国政、骆丽娟夫妇继续共同控制发行人 变化
不产生实质性影响，发行人的实际控制人没有发生变化。
（报告期内发行人股份表决权比例最高的人由骆丽娟变更为吴国政）
（1）陈合林与林菊香为夫妻关系，陈文君与陈灵巧为其子女。
（2）报告期初，爱仕达集团持有发行人80%股权，为发行人的控股
陈合林、林菊香、
股东，爱仕达集团股权结构为：陈文君持有60%（变更前第一大股东）、
爱仕达 陈文君、陈灵巧为
陈合林持有30%、林菊香持有10%。
（002403） 公司共同实际控
（3）报告期内，陈文君将其持有爱仕达集团的部分股权分别转让给
2010年上市 制人，报告期内实
陈合林、陈灵巧。转让后爱仕达集团的股权结构为：陈合林持有60%
控人未发生变化
（变更后第一大股东）、陈文君持有20%、林菊香持有10%、陈灵巧
持有10%。爱仕达集团第一大股东由陈文君变更为陈合林，但是并不
5-1-7-12
影响陈合林家庭对爱仕达集团的控制。
（报告期内发行人股份表决权比例最高的人由陈文君变更为陈合林）
经核查，上述案例与胡坚晟报告期内受让股权并成为发行人第一大股东的情
况不存在明显差异，上述案例对发行人实际控制人的认定具有可参照性。
（五）说明在报告期初至 2020 年 9 月由李燕梅持有股权的情况下，结合李
燕梅民事行为能力，认定胡坚晟可支配自然人李燕梅行使股东权利是否具有法
律依据，是否有类似案例可供参照。
根据胡坚晟、李燕梅二人婚姻关系存续期间有效的《婚姻法》第十七条、现
行有效的《民法典》第一千零六十二条的规定，夫妻对共同所有的财产具有平等
的处理权。经核查，胡坚晟、李燕梅二人于 2007 年 4 月登记结婚。2011 年，胡
坚晟、李燕梅夫妇与胡甫晟共同返乡创业成立欧克有限，胡坚晟为欧克有限的共
同创始人之一。在欧克有限成立时，基于胡坚晟、李燕梅夫妻内部安排，决定以
其夫妻共同财产进行出资，并决定由李燕梅作为欧克有限的股东进行登记。在报
告期初至 2020 年 9 月由李燕梅持有股权的情况下，虽然胡坚晟不是欧克有限工
商登记的股东，无法直接以股东身份在欧克有限的股东会上行使表决权，但胡坚
晟、李燕梅双方均确认登记在李燕梅名下的欧克有限 60%股权系夫妻共同财产，
确认胡坚晟对李燕梅持有的欧克有限股权拥有间接的支配权。李燕梅作为具有完
全民事权利能力和民事行为能力的自然人，认可胡坚晟可间接支配其持有的欧克
有限股权。在行使股东权利方面，李燕梅确认其在欧克有限历次股东会表决前均
与胡坚晟进行沟通协商，以胡坚晟的意见为准进行表决或决策，因此，认定胡坚
晟可间接支配李燕梅持有的欧克有限股权符合《民法典》《婚姻法》上述规定及
发行人的实际情况。
经本所律师检索相关公司首次公开发行股票并上市时的公开披露信息，部分
公司首次公开发行股票并上市时，存在夫妻中将一方登记为股东，另一方未登记
为股东但仍可以间接支配配偶股权的表决权的情况，类似市场案例情况如下：
公司名称 夫妻一方持股、另一方间接支配表决权相关情况
（1）郭颂、陈弋寒为夫妻关系。
优博讯（300531）
（2）香港优博讯科技控股集团有限公司（简称“优博讯控股”）持有发行人 66.69%
2016 年上市
的股份，陈弋寒、刘丹分别持有优博讯控股 60%、40%的股份；郭颂担任发行人董事
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公司名称 夫妻一方持股、另一方间接支配表决权相关情况
长、总经理，未持有发行人的股份。
（3）郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹为公司共同实际控制人。
（4）陈弋寒间接持有的发行人股份均系夫妻共有财产，陈弋寒作为发行人控股股东
优博讯控股的股东需要行使股东权利时，均由夫妻二人事先协商一致后，由登记为股
东的陈弋寒行使。
（1）计建荣与蔡惠娟为夫妻关系。
（2）报告初期，蔡惠娟持有发行人 30%股权，计建荣未持有发行人股权，在发行人
世华科技 担任财务经理。股改后计建荣担任发行人董事，未持有发行人股份。
（688093） （3）蔡惠娟及其配偶计建荣、顾正青及其配偶蒯丽丽、吕刚为公司共同实际控制人。
2020 年上市 （4）在实际行使股东权利前，蔡惠娟均与计建荣沟通一致，计建荣与蔡惠娟自世华
有限成立以来对蔡惠娟名下的世华有限/发行人股份及对应的表决权一直拥有共同的
决定权。因此，认定计建荣为共同实际控制人。
（1）陈德华、薛加玉为夫妻关系；
（2）陈德华目前持有控股股东上海铭大 50.00%股权并担任上海铭大董事，其通过上
海铭大间接持有发行人股份；薛加玉目前未直接或间接持有发行人股份，且未在发行
人担任任何职务。
东集技术股份有
（3）发行人控股股东上海铭大的最终实际支配方为陈德华、薛加玉，因此陈德华、
限公司（科创板
薛加玉为发行人的共同实际控制人。
在审）
（4）鉴于薛加玉在投资和管理方面的丰富经验，陈德华在作出涉及上海铭大及其下
属投资企业的重大事项决策之前，均征询薛加玉的意见并由夫妻二人共同作出决定。
陈德华、薛加玉夫妻二人通过控制上海铭大股东会等决策机构，共同对包括东集技术
在内的上海铭大下属投资企业的经营决策、人事任免等重大事项实施控制。
（六）说明 2020 年 9 月前发行人章程等制度中是否设置副总经理，发行人
认定胡坚晟担任副总经理的依据是否充分、客观。
经查阅发行人的工商登记资料、内部制度文件，2020 年 9 月前，欧克有限
的《公司章程》中明确设置了副总经理。欧克有限的《财务报销及资金支付制度》
中明确了费用报销由各部门负责人、财务经理、副总经理、总经理分级审批制度，
以确保报销事项按程序进行。
根据欧克有限设立时全体股东于 2011 年 8 月共同签署的《副总经理聘任书》，
全体股东同意任命胡坚晟为副总经理。因此，发行人认定胡坚晟担任副总经理的
依据充分、客观。
据此，本所认为，2020 年 9 月前，欧克有限的《公司章程》《财务报销及
资金支付制度》等制度中明确设置了副总经理，发行人认定胡坚晟担任副总经
理的依据充分、客观。
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（七）说明 2020 年 9 月之前胡坚晟担任发行人副总经理的决策过程、证明
文件，以及未登记于工商资料的原因。
1、胡坚晟担任发行人副总经理的决策过程
经核查，2020 年 9 月之前胡坚晟担任发行人副总经理的决策过程如下：欧
克有限设立过程中，欧克有限全体股东于 2011 年 8 月共同出具《法定代表人任
命书》《监事聘任书》《副总经理聘任书》等文件，同意任命胡甫晟为总经理兼
法定代表人；任命李燕梅为监事；任命胡坚晟为副总经理。
2、胡坚晟担任发行人副总经理的证明文件
经抽查欧克有限 2020 年 9 月之前的总经理办公会的相关文件、相关内部审
批单据，2020 年 9 月之前，胡坚晟作为副总经理参与总经理办公会，对发行人
重大经营事项进行决策；胡坚晟作为副总经理签署了相关重大合同、重大资金调
拨审批单据。经访谈发行人研发、销售、财务部门相关员工，均知悉胡坚晟在
2020 年 9 月之前为发行人的副总经理。
3、胡坚晟担任发行人副总经理未登记于工商资料的原因
经查阅发行人的工商登记资料，欧克有限阶段公司治理结构较为简单，仅登
记 1 名执行董事、总经理（即胡甫晟）。根据胡坚晟担任发行人副总经理期间有
效的《公司登记管理条例》，副总经理并非法定的工商登记（备案）事项，因此
胡坚晟上述副总经理职务未体现于工商备案中。
（八）说明胡坚晟被不法分子绑架勒索与其未登记为股东之间是否存在直
接因果关系，以及所称胡坚晟遭遇绑架勒索后更为低调谨慎与所称其负责对外
业务开拓、重大销售合同谈判与签订、负责代表公司与政府部门、客户、媒体
进行沟通与协调等事务是否矛盾，相关解释是否符合逻辑，相关信息披露是否
真实、准确、完整。
1、胡坚晟被绑架勒索与其未登记为股东之间是否存在直接因果关系
根据胡坚晟出具的书面说明，胡坚晟早期未登记为股东的主要原因如下：胡
坚晟、李燕梅夫妻二人 2005 年与胡甫晟共同设立广州欧克时，由于双方未领取
结婚证但以夫妻名义共同生活，为使妻子李燕梅获得较为充裕的安全感，使其投
入更多的时间和精力照顾家庭，夫妻协商将李燕梅登记为广州欧克的股东，胡坚
晟未登记为股东。胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人 2011 年返乡创业成立欧克有限
5-1-7-15
时，延续一贯的思路，将李燕梅登记为欧克有限的股东，胡坚晟自身未登记为股
东。另外，由于胡坚晟 2008 年被不法分子盯上并绑架勒索，险些丧命，最终在
公安机关的帮助下安全脱险，此事使其在之后的经商活动中更为低调谨慎，胡坚
晟不愿意登记为股东，也不愿意担任任何工商登记的职务。据此，胡坚晟早期未
登记为发行人股东的主要原因是延续家庭内部的一贯分工、使其妻子李燕梅获得
充裕的安全感所致，其被不法分子绑架勒索仅是其未登记为股东的因素之一，但
并非决定性因素，其被绑架勒索与其未登记为股东之间不存在直接的因果关系。
2、胡坚晟遭遇绑架勒索后更为低调谨慎与所称其负责对外业务开拓、重大
销售合同谈判与签订、负责代表公司与政府部门、客户、媒体进行沟通与协调
等事务是否矛盾，相关解释是否符合逻辑，相关信息披露是否真实、准确、完
整。
根据胡坚晟出具的书面说明，胡坚晟具备低调谨慎经商的主观意愿，但基于
其在发行人内部负责全面统筹公司日常经营决策事项，对发行人生产经营活动具
有重要作用，由此在客观事实层面形成了胡坚晟负责发行人对外业务开拓、客户
及政府部门、媒体沟通协调的结果。
主观意愿方面，胡坚晟自经历绑架勒索案件后，其在经商活动中一直秉持低
调谨慎、不露富的原则和主观意愿，因此未登记为欧克有限股东，也未担任任何
工商登记的职务。在发行人经营过程中，胡坚晟一般不主动与媒体、供应商、非
主要客户进行沟通协商。但由于政府部门具有较强的公信力，金红叶、恒安集团、
中顺洁柔等大客户均系胡坚晟早期负责开拓的主要客户，上述客户系与发行人长
期合作的上市公司或公众公司，胡坚晟认为与政府部门、上述主要客户之间的沟
通对接均是安全可控的，因此胡坚晟愿意负责与上述主体进行沟通对接。
客观事实层面，发行人生产经营过程中，由于胡坚晟多年来深耕生活用纸智
能装备制造行业，具备丰富的行业经验，其作为发行人的研发带头人，在研发定
制化的生活用纸智能装备过程中，需要紧密联系客户、结合客户不断变化的需求
组织各设备产品的设计与调研，在上述背景下，胡坚晟早期带领发行人销售团队
开拓了金红叶、恒安集团、中顺洁柔等主要客户，并与主要客户进行合同条款谈
判工作，由此不可避免的导致发行人主要客户的沟通与维护等工作对胡坚晟形成
了一定依赖。为避免对公司生产经营造成不利影响，根据胡坚晟、李燕梅、胡甫
5-1-7-16
晟三人内部分工，胡坚晟一直负责上述主要客户的沟通与维护工作，胡坚晟未参
与其他非主要客户（真实背景不清晰的客户）的开拓、沟通与对接工作。政府部
门及媒体沟通方面，由于欧克有限的发展战略、经营管理实际均由胡坚晟负责，
胡坚晟享有重大事项决策权，因此相关政府部门、媒体等外部与发行人对接过程
中一般直接联系胡坚晟进行沟通对接。
据此，本所认为，胡坚晟被不法分子绑架勒索与其未登记为股东之间不存
在直接的因果关系。胡坚晟遭遇绑架勒索后更为低调谨慎的主观意愿与其最终
形成的负责对外重点大客户业务开拓、负责客户及政府部门、媒体沟通协调的
客观事实层面结果不存在矛盾，相关解释符合逻辑，相关信息披露真实、准确、
完整。
（九）根据上述事项，并结合发行人成立以来至 2020 年 9 月，李燕梅、胡
甫晟分别持有发行人的股权比例、李燕梅及胡甫晟担任发行人的具体职务、胡
坚晟入股时间及入股后担任的发行人职务，以及李燕梅、胡甫晟、胡坚晟于 2021
年 12 月 21 日签署的一致性的协议中有关上述三方意见不一致时以胡坚晟意见
为准等相关条款，说明发行人关于实际控制人认定的合理性、准确性，报告期
内董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关股东持股情况变化是否属于《证
券期货法律适用意见第 1 号》关于“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公
司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制
人，视为公司控制权发生变更”的情形，是否构成本次发行实质性障碍。
1、发行人关于实际控制人认定的合理性、准确性
根据《证券期货法律适用意见第1号》，认定公司控制权的归属，既需要审
查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董
事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进
行分析判断…发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符
合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的
表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权
的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般
应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合
法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期
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限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）
发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
根据《首发业务若干问题解答》，在确定公司控制权归属时，应当本着实事
求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予
以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人
股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董
事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情
况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
结合上述规定及发行人实际情况，发行人认定胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人
为实际控制人符合公司的实际情况以及《证券期货法律适用意见第1号》《首发
业务若干问题解答》等有关规定，认定依据充分、具有合理性和准确性，具体如
下：
（1）在发行人股权投资关系以及对股东大会、董事会的实质影响方面
①股东大会层面
自报告期初（2019年1月）至2020年9月期间，李燕梅（胡坚晟之妻）、胡甫
晟（胡坚晟之弟）分别持有发行人60%、40%的股权。胡坚晟虽未直接持有发行
人股权，但胡坚晟、李燕梅双方认可李燕梅持有的发行人股权为夫妻共同财产，
胡坚晟、李燕梅夫妻对该部分股权拥有共同的权利。胡坚晟与李燕梅、胡甫晟一
起共同制定公司章程，做出股东会决策，实际履行股东的权利义务。
自2020年10月至今，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人分别持有发行人45.68%、
37.12%、10.00%的股份（三人合计持股比例92.80%，胡坚晟、胡甫晟合计转让
7.20%股权给胡霞群、胡敏慧）。
报告期内，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅家族合计持有发行人的股份比例始终在
90%以上，已掌握了公司的绝对控股权，足以对发行人股东大会的表决结果产生
重要影响。
②董事会层面
2020年10月股改前，发行人未设董事会，仅设执行董事一名，由胡甫晟担任。
2020年10月股改后至2020年12月期间，发行人设立董事会，由5名董事构成，
5名董事均由胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人提名，其中胡坚晟担任发行人董事长，
胡甫晟担任发行人董事、总经理，李燕梅担任发行人董事，能对发行人董事会的
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表决结果产生重要影响。
2020年12月至今，发行人董事会由7名董事构成（其中独立董事3名），4名
非独立董事均由胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人提名，其中胡坚晟担任发行人董事
长，胡甫晟担任发行人董事、总经理，能对发行人董事会的表决结果产生重要影
响。
2021年12月21日，胡坚晟、李燕梅、胡甫晟共同签署了《一致行动协议》，
确认各方在《一致行动协议》签署前实际在公司生产经营及其他重大事项决策上
均保持了一致意见，形成事实上的共同控制关系，各方为发行人的共同实际控制
人；同意后续在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等法律法规规定和《欧
克科技股份有限公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应
采取一致行动。
经查阅发行人报告期内的相关会议文件，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人在发
行人报告期内历次股东（大）会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致，
未出现任何表决意见分歧的情形，三人已对发行人形成事实上的共同控制。
（2）在发行人高级管理人员任免，发行人日常经营决策所起作用方面
自报告期初至2020年10月期间，胡坚晟担任发行人副总经理；胡甫晟担任发
行人执行董事、总经理；李燕梅担任发行人行政中心人事主管。
自2020年10月至今，胡坚晟担任发行人董事长，胡甫晟担任发行人董事、总
经理，李燕梅担任发行人行政中心人事主管（其中2020年10月至2020年12月期间
兼任发行人董事）。
报告期内，胡坚晟主要负责主持发行人日常经营决策，主导战略定位、产品
研发及对外业务开拓、重大销售合同谈判与签订等工作，并负责与政府部门沟通、
协调；胡甫晟主要负责发行人的生产管理、对外融资等工作；李燕梅主要负责发
行人后勤、行政人事等内部管理工作。多年来胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人分工
负责发行人经营决策，对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等具有决定性
影响，对发行人各项经营决策具有实际控制力。
（3）关于共同实际控制人认定的条件
①截至目前，发行人实际控制人胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人分别持有发行
人45.68%、10.00%、37.12%的股份，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于
“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的条件。
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②自发行人设立至今，发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，设立了由股东大会、董事会、监事
会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范治理制度，并建立了独立董事和
董事会秘书工作制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。胡坚晟、胡甫晟、李燕梅共同拥有发行人控制权的情况未影响发
行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“发行人公司治理
结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”
的条件。
③经核查，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人历史上在公司的发展战略、重大经
营决策、日常经营活动时均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，三人在发
行人报告期内历次股东（大）会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致，
三人已对发行人形成事实上的共同控制。2021年12月21日，胡坚晟、胡甫晟、李
燕梅三人共同签署了《一致行动协议》，正式以书面形式将彼此之间事实的一致
行动关系予以确认，并对一致行动所涉及的相关事项进行明确约定，一致行动期
限至发行人首次公开发行股票并上市六十个月届满之日止。胡坚晟、胡甫晟、李
燕梅三人已承诺自发行人股票上市之日起36个月不转让其本次公开发行前已发
行的股份，以上股份锁定有利于维持发行人实际控制权稳定。因此，胡坚晟、胡
甫晟、李燕梅三人共同拥有发行人控制权符合《证券期货法律适用意见第1号》
关于“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更”的条件。
（4）发行人全体股东关于公司控制权归属的认定情况
经核查，发行人全体股东均认可胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人报告期内为发
行人的共同实际控制人。
据此，本所认为，发行人认定胡坚晟、胡甫晟、李燕梅为实际控制人，认
定依据充分、具有合理性和准确性。
2、报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化。
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经本所律师核查，最近三年，胡坚晟由副总经理转任董事长，李燕梅辞去董
事职务，胡甫晟的任职未发生变化。由于胡坚晟在发行人股改前作为副总经理实
际已全面负责公司日常经营决策，其在发行人股改后由副总经理转任董事长，系
将胡坚晟自欧克有限设立以来实际履行职责的情况明确化，胡坚晟在上述转任前
后均参与了发行人（含发行人前身欧克有限）的经营管理及重大事项决策，胡坚
晟上述转任情形不构成董事、高级管理人员的重大不利变化。李燕梅辞任董事职
务后仍担任发行人行政中心人事主管，发行人的董事、高级管理人员中的核心人
员（胡坚晟、胡甫晟）保持稳定，未发生核心人员流失的情况，因此报告期内董
事、高级管理人员变动不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
据此，本所认为，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
3、相关股东持股情况变化是否属于《证券期货法律适用意见第1号》关于
“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变
化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的
情形，是否构成本次发行实质性障碍。
根据《证券期货法律适用意见第1号》，如果发行人最近3年内持有、实际支
配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控
制人，视为公司控制权发生变更。
（1）报告期内，李燕梅将其持有的发行人50%股权转让至胡坚晟前（即自
2019年1月设立至2020年9月期间），胡坚晟虽未直接持有发行人股份，但基于：
①李燕梅获得的发行人60%股权系其在婚姻关系存续期间所得，为夫妻共同财
产，胡坚晟、李燕梅夫妇对该部分股权拥有共同的权利。上述期间，胡坚晟作为
李燕梅的配偶，具备对发行人股权施加重大影响的能力。发行人历次股东会表决、
所有重大决策过程中，胡甫晟、李燕梅二人均与胡坚晟进行沟通协商，以胡坚晟
的意见为准进行表决或决策。②上述期间胡坚晟一直担任发行人副总经理，负责
主持公司日常经营决策，对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等事项具有
决定性影响。因此，结合《首发业务若干问题解答》相关规定及发行人实际情况，
上述期间，发行人的实际控制人为胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人。
（2）2020年9月，李燕梅将其持有的发行人50%股权转让至胡坚晟，其实质
系在夫妻共同财产范围内进行的持股结构调整，并未涉及到夫妻双方对共同财产
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的分割，未导致胡坚晟、李燕梅夫妻对发行人的实际控制能力出现实质性变化。
李燕梅将其持有的发行人50%股权转让至胡坚晟后（即自2020年10月至今），胡
坚晟、李燕梅、胡甫晟三人分别持有发行人45.68%、10.00%、37.12%的股份，
胡坚晟担任发行人董事长，胡甫晟担任发行人董事、总经理，李燕梅担任发行人
行政中心人事主管（其中2020年10月至2020年12月期间兼任发行人董事）。因此，
上述期间，发行人的实际控制人仍为胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人。
（3）发行人2020年9月股权转让前，登记在李燕梅名下的发行人60%股权为
胡坚晟、李燕梅夫妻共同财产，胡坚晟、李燕梅夫妻对该部分股权拥有共同的权
利；发行人2020年9月两次股权转让完成后，胡坚晟、李燕梅夫妻仍共同持有发
行人55.68%的股份，故报告期内持有公司股份比例最高的人始终为胡坚晟、李燕
梅夫妻，未发生变化。
上述股权转让前后，在发行人历次股东会表决、所有重大决策过程中，胡甫
晟、李燕梅二人均与胡坚晟进行沟通协商，以胡坚晟的意见为准进行表决或决策，
胡坚晟始终直接及间接支配了胡坚晟、李燕梅夫妇所持有的发行人股权或股份，
故报告期内实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为胡坚晟，未发生变化。
因此，李燕梅将股权转让给胡坚晟前后，持有、实际支配公司股份表决权比
例最高的人均未发生变化，公司实际控制权未发生变更，符合《证券期货法律适
用意见第1号》相关规定。
据此，本所认为，上述股东持股情况变化不属于《证券期货法律适用意见
第1号》关于“最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变
化”的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
本补充法律意见书壹式肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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