欧克科技：安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告2022-11-29
安信证券股份有限公司
关于欧克科技股份有限公司
首次公开发行股票之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
发行保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称安信证券、本保荐机构）接受欧克科技股
份有限公司（以下简称发行人、欧克科技、公司）的委托，担任其首次公开发行
股票的保荐机构，就发行人首次公开发行股票（以下简称本次证券发行）项目出
具发行保荐工作报告。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《首次公开发行股票注册
管理办法》（以下简称《首发管理办法》），以及深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《欧克科技股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。）
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发行保荐工作报告
目 录
声 明................................................................................................................................... 1
目 录................................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程......................................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程....................................................................................... 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程........................................................... 3
三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................... 4
四、内部核查部门审核的主要过程......................................................................... 20
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程................................................. 21
六、保荐机构问核程序............................................................................................. 21
第二节 项目存在问题及解决情况................................................................................... 24
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况......................................................... 24
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况......................... 26
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况............................................. 29
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况................................................. 31
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况..................... 38
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见..................... 38
七、对证券服务机构意见的核查情况..................................................................... 40
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告。
2、本保荐机构投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会
召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并
进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部与内核部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核。
5、本保荐机构内核部对申请文件进行审核，对保荐业务部门负责人、项目
保荐代表人及质控专员就重要事项尽职调查情况进行问核。
6、本保荐机构内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请文
件是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽
责进行审核，提出书面反馈意见。
7、本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总
反馈给项目组。
8、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核部和参会内核委员。
9、参会内核委员审核项目组提交的内核委员反馈意见回复，并对发行人本
次发行是否通过内核进行表决。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
保荐机构立项审核委员会依程序对欧克科技项目立项申请材料实施了审核，
主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人进行了尽职调查。在尽职
调查的基础上，项目组于 2021 年 1 月 14 日向本保荐机构质量控制部提出立项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题
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发行保荐工作报告
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项
申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会
审核。
3、2021 年 1 月 29 日，欧克科技首次公开发行股票项目的立项审核会议（2021
年度第 4 次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会议
室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 7 名，分别为秦冲、
郭明新、李泽业、杨苏、王时中、邓小超、臧华。
4、参会委员对欧克科技首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投票
表决，欧克科技首次公开发行股票项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目执行成员：陈鹏、樊长江、邓斌杰1、杨付、王家祺、张驰2、饶嘉铭、
刘峻吉
进场工作时间：
1、尽职调查阶段：2018 年 8 月－2020 年 11 月
2、辅导阶段：2020 年 12 月－2021 年 8 月
3、申报文件制作阶段：2021 年 8 月－2021 年 9 月
4、内部核查阶段：2021 年 7 月－2021 年 8 月
（二）尽职调查主要过程
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规对发行人进行了尽职
调查，具体如下：
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》相关规定制作，列出本
保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成
尽职调查文件清单。
（2）向发行人相关人员进行尽职调查培训和解答相关问题
1
邓斌杰先生已于 2021 年 11 月因个人原因离职。
2
张驰先生已于 2022 年 5 月因个人原因离职。
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发行保荐工作报告
为提高尽职调查效率，文件清单下发后，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解
答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，项目执行人员按照目录进行整理和审阅，审阅
的文件内容包括发行人历史沿革，发行人股东情况，发行人主要资产及权属情况，
发行人业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员情况，法人治理及内部控
制情况，同业竞争及关联交易，财务会计信息，募集资金运用计划，重大合同，
债权债务和担保情况，诉讼、仲裁及行政处罚等。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人基地，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
现场尽调期间多次参观发行人的研发办公室、生产车间、仓库等场所，深入
了解发行人业务特性、经营模式等情况。
（6）访谈管理层和补充尽职调查清单
与发行人的高管、技术人员、研发人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、
生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、核心
技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的
企业情况，提交补充尽职调查清单。
（7）召开中介机构协调会
对尽职调查过程中发现的问题及发行人配合上市工作的执行情况，召开中介
机构协调会，讨论上市过程中存在的各种问题，提高发行人与项目团队的合作力
度，及时改进工作方法。
（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计凭证、账簿等文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议
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发行保荐工作报告
通过列席旁听发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议，进一步
了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行进一步分析，
并了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿整个尽职调查过程
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，
随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到
的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情
况，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情
况、在主要供应商和销售客户中的权益情况，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社
保、环保等相关部门出具合法合规的证明。
（13）走访行业主管部门、重要客户及发行人所在地的政府机关等。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资
报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股
权变更情况，主要包括设立以来历次股权变动、相关股权转让情况等重要事项，
核查发行人股东变动的合法、合规性以及核查股东股权结构演变情况。
项目组重点对申报前一年内新增股东的背景、转让原因，定价依据及资金来
源，是否存在委托、信托持股、利益输送、新增股东与发行人、发行人董监高之
间、与本次发行的中介机构及其签字人员的关系以及对发行人财务结构、发行人
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战略、未来发展的影响进行了核查。
②独立性调查
项目组查阅了发行人控股股东的相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、
财务等资料，结合发行人的采购和销售记录实地考察了供销系统，调查分析发行
人的业务流程及其对供销系统的控制情况；调查了发行人关联采购和关联销售等
情况。
项目组查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要设备等主要财产的权属
凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、
专利权等的权利期限情况，核查该等资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查
阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付
账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产是否存在被
控股股东及其关联方控制和占用的情况。
项目组通过查阅《公司章程》、股东（大）会、董事会决议等资料中有关董
事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代
表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直
接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接在控
股股东所控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅
发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳
动、人事、工资和行政管理体系。
项目组通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银
行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独
立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立
在银行开户、独立纳税。
项目组通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立
于发行人的直接或间接控股股东。
③主要股东情况
项目组通过查阅发行人股东的身份证明文件、个人征信报告、股东调查表等
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发行保荐工作报告
调查了解股东之间关联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的
质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的调查表了解控股股东的
出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织机构和人员情况
项目组通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过社会保险基金管理部门出具的
证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，近三年及一期有无
因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合
同、金融业统一征信平台信用信息及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调
查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违
法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
公司主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供生
活用纸制造、加工、包装的全自动智能装备及综合解决方案，服务涵盖研发设计、
技术咨询、产品选型、安装调试、技术培训、售后维护等全流程服务，在生活用
纸智能装备领域处于国内领先地位。公司以技术创新、智能制造为基础，致力于
成为生活用纸智能装备的引领者。
项目组收集了与该行业有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规
及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；项目组了解了发行人所处细分行
业的现状和发展趋势。
通过收集相关国内外行业资料、市场分析资料、市场考察记录、相关会议纪
要，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入
壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前
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发行保荐工作报告
景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查
竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。
通过查阅行业研究资料，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解
发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、生产模式、
销售模式、盈利模式；对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅研究报告，分析该行业在产业链的作用，通过对该行业与其上下游
行业的关联度、上下游行业的发展前景，分析上下游行业变动及变动趋势对发行
人所处行业的有利和不利影响。
②采购情况
通过与采购部门人员沟通等方法，调查发行人主要供应商的选取；通过与采
购部门人员访谈调查发行人的采购模式；现场查阅发行人主要原材料采购合同情
况，通过访谈、查询等方式了解上游行业市场供需情况，对发行人主要供应商进
行调查、实地走访、视频访谈并函证，收集相关资料。
依据审计报告和发行人财务信息，分析最近三年及一期发行人向主要供应商
的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严
重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的长期供货合同，分析交易
条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。
通过查阅发行人的存货管理制度，并与相关部门人员访谈，了解存货的管理
流程及安全保障情况。
通过走访、确认等方式调查发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情
况，是否发生关联采购。
③生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生
产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的
成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
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发行保荐工作报告
查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩
余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、
制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析可能给发行人销售和
利润所带来的重要影响。
与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，
了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技术监督
部门出具的证明，验证发行人报告期未因产品质量问题受过质量技术监督部门的
处罚。
查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，了解发行人产品的
生产流程是否涉及安全生产隐患。
④销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人的注册商标，了解其市场认
知度和信誉度。
通过搜集发行人主要产品市场的地域分布，结合行业特点等情况，对发行人
主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策略，评价其产品定
价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期
按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限
化现象是否明显。
分析发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况、是否过分依赖某一客户，对收入构成进行了详细的划分；抽查了重要客户的
销货合同、出货单据、签收凭据等销售记录。
了解发行人最近几年服务或产品是否存在退货情况、退货率如何、是否存在
质量纠纷情况。查阅销售合同，调查是否存在销售退回的情况，调查主要关联方
在报告期内前五名销售客户中是否占有权益；走访主要客户并进行函证。
⑤核心人员、技术与研发情况
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发行保荐工作报告
查阅发行人研发体系、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术等，分析发行人主要核心技术，考察其
技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术
的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情
形。关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体
的保护措施与效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行
人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心人员是否签署竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行人
对关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和
技术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查
发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质
量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东及其控制的企业的工商登记资料，对部分关联方所提
供服务、生产产品进行调查，核查发行人控股股东对避免同业竞争做出的承诺以
及承诺的履行情况。
查阅发行人的股权结构和组织结构说明、发行人重要会议记录和重要合同等
方法，按照《公司法》和企业会计准则规定，确认发行人的关联方及关联方关系，
调档查阅主要关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计
师意见等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营
的影响。通过查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》《独立董事制度》等发行人公司治理文件中对关联交易规定相关
内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
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发行保荐工作报告
通过查阅有关三会文件、《公司章程》等方法，了解董事、监事、高管人员
任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任
是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间
是否存在亲属关系。
查阅有关高管人员个人履历资料、调查了解高管人员的教育经历、专业资历
以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破
产企业负个人责任的情况。取得发行人与高管人员所签订的协议或承诺文件，查
阅高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过与高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会及总裁办公会纪要等方
法，了解董事、高管人员投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时间
和精力勤勉尽责地管理公司。
分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）
就发行人现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉
尽责情况。
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
人为高管人员制定的薪酬方案。通过与高管人员交谈、查阅高管简历有关资料等
方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是
否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从发行人及其关联企
业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇等。
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告
期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动过程、变动原因、是否符合公司
章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东推荐高管人选是否通
过合法程序，是否存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任
免决定的情况等。
通过与高管人员谈话、组织高管人员考试等方法，调查高管人员是否已掌握
进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高
管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接
持有发行人股份的情况，近三年及一期所持股份的增减变动以及所持股份的质押
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发行保荐工作报告
或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重
大债务负担。
通过走访、检索网络及访谈相关当事人等方式，核查是否存在重大违法违规
及诉讼等。
（5）组织机构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程是否符
合《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情
况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在
因违反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发
行人业务经营、财务状况等的影响。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据发行人章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否
健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东及其代表、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论
和查阅有关三会文件等方法，核查三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
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发行保荐工作报告
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行
人经营管理中实际发挥独立作用。
通过查阅董事会、总裁办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度
等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门
委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的
可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和
董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否
促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计、注册会计
师等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、
查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析
等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
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发行保荐工作报告
法律规定及评估标的的不同，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制审核报告，与发行人聘请的注册会计师
进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度
盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能
力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场
发展、行业竞争状况、发行人销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营
运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标
准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认
收入或虚计收入的情况。
查阅发行人收入的分类构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入
及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
结合发行人所处行业的特性了解发行人主要产品价格确定的流程，分析发行
人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；取得发行人报告
期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析
发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。计算发行人
报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势。
根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各
环节成本核算方法和步骤；查阅报告期主要产品的成本构成，了解产品单位成本
3-2-15
发行保荐工作报告
及构成情况；对照发行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在
产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在异常情况。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售方式、销售操作流程等事项，分析发行人销售费用合理性；对照
各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与
前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损
益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和
相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财
务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项
目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此
产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理业务背景，判断其存在的风险；核查大额银
行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期
末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表。分析其他应收款发生的业务背景，核查
其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款
产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。判断坏账准备计提是否充分、是
否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，判断经营风险和持续经营能力。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问设备管理部门以及
实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好，
了解是否存在已长期停工的在建生产、长期未使用的固定资产等情况。分析固定
资产折旧政策的稳健性以及在建生产和固定资产减值准备计提是否充分，根据固
定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
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发行保荐工作报告
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行
的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据是否
真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付
款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核
和测算。
调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或
有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的影响。
查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是否
符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，
分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来
行业的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战
略一致；分析发行人在管理、产品、服务、人员、技术、市场等方面是否制定了
具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实
现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中
存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分
析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其
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发行保荐工作报告
对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项目是
否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等
进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资
金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务
状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业
绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益、投资回报期，预测基础、依据是
否合理。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合
对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行
业特点、收入确认等方面的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影
响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以
及查阅账簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人
获取经常性收益的能力。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏
核心技术或核心技术依赖他人、技术面临被淘汰等的情况，评价其对发行人经营
是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
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发行保荐工作报告
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过与相关人员谈话、咨询中介机构、查询银行等相关方询证函等方法，核
查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立
是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关
注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询
中介机构等方法，调查发行人及其控股股东、发行人高管人员和核心技术人员是
否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心人员
是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，调查
相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息
披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部
门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
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发行保荐工作报告
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定陈鹏、樊长江担任欧克科技股份有限公司 IPO 项目的保荐代
表人。两位保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保
荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备
36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年
未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大
行政监管措施，全程参与了尽职调查、辅导和申请材料准备等工作。
保荐代表人负责计划、组织、协调、参与项目执行并负责沟通工作，通过查
阅发行人本次申报相关资料及《审计报告》等有关报告、收集行业分析资料，组
织中介机构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发
行人子公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、政府机构、主要客户与供应
商等方式开展尽职调查工作，全面复核申报文件。陈鹏侧重于业务、财务方面、
发行方案设计、风险因素。樊长江侧重于历史沿革、发展战略、募集资金使用、
公司治理。其他项目人员所从事的具体工作分别如下：邓斌杰原主要负责项目现
场工作的组织、协调、实施和申报文件制作等，邓斌杰因个人原因于 2021 年 11
月离职，离职后其工作由王家祺接替；杨付主要负责财务会计、业务与技术等；
王家祺主要负责历史沿革、公司治理、同业竞争、关联交易、申报文件制作等；
张驰原主要负责高管人员、管理层分析、利润分配政策、工作底稿及申报文件制
作等，张驰因个人原因于 2022 年 5 月离职，离职后其工作由刘峻吉接替；饶嘉
铭主要负责募集资金运用、发展规划、行业研究、工作底稿及申报文件制作等事
项；刘峻吉主要负责财务会计、管理层分析。各成员对其他成员的工作进行交叉
复核。
四、内部核查部门审核的主要过程
质量控制部与内核部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量
控制部刘毓斌、范智超与内核部邓小超、刘扬于 2021 年 7 月 26 日至 2021 年 7
月 30 日期间对发行人本次证券发行项目进行了现场核查，主要核查的内容包括：
1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工
作底稿的完备性；
3-2-20
发行保荐工作报告
2、实地参观发行人经营场所；
3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
4、审核整套申请文件齐备性，提出改进意见；
5、审阅申请文件，对错漏之处提出修改意见；
6、对项目组的财务核查工作进行重点检查，并对底稿中存在的问题提出了
修改建议。
对于内部核查部门提出的意见和建议，项目组及时进行了修改完善。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理
办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会会议时间
本项目内核委员会召开时间为 2021 年 8 月 16 日。
（二）内核委员会成员构成
参加本次内核委员会的内核委员包括王时中、许春海、凌云、臧华、温桂生、
杨兆曦、邬海波、李勉、许成富，共 9 人。
（三）内核委员意见
同意向中国证监会推荐欧克科技股份有限公司首次公开发行股票。
（四）内核委员会表决结果
内核委员会的表决结果为：9 票全部通过。
六、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
保荐机构通过查阅发行人公司章程、募集资金项目备案文件、走访工商管理
部门等方式核查发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策的情况。
2、发行人拥有或者使用的专利
保荐机构在国家知识产权局查询了发行人专利情况，并取得了专利登记簿副
3-2-21
发行保荐工作报告
本等相关证明文件。
3、发行人拥有或使用的商标
保荐机构在国家商标局查询了发行人商标情况，并取得了相关证明文件。
4、发行人披露的关联方
保荐机构通过走访工商管理局等相关政府部门，对有关人员进行当面访谈并
要求相关当事人出具承诺函等方式核查了发行人披露的关联方。
5、发行人主要供应商、客户
保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工商
档案等资料，并对于重要客户及供应商进行函证。
6、销售收入、销售成本、期间费用
销售收入、销售成本、期间费用的核查程序参见本报告“第一节 项目运作流
程”之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”之“（二）尽职调查主要过程”。
7、发行人货币资金情况
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明细，
并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时针对发行人大额收款、付款项目
进行核查，分析项目是否具有真实、合理的交易背景。
8、发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应收
款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
9、存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，并实地监盘部分存货和固定资
产，查看主要固定资产的使用情况。
10、银行借款情况
保荐机构取得发行人与借款相关的合同及发行人在银行的资信评级资料，并
对银行进行了函证。
11、发行人、控股股东违法违规事项
保荐机构已实地走访工商、税收、土地、环保等部门，并取得上述部门出具
的证明文件，以及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明。
12、发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、被
3-2-22
发行保荐工作报告
立案侦查或调查情况
保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，并通过
检索中国证监会及证券交易所网站和网络搜索的方式进行了核查。
13、发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证明，
并走访了发行人主管税务机关。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2021 年 8 月 10 日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》（发行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构履行了问核程序。本保荐机
构内核部邓小超、质量控制部刘毓斌、合规专员陈卫琴、保荐业务部门负责人向
东及本项目保荐代表人陈鹏、樊长江通过现场和电话连线相结合的方式进行了本
次问核。邓小超就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问
核表》）中的重点核查事项向保荐代表人进行了逐项问核。保荐代表人陈鹏、樊
长江填写了《问核表》，并誊写了保荐代表人承诺。保荐业务部门负责人向东及
保荐代表人陈鹏、樊长江均已在《问核表》上签字确认。
问核中，问核人员主要提醒项目组关注以下问题：
1、公司报告期内发生同一控制下合并收购江西耐斯，是否核查了江西耐斯
代持关系的真实性。
2、项目组是否核查了关联交易定价的公允性。
3-2-23
发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立
项时提醒项目组关注如下主要问题：
1、关于收入增长及业绩可持续性，公司报告期内对主要客户的销售存在一
定波动，请项目组补充说明原因，公司下游客户每年的需求是否稳定，是否存在
未来业绩大幅下滑的风险？
项目组答复：
公司报告期内对主要客户的销售存在一定波动的主要原因系公司产品主要
为非标准、定制化产品，不同于一般制造业批量化生产的产品，每年有相对固定
的需求量，公司产品的需求主要来源于两方面：一方面是下游客户原有旧设备更
新替换产生的需求，如原有人工设备、半自动设备更新替换为更先进的全自动生
产线；另一方面是下游客户新增产能，如新建生产基地、引进新生产线产生的新
购设备需求。上述需求来源与客户产能规划、厂区建设、设备更新节奏密切相关，
客户在扩产及设备更新换代阶段对公司产品的需求较大，而其他阶段需求相对较
少。尽管同一客户年度间的需求存在波动，但公司服务的主要客户每年合计的需
求仍然较大。报告期内，公司对主要客户的销售额存在一定的波动，符合下游客
户业务开展规律。
项目组对公司业绩的可持续性保持了关注，在进行客户走访过程中，项目组
了解到部分下游龙头客户，如金红叶目前仍有较多机器设备是低端生产设备，需
要更新替代，同时其产能也计划在现有基础上进一步扩大。公司目前在手订单充
裕，同时仍在获取新的订单，公司业绩大幅下滑的风险较小。
2、关于客户集中度，公司客户集中度较高，特别是对金红叶的销售占比一
直维持较高水平，公司对金红叶的应收账款占收入的比重较高，提请项目组关注
公司对金红叶的依赖程度，以及对金红叶应收账款的回收风险。
项目组答复：
3-2-24
发行保荐工作报告
公司对金红叶的销售额和应收账款金额较大，主要是由于金红叶是公司长期
合作的主要客户，公司对金红叶的催款力度尚有待加强。公司与金红叶一直以来
保持紧密顺畅的合作关系，未与其有任何诉讼和纠纷，且金红叶本身规模较大，
信用风险较低，应收账款无法回收的风险较低。
3、关于社保和公积金，公司 2018 年、2019 年的社保公积金缴纳比例较低，
是否需要补缴，是否存在补缴的风险？
项目组答复：
根据公司与当地社保公积金主管部门的沟通，超过 6 个月的社保公积金无法
进行补缴，公司也在继续努力，寻求其他补缴的方式，同时，公司也将取得主管
部门出具的无违规证明。
4、关于存货，公司 2020 年末存货中的库存商品增长较快，请项目组说明增
长的原因？
项目组答复：
关于存货中库存商品增长较快，主要原因是 2020 年末存在较多已生产完毕
但按照客户发货时间要求尚未在期末完成发货的产品。
5、关于转贷，报告期内，公司存在转贷的情形，请项目组说明转贷的规范
进展。
项目组答复：
关于转贷，报告期内公司存在通过合并范围内子公司及关联方等进行转贷的
情形，但该等情形已完成整改及规范。公司取得上述转贷资金后，主要用于支付
供应商采购款等日常生产经营活动。报告期内，公司通过第三方转贷取得的借款
均已按合同约定如期或提前足额还本付息，未造成贷款银行资金损失。公司最后
一笔通过转贷支取的银行借款已于 2020 年 2 月清偿完毕。截至报告期末，公司
已不存在通过转贷形式支取银行借款资金的情形。
6、关于竞业禁止，请补充说明公司实际控制人的早期从业经历，是否涉及
竞业禁止？
项目组答复：
公司实际控制人早期在广州创业，从事机器设备业务。2011 年，实际控制
人回乡创业，陆续将早期在广州的业务予以停止并注销了对应的关联方。实际控
3-2-25
发行保荐工作报告
制人一直以来都是以自主创业为主，不存在竞业禁止等问题。
7、关于期间费用，公司 2020 年期间费用率下降较大，请项目组补充说明期
间费用率的变动的原因。
项目组答复：
公司 2020 年期间费用率下降主要受销售费用率及管理费用率下降的影响。
2020 年，公司销售费用率下降较大的主要原因系：2020 年公司营业收入大
幅增加，规模优势显著；2020 年新冠疫情期间，公司口罩机销售紧俏，相关销
售费用较少；由于新冠疫情的影响，2020 年差旅、展览等行为相对减少，导致
销售费用中的差旅费、展览费有所减少；2020 年 1 月 1 日起，公司执行新收入
准则，将与销售产品相关的运费确认为合同履约成本，由原销售费用调整计入营
业成本列报。2020 年，公司管理费用率下降较大的主要原因系当年公司营业收
入大幅增加，管理效率相对提高所致。
（二）立项评估决策机构成员意见
会议投票表决采用投行系统投票的形式进行，由本次参会的 7 位委员在会议结
束后填写表决票，其中 7 位委员同意，发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
1、关于社保、公积金缴纳问题
解决情况：
发行人 2018 年、2019 年的社保公积金缴纳比例较低，根据公司与当地社保
公积金主管部门的沟通，超过 6 个月的社保公积金无法进行补缴，公司也在继续
努力，寻求其他补缴的方式，如能补缴，将尽量进行补缴。
经核查公司及子公司所在地人力资源和社会保障局出具的证明，关于公司报
告期内社会保险缴纳情况，公司及子公司自 2018 年 1 月 1 日以来或自设立以来，
不存在劳动和社会保障方面的违法违规行为，亦未受到过其行政处罚。
经核查公司及子公司所在地住房公积金管理中心出具的证明，关于公司报告
期内住房公积金缴纳情况，公司及子公司自 2018 年 1 月 1 日以来或自设立以来，
不存在任何由于住房公积金问题受到其行政处罚的情形。
公司实际控制人亦作出承诺，如因公司及其控股子公司在本次发行上市前违
3-2-26
发行保荐工作报告
反社会保险、住房公积金相关法律、法规、政策规定，未及时、足额为全体员工
缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司被行政主管机关要求补缴社会保险金
或住房公积金，或者被行政主管机关进行处罚，或者有关人员向公司及其子公司
追索，实际控制人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在
承担前述费用后不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任
何损失。
2、关于转贷的问题
解决情况：
报告期内公司存在通过合并范围内子公司及关联方等进行转贷的情形，但该
等情形已完成整改及规范。公司取得上述转贷资金后，主要用于支付供应商采购
款等日常生产经营活动。公司最后一笔通过转贷支取的银行借款已于 2020 年 2
月清偿完毕。截至报告期末，公司已不存在通过转贷形式支取银行借款资金的情形。
经核查有关银行出具的证明，报告期内，发行人通过第三方转贷取得的借款
均已按合同约定如期或提前足额还本付息，未造成贷款银行资金损失。发行人与
其所有贷款行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，上
述银行与发行人不存在纠纷或争议，对发行人不存在收取罚息或采取其他惩罚性
法律措施的情形，因此发行人上述转贷行为不会导致发行人存在受到重大处罚的
风险。
3、关于第三方回款的问题
解决情况：
经核查发行人销售合同、银行流水等有关凭证，报告期内公司存在少量第三
方回款的情形，主要系客户委托的业务员、客户母子公司、客户法定代表人及客
户被吸收合并注销后存续的主体代为付款形成的。其中，客户委托的业务员、客
户母子公司、客户法定代表人代为付款主要是 2020 年客户采购口罩机时付款较
急而采取的临时措施，客户吸收合并后主体付款为部分生活用纸智能装备客户被
集团内关联方吸收合并，由合并后存续的主体进行支付。报告期内，公司第三方
回款情形具备商业合理性。
4、关于实际控制人认定的问题
解决情况：
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发行保荐工作报告
胡坚晟自 2020 年 9 月受让李燕梅股权持有公司股份和任职情况未影响实际
控制人发生变动的认定。
经核查发行人工商登记资料等文件并经访谈发行人股东，发行人自设立至今
的历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定
价依据等，胡坚晟与李燕梅系夫妻关系，李燕梅所持公司股权为夫妻二人共同财
产，二人与胡甫晟同为公司实际控制人。本次股权转让系夫妻内部安排，李燕梅
将登记在其名下的部分股权转让予其配偶胡坚晟，以实现夫妻二人共同直接持有
发行人股权，并在股权登记上明确其共同的控制地位。经营决策方面，自公司设
立至整体变更前，胡坚晟一直担任公司副总经理，参与公司的经营决策。项目组
本着实事求是的原则，尊重发行人实际情况，认为将股权登记在胡坚晟名下，更
符合发行人实际情况。本次转让不属于实际控制人变更，发行人符合“最近三年
内实际控制人未发生变更”的发行条件。
5、关于口罩机业务是否属于主营业务的问题
解决情况：
经查看发行人口罩机设计图纸及生产过程，公司口罩机与生活用纸智能装备
在技术路线、生产工艺、原材料、厂房及生产设备等方面具有较大相似性。在技
术路线方面，二者均属于专用智能装备，均通过原材料机械加工，并应用电气控
制、伺服驱动、信息系统等技术进行组装调试，进而实现特定的生产功能；在生
产工艺方面，二者的生产工序均主要为配件加工生产与装配集成调试；原材料方
面，除口罩机需特别使用超声波相关配件外，二者所用原材料均主要是通用的标
准件、电气件、机加件、基础材料等；厂房及生产设备方面，口罩机无需额外配
备专用的厂房与生产设备，二者所用生产设备均是龙门加工中心、CNC 加工中
心等常见机械加工设备。
与公司原有生活用纸智能装备相比，口罩机的技术门槛相对较低，在原有厂
房和设备的基础下即可完成研发，开发难度较低。2020 年因新冠疫情爆发，公
司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，同时市场需求旺盛，因此公司大力发
展口罩机业务。公司主要从事智能装备业务，目前业务主要集中在生活用纸智能
装备领域，口罩机也是公司智能装备产品中的一类，公司将根据市场需求及产能
规划，合理安排相关产品的生产和销售。
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发行保荐工作报告
综上所述，口罩机业务是公司主营业务的一类，其相关业务收益应作为经常
性损益项目。
6、关于股改个税尚未缴纳的问题
解决情况：
发行人 2020 年 10 月由欧克有限整体变更为股份公司时，存在胡坚晟、胡甫
晟、李燕梅、胡霞群以及胡敏慧 5 位股东未及时缴纳个人所得税的情况。经查阅
国家税务总局修水县税务局第二税务分局出具的《关于对<江西欧克科技股份有
限公司关于股改过程中个人所得税情况的报告>的批复》，经研究确认符合相关政
策规定，同意发行人在有限公司股改过程中涉及股东胡坚晟、胡甫晟、李燕梅、
胡霞群以及胡敏慧的个人所得税合计 600 万元，在公司股改后的 5 年内分期缴纳。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
2021 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 30 期间，安信证券质量控制部与内核部对
项目组的保荐工作进行了现场检查，分别出具了《欧克科技股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市内核申请之质量控制报告》《欧克科技股份有限公司首
次公开发行股票并在主板上市内核申请之现场核查报告》以及《关于欧克科技股
份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目的内核审核报告》。内核
部门提请内核委员关注的主要问题如下：
（一）关于业绩增长及客户集中度问题
公司报告期内收入增长原因、可持续性，在手订单情况，未来收入变动趋势，
是否对客户存在较大依赖。
项目组答复：
公司报告期内经营业绩增长的主要原因如下：随着生活用纸消费需求的增
长，下游生活用纸生产企业持续加大产能扩张和旧产能更新改造力度，对公司生
活用纸智能装备需求持续增加；公司持续推陈出新，提高产品附加值，使得产品
收入提高；2020 年，为抗击新冠疫情，公司紧抓机遇，在原有研发及生产平台
上，研发生产出了口罩机并实现销售，使公司 2020 年收入增幅较大。
公司产品主要为生活用纸智能装备，服务于下游生活用纸行业客户，下游行
业呈现集中度较高的特征。根据中国制浆造纸研究院有限公司及中国造纸协会生
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发行保荐工作报告
活用纸专业委员会共同编写的《2020 生活用纸和卫生用品行业年度报告》，2020
年金红叶、恒安集团、维达集团的产能在亚洲分别排在第 1、第 3、第 4 位，同
时，我国生活用纸四大龙头企业金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团产能合
计约为 515.2 万吨，占 2020 年我国生活用纸总产能的 31.92%。公司主要客户在
行业内位居龙头，市场集中度相对较高。公司集中力量服务行业内龙头客户，导
致公司客户集中度较高，具有合理性。
报告期内，公司生活用纸智能装备主要客户持续为包括金红叶、中顺洁柔、
恒安集团、维达集团在内的生活用纸龙头企业，公司在手订单对应的客户也主要
是上述生活用纸龙头企业，因此公司客户群稳定，业务具有可持续性。
（二）关于股权变动情况与实际控制人认定问题
公司实际控制人认定的准确性，胡坚晟自 2020 年 9 月才持有公司股份和任
职情况是否影响实际控制人是否发生变动的认定。
项目组答复：
胡坚晟与李燕梅系夫妻关系，李燕梅所持公司股权为夫妻二人共同财产，二
人与胡甫晟同为公司实际控制人。本次股权转让系夫妻内部安排，李燕梅将登记
在其名下的部分股权转让予其配偶胡坚晟，以实现夫妻二人共同直接持有发行人
股权，并在股权登记上明确其共同的控制地位。经营决策方面，自公司设立至整
体变更前，胡坚晟一直担任公司副总经理，参与公司的经营决策。项目组本着实
事求是的原则，尊重发行人实际情况，认为将股权登记在胡坚晟名下，更符合发
行人实际情况。本次转让不属于实际控制人变更，发行人符合“最近三年内实际
控制人未发生变更”的发行条件。
（三）关于公司诉讼问题
公司涉及未决诉讼的情况及原因，相关产品质量的稳定性，案件进展情况及
对公司预计负债计提的影响。
项目组答复：
关于诉讼情况，公司作为被告的未决诉讼均为买卖合同纠纷，主要与口罩机
业务相关。受新冠疫情影响，2020 年客户对口罩机需求旺盛，但部分客户购买
口罩机时间较晚，错过了口罩需求高峰期，便以公司产品质量存在缺陷为由提起
诉讼，试图弥补自身损失。公司的口罩机不存在重大质量缺陷及潜在纠纷，有关
3-2-30
发行保荐工作报告
诉讼均尚在审理中。结合公司产品质量情况及公司诉讼律师的判断，公司胜诉可
能性较大，因此未计提预计负债。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
2021 年 8 月 16 日，本保荐机构投资银行业务内核委员会召开 2021 年度第
77 次会议（以下简称内核会议），对发行人首次公开发行股票项目进行审核。在
审核过程中，项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落
实相关工作。内核会议主要提出了如下问题：
（一）关于口罩机业务的问题
发行人口罩机产品销售收入报告期内仅 2020 年有实现收入，且当年占主营
收入比例为 59.79%。请补充说明发行人将口罩机业务收入划分为主营业务收入
而不是其他业务收入是否合理，相关口罩机业务收益是否应当作为非经常性损益
项目；口罩机业务未来是否具有可持续性；公司是否存在因口罩机相关业务无法
持续而导致未来经营业绩下滑的风险。
（1）请补充说明发行人将口罩机业务收入划分为主营业务收入而不是其他
业务收入是否合理，相关口罩机业务收益是否应当作为非经常性损益项目
项目组答复：
口罩机与生活用纸智能装备在技术路线、生产工艺、原材料、厂房及生产设
备等方面具有较大相似性。在技术路线方面，二者均属于专用智能装备，均通过
原材料机械加工，并应用电气控制、伺服驱动、信息系统等技术进行组装调试，
进而实现特定的生产功能；在生产工艺方面，二者的生产工序均主要为配件加工
生产与装配集成调试；原材料方面，除口罩机需特别使用超声波相关配件外，二
者所用原材料均主要是通用的标准件、电气件、机加件、基础材料等；厂房及生
产设备方面，口罩机无需额外配备专用的厂房与生产设备，二者所用生产设备均
是龙门加工中心、CNC 加工中心等常见机械加工设备。
与公司原有生活用纸智能装备相比，口罩机的技术门槛相对较低，在原有厂
房和设备的基础下即可完成研发，开发难度较低。2020 年因新冠疫情爆发，公
司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，同时市场需求旺盛，因此公司大力发
展口罩机业务。公司主要从事智能装备业务，目前业务主要集中在生活用纸智能
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发行保荐工作报告
装备领域，口罩机也是公司智能装备产品中的一类，公司将根据市场需求及产能
规划，合理安排相关产品的生产和销售。
综上所述，口罩机业务是公司主营业务的一类，其相关业务收益应作为经常
性损益项目。
（2）口罩机业务未来是否具有可持续性
项目组答复：
公司 2021 年口罩机业务较少的原因主要是：一方面，国内新冠疫情得到有
效控制，市场需求减少，另一方面，公司生活用纸智能装备订单充足，产能趋于
饱和。如后续因新冠疫情反复或其他原因导致口罩机市场需求再度增长，公司亦
将继续生产口罩机以满足市场需求。
公司自设立以来，一直专注于智能装备行业，目前业务主要集中在生活用纸
智能装备领域。同时，公司也在不断研发拓展其他领域设备，如瓦楞纸生产线设
备、包装材料生产线设备等，口罩机是公司智能装备产品中的一类，公司会根据
市场需求及产能规划，合理安排相关产品的拓展。
（3）公司是否存在因口罩机相关业务无法持续而导致未来经营业绩下滑的
风险
项目组答复：
由于新冠疫情，2020 年口罩机需求迎来高峰，市场上涌现出一大批口罩机
生产商，口罩机产能在短期内趋于饱和。后续公司仍将获取新的口罩机订单，但
预计将难以达到 2020 年新冠疫情高峰期时的销售规模。由于公司原有的生活用
纸智能装备业务大幅增长，公司不存在因口罩机相关业务大幅下降而导致未来经
营业绩出现大幅下滑的风险。
（二）关于实际控制人认定的问题
请说明李燕梅将股权转让给其配偶的原因及合理性，增加直系亲属导致第一
大股东及实际控制人发生变化是否属于实际控制人变更，是否满足申报条件；请
说明 2020 年将部分股权以低于净资产转让给胡霞群、胡敏霞的背景、定价依据
及价款支付情况，说明未将胡霞群、胡敏霞认定为一致行动人的原因及合理性。
（1）请说明李燕梅将股权转让给其配偶的原因及合理性，增加直系亲属导
致第一大股东及实际控制人发生变化是否属于实际控制人变更，是否满足申报条件
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发行保荐工作报告
项目组答复：
胡坚晟与李燕梅系夫妻关系，李燕梅所持公司股权为夫妻二人共同财产，二
人与胡甫晟同为公司实际控制人。本次股权转让系夫妻内部安排，李燕梅将登记
在其名下的部分股权转让予其配偶胡坚晟，以实现夫妻二人共同直接持有发行人
股权，并在股权登记上明确其共同的控制地位。经营决策方面，自公司设立至整
体变更前，胡坚晟一直担任公司副总经理，公司整体变更为股份公司后，胡坚晟
担任公司董事长，参与公司的经营决策。本次转让不属于实际控制人变更，发行
人符合“最近三年内实际控制人未发生变更”的发行条件。
（2）请说明 2020 年将部分股权以低于净资产转让给胡霞群、胡敏霞的背景、
定价依据及价款支付情况，说明未将胡霞群、胡敏霞认定为一致行动人的原因及
合理性
项目组答复：
胡霞群、胡敏霞与胡坚晟、胡甫晟系姐弟关系，本次股权转让系股东家族内
部安排。本次股权转让的背景及定价依据是：公司实际控制人考虑到公司经营规
模扩大，经营绩效向好，决定向家族部分成员共享公司经营成果，因此向两位姐
姐胡霞群、胡敏霞转让部分股权，转让定价为 1 元/注册资本。本次股权转让相
关价款已支付，转让具有真实性。未将胡霞群、胡敏慧认定为一致行动人的原因
系二人未实际参与公司的经营管理，仅在公司行政中心担任普通员工。
（三）关于募投项目的问题
募投项目中的“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”涉及产品目前公司
尚未从事生产，请补充说明上述募投项目与公司现有产品和技术的关系，发行人
的业务准备情况；“生活用纸智能装备生产建设项目”的产能扩张较大，结合下
游生活用纸客户的产能扩张安排等，说明产能消化的具体措施。
（1）请补充说明上述募投项目与公司现有产品和技术的关系，发行人的业
务准备情况
项目组答复：
公司募投项目“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”拟从事的生活用纸
包装材料业务系公司尚未涉及的全新业务领域，由于公司生活用纸智能装备应用
于客户生活用纸的包装工序，包装材料和包装设备的配合度和兼容性关系着包装
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发行保荐工作报告
设备的稳定性。该项目产品是对公司现有产品产业链的延伸拓展，下游客户为生
活用纸制造企业，与公司目前业务的下游客户一致，将共用公司现有的营销网络
和客户资源，与公司现有业务具有高度关联性。
该项目是公司为提高综合服务客户能力，提高客户黏性，拓宽客户服务内容
而投入。该项目的实施将优化公司产品结构，扩大公司收入规模，提高客户应用
公司产品的效率，提升公司核心竞争力。
（2）“生活用纸智能装备生产建设项目”的产能扩张较大，结合下游生活
用纸客户的产能扩张安排等，说明产能消化的具体措施
项目组答复：
生活用纸智能装备行业总体需求较大，并保持稳定增长，同时随着行业优化
升级的持续进行，高端产品的需求量不断增加。同时下游主要客户亦在进行扩产
和设备的更新换代，公司募投项目产能扩张将满足下游客户的新增需求。公司未
来除了继续巩固现有客户以外，也将开拓生活用纸领域内的新客户。综上所述，
公司募投项目“生活用纸智能装备生产建设项目”产能消化能够保障。
（四）关于诉讼的问题
发行人报告期内存在作为被告且未完结的诉讼，请说明发行人未决诉讼较多
的背景和原因；发行人的口罩机是否存在重大质量缺陷及潜在的纠纷，案件进展
情况及公司预计负债计提是否充分。
（1）请说明发行人未决诉讼较多的背景和原因
项目组答复：
公司作为被告的未决诉讼均为买卖合同纠纷，主要与口罩机销售相关。受新
冠疫情影响，2020 年客户对口罩机需求旺盛，但部分客户购买口罩机时间较晚，
错过了口罩需求高峰期，便以公司产品质量存在缺陷为由提起诉讼，试图弥补自
身损失。
（2）发行人的口罩机是否存在重大质量缺陷及潜在的纠纷，案件进展情况
及公司预计负债计提是否充分
项目组答复：
公司的口罩机不存在重大质量缺陷及潜在纠纷，有关诉讼均尚在审理中。结
合公司产品质量情况及公司诉讼律师判断，公司胜诉可能性较大，因此未计提预
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发行保荐工作报告
计负债。
（五）关于技术的问题
请说明公司产品的技术来源，公司的口罩机技术来源。
项目组答复：
公司产品的技术主要系公司在智能装备领域长期的自主摸索、自主研发形成。
口罩机与生活用纸智能装备在技术路线、生产工艺、原材料、厂房及生产设
备等方面具有较大相似性。在技术路线方面，二者均属于专用智能装备，均通过
原材料机械加工，并应用电气控制、伺服驱动、信息系统等技术进行组装调试，
进而实现特定的生产功能；在生产工艺方面，二者的生产工序均主要为配件加工
生产与装配集成调试；原材料方面，除口罩机需特别使用超声波相关配件外，二
者所用原材料均主要是通用的标准件、电气件、机加件、基础材料等；厂房及生
产设备方面，口罩机无需额外配备专用的厂房与生产设备，二者所用生产设备均
是龙门加工中心、CNC 加工中心等常见机械加工设备。
与公司原有生活用纸智能装备相比，口罩机的技术门槛相对较低，在原有厂
房和设备的基础下即可完成研发，开发难度较低。凭借着在智能装备领域深耕多
年积累的技术经验和加工制造能力，公司有能力在较短时间内研制出口罩机并投
向市场。
（六）关于应收账款的问题
公司应收账款账龄在一年以内的比重逐年降低，请分析下滑的具体原因；公
司是否存在变更收入确认原则的情况，是否通过调节发货、验收时点进而跨期调
节收入利润的情况。
（1）公司应收账款账龄在一年以内的比重逐年降低，请分析下滑的具体原因
项目组答复：
公司应收账款账龄一年以内的比重逐年降低的主要原因系：一方面，2020
年起公司适用新收入准则，将应收客户未到期质保金重分类至合同资产进行核算
和披露，而公司产品质保期多为 1-2 年，因此合同资产账龄多为 1-2 年；另一方
面，公司的应收账款主要是应收下游生活用纸行业龙头企业的款项，上述客户规
模较大，资金雄厚，信用较好，出现坏账风险较小，公司对长期合作的主要客户
催款不够主动。
3-2-35
发行保荐工作报告
（2）公司是否存在变更收入确认原则的情况，是否通过调节发货、验收时
点进而跨期调节收入利润的情况
项目组答复：
项目组核查了公司大额销售收入对应的合同、发货单、运输单、验收单、报
关单等原始单据，公司不存在变更收入确认原则的情况，不存在通过调节发货、
验收时点进而跨期调节收入利润的情形。
（七）关于存货的问题
2020 年末公司存货余额中库存商品及发出商品合计增加超过 100%，请说明
2020 年末及 2021 年一季度末的库存商品及发出商品金额增长较大的合理性；请
说明口罩机业务相关存货的存货跌价准备是否充分。
（1）请说明 2020 年末及 2021 年一季度末的库存商品及发出商品金额增长
较大的合理性
项目组答复：
公司 2020 年末库存商品及发出商品余额较大，且较以前年度增长较大，主
要是一方面公司订单大幅增长，在期末待发货的设备和已发货尚未完成验收的产
品有所增加；另一方面，受新冠疫情影响，公司下游生活用纸行业客户扩产、设
备更新等固定资产投资计划有所延缓，导致公司相应延缓生产和发货计划，2020
年度主要是下半年生产较多，导致到年末有较多库存商品和发出商品。
（2）请说明口罩机业务相关存货的存货跌价准备是否充分
项目组答复：
公司未对口罩机相关存货计提跌价准备，主要原因系一方面公司口罩机相关
存货金额较小，而公司口罩机定价较高，受国内外新冠疫情反复的影响，市场仍
对口罩机有一定需求，未出现存货可变现净值低于存货成本的情形；另一方面，
截至 2021 年 3 月末，公司口罩机相关存货库龄均在一年以内，库龄尚短。
（八）关于转贷的问题
报告期内，发行人存在通过子公司或供应商进行银行贷款受托支付的情形，
主要用于支付供应商采购款等日常生产经营活动。请补充说明发行人与转贷方供
应商的合作渊源、通过相关供应商进行转贷的原因，发行人及其股东、董事、监
事、高级管理人员与转贷方供应商及其关联方是否存在关联关系；报告期内转贷
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发行保荐工作报告
方供应商与发行人的业务往来情况、往来金额、业务的具体内容及交易价格的公
允性；上述转贷行为会否导致发行人存在处罚风险。
（1）请补充说明发行人与转贷方供应商的合作渊源、通过相关供应商进行
转贷的原因，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与转贷方供应商及其
关联方是否存在关联关系
项目组答复：
报告期内，发行人转贷涉及的供应商为江西一名机电设备有限公司，该公司
股权结构为沈东海持股 60%、张柱持股 40%，其中沈东海为公司实际控制人胡
坚晟之叔叔之女婿，与发行人实际控制人系远亲关系。因贷款银行要求通过供应
商发放贷款，同时发行人实际控制人与该公司股东之间为远亲关系，较为信任，
因此公司通过其进行转贷。鉴于该公司的股东与发行人实际控制人存在远亲关
系，发行人已将该公司比照关联方进行披露。
（2）报告期内转贷方供应商与发行人的业务往来情况、往来金额、业务的
具体内容及交易价格的公允性
项目组答复：
2018 年及 2019 年，公司存在少量向江西一名机电设备有限公司采购零部件
的交易，采购额分别为 144.97 万元和 91.55 万元，价格公允。2020 年之后，公
司与其再无交易。
（3）上述转贷行为会否导致发行人存在处罚风险
项目组答复：
报告期内，发行人通过第三方转贷取得的借款均已按合同约定如期或提前足
额还本付息，未造成贷款银行资金损失。有关银行均已出具证明，发行人与其所
有贷款行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，上述银
行与发行人不存在纠纷或争议，对发行人不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律
措施的情形，因此发行人上述转贷行为不会导致发行人存在受到重大处罚的风险。
（九）关于外销业务的问题
报告期内，公司对于金红叶客户境外需要安装的订单，与其分别签订设备销
售和安装合同，其中设备销售合同在取得报关单时确认收入。请项目组补充说明
公司对同一客户签订的设备销售和安装合同是否互为条件；若是，是否应将设备
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发行保荐工作报告
销售和安装合同认定为同一项履约义务在安装调试完成后确认全部收入。
项目组答复：
公司与金红叶境外公司签订的设备销售和安装合同是相关的，设备安装合同
是以设备销售为前提，但设备销售并未明确以设备安装为前提。设备销售与安装
服务两项履约义务能够明确区分，二者的交易价格也单独进行约定且能明确区
分，同时，在设备销售合同中也明确约定了以货物交付为所有权的转移时点，并
非以安装验收作为所有权转移的时点，根据新收入准则，可以将设备销售和安装
服务按照两项履约义务分别确认收入。
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况
公司董事会对本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业
务的相关性进行了审慎的分析。公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，明确了填补被摊薄即
期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人均已签署了相关承诺。
保荐机构列席了公司股东大会，按照相关规定的要求对股东大会相关议案以
及承诺的内容进行了核查，并结合公司实际情况进行了验证和分析。
经核查，保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊薄
即期回报事项的相关议案以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签署
的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定的要求。
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发
行股票项目中有偿聘请第三方的行为核查如下：
3-2-38
发行保荐工作报告
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在欧克科技首次公开发行股票项目中不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。
（二）欧克科技除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，发行人分别聘请了安信证券、湖南启元律师事务所、天健会计师事
务所（特殊普通合伙）、汇誉中证资产评估（北京）有限公司以及江西绿微环保
工程有限公司作为首次公开发行股票项目的保荐机构、法律顾问、审计及验资复
核机构、评估机构和环保核查机构。
经本保荐机构核查，除上述情况外，发行人在首次公开发行股票项目中不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票项目中有偿聘请第三方
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
七、对落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年
修订）》相关要求的核查情况
发行人财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，发行人已在招股说明书中
披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况。
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，对
发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
本保荐机构查看了发行人的经营场所，并查阅公开信息，搜集发行人财务报
告审计截止日后发行人相关的产业政策、行业及市场、同行业公司等相关资料；
取得了发行人审计截止日销售、采购合同以及主要供应商、客户名单，分析了主
要合同的有关条款等；抽查了审计截止日后发行人有关会计凭证，检索了发行人
3-2-39
发行保荐工作报告
有关的公开信息，并与发行人管理层以及有关财务人员等进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署
日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，境外业务
未受到重大限制，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式
及竞争趋势未发生重大变化；主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况
等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁
事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司 2022
年度业绩预测谨慎合理，符合实际经营情况。公司有关信息披露符合《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定。
八、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审[2021]2-368 号）、《关于欧克科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健
审[2021]2-369 号）、《关于欧克科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表
差异的鉴证报告》（天健审[2021]2-370 号）、《关于欧克科技股份有限公司最近三
年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2021]2-371 号）、《关于欧克科技股
份有限公司最近三年及一期主要税种缴纳情况的鉴证报告》（天健审[2021]2-372
号）、《实收资本复核报告》（天健验[2021]2-30 号）等进行了审慎核查，认为以
上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审[2021]2-445 号）、《关于欧克科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健
审[2021]2-446 号）、《关于欧克科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表
差异的鉴证报告》（天健审[2021]2-447 号）、《关于欧克科技股份有限公司最近三
年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2021]2-448 号）、《关于欧克科技股
份有限公司最近三年及一期主要税种缴纳情况的鉴证报告》（天健审[2021]2-449
号）、《关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财
务事项的说明》（天健函[2022]2-2 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意
见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
3-2-40
发行保荐工作报告
健审[2022]2-19 号）、《关于欧克科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健
审[2022]2-20 号）、《关于欧克科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差
异的鉴证报告》（天健审[2022]2-21 号）、《关于欧克科技股份有限公司最近三年
非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2022]2-22 号）、《关于欧克科技股份有限公
司最近三年主要税种缴纳情况的鉴证报告》（天健审[2022]2-23 号）、《关于欧克
科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》
（天健函[2022]2-22 号）、《审阅报告》（天健审[2022]2-344 号）、《关于欧克科技
股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充反馈意见中有关财务事项的说明》
（天健函[2022]2-86 号）、《审阅报告》（天健审[2022]2-376 号）、《<关于请做好欧
克科技股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财务事项的说明》 天健函
[2022]2-105 号）、《关于欧克科技股份有限公司发审委会议准备工作的函中有关
财务事项的说明》（天健函[2022]2-117 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中
的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审[2022]2-386 号）、《关于欧克科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健
审[2022]2-387 号）、《关于欧克科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表
差异的鉴证报告》（天健审[2022]2-388 号）、《关于欧克科技股份有限公司最近三
年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2022]2-389 号）、《关于欧克科技股
份有限公司最近三年及一期主要税种缴纳情况的鉴证报告》（天健审[2022]2-390
号）、《关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财
务事项的说明》（天健函[2022]2-124 号）、《关于欧克科技股份有限公司首次公开
发行股票申请文件补充反馈意见中有关财务事项的说明》（天健函[2022]2-125
号）》、《<关于请做好欧克科技股份有限公司发审委会议准备工作的函>中有关财
务事项的说明》（天健函[2022]2-126 号）、《关于欧克科技股份有限公司发审委会
议准备工作的函中有关财务事项的说明》（天健函[2022]2-127 号）、《审阅报告》
（天健审[2022]2-431 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐
机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于欧克科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》《湖南启元律师事务所
3-2-41
发行保荐工作报告
关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》《湖南启
元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（一）》《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》《湖南启元律师事务所关
于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》《湖
南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（五）》《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（六）》《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》进行了审慎核查，
认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
3-2-42
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于欧克科技股份有限公司首次公开
发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
（已离职）
其他项目组成员（签名）：
杨 付 王家祺
饶嘉铭 刘峻吉
保荐代表人（签名）：
陈 鹏 樊长江
保荐业务部门负责人（签名）：
向 东
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-43
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于欧克科技股份有限公司首次公开
发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-44
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于欧克科技股份有限公司首次公开
发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-45
发行保荐工作报告
附件 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 欧克科技股份有限公司
保荐机构 安信证券股份有限公司 保荐代表人 陈鹏 樊长江
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 √ 否 □
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并 无集成电路布
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否√
取得相关证明文件 图设计专有权
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否√ 无采矿权
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否√ 无特许经营权
情况
明文件
3-2-46
发行保荐工作报告
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是√ 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 未曾发行内部
17 是 □ 否 √
股情况 谈的方式进行核查 职工股
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 不存在工会、信
18 是 □ 否 √
托、委托持股情况 谈的方式进行核查 托、委托持股
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
3-2-47
发行保荐工作报告
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
27 发行人货币资金情况 是 √ 否 □
银行帐户资料、向银行函证
等
3-2-48
发行保荐工作报告
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
况
定价公允性
发行人从事境外经营或
35 不适用
拥有境外资产情况
3-2-49
发行保荐工作报告
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 不适用
民
发行人是否存在关联交
37 不适用
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
公司报告期内发生同一
是否访谈了代持相关方，是
控制下合并收购江西耐
38 否取得了代持相关方对代持 是 √ 否 □
斯，是否核查了江西耐
关系的确认
斯代持关系的真实性
是否核查了关联交易定 是否将关联交易与同类非关
39 是 √ 否 □
价的公允性 联交易进行比价
三 其他事项
40 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-50
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人陈鹏承诺：
保荐代表人签名：
陈 鹏
保荐代表人樊长江承诺：
保荐代表人签名：
樊长江
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
向 东
3-2-51
