湖南启元律师事务所
关于欧克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二零二二年三月
致：欧克科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受欧克科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”或“欧克科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股
票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师
事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规章、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具了《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事
务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人本次发行上市工作已逾2021年12月31日，天健会计师对发行人截
至2021年12月31日的财务会计报表进行了审计，并出具了天健审[2022]2-19号《欧
克科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审[2022]2-20
号《关于欧克科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证
报告》”）、天健审[2022]2-23号《关于欧克科技股份有限公司最近三年主要税
种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）等报告，发行人根
据截至2021年12月31日新发生的事实及变化情况更新了《欧克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的招股说明书（申报稿）》并对首次申报文件中部分内
容进行相应修订。本所现就《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
书出具日或2021年12月31日期间（以下简称“补充期间”）发行人最新生产经营
活动的重大变化事项进行核查和验证，并对《补充法律意见书（二）》涉及的有
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关反馈回复进行了补充核查，出具《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法
律意见书”），针对《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》已
经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再予以重复说明。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师
工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。但本补充法律意见书中所
称报告期系指2019年度、2020年度、2021年。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律
意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为向中国证监会申请本次发行及上市的必
备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法
律意见书承担相应的法律责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
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目 录
第一部分 关于补充核查 ..................................................................................................5
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................5
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................5
四、发行人的设立 ..........................................................................................................11
五、发行人的独立性 ......................................................................................................11
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ..................................................................11
七、发行人的股本及演变 ..............................................................................................11
八、发行人的业务 ..........................................................................................................11
九、关联交易及同业竞争 ..............................................................................................12
十、发行人的主要财产 ..................................................................................................13
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................13
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................15
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..............................15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................16
十六、发行人的税务 ......................................................................................................16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等 ..........................................................18
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................18
十九、发行人业务发展目标 ..........................................................................................19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................19
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................................20
二十二、结论意见 ..........................................................................................................20
第二部分 关于《反馈意见》回复更新 ........................................................................21
一、《反馈意见》规范性问题第1题 ............................................................................21
二、《反馈意见》规范性问题第2题 ............................................................................21
三、《反馈意见》规范性问题第4题 ............................................................................22
四、《反馈意见》规范性问题第6题 ............................................................................23
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五、《反馈意见》规范性问题第7题 ............................................................................23
六、《反馈意见》规范性问题第8题 ............................................................................24
七、《反馈意见》规范性问题第9题 ............................................................................26
八、《反馈意见》信息披露问题第18题 ......................................................................27
九、《反馈意见》信息披露问题第19题 ......................................................................30
十、《反馈意见》信息披露问题第20题 ......................................................................33
十一、《反馈意见》信息披露问题第21题 ..................................................................33
十二、《反馈意见》信息披露问题第22题 ..................................................................43
十三、《反馈意见》信息披露问题第23题 ..................................................................59
十四、《反馈意见》信息披露问题第24题 ..................................................................60
十五、《反馈意见》信息披露问题第25题 ..................................................................60
十六、《反馈意见》信息披露问题第26题 ..................................................................60
十七、《反馈意见》信息披露问题第27题 ..................................................................62
十八、《反馈意见》信息披露问题第28题 ..................................................................67
十九、《反馈意见》信息披露问题第29题 ..................................................................68
二十、《反馈意见》信息披露问题第30题 ..................................................................69
二十一、《反馈意见》信息披露问题第31题 ..............................................................69
二十二、《反馈意见》信息披露问题第32题 ..............................................................72
二十三、《反馈意见》信息披露问题第33题 ..............................................................75
二十四、《反馈意见》信息披露问题第34题 ..............................................................77
二十五、《反馈意见》信息披露问题第35题 ..............................................................77
二十六、《反馈意见》信息披露问题第36题 ..............................................................80
二十七、《反馈意见》信息披露问题第37题 ..............................................................85
二十八、《反馈意见》信息披露问题第38题 ..............................................................85
二十九、《反馈意见》信息披露问题第39题 ..............................................................86
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第一部分 关于补充核查
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人2021年第二次临时股东大会
作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议，有
效期为该决议做出之日起十二个月。
据此，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，截至本补充法律意见书出具日，有关本次发行上市的批准与授权尚在有
效期内。发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次股票发行上市交易尚
需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经本所律师查阅发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》，
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。补充期间，发行人的主体资格未
发生变化。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人的
净资产为576,628,983.43元（合并报表数），发行人不存在资不抵债、不能清偿
到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
3、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在依据法律、行政法
规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合本次发行上市的实
质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
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发行股票（A股）并上市的议案》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A
股），每股面值1元，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、发行人已聘请具有保荐资格的安信证券担任本次发行上市的保荐机构，
符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人现行有效的公司章程及发行人自设立至今历次股东大会、董
事会、监事会的相关会议资料，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年连
续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、天健会计师对发行人最近三年的财务会计报告进行审计并出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制
人住所地公安机关派出所开具的无犯罪记录证明以及上述人员的确认，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
6、发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《首发管理办法》规定的公
开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
1、发行人的主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过
三年，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
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产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条的规定。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》以及国家产业
政策的规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，最近
三年主营业务未发生重大变化；发行人最近三年的董事、高级管理人员未发生重
大变化；发行人的实际控制人为胡坚晟、胡甫晟、李燕梅，最近三年实际控制人
未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）根据发行人各股东出具的声明和承诺，发行人的股权清晰，实际控制
人所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
2、发行人的规范运行
（1）如本补充法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人相关中介机构已按照相关法律法规的要求，对发行人的董事、
监事和高级管理人员进行辅导，根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，
其已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》、上述人
员户籍所在地（经常居住地）公安机关派出所开具的无犯罪记录证明、上述人员
的书面说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最
近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴
责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定了《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外
投资管理制度》《子公司管理制度》等内部控制制度，天健会计师对发行人的内
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部控制情况出具了《内控鉴证报告》，根据该报告，发行人按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控
制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人及其子公司注册地政府主管部门出具的证明文件、发行人
确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：①最近36个月内未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月
前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证
监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监
会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级
管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；符合《首发管理办法》第十八条
的规定。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策程序等
作了明确规定；根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人财务管理制度、发行人
说明并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，截至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
3、发行人的财务会计
（1）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年的资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二
十一条的规定。
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（2）根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了
有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人编制的财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019
年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首
发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人说明，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的
经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二
十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发
行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条
的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的
下述条件：
①根据《审计报告》，发行人2019年、2020年、2021年的归属于母公司普通
股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
58,150,683.76元、246,695,912.58元、199,135,034.71元，最近3个会计年度净利润
均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一
款第（一）项的规定；
②发行人2019年、2020年、2021年的经营活动产生的现金流量净额分别为
55,609,410.10元、147,211,309.71元、166,942,105.90元，最近3个会计年度经营活
动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；发行人2019年、2020年、2021
年营业收入分别为226,208,291.50元、528,813,931.60元、558,460,130.87元，最近
3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条
第一款第（二）项的规定；
③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币5,000万元，发行前股本总额
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不少于人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（三）项
的规定；
④ 根据《申报财务报告》，发行人截至2021年12月31日的无形资产（扣除
土地使用权后）为0元，净资产为576,628,983.43元，发行人无形资产（扣除土地
使用权后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一
款第（四）项的规定；
⑤截至2021年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》
第二十六条第一款第（五）项的规定。
（7）根据发行人注册地主管税务机关出具的证明、天健会计师出具的《纳
税审核报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师查阅中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规
定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》等发行人申报文件、发行人声明并
经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要
信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《首发管理办法》第二十九条的
规定。
（10）根据《审计报告》及发行人确认，发行人不存在《首发管理办法》第
三十条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
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资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符
合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立相关事宜。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、组织机构、
财务方面的独立性未发生重大变化。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、股东和实际控制
人的相关情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起
人、股东和实际控制人情况未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本总额、股本
结构未发生变化。发行人全体股东所持发行人的股份均未设置质押、也不存在司
法冻结或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷。发行人各股东不存在委托持股、
信托持股或其他形式的代他人持有发行人股份的情形。
八、发行人的业务
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1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公
司的经营范围和经营方式未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及子公司
已取得从事经营范围内业务所需的有关行业许可及业务资质，上述相关资质不存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
3、根据发行人的书面确认及本所的核查，补充期间，发行人除有部分进出
口业务外，未直接在中国境外经营业务，未在中国境外设立或收购控股子公司或
分公司。
4、根据发行人的书面确认及本所的核查，补充期间，发行人的主营业务未
发生变更。
5、根据《审计报告》，发行人2019年、2020年、2021年的主营业务收入（合
并报表口径）分别为22,266.69万元、52,147.43万元、54,689.90万元，占发行人同
期营业收入的比例均超过97%，主营业务突出。
6、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》
中披露了发行人关联方的情况，经本所律师核查，补充期间，发行人关联方变动
情况如下：
关联方名称 关联关系
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司74.45%的股权并担任该
广东欧克塑业股份有限公司
公司的董事长，已于2022年2月17日注销
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人新增的
关联交易为公司向关键管理人员支付的薪酬，发行人2021年合计向关键管理人员
支付的薪酬为3,316,326.40元。
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（三）同业竞争
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行
人的控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺仍然有效。
十、发行人的主要财产
根据发行人确认、《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人主要
财产变化情况如下：
（一）在建工程
根 据 《 审 计 报 告 》 ， 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 在 建 工 程 余 额 为
30,261,706.10元，主要为发行人子公司欧克材料开展的生活用纸可降解包装材料
生产建设项目（一期设备购置及安装）。
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备
包括机器设备、电子设备、运输工具、其他设备，其账面价值合计74,340,033.81
元。
（三）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本补充法律意见书所称“重大合同”是指采购、销售合同金额达到500万元
人民币以上（含500万元）或100万美元以上（含100万美元），或者合同金额虽
然未达到上述标准，但是对发行人及子公司生产经营、未来发展、财务状况、本
次发行上市具有重要影响或本所依其性质认为应该披露的合同，但不包括发行人
与其子公司之间的合同。根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除《律师工
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作报告》》《补充法律意见书（一）》已披露的重大合同外，截至2021年12月31
日，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
2021年12月26日，发行人与工商银行修水支行签订了《小企业借款合同》，
约定工商银行修水支行向发行人提供750万元的借款，借款期限为自首次提款日
起12个月，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率
（LPR）加0.55%。
2、销售合同
含税合同金额
序号 销售方 客户名称 销售内容 签署时间
（万元）
1. 发行人 恒安（湖北）纸业有限公司 全自动面巾纸生产线 4,150.00 2021.12.11
恒安（湖南)心相印纸业有
2. 发行人 全自动面巾纸生产线 4,150.00 2021.12.11
限公司
3. 发行人 江门中顺纸业有限公司 软抽生产线 720.00 2021.12.29
注：上表仅列示合同总金额超过500万元且未履行部分金额超过500万元的合同。
综上，本所认为，发行人签署的上述重大合同未违反法律和行政法规的强
制性规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产
生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明、发行人相关主管政府部门出具的证明并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、
知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，除《审计报告》及《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书已披露的情况外，发行
人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系，亦不存在其他互相提供担保的情
况。
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（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人书面确认，截至2021年12月31日，发行人的
其他应收款的账面余额（合并报表数）为666,787.88元。根据《审计报告》，发
行人期末余额前五名的其他应收款明细如下：
序号 单位名称 金额（元） 款项性质
1 应收出口退税 151,618.13 出口退税
2 李祖荣 127,000.00 员工备用金
3 修水县兴源发展有限责任公司 100,000.00 贷款保证金
4 肖越洋 50,000.00 员工备用金
5 梁振仁 24,869.75 员工备用金
2、根据《审计报告》及发行人确认，截至2021年12月31日，发行人其他应
付款期末余额为3,547,991.33元，主要为应付及预提费用。
据此，经本所律师核查，本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应
付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资
本、重大购买或出售资产的行为，亦不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人自整体变更设立以来《公司
章程》的制定及修改情况。经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》《公司
章程（草案）》进行修订。发行人现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的
《公司章程（草案）》的内容仍符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
具日期间，发行人共召开了1次董事会、1次监事会、2次股东大会。
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经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变
化。
十六、发行人的税务
（一）税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人税收优惠的情况，经本所律
师核查，补充期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税
（1）高新技术企业所得税优惠
2019 年 9 月 16 日 ， 发 行 人 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 ， 并 取 得 证 书 编 号 为
GR201936000926的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，补充期间发
行人的企业所得税按15%的优惠税率计缴。
（2）研发费用加计扣除
根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部、税务总局公告2021年第13号）文件规定，制造业企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。发行人
补充期间享受研发费用加计扣除的税收优惠。
2、增值税
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）规定，公司产品属于嵌入式软件产品，按法定税率征收增值税后，
对其实际税负超过3%的部分可以享受“即征即退”的优惠政策。
据此，本所认为，发行人及其子公司补充期间享受的上述税收优惠合法、
合规、真实、有效。
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（二）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司2021年度金额5万
元以上的政府补贴情况如下：
金额
补助项目 依据或确认文件
（万元）
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
增值税即征即退 2,980.38
税[2011]100 号）
工业发展奖励资金 2,790.63 发行人与修水县人民政府签订的《协议书》
纸箱制造机械项目基础设施 修水县工业园管理委员会出具的《关于九江欧克新型材料有限
437.59
建设补助款 公司拨付基建补助款的通知》
修水县财政局、修水县工业和信息化局《关于下达修水县 2019
传统产业优化升级市级专项
240.83 年传统产业优化升级县级配套专项资金的通知》(修财联指
引导资金
〔2020〕304 号)
修水县商务局《关于请求拨付修水县 2020 年度企业创新奖励
2020 年度企业创新奖励 201.00
基金的报告》（修商务字[2021]10 号）
九江市人民政府办公厅《九江市人民政府办公厅关于大力培育
上市补助 100.00
和加快推进企业上市工作的实施意见》（九府厅发[2018]11 号）
修水县职业技能提升行动协调工作领导小组办公室《关于落实
以工代训补贴 84.96
以工代训政策的通知》（修提升办字[2020]1 号）
江西省工业和信息化厅《关于下达 2020 年省级工业发展专项
省级中小企发展专项资金 50.00 (省级中小企发展专项)第三批扶持项目计划的通知)》(赣工信
投资字[2020]353 号)
中共九江市委 九江市人民政府《关于 2020 年度推进工业发展
县企业纳税贡献奖 50.00
贡献突出单位和个人的通报》（九字[2021]59 号）
修水工信局 2022 年度市级
30.00 修水县工业和信息化局出具的《证明》
工业奖
九江市港口航运管理局《关于九江市以“直航”促“三同”扶
三同补贴款 20.08
持政策实施细则》（九港办[2019]47 号）
首位产业企业物流补助 20.00 修水工业园管理委员会出具的《证明》
修水县公共就业人才服务局《关于开展 2019 年度就业困难人
困难人员社保补贴 16.15
员社保补贴工作的通知》
修水县商务局《关于请求兑现企业外贸出口补贴的请示》（修
2020 年出口补贴款 15.79
商务字[2021]11 号）
中共九江市委 九江市人民政府《关于 2020 年度推进工业发展
县企业规模奖 15.00
贡献突出单位和个人的通报》（九字[2021]59 号）
江西省财政厅《关于提前下达 2021 年外经贸资金发展预算的
经贸发展专项资金 11.52
通知》（赣财建指[2020]233 号）
九江市市场监督管理局专利
8.00 修水县市场监督管理局出具的《证明》
示范企业奖励
修水县人民政府《修水县人民政府抄告单》（修府抄字[2021]11
科技进步奖 5.00
号）
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金额
补助项目 依据或确认文件
（万元）
修水县人民政府《修水县人民政府抄告单》（修府抄字[2021]11
县科技创新奖 5.00
号）
修水县人民政府《修水县人民政府抄告单》（修府抄字[2021]11
县优秀企业家奖 5.00
号）
据此，本所认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（三）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报表、《审计报告》与《纳税鉴证报告》并经
发行人确认，补充期间，发行人依法纳税，不存在重大税务违法行为。
2、根据国家税务总局修水县税务局第二税务分局出具的证明，发行人及其
子公司欧克机械、江西耐斯、欧克材料补充期间依法照章纳税，不存在税收违法
违规行为，未受过税务主管部门的行政处罚。
据此，本所认为，补充期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反
税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等
根据发行人的确认、修水县生态环境局出具的证明并经本所律师检索发行人
及其子公司所在地环境保护主管部门网站，发行人及其子公司补充期间不存在因
违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认、发行人所在地市场监督主管部门出具的证明文件并经本
所律师检索发行人及其子公司所在地市场监督主管部门网站，发行人及其子公司
补充期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
据此，本所认为，补充期间，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家
有关环境保护、产品质量的要求，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、
产品质量方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金的运用
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情况。根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的募集资金项目之
生活用纸可降解包装材料生产建设项目的环评审批情况发生如下变更：九江市修
水生态环境局已于2021年7月14日就该项目出具环评批复；补充期间，由于该项
目新增了印刷生产工艺等事项，九江市修水生态环境局于2021年12月6日就该项
目出具了九修环评字[2021]25号《关于<九江欧克新型材料有限公司生活用纸可
降解包装材料生产建设项目环境影响报告表>的批复》。
经本所律师核查，除上述变化外，补充期间，发行人本募集资金的运用未发
生其他变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
1、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人出具的说明并经本所律师检索裁判文书网等网站，发行人及其子
公司补充期间不存在新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。补充期间，《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的发行人
相关诉讼案件发生的变化如下：
（1）发行人与远东生物合同纠纷案进展
①发行人起诉远东生物案件诉讼进展
发行人向江西省修水县人民法院提起诉讼并于2021年1月5日立案，请求判令
远东生物继续履行其与发行人签订的《销售合同》，并支付剩余货款479.00万元。
2022年1月，江西省修水县人民法院出具（2021）赣0424民初41号《民事裁定书》，
裁定准许发行人撤诉。
②远东生物起诉发行人案件诉讼进展
远东生物以对发行人产品质量存在异议为由向江西省贵溪市人民法院起诉
发行人并于2021年1月18日立案，请求法院盘男爵解除其与发行人签订的《销售
合同》，发行人向其返还货款838万元、赔偿损失100万元，并由发行人承担诉讼
费用。发行人向江西省高级人民法院提出管辖权异议，2021年11月，江西省高级
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人民法院出具（2021）赣民辖51号《民事裁定书》，裁定将远东生物诉发行人买
卖合同纠纷一案由修水县人民法院审理。2022年3月24日，修水县人民法院出具
（2022）赣0424民初245号《民事判决书》，判决驳回原告远东生物的诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到远东生物上诉的相关文件或通
知。
2、发行人的行政处罚情况
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人
及其子公司补充期间不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人涉及的诉讼、仲
裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人
实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地（经常居住地）公安机关
派出所开具的无犯罪记录证明以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经核查，本所认为，本次发行上市的《招股说明书》中引用的本补充法律意
见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引
致法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司
法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律法规规定的首次公开发行股票并
上市的实质条件；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准。
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第二部分 关于《反馈意见》回复更新
一、《反馈意见》规范性问题第 1 题
招股书披露，发行人历史上经过多次增资、股权转让。请发行人补充披露：
（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及
股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原
因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存
在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司
决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或
者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）自然人股东
的基本情况，自然人股东之间的关联关系、亲属关系，是否在公司任职，未在
发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（3）对赌协议的解除（如有）是否
符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对
赌协议或特殊安排；（4）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公
积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规
情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存
在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及
其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能
输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“一、《反馈意见》规范性问题
第1题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师关于
该问题的回复意见未发生变化。
二、《反馈意见》规范性问题第 2 题
请发行人披露：（1）补充董监高、核心技术人员的毕业院校、所学专业情
况；（2）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、
入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，说明是否存在违反竞业禁止和保
密协议的情形，是否存在争议或潜在纠纷；（3）发行人董事、监事、高级管理
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人员及核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权、技术成
果，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在争议或潜在纠纷。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二、《反馈意见》规范性问题
第2题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师关于
该问题的回复意见未发生变化。
三、《反馈意见》规范性问题第 4 题
招股说明书披露，生活用纸生产线设备以及全自动口罩生产线设备对于下
游客户属于较大的固定资产投资；公开资料显示，国内口罩产能已趋于过剩。
请发行人进一步说明下游客户行业特性、机械设备需求变化及终端客户需求变
化等对发行人生产经营的影响，并作针对性风险提示及重大事项提示。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》规范性问题
第4题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对本
题回复之“（二）风险提示及重大事项提示”更新如下：
（二）风险提示及重大事项提示
1、全自动口罩生产线业务存在业绩下滑的风险
2020年新冠疫情期间，公司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，凭借着
在智能装备领域深耕多年积累的技术经验和加工制造能力，公司在原有生活用纸
智能装备研发平台上研发生产出全自动口罩生产线。2020年公司实现全自动口罩
生产线收入31,179.44万元。随着新冠疫情逐步得到控制，口罩等防疫物资的供应
已经相对稳定并趋于饱和，市场对全自动口罩生产线的需求也较小，2021年公司
实现全自动口罩生产线收入1,920.35万元，全自动口罩生产线业务收入较上年大
幅下降，全自动口罩生产线业务存在业绩大幅下滑的风险。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”以及“第四
节 风险因素”中披露上述风险。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
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四、《反馈意见》规范性问题第 6 题
招股书披露，公司控股股东为胡坚晟，其直接持有公司45.68%的股份。公
司实际控制人为胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人，胡坚晟直接持有公司45.68%的
股份，胡甫晟直接持有公司37.12%的股份，李燕梅直接持有公司10.00%的股份，
三人合计持有公司92.80%的股份，其中，胡坚晟与李燕梅系夫妻关系，胡坚晟
与胡甫晟系兄弟关系。请发行人说明：（1）认定控股股东、实际控制人为胡坚
晟、李燕梅、胡甫晟，未将胡霞群和胡敏慧认定为实控人的原因和合理性；（2）
对照首发问答“问题10实际控制人的认定”要求逐项说明和披露；（3）胡坚晟自
2020年9月才持有公司股份和任职，发行人是否符合“最近三年内实际控制人未
发生变更”的发行条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“四、《反馈意见》规范性问题
第6题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师关于
该问题的回复意见未发生变化。
五、《反馈意见》规范性问题第 7 题
招股书披露，报告期内，公司来自境外客户的销售收入占营业收入比重分
别为14.34%、6.83%、13.25%、23.50%。请发行人补充说明（1）发行人产品出
口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行人产品出口是否存在被进
口国、地区采取贸易政策限制的情形；（2）补充关税及汇率波动对营收利润的
影响的敏感性分析。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“五、《反馈意见》规范性问题
第7题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对本
题回复之第（2）问更新如下：
（二）补充关税及汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析。
经访谈发行人财务负责人，发行人产品出口不存在被进口国、地区采取贸易
限制政策的情形，发行人产品出口涉及的相关国家和地区对中国的关税政策整体
较为稳定，暂无配额或高关税等贸易壁垒，关税政策暂未对发行人营业利润产生
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影响。受外币汇率波动影响，公司外币货币性资产和负债在经营过程中产生汇兑
损益波动。公司外币资产规模较小，且未进行相关外汇投资、投机活动，汇兑损
益对于发行人营业利润影响较小。报告期内，公司形成汇兑收益分别为-0.48万元、
38.18万元和134.70万元，汇兑损益的绝对值占当期利润总额的比例很小。
截至2021年末，发行人持有的外币资产折人民币9,073.26万元，以发行人2021
年末持有外币资产为基准，外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对2021年利润
总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元、%
产生汇兑损益金额
项目 影响利润总额 影响利润总额变动率
（正数为损失）
+1.00 -90.73 +90.73 +0.35
外币兑人民
+5.00 -453.66 +453.66 +1.73
币汇率上升
+10.00 -907.33 +907.33 +3.45
-1.00 +90.73 -90.73 -0.35
外币兑人民
-5.00 +453.66 -453.66 -1.73
币汇率下降
-10.00 +907.33 -907.33 -3.45
据此，本所认为，基于发行人外币资产规模小，且未进行相关外汇投资、
投机活动，汇兑损益对于营业利润影响较小，汇率波动风险不会对发行人持续
经营能力产生重大不利影响；发行人外销产品出口国家未对发行人设置特殊限
制政策，关税政策暂未对发行人营业利润产生影响。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
六、《反馈意见》规范性问题第 8 题
招股书披露，报告期内，发行人产能利用率均超过100%。请保荐机构、发
行人律师核查和说明：（1）发行人报告期产能利用率均超过100%的原因和合
理性；（2）发行人报告期内是否存在超产能生产问题，如存在，说明具体情形
以及是否未违反投资项目核准和备案相关规定。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“六、《反馈意见》规范性问题
第8题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对本
题回复更新如下：
（一）发行人报告期产能利用率均超过100%的原因和合理性。
5-1-4-24
根据发行人说明，报告期内，发行人产能利用率情况如下：
单位：小时、%
项目 2021年 2020年 2019年
标准工时数 501,895.50 556,209.00 340,603.85
实际工时数 630,596.20 737,857.00 396,908.35
产能利用率 125.64 132.66 116.53
注1：标准工时=∑龙门及CNC机加工人员、装配调试人员各月出勤天数*8小时；
注2：实际工时=∑龙门及CNC机加工人员、装配调试人员各月实际考勤时间；
注3：产能利用率=实际工时/标准工时*100%。
根据专用设备制造业上市公司招股说明书等公开文件披露，博众精工
（688097）、利元亨（688499）、迈得医疗（688310）等企业均以制约发行人产
能重要因素环节的员工实际工时数与定额工时数的比例作为其产能利用率，计算
方式与发行人类似。
发行人目前处于快速发展阶段，报告期内业务规模迅速增长，收入规模逐年
增长。发行人通过不断招聘新员工来满足业务增长的需求，但员工数量的变化与
业务规模的增长相比具有滞后性。同时，报告期内发行人厂房使用较为饱和，难
以提供更多的办公空间、生产场地，难以容纳更多的人员。
发行人产品不适用传统意义上的“产能”概念，以龙门、CNC机加工工序和
装配调试工序人员的工时数为标准将更加客观、准确。发行人根据订单需要，适
当安排员工延长工作时间，以满足生产经营需求，导致产能利用率超过100%，
具有合理性。随着本次募集资金投资项目的建设，发行人厂房面积和员工数量都
将有所增长，产能利用率持续高于100%的情况将得到缓解。
据此，本所认为，发行人产品不适用传统意义上的“产能”概念，报告期
内产能利用率均超过100%，主要原因系员工适当加班，具有合理性。
（二）发行人报告期内是否存在超产能生产问题，如存在，说明具体情形
以及是否未违反投资项目核准和备案相关规定。
经核查，发行人投资项目的核准和备案情况如下：
1、生活用纸智能装备生产线项目
根据2016年修水县发展和改革委员会出具的修发改投资字[2016]011号《关
于江西欧克科技有限公司生活用纸后加工机械生产线智能化升级改造项目备案
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的通知》，该项目建成后，可年产100条生活用纸后加工机械生产线。
发行人生活用纸智能装备主要为抽取式纸巾生产线系列产品，一条抽取式纸
巾生产线主要由折叠机、大回旋切纸机、小包机、中包机、储纸架、装箱机等单
台设备构成，以维持一条抽取式纸巾生产线正常运行最低配置所需设备为计数基
础，一般一条抽取式纸巾生产线至少由6台设备构成，100条生活用纸智能装备生
产线至少可生产600台设备。报告期内发行人生活用纸智能装备的产量分别为204
台、217台以及299台，不存在超产能生产的情形。
2、全自动口罩生产线项目
根据2020年修水县工业和信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备
案通知书》，发行人月产300台（年产3,600台）全自动口罩机项目通过江西省投
资项目在线审批平台备案。
发行人报告期内全自动口罩生产线产量分别为0台、525台以及0台，不存在
超产能生产的情形。
根据修水县发展和改革委员会出具的《证明》，发行人报告期内严格遵守《企
业投资项目核准和备案管理条例》等相关规定，不存在违法违规行为，未受到过
该单位的行政处罚。
综上所述，发行人报告期内不存在超产能生产问题，亦不违反投资项目核准
和备案相关规定。发行人销售的产品为非标准、定制化的专用设备。虽然发行人
报告期内主要产品产量以台（套）数计算，距离项目备案产量台（套）数上限仍
有一定空间，但衡量发行人产能的饱和度需结合机加工及装配调试人员的工时、
员工数量以及厂房面积等综合因素，仅以产品台（套）数为产能统计标准无法真
实反映公司的生产能力。发行人现有的机加工及装配调试能力不足以满足快速增
长的订单的需要，产能瓶颈开始显现，故仍需募投项目的实施来满足发行人不断
增长的订单需求。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在超产能生产问题，未违反投资项
目核准和备案相关规定。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
七、《反馈意见》规范性问题第 9 题
招股书披露，发行人取得了CE认证等相关产品认证。请发行人补充说明相
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关资质认证机构、认证的具体含义，有无相关国家/行业规范标准，相关认证对
发行人的生产经营所起的具体作用。请发行人补充完善主要产品认证情况的信
息披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“七、《反馈意见》规范性问题
第9题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，本题回复意见中，除发行人编号为EC-DOC1702-1023的CE认证证书已到
期外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
八、《反馈意见》信息披露问题第 18 题
请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的
原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，
上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）
对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对
手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否
为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公
司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变
化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关
职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“八、《反馈意见》规范性问题
第18题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对本
题第（1）问回复更新如下：
（一）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违
法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营
的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。
经本所律师核查，自2019年1月1日起至本补充法律意见书出具日期间，发行
人注销的关联方（包括比照关联方披露的主体）包括广州市番禺区大石坚胜机械
材料经营部（以下简称“大石坚胜”）、广州欧克机械制造有限公司（以下简称
“广州欧克”）、广州耐思造纸专用设备制造有限公司（由广州耐思食品加工机
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械制造有限公司更名而来，以下简称“广州耐思”）、南昌乾安实业有限公司（以
下简称“乾安实业”）、江西一名机电设备有限公司（以下简称“江西一名”）、
广东欧克塑业股份有限公司（以下简称“欧克塑业”）。
1、大石坚胜、广州欧克
经本所律师查阅大石坚胜的注销证明材料、广州欧克注销前的工商登记资料
及财务报表，并经访谈发行人实际控制人胡坚晟、李燕梅、胡甫晟：（1）大石
坚胜系发行人实际控制人胡坚晟于2003年成立的个体工商户，成立时主要经营包
装材料、包装机械销售业务，大石坚胜自2008年开始停止经营活动并办理了税务
注销登记。考虑到大石坚胜长期停止经营并处于吊销状态，因此将其注销，大石
坚胜于2021年1月完成工商注销登记。（2）广州欧克系李燕梅、胡甫晟于2005
年创业初期成立的经营实体，主要经营包装设备的生产销售业务，2011年发行人
前身欧克有限设立后，李燕梅、胡甫晟即以欧克有限为经营主体从事包装设备的
生产销售业务，广州欧克逐步停产，至2013年基本停止生产经营活动，因此将其
注销，广州欧克于2019年1月完成工商注销登记。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局
行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈胡坚晟、李燕梅、胡甫晟，确认大
石坚胜、广州欧克报告期内不存在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本
费用的情形，大石坚胜、广州欧克报告期内无业务经营，与发行人之间不存在同
业竞争或关联交易。
2、广州耐思
经本所律师查阅广州耐思注销前的工商登记资料、财务报表并经访谈发行人
股东胡霞群，广州耐思系胡霞群、李雷保于2009年共同出资成立的有限公司，成
立后该公司主要经营食品包装设备、造纸专用设备的贸易业务，至2013年基本停
止经营活动，因此将其注销，广州耐思于2020年5月完成工商注销登记。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局行
政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈胡霞群，确认广州耐思报告期内不存
在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情形，广州耐思报告期内
无业务经营，与发行人之间不存在同业竞争或关联交易。
3、乾安实业
经本所律师查阅乾安实业注销前的工商登记资料、纳税申报表并经访谈发行
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人监事罗祯，罗祯于2021年3月被选举为公司职工代表监事；罗祯于2018年通过
受让股权方式取得乾安实业60%的股权，原计划通过该公司从事电子、日化等产
品贸易业务，后因该业务实际未开展，因此将其注销，乾安实业于2019年9月完
成工商注销登记。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行
政执法信息公示平台、访谈罗祯，确认乾安实业报告期内不存在违法违规行为，
不存在为发行人代为承担成本费用的情形，乾安实业报告期内无业务经营，与发
行人之间不存在同业竞争或关联交易。
4、江西一名
经本所律师查阅江西一名注销前的工商登记资料、纳税申报表并经访谈江西
一名的股东沈东海，江西一名成立于2017年，成立后主要从事机电设备、零配件
销售业务，因业务规模较小，未达到预期效益，因此将其注销，江西一名于2020
年9月完成工商注销登记。
经本所律师查阅修水县市场监督管理局、修水县税务局第二税务分局出具的
证明并检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行政执法信
息公示平台、访谈沈东海，确认江西一名报告期内不存在违法违规行为，不存在
为发行人代为承担成本费用的情形，江西一名主要从事机电设备、零配件销售业
务，与发行人之间不存在同业竞争。江西一名报告期内与发行人存在交易情况，
发行人2019年向江西一名采购商品91.55万元，采购价格参考市场价格。另外，
发行人报告期内存在通过江西一名进行转贷融资的情形，报告期内涉及的转贷融
资合计金额为1,700万元。除上述情形外，发行人与江西一名不存在其他关联交
易。
5、欧克塑业
经本所律师查阅欧克塑业的注销证明材料并经访谈欧克塑业的股东李小荣，
欧克塑业成立于2021年12月，原计划从事塑料制品、包装材料及制品、包装专用
设备等制造和销售，后因该业务实际未开展，因此将其注销，欧克塑业于2022
年2月完成工商注销登记。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局行
政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈李小荣，确认欧克塑业报告期内不存
在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情形，欧克塑业自设立以
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来无业务经营，与发行人之间不存在同业竞争或关联交易。
据此，本所认为，发行人上述已注销的关联企业报告期内不存在违法违规
行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情况，上述关联企业与发行人不存
在同业竞争，除江西一名外，其他关联企业报告期内与发行人不存在关联交易。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
九、《反馈意见》信息披露问题第 19 题
申报文件披露，发行人主要产品为生活用纸智能装备、全自动口罩生产线
等。发行人的同行业可比公司包括柯尔柏集团、美国PCMC、佛山市宝索机械
制造有限公司、佛山市南海区德昌誉机械制造有限公司。请发行人披露：（1）
发行人所处细分行业的市场规模、增长率水平、竞争情况、市场前景及公司的
市场占有率、市场排名情况；（2）发行人主营业务的演变情况，报告期从实现
盈利到业绩爆发式增长的背景、原因及合理性，与新冠疫情之间的关系，结合
疫情后期国内口罩产能过剩等相关情况，说明增长是否具有可持续性。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“九、《反馈意见》规范性问题
第19题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对本
题第（2）问涉及的手持订单、业绩增长情况更新回复如下：
（5）手持订单情况
根据发行人说明，发行人产品质量高，性能较佳，生产设备配套齐全，能为
客户提供自动化生产线整体解决方案和交钥匙工程并及时向客户供货，因此获得
国内生活用纸龙头企业客户的认可，报告期内新增订单数量和金额稳定增长。截
至2021年12月31日，发行人在手订单情况如下：
客户 含税合同金额（万元） 占比（%）
金红叶 40,911.77 67.73
恒安集团 16,644.64 27.56
中顺洁柔 2,844.80 4.71
合计 60,401.21 100.00
在手订单总金额 60,401.21 100.00
截至2021年12月31日，发行人在手订单余额为60,401.21万元，主要为抽纸生
5-1-4-30
产线，客户主要为金红叶、恒安集团、中顺洁柔，均为公司报告期内前三大客户，
下游客户持续的设备需求为公司业绩的持续增长提供了保证。
（6）业绩增长情况
①公司业绩增长情况
报 告 期 内 ， 发 行 人 实 现 主 营 业 务 收 入 22,266.69 万 元 、 52,147.43 万 元 和
54,689.90万元，收入保持快速增长，公司报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
2021年 2020年 2019年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
生活用纸智能装备 52,405.71 95.82 20,526.38 39.36 22,258.23 99.96
全自动口罩生产线 1,920.35 3.51 31,179.44 59.79 - -
其他 363.85 0.67 441.61 0.85 8.46 0.04
主营业务收入 54,689.90 100.00 52,147.43 100.00 22,266.69 100.00
2020 年新冠疫情期间，公司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，不仅
有效对冲了疫情对公司产生的不利影响，也对公司业绩产生了较大提升，导致
2020 年公司业绩较 2019 年出现较大增长。随着国内新冠疫情得到有效控制后，
国内口罩产能过剩，市场对口罩机的需求也快速下降。同时，公司下游客户逐步
恢复正常的生产，同时因疫情的影响，居民卫生意识的提升以及对卫生用品的需
求不断增长，下游生活用纸客户也在不断升级改造现有设备并扩大产能，形成对
生活用纸智能装备巨大的市场需求。
报告期内，除去全自动口罩生产线，发行人生活用纸智能装备收入分别为
22,258.23万元、20,526.38万元和52,405.71万元，实现快速增长。发行人是国内为
数不多的具备为生活用纸企业提供一体化配套方案的供应商，产品已具有系列
化、成套化和定制化优势，具备为客户提供完整生产线的能力，凭借多年积累的
技术优势和品牌优势，公司的产品获得了来自国内外多家高端客户的认可，与金
红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等生活用纸领域的知名龙头企业保持友好
稳定的合作关系。
②非口罩机业务各期新增订单情况
报告期内公司非口罩机业务新增订单情况如下：
单位：万元
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项目 2021年 2020年 2019年
抽纸生产线 39,625.48 20,696.13 65,164.86
卷纸手帕纸生产线 2,901.14 1,295.78 3,328.61
造纸机 -- -- 2,280.00
其他 42.76 466.00 527.74
非口罩机业务 42,569.38 22,457.91 71,301.21
注1：订单金额为含税金额；
注2：其他设备主要为抽纸单机设备（单包机、装箱机等）、卷纸手帕纸单机设备，配件等。
近几年，发行人产品不断推陈出新，凭借着齐全的产品类型、优良的产品质
量和高效的售后服务，获得下游客户的认可和信赖，随着发行人研发的2900型、
3600型、5600型等抽取式纸巾生产线新产品的相继推出，其中公司自主研发的800
型多通道全自动手帕纸生产线、5600型大宽幅全自动抽纸折叠机填补了国内同类
产品的空白，技术居于国内领先水平，发行人产品获得了客户的认可后获取了大
额订单。报告期内，发行人新增订单金额分别为71,301.21万元、22,457.91万元和
42,569.38万元，除2020年因疫情原因，导致新增订单小幅减萎缩外，公司每年新
增订单都保持高位，为公司业绩的快速增长提供了强有力的支撑。
综上所述，生活用纸智能装备行业为国民经济发展提供技术装备的基础性、
战略性产业，行业处于优化升级阶段、总体需求旺盛。公司凭借多年积累的技术
优势和品牌优势，公司与生活用纸领域知名龙头企业金红叶、恒安集团、中顺洁
柔、维达集团等建立了友好稳定的合作关系。因疫情的影响，在居民卫生意识的
提升以及对卫生用品的需求不断增长的背景下，下游主要生活用纸生产企业纷纷
进行设备更新换代及扩产，形成了对公司产品的不断增长的需求，因此公司业务
快速增长符合行业特性，具有合理性。公司目前与下游客户关系稳定，在手订单
充裕，并不断在和客户商议新的订单，公司业绩具有可持续性。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业
的基本情况”之“（二）行业发展情况”、“第六节 业务和技术”之“四、公司主
营业务情况”之“（四）主要产品生产销售情况”和“第十一节 管理层讨论与分析”
之“二、盈利能力分析”中补充披露上述内容。
据此，本所认为，发行人已在《招股说明书》披露了主营业务的演变过程，
报告期内业绩爆发式增长的背景、原因及合理性、业绩增长与新冠疫情之间的
5-1-4-32
关系；发行人业绩增长具有可持续性。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
十、《反馈意见》信息披露问题第 20 题
招股书披露，2019年12月，公司以210.0万元从曾招祥、付建华处受让江西
耐斯100%股权。转让方曾招祥、付建华原系代公司实际控制人胡坚晟、胡甫晟
持有江西耐斯股权。请发行人说明：（1）曾招祥、付建华代公司实际控制人胡
坚晟、胡甫晟持有江西耐斯股权的原因，代持事项是否真实及相关依据，后续
代持解除的具体经过，是否存在股权代持/代持解除协议，是否核查了相关方的
资金流水。代持及解除是否存在纠纷或者潜在争议；（2）本次收购的程序、作
价依据、相关价款支付情况；（3）本次收购相关人员安置情况，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（4）本次收购是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在
税务方面的违法违规情形；（5）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十、《反馈意见》规范性问题
第20题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师关于
该问题的回复意见未发生变化。
十一、《反馈意见》信息披露问题第 21 题
请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、
经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞
争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客
户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发
行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业
务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。
5-1-4-33
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十一、《反馈意见》规范性问
题第21题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对
本题回复更新如下：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、关系密切的家
庭成员直接或间接控制的关联企业中，欧克塑业已于2022年2月17日注销。
除上述情况变化外，本所律师关于本问题的其他回复意见未发生变化。
（二）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量
及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以
经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、查阅上述关联企业的营业执
照、工商登记资料、最近三年的财务报表，并访谈了相关关联企业的主要负责人
或取得其出具的说明，经本所律师核查，上述关联企业的成立时间、注册资本、
股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务情况如下：
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注册资本
名称 成立时间 股权结构 经营规模、产能产量 实际经营业务 主要产品
（万元）
李小荣、吴华贵、李娟娟分别持股80%、 2019年至2021年各期收入分别为4,515万
欧克华迪 2010.05.06 200 铝塑制品生产销售 吸嘴袋、八边封袋、三
10%、10% 元、5,184万元、6,611万元
边封袋、中封袋、食品
50万港币 2019年至2021年各期收入分别为25万港
香港欧克华迪 2014.03.17 李小荣持股100% 铝塑制品销售 袋等铝箔袋包装
（股本） 币、29万港币、28万港币，不涉及生产
李小荣、吴华贵、李娟娟、李勇分别持股 2019年、2020年、2021年收入均为0元，
欧克投资 2019.08.22 5,000 暂无 --
75%、10%、10%、5% 不涉及生产
李小荣、吴华贵、李娟娟分别持股79.45%、
唐隆塑业 2021.08.11 500 2021年成立，暂未实际开展经营 暂无 --
10.50%、10.05%
欧雅塑业 2020.11.02 1,000 李姣凤、李耀华分别持股90%、10% 2020年末成立，暂未实际开展经营 暂无 --
2019年至2021年各期收入分别为138万 电子元器件、晶体管原
摩芯电子 2016.06.27 300 李姣凤持股100% 电子元器件销售
元、286万元、1,011万元 片
烟包机、洗瓶机、面膜
2019年至2021年各期收入分别为1,969万 医药/化妆品包装设备 叠布机、旋盖灌装机等
广州易靓 2008.10.17 300 彭德滔、杨勇分别持股80%、20%
元、1,615万元、1,732万元 的组装、生产及销售 医药、化妆品、食品的
包装设备
2019年至2021年各期收入分别为19万元、
广州鑫妍博 2010.06.27 10 卢中雄持股100% 文具用品销售 文具用品
21万元、17万元，不涉及生产
5-1-4-35
发行人的主营业务为生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，主要产
品包括抽取式纸巾生产线、卷纸生产线、手帕纸生产线、口罩生产线等，主要应
用于生活用纸制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），发行人所属行业为“专用设备制造业（C35）”。发行人子公司欧克材料拟
通过本次募投项目之“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”开展生活用纸包
装材料的研发、生产、销售业务。
上述8家关联企业中，欧克投资、唐隆塑业、欧雅塑业未实际开展经营，实
际开展业务的企业共5家，其中广州易靓的主营业务为医药、化妆品包装设备的
组装、生产及销售；欧克华迪主营业务为铝塑制品生产销售；香港欧克华迪主营
业务为铝塑制品销售；摩芯电子的主营业务为电子元器件销售；广州鑫妍博的主
营业务为文具用品销售。除广州易靓涉及设备制造业务、欧克华迪及香港欧克华
迪涉及包装材料业务外，其他企业主营业务与发行人的主营业务存在显著区别。
发行人与广州易靓、欧克华迪、香港欧克华迪不存在同业竞争，具体分析如下：
1、关于广州易靓
广州易靓虽然与发行人同属于设备制造行业，但两者在业务定位、产品类别
及应用领域、下游市场客户、生产制造技术等方面存在显著差异，不存在同业竞
争的情形，具体分析如下：
（1）业务定位方面，发行人主要从事生活用纸智能装备的生产销售业务，
专注于生活用纸智能装备行业；而广州易靓主要从事医药、化妆品等包装设备的
生产销售业务；
（2）产品类别及应用领域方面，发行人的主要产品为抽取式纸巾生产线、
卷纸生产线、手帕纸生产线、口罩生产线等，主要应用于生活用纸制造行业；广
州易靓的主要产品为烟包机、洗瓶机、面膜叠布机、旋盖灌装机等，主要应用于
药品、化妆品、食品等多种产品的自动化灌包装，发行人与广州易靓经营的产品
不存在互相替代或竞争的关系；
（3）下游市场客户方面，发行人的主要客户为金红叶、恒安集团、中顺洁
柔等生活用纸行业生产商；广州易靓的客户主要为广东芭薇生物科技股份有限公
司、广州市娇兰化妆品有限公司、佛山市万盈化妆品有限公司、江门市新时代外
用制剂有限公司、珠海联邦制药股份有限公司等化妆品及医药制造企业。发行人
与广州易靓的客户区分度较大，主要客户不存在重叠的情形；
5-1-4-36
（4）生产制造技术方面，发行人生活用纸智能装备的生产涉及机械、电气、
计算机控制等多领域技术，需要具备产品设计、软件开发、伺服数控技术、机电
一体化等技术以及机械加工、模块装配等生产工艺，发行人通过多年技术探索掌
握了生活用纸整线成套设备的生产制造能力；而广州易靓目前主要生产工艺为机
械零部件及电器件组装，其生产制造技术、生产设备、人员配置无法满足生产生
活用纸整线成套设备的需求，不具备生活用纸智能装备的生产制造技术及能力。
2、关于欧克华迪、香港欧克华迪
欧克华迪主营业务为铝塑制品生产销售；香港欧克华迪主营业务为铝塑制品
销售（欧克华迪的贸易公司，无生产业务）。欧克材料拟通过“生活用纸可降解
包装材料生产建设项目”开展的生活用纸包装材料业务与欧克华迪、香港欧克华
迪的业务不存在竞争的情形。具体分析如下：
（1）产品形态方面，欧克材料拟生产的主要产品为可降解PBAT生活用纸包
装材料、PP生活用纸包装材料；欧克华迪生产的主要产品为铝箔袋包装材料，
两者经营的产品不存在相互替代性；
（2）原材料方面，欧克材料生产涉及的原材料包括PBAT（己二酸–对苯二
甲酸–丁二酯共聚物）、聚丙烯、爽滑剂、防滑剂、抗静电剂等，而欧克华迪的
主要原材料为铝箔，两者的原材料不存在相互替代性；
（3）生产工艺方面，欧克材料的生产工艺主要包括搅拌混料、熔化挤出、
流延、冷却定型等，即将PBAT或聚丙烯粒子（PP）和辅料成比例充分搅拌后加
热熔融挤出，送入流延到表面光洁的冷却辊上迅速冷却成模，经厚度测试、电晕
处理、展平后收卷；而欧克华迪的生产工艺为注塑、拉链生产、焊嘴、制袋等，
不涉及特殊工艺，两者生产工艺存在显著差异；
（4）生产设备方面：欧克材料的主要生产设备为吹膜机、流延膜机、分切
机、焊把机、拉力测试仪等专用机械设备；而欧克华迪主要生产设备为注塑机、
焊接机、制袋机等包装行业通用设备；
（5）业务定位及产品应用领域方面，欧克材料拟专注于生活用纸包装材料
的生产及销售业务，其产品主要拟应用于生活用纸制造行业；而欧克华迪主要从
事食品、药品、电子制造行业包装材料的生产及销售业务，其产品主要应用于食
品、药品、电子制造等领域；
（6）下游市场客户方面，欧克材料的目标客户为金红叶、恒安集团、中顺
5-1-4-37
洁柔等生活用纸行业生产商；欧克华迪的客户主要为广州黄振龙凉茶有限公司、
东莞市阿麦斯食品有限公司、广州景腾医疗科技有限公司、广州泽力医药科技有
限公司等食品、医药制造企业，欧克材料与欧克华迪的客户区分度较大。
据此，本所认为，本所律师结合上述企业的经营范围等工商信息以及实际
经营业务、业务定位、产品类别及应用领域、下游市场客户、生产制造技术等
情况对同业竞争做出判断，不存在简单依据经营范围对同业竞争作出判断的情
形，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
经本所律师核查，上述关联企业中，欧克塑业已于2022年2月17日注销。
上述关联企业中，除广州易靓与发行人存在少量客户及供应商重合、欧克华
迪与发行人存在少量客户重合的情形外，其他关联企业与发行人不存在客户、供
应商重合的情形。广州易靓、欧克华迪与发行人的客户、供应商重合情况如下：
重合客户情况
不含税交易金额（万元）
销售/采购
主体 重合客户 交易主体
内容 2021年 2020年 2019年
江西远东生物 发行人 口罩机 -- 1,186.73 --
发行
科技有限公司 广州易靓 配件 -- 3.40 --
人与
广州福施福保 发行人 口罩机 -- 58.41 --
广州
健食品有限公
易靓 广州易靓 配件 6.74 -- --
司
东莞市爱孚医 发行人 口罩机 -- 263.72 --
疗科技有限公
欧克华迪 委托加工 8.43 -- --
发行 司
人与 黄骅市天天食 发行人 口罩机 -- 177.78 --
欧克 品发展有限公
欧克华迪 铝箔卷膜 -- 1.93 --
华迪 司
江门中顺纸业 生活用纸
发行人 181.56 385.64 1,460.72
有限公司 智能装备
5-1-4-38
欧克华迪 铝箔卷膜 -- 11.27 --
重合供应商情况
不含税交易金额（万元）
主体 重合供应商 交易主体 采购内容
2021年 2020年 2019年
伺服电机、
广州汇盛自动 发行人 67.65 321.77 64.79
电线等
化科技有限公
电路板、电
司 广州易靓 296.55 209.34 146.09
器配件
轴承等传
佛山市壹行机 发行人 265.11 214.00 183.40
动件
电有限公司
广州易靓 轴承、导轨 31.76 28.76 4.57
五金机加
广州市番禺区 发行人 4.09 115.28 49.07
件
沙湾馨辉金属
五金机加
加工机械场 广州易靓 131.23 160.77 152.21
件
佛山市南海区 齿轮、链轮
发行人 20.03 59.58 32.85
利格旺五金传 等
动件有限公司 广州易靓 齿轮 -- 16.26 --
螺丝、垫圈
发行 广州嘉泰五金 发行人 等五金紧 3.23 3.44 9.13
人与 有限公司 固件
广州 广州易靓 螺丝 1.43 8.62 8.50
易靓 五金机加
发行人 -- 1.39 12.70
广州新祥机械 件
设备有限公司 五金机加
广州易靓 23.53 42.85 31.08
件
佛山市蒙特卡 发行人 底座 5.11 18.67 38.99
传动机械有限
广州易靓 机加件 -- -- 1.31
公司
伺服电机、
广州市旺能机
发行人 伺服驱动 10.17 6.13 2.95
电设备有限公
器等
司
广州易靓 减速机 -- -- --
连接管、铝
上海辛机实业 发行人 -- -- 3.43
管等
有限公司
广州易靓 电器件 -- -- --
广州高威科电 伺服电机、
发行人 1,919.44 1,388.33 739.71
气技术有限公 伺服动力
5-1-4-39
司 线等
广州易靓 气缸 -- -- 0.99
机加件、轴
广州市中久金 发行人 -- 62.70 13.91
承套等
属制品有限公
不锈钢制
司 广州易靓 -- -- --
品
报警器、插
发行人 45.12 132.50 22.16
广州德鑫自动 座等
化设备有限公 开关电源、
司 广州易靓 固态继电 -- -- --
器
（1）客户重合情况
报告期内发行人与广州易靓存在2家客户重合的情形、与欧克华迪存在3家客
户重合的情况。发行人向上述客户销售口罩机、生活用纸智能装备，广州易靓向
上述客户销售配件，欧克华迪向上述客户销售铝箔卷膜、提供委外加工服务，发
行人与广州易靓、欧克华迪向上述重合客户销售的产品类别存在显著不同。少量
客户重合系客户存在实际的采购需求所致，发行人、广州易靓、欧克华迪与重合
客户的合作均为市场化的行为，不因此导致共用销售渠道的情形，不影响发行人
销售的独立性。
经抽查上述重合客户涉及的销售合同、访谈发行人销售负责人、广州易靓及
欧克华迪的负责人，发行人与广州易靓、欧克华迪系根据各自需求独立销售，各
方各自独立与客户签署合同、单独议价，相关销售价格均系依据市场价格确定，
各方销售业务团队相互独立，不存在捆绑销售或共同议价情形，不存在共用销售
系统的情形。
（2）供应商重合情况
①商业合理性
报告期内发行人的供应商累计1,000余家，发行人与广州易靓存在12家供应
商重合的情形，重合供应商较少。发行人向上述重合供应商采购的产品为五金件、
电气件、机加件等机械零部件，该类原材料为机械设备制造行业通用原材料，上
述重合供应商主要集中在广东省内，广东地区的机械零部件制造产业较为发达，
因此上述供应商重合的情形符合行业及地域特征，具有客观合理性，不因此导致
共用采购渠道的情形，不影响发行人采购的独立性。
5-1-4-40
经抽查上述重合供应商的采购合同/订单、访谈发行人采购负责人及广州易
靓的负责人，上述五金件、电气件、机加件等原材料标准化程度高，行业通用性
强，市场竞争充分，价格透明，具有较强的可替代性，发行人与广州易靓系根据
各自需求独立采购，双方各自独立与供应商签署合同、单独议价，采购价格均系
依据市场价格确定，双方采购业务团队相互独立，不存在共用采购系统的情形。
②发行人与广州易靓向上述重合供应商的采购价格均具备公允性
根据相关重合供应商出具的说明，其向发行人、广州易靓销售产品价格与其
向其他客户销售同类产品价格对比情况如下：
供应商 销售产品及规格 销售价格 2019 年均价 2020 年均价 2021 年均价
向发行人销售价格对比（含税价）
向发行人销售价格 0.43 元/米 0.43 元/米 0.44 元/米
电线 RV0.5
向其他客户销售价格 0.45 元/米 0.45 元/米 0.48 元/米
向发行人销售价格 0.57 元/米 0.57 元/米 0.60 元/米
广州汇 电线 RV0.75
向其他客户销售价格 0.57 元/米 0.60 元/米 0.60 元/米
盛自动
向发行人销售价格 1.10 元/米 1.07 元/米 1.12 元/米
化科技 电线 RV1.5
向其他客户销售价格 1.50 元/米 1.50 元/米 1.60 元/米
有限公
向发行人销售价格 1.64 元/米 1.64 元/米 1.72 元/米
司 电线 RV2.5
向其他客户销售价格 1.65 元/米 1.65 元/米 1.75 元/米
电线 RVV 向发行人销售价格 2.16 元/米 2.16 元/米 2.27 元/米
2*1 黑 向其他客户销售价格 2.50 元/米 2.50 元/米 2.50 元/米
广州市 封口板铜烫块 向发行人销售价格 285.00 元/件 290.00 元/件 276.00 元/件
番禺区 450*35*T10 向其他客户销售价格 288.00 元/件 291.00 元/件 276.00 元/件
沙湾馨
向发行人销售价格 147.00 元/件 147.00 元/件 147.00 元/件
辉金属 推把座子 Q235
加工机 264*190*110
向其他客户销售价格 148.00 元/件 150.00 元/件 147.00 元/件
械场
向广州易靓销售价格对比（含税价）
广州汇 时间继电器 向广州易靓销售价格 130.00 元/台 130.00 元/台 130.00 元/台
盛自动 REXL2TMBD 向其他客户销售价格 130.00 元/台 130.00 元/台 130.00 元/台
5-1-4-41
化科技 向广州易靓销售价格 630.00 元/台 630.00 元/台 630.00 元/台
触摸屏 SK-070ME
有限公 向其他客户销售价格 650.00 元/台 650.00 元/台 650.00 元/台
司 开关电源 向广州易靓销售价格 76.00 元/台 76.00 元/台 76.00 元/台
S8FS-C02524 向其他客户销售价格 76.00 元/台 76.00 元/台 76.00 元/台
交流接触器 向广州易靓销售价格 47.00 元/台 47.00 元/台 47.00 元/台
CJX2-1810 220V
向其他客户销售价格 50.00 元/台 50.00 元/台 50.00 元/台
交流接触器 向广州易靓销售价格 62.00 元/台 62.00 元/台 62.00 元/台
CJX2-2510 220V
向其他客户销售价格 65.00 元/台 65.00 元/台 65.00 元/台
广州市 连接板 Q235 向广州易靓销售价格 78.00 元/件 78.00 元/件 80.00 元/件
番禺区 215*65*15 向其他客户销售价格 78.00 元/件 78.00 元/件 80.00 元/件
沙湾馨
向广州易靓销售价格 25.00 元/件 25.00 元/件 25.00 元/件
辉金属 轴承盖 Q235
加工机 Φ68*Φ38*7 向其他客户销售价格 25.00 元/件 25.00 元/件 25.00 元/件
械场
根据上表，相关重合供应商向发行人、广州易靓销售产品价格与其向其他客
户销售同类产品价格不存在重大差异，发行人向重合供应商采购商品价格公允。
综上，本所认为，除发行人实际控制人胡甫晟报告期外曾持有广州易靓股
权的情形外（已于2015年4月对外转让其持有的广州易靓股权，自此胡甫晟不再
以任何形式持有广州易靓股权），其他关联企业在历史沿革方面与发行人及其
实际控制人不存在任何关联；上述关联企业在资产、人员、业务和技术、采购
销售渠道方面与发行人相互独立，不存在在采购销售渠道、客户、供应商等方
面影响发行人独立性的情形。
除上述情况变化外，本所律师关于本问题的其他回复意见未发生变化。
（四）请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存
在同业竞争，并发表明确意见。
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的企业包括欧克华迪、香
5-1-4-42
港欧克华迪、欧克投资、唐隆塑业、欧雅塑业、摩芯电子、广州易靓、广州鑫妍
博，如本题第（二）、（三）问相关回复所述，上述企业实际经营的业务与发行
人不存在相同或相似的情形，上述主体与发行人不存在同业竞争。
据此，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与
发行人不存在同业竞争。
十二、《反馈意见》信息披露问题第 22 题
请发行人：（1）对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管
理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关
联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以
及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市
场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，
是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发
行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联
交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响
发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通
过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，
发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；
（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及
其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交
易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关
联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资
产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董
监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十二、《反馈意见》规范性问
题第22题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对
5-1-4-43
本题回复之第（1）问、第（2）问、第（4）问、第（6）问更新如下：
（一）对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系
及关联交易。
1、公司关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定并经本所律师核查，
发行人报告期内的关联方如下：
（1）关联自然人
①公司的控股股东及实际控制人
公司控股股东为胡坚晟，实际控制人为胡坚晟、李燕梅和胡甫晟。
②持有公司5%以上股份的其他自然人股东
截至本补充法律意见书出具日，除胡坚晟、李燕梅和胡甫晟以外，公司无其
他持有公司5%以上股份的自然人股东。
③公司的董事、监事和高级管理人员
A.公司董事会由7名董事组成，分别为胡坚晟、胡甫晟、袁汉宁、霍勇、雷
建民、黄利萍和冷庆晖；
B.公司监事会由3名监事组成，分别为谢水根、付金和罗祯；
C.公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。胡
甫晟为公司总经理，袁汉宁、霍勇和曹小兵为公司副总经理，李志辉为公司董事
会秘书兼财务负责人。
D.报告期内已离任的董事、监事、高级管理人员（李燕梅、卢海林、吴晶晶）
为公司报告期内曾经的关联方。
④关联自然人关系密切的家庭成员
公司关联自然人还包括上述①至③项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）关联法人
①持有公司5%以上股份的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具日，公司无持股5%以上的法人或其他组织股东。
5-1-4-44
②公司的下属公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有3家全资子公司，即欧克机械、江西
耐斯、欧克材料；公司无参股公司。截至本补充法律意见书出具日，公司无注销
控股子公司或参股公司的情况。
③关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
控股子公司之外的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，公司关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 欧克华迪 实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司80%的股权
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司100%的股权并担
2 香港欧克华迪
任董事
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司75%的股权并担任
3 欧克投资
执行董事、总经理
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司79.45%的股权并担
4 唐隆塑业
任该公司执行董事
实际控制人李燕梅哥哥的配偶李姣凤持有该公司90%的股权并
5 欧雅塑业
担任执行董事、总经理
实际控制人李燕梅哥哥的配偶李姣凤持有该公司100%的股权
6 摩芯电子
并担任执行董事、总经理
实际控制人胡坚晟之二姐的配偶彭德滔持有该公司80%的股权
7 广州易靓
并担任执行董事、总经理
实际控制人胡坚晟之四姐的配偶卢中雄持有该公司100%的股
8 广州鑫妍博
权并担任执行董事、总经理
9 湖南耐普泵业股份有限公司 独立董事黄利萍担任该公司独立董事
10 东莞宜安科技股份有限公司 独立董事黄利萍担任该公司独立董事
11 赛灵药业科技集团股份有限公司 独立董事黄利萍担任该公司独立董事
12 株洲嘉成科技发展股份有限公司 独立董事黄利萍担任该公司独立董事
13 株洲建设监理咨询有限责任公司 独立董事黄利萍的哥哥黄爱军担任该公司高级管理人员
14 修水县君豪大酒店 独立董事冷庆晖担任该公司高级管理人员
15 江西兆森建筑工程有限公司 监事罗祯持有该公司50%的股权
副总经理曹小兵的姐姐曹玲娜、姐夫梁耀辉合计持有该公司
16 九江缔尚装饰有限公司
100%的股权，梁耀辉担任该公司执行董事、总经理
财务总监、董事会秘书李志辉的哥哥的配偶刘雪琴成立的个体
17 莲花县雪琴车行
工商户
④报告期内曾经的关联法人
5-1-4-45
序号 关联方名称 关联关系
1 大石坚胜 实际控制人胡坚晟曾经营的个体工商户，已于2021年1月注销
实际控制人李燕梅、胡甫晟曾合计持有该公司100%股权，李燕梅担任该公司董事，
2 广州欧克
已于2019年1月注销
实际控制人胡坚晟之大姐胡霞群曾持有该公司60%股权并担任执行董事、总经理，
3 广州耐思
已于2020年5月注销
4 乾安实业 监事罗祯曾持有该公司60%股权并担任执行董事、总经理，已于2019年9月注销
湖南景峰医
5 药股份有限 独立董事黄利萍曾担任该公司独立董事，已于2021年10月辞任
公司
实际控制人李燕梅哥哥曾持有该公司74.45%的股权并担任该公司董事长，已于
6 欧克塑业
2022年2月注销
⑤报告期内比照关联方披露的关联法人
基于谨慎性原则，本所对发行人实际控制人其他亲属控制的企业及交易情况
比照关联方及关联交易进行披露，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人胡坚晟之叔叔的女婿沈东海曾持有该公司60%股权并担任执行董事、
1 江西一名
总经理，已于2020年9月注销
2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易
①向关联方购买商品
报告期内，公司存在向关联方广州易靓、广州鑫妍博以及比照关联方披露的
关联法人江西一名购买商品的情形，具体情况如下：
单位：万元、%
2021年度 2020年度 2019年度
关联 定价 占原材 占原材 占原材料
交易内容
方 依据 金额 料采购 金额 料采购 金额 采购额比
额比例 额比例 例
皮带、齿轮等
广州 市场
零部件、面膜 -- -- -- -- 3.17 0.02
易靓 价格
叠布机
广州 文具等低值 市场
-- -- 4.11 0.02 4.05 0.03
鑫妍 易耗品 价格
5-1-4-46
2021年度 2020年度 2019年度
关联 定价 占原材 占原材 占原材料
交易内容
方 依据 金额 料采购 金额 料采购 金额 采购额比
额比例 额比例 例
博
江西 轴承、滑块等 市场
-- -- -- -- 91.55 0.66
一名 零部件 价格
合计 -- -- 4.11 0.02 98.76 0.71
报告期内，公司向关联方采购原材料占当期公司原材料采购总额的比例分别
为0.71%、0.02%和0%，占比极低，且上述商品市场供应充足，公司不存在对关
联方的依赖。公司根据当时实际需求而向关联方采购少量非重要原材料，对公司
生产经营未产生重大影响，交易具有合理性。
②关键管理人员报酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的报酬情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
关键管理人员报酬 331.63 268.95 215.84
（2）偶发性关联交易
①收购江西耐斯100%股权
2019年12月，公司以210.00万元的价格从曾招祥、付建华处受让江西耐斯
100%股权。本次收购具体情况如下：
曾招祥系发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟的外甥；付建华系发行人实际控
制人胡甫晟配偶的弟弟。曾招祥、付建华系代胡坚晟、胡甫晟持有江西耐斯100%
股权。2019年12月，经发行人股东会同意，发行人以168万元的价格受让曾招祥
持有的江西耐斯80%股权（对应江西耐斯160万元注册资本），以42万元的价格
受让付建华持有的江西耐斯20%股权（对应江西耐斯40万元注册资本）。
考虑到江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，专为发行人提
供进出口贸易服务，因此本次收购价格参考江西耐斯的实缴注册资本 200.00 万
元协商确定。
②银行借款关联担保
5-1-4-47
报告期内，发行人存在作为被担保方接受关联方担保的情况，具体关联担保
情况及截至2021年12月31日的履行情况如下：
债务人/ 担保金 是否
序
债权人 被担保 担保人 额（万 担保范围及担保方式 履行
号
方 元） 完毕
上海浦东发展
为债务人在2017年与债权人签订
银行股份有限
1. 发行人 胡甫晟、付调凤 152.60 的《设备通借款合同》项下152.60 是
公司宁波开发
万元借款提供连带保证担保
区支行
为债务人在2019.11.18至
江西银行股份 胡坚晟、李燕
2020.11.17期间与债权人形成的
2. 有限公司九江 发行人 梅、胡甫晟、付 1,000.00 是
最高余额不超过1,000万元的债务
修水支行 调凤
提供连带保证担保
为债务人在2018年与债权人签订
江西修水县农 的《流动资金借款合同》项下500
胡坚晟、李燕
3. 村商业银行股 发行人 500.00 万元借款向修水县中小企业融资 是
梅、胡甫晟
份有限公司 担保有限公司提供连带保证反担
保
为债务人在2019年与债权人签订
胡坚晟、李燕
的《流动资金借款合同》项下500 是
梅、胡甫晟
万元借款提供连带保证担保
江西修水县农
为债务人在2019年与债权人签订
4. 村商业银行股 发行人 500.00
的《流动资金借款合同》项下500
份有限公司
胡坚晟、李燕梅 万元借款向修水县中小企业融资 是
担保有限公司提供连带保证反担
保
为债务人在2018.12.17至
中国农业银行 胡坚晟、李燕
2021.12.16期间与债权人形成的
5. 股份有限公司 发行人 梅、胡甫晟、付 1,350.00 是
最高余额不超过1,350万元的债务
修水县支行 调凤
提供连带保证担保
为债务人在2020.03.09至
中国农业银行 胡坚晟、李燕
2023.03.10期间与债权人形成的
6. 股份有限公司 发行人 梅、胡甫晟、付 3,780.00 是
最高余额不超过3,780万元的债务
修水县支行 调凤
提供连带保证担保
5-1-4-48
债务人/ 担保金 是否
序
债权人 被担保 担保人 额（万 担保范围及担保方式 履行
号
方 元） 完毕
胡坚晟、李燕
梅、胡甫晟、付
中国农业银行 为债务人在2021年与债权人签订
调凤、胡敏慧、
7. 股份有限公司 发行人 4,800.00 的《流动资金借款合同》项下借 否
朱世祥、胡霞
修水县支行 款提供连带保证担保（注2）
群、曾四清（注
1）
中国邮政储蓄 为债务人基于《小企业授信额度
胡坚晟、李燕
银行股份有限 合同》及相关协议与债权人形成
8. 发行人 梅、胡甫晟、付 1,500.00 是
公司修水县支 的最高不超过1,500万元的债务提
调凤
行 供连带保证担保
为债务人在2020.01.02至
胡坚晟、李燕
2025.01.02期间与债权人形成的
梅、胡甫晟、付 1,000.00
中国工商银行 最高余额不超过1,000万元的债务
调凤
股份有限公司 提供连带保证担保
9. 发行人 否
修水支行 为债务人在2020.12.28至
胡敏慧、朱世
（注3） 2025.12.28期间与债权人形成的
祥、胡霞群、曾 2,000.00
最高余额不超过2,000万元的债务
四清
提供连带保证担保
注1：胡敏慧与朱世祥系夫妻关系，胡霞群与曾四清系夫妻关系；
注2：截至2021年12月31日，发行人在该项担保下有借款4,000万元；
注3：截至2021年12月31日，发行人在该项担保下有借款750万元。
③融资租赁关联担保
发行人报告期内的融资租赁关联担保情况如下：
序 承租人/ 租金总额 是否履
出租人 担保人 担保范围及担保方式
号 被担保方 （万元） 行完毕
担保方为承租人在2018年与出租
平安国际
胡甫晟、李燕 人签订的《融资租赁合同》项下偿
1 融资租赁 发行人 238.00 是
梅、江西耐斯 付租金及其他款项的义务提供保
有限公司
证担保
担保方为承租人在2019年与出租
平安国际
胡甫晟、李燕 人签订的《融资租赁合同》项下偿
2 融资租赁 发行人 246.60 是
梅、江西耐斯 付租金及其他款项的义务提供保
有限公司
证担保
5-1-4-49
④关联方银行贷款受托支付
报告期内，发行人存在通过比照关联方披露的关联法人江西一名进行银行贷
款受托支付的情形，具体情况如下：
资金流向时间
序 贷款金额
转贷方名称 贷款银行 款项支付转 转贷方转付 公司偿清银
号 （万元）
贷方时间 公司时间 行贷款时间
江西银行股份有限公司 2018.12.14-20
1 江西一名 600.00 2018.12.12 2019.11.20
九江修水支行 18.12.19
中国农业银行股份有限 2018.12.28-20
2 江西一名 800.00 2018.12.27 2019.12.16
公司修水县支行 18.12.29
修水九银村镇银行有限 2019.03.05-20
3 江西一名 300.00 2019.03.04 2020.02.21
责任公司太阳升支行 19.03.06
合计 1,700.00 -- -- --
关联方在上述资金周转过程中不存在向发行人收取任何费用或获得任何利
益的情形。发行人取得上述转贷资金后，主要用于支付供应商采购款等日常生产
经营活动。报告期内，发行人通过第三方转贷取得的借款均已按合同约定如期或
提前足额还本付息，未造成贷款银行资金损失。上述贷款涉及的银行均已出具证
明，确认发行人所获贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷
款逾期、违约等情形，上述银行与发行人不存在纠纷或争议银行，银行对发行人
不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。发行人最后一笔通过转贷支
取的银行借款已于2020年2月清偿完毕。截至报告期末，发行人已不存在通过转
贷形式支取银行借款资金的情形。
据此，本所认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关
联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的相关规定，完整披露关联方及关联交易，不存在未披露的关联方
及关联交易。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方
与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行
人或关联方的利益输送。
1、关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营
5-1-4-50
业务之间的关系
（1）关联交易的交易内容、交易金额
发行人报告期内的关联交易内容、交易金额情况详见本题回复之“（一）对
照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交
易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易”部分
所述。
（2）关联交易的交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系
①向关联方购买商品
报告期内，公司向关联方广州易靓、广州鑫妍博以及比照关联方披露的关联
法人江西一名购买商品。
A.公司报告期内仅与广州易靓发生一次关联交易，即2019年向广州易靓采购
皮带、齿轮等零部件及面膜叠布机，采购金额合计3.17万元，占当年原材料采购
比例为0.02%，占比极低，采购的产品主要用于公司新产品的研发测试，故上述
交易与公司主营业务相关。
B.公司于2019年-2020年期间向广州鑫妍博采购文具等低值易耗品，采购金
额分别为4.05万元、4.11万元，占当年原材料采购比例分别为0.03%、0.02%，占
比极低，采购的产品主要用于公司日常办公，故上述交易与公司主营业务相关。
C.公司于2019年向江西一名采购轴承、滑块等零部件，采购金额分别为91.55
万元，占当年原材料采购比例分别为0.66%，占比极低，采购的产品主要用于公
司生产加工，故上述交易与公司主营业务相关。
②关键管理人员报酬
报告期内，公司聘请了董事、监事、高级管理人员并向其支付报酬，上述关
键管理人员报酬系公司正常业务经营所需，与公司主营业务相关。
③收购江西耐斯100%股权
为解决发行人与江西耐斯之间的关联交易问题，2019年12月，发行人以
210.00万元的价格从曾招祥、付建华处受让江西耐斯100%股权。考虑到江西耐斯
自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，专为发行人提供进出口贸易服务，
本次收购与发行人主营业务相关。
④银行借款关联担保
报告期内，为支持发行人的业务发展，保障发行人获得银行贷款以缓解资金
5-1-4-51
压力，应相关借款银行的要求，发行人实际控制人及其近亲属无偿为发行人向银
行借款提供保证担保的增信措施，上述担保事项与发行人主营业务相关。
⑤融资租赁关联担保
报告期内，为支持发行人融资租入生产设备进行生产经营，应相关融资租赁
公司要求，发行人实际控制人无偿为发行人融资租赁提供保证担保的增信措施，
上述担保事项与发行人主营业务相关。
⑥关联方银行贷款受托支付
报告期内，发行人存在通过比照关联方披露的关联法人江西一名进行银行贷
款受托支付的情形。上述受托支付事项发生的背景及原因如下：一方面，发行人
作为中小民营企业，商业银行发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式；
另一方面，发行人采购物料的种类众多，供应商亦较多，有大量小金额、多批次
的支付需求，银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的
实际流动资金支付需求存在较大差异。因此，发行人为满足实际大量存在小金额、
多批次的支付需求，通过江西一名转贷，集中取得流动资金贷款，分批逐步支付
流动资金。发行人上述转贷交易具有合理性。公司通过上述方式取得银行借款后，
实际用途仍为原材料采购等主营业务相关的支出，未用于证券投资、股权投资、
房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，因此，上述交易与发行人主营
业务相关。
2、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格
等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输
送。
（1）报告期内的经常性关联交易
①向关联方购买商品
公司报告期内向关联方广州易靓、广州鑫妍博和江西一名购买商品，报告期
内向关联方购买商品金额分别为98.76万元、4.11万元和0元，占当期原材料采购
总额的比例分别为0.71%、0.02%和0.00%，占比极低，对公司的生产经营无重大
影响。上述关联采购以市场价格作为定价依据，公司向上述关联方采购的单价与
发行人向非关联方采购单价对比如下：
A.广州易靓
5-1-4-52
2019年公司向广州易靓采购了皮带、齿轮等零部件及面膜叠布机。公司向广
州易靓采购单价和广州易靓对外销售单价对比如下：
单位：元
产品类别 价格情况（含税） 2021年度 2020年度 2019年度
发行人采购单价 -- -- 225.00
皮带
广州易靓对外销售单价 -- -- 220.00-240.00
发行人采购单价 -- -- 80.00
齿轮
广州易靓对外销售单价 -- -- 80.00-85.00
发行人采购单价 -- -- 35,000.00
面膜叠布机 34,000.00-
广州易靓对外销售单价 -- --
40,000.00
B.广州鑫妍博
2019年-2020年公司向广州鑫妍博采购了文具等低值易耗品。公司向广州鑫
妍博采购单价和广州鑫妍博对外销售单价对比如下：
单位：元
产品类别 价格情况（含税） 2021年度 2020年度 2019年度
发行人采购单价 -- 260.00 260.00
办公用纸
广州鑫妍博对外销售单价 -- 250.00-280.00 250.00-280.00
发行人采购单价 -- 42.00 -
拉伸膜
广州鑫妍博对外销售单价 -- 40.00-45.00 -
物料进销存 发行人采购单价 -- 0.19 0.19
卡 广州鑫妍博对外销售单价 -- 0.18-0.20 0.18-0.20
C.江西一名
2019年公司向江西一名采购了轴承、滑块等零部件。由于公司向江西一名采
购的轴承、滑块等零部件规格型号较多，各型号零部件采购单价差异较大，故选
取其中采购金额占比较大的几种零部件进行单价对比。
公司向江西一名采购单价和江西一名对外销售单价对比如下：
单位：元
产品类别 价格情况（含税） 2021年度 2020年度 2019年度
深沟球轴承NSK 从江西一名采购单价 -- -- 15.60
6204-2RZ 江西一名对外销售单价 -- -- 11.00-16.00
5-1-4-53
产品类别 价格情况（含税） 2021年度 2020年度 2019年度
导轨滑块 上银
从江西一名采购单价 -- -- 1,319.00
HGW30HA-1R-29
40-ZA-C-Ⅱ
+KK/SE配金属密 1,280.00-
江西一名对外销售单价 -- --
1,430.00
封盖 端距30MM
三相电机 川铭
从江西一名采购单价 -- -- 304.00
5IK120GU-YF+5G
U10KB（变频电 298.00-
江西一名对外销售单价 -- --
机） 328.00
报告期内，公司向广州易靓、广州鑫妍博和江西一名关联采购的采购单价，
和广州易靓、广州鑫妍博和江西一名对外销售单价对比无明显差异，故公司关联
采购价格定价公允。
②关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬系根据公司的相关制度合理确定，经公司
内部有权机构相应审议批准，不存在显失公允的情形。
（2）报告期内的偶发性关联交易
①收购江西耐斯100%股权
2019年，发行人以210万元的价格收购江西耐斯100%股权（对应江西耐斯200
万元注册资本），考虑到江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，
专为发行人提供进出口贸易服务，因此收购价格参考江西耐斯的实缴注册资本
200.00万元并经各方协商确定，转让价格合理。
②银行借款关联担保、融资租赁关联担保
报告期内，关联方为公司向银行申请借款提供担保、为公司向融资租赁公司
申请融资租赁提供担保，未向公司收取任何费用，不存在对关联方重大依赖和损
害公司利益的情形。
③关联方银行贷款受托支付
报告期内，公司通过关联方进行银行贷款受托支付，关联方未向公司收取任
何费用，不存在对关联方重大依赖和损害公司利益的情形。
综上，本所认为，发行人报告期内发生的关联交易与发行人主营业务相关，
5-1-4-54
价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（四）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程
是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等。
2、已发生关联交易的决策过程
2021年6月25日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于
对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，关联董事已回避表决。
2021年6月25日，发行人独立董事对《关于对公司最近三年一期关联交易予
以确认的议案》发表了独立意见，认为公司最近三年一期所发生的关联交易是公
司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，
不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年6月25日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于
对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，监事会成员未发表不同意见。
2021年7月12日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，由于公司全体股东均与上述
议案存在关联关系，若回避表决将会导致股东大会对该议案无法形成有效决议，
为避免形成表决僵局，全体股东同意均不回避表决。
综上，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序的
规定符合《公司法》等相关法律法规的规定；发行人报告期内已发生关联交易
的决策过程已履行股东大会的确认程序，符合《公司章程》的规定，关联董事
在审议相关交易时均已回避，独立董事和监事未发表不同意见。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
（六）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基
本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重
大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
报告期内，发行人不存在关联企业对外转让的情况，存在关联企业注销的情
形。发行人报告期内注销的关联方（包括比照关联方披露的主体）包括大石坚胜、
广州欧克、广州耐思、乾安实业、江西一名。具体情况如下：
5-1-4-55
1、大石坚胜
大石坚胜系发行人实际控制人胡坚晟于2003年成立的个体工商户，成立时主
要经营包装材料、包装机械销售业务，大石坚胜自2008年开始停止经营活动并办
理了税务注销登记，于2021年1月完成工商注销登记。大石坚胜2008年停止经营
活动时，其业务、资产等已于2008年前后逐步处置，注销前已经没有实际经营业
务、人员或资产。
经本所律师访谈胡坚晟，大石坚胜因长期未实际经营，又未及时办理注销登
记于2009年被吊销营业执照，上述被吊销营业执照的情形发生在报告期外、至今
已超过10年，不属于重大违法违规行为，不会导致胡坚晟不符合发行人董事任职
资格。除上述行政处罚外，经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广
东省税务局行政执法信息公示平台、信用广东网站、并经访谈胡坚晟，确认大石
坚胜存续期间不存在其他违法违规行为。
2、广州欧克
广州欧克系李燕梅、胡甫晟于2005年创业初期成立的经营实体，主要经营包
装设备的生产销售业务，2011年发行人前身欧克有限设立后，李燕梅、胡甫晟即
以欧克有限为经营主体从事包装设备的生产销售业务，广州欧克逐步停产，至
2013年基本停止生产经营活动，并于2019年1月完成工商注销登记。
（1）人员处置情况
广州欧克至2013年已基本停止生产经营活动并遣散相关员工，其中24名员工
自广州欧克离职后，于2011年-2013年期间自主选择入职欧克有限。
（2）资产和业务处置情况
经查阅广州欧克注销前的财务报表，广州欧克注销前三年的主要财务数据情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年 2016 年
总资产 11.19 33.38 34.82
净资产 2.39 4.58 5.87
营业收入 -- -- --
净利润 -2.19 -1.29 -27.99
广州欧克主要从事小型包装机业务，其生产经营场所系租赁方式取得，主要
资产体现为少量货币资金、存货、应收款项、商标及专利。广州欧克停产后逐步
5-1-4-56
收回相关应收款项，将存货对外销售及处置，将剩余资产分配给股东。另外，广
州欧克2016年将其持有的1项注册商标、6项专利（专利目前均已失效）转让至发
行人。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局
行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈李燕梅、胡甫晟，确认广州欧克存
续期间不存在重大违法违规行为。发行人董事、总经理胡甫晟曾担任广州欧克监
事，广州欧克依法注销，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的
情形，不存在影响胡甫晟的董事、高级管理人员任职资格的情形。
3、广州耐思
广州耐思系胡霞群、李雷保于2009年共同出资成立的有限公司，成立后该公
司主要经营食品包装设备、造纸专用设备的贸易业务，至2013年基本停止经营活
动，广州耐思于2020年5月完成工商注销登记。
（1）人员处置情况
广州耐思系贸易型公司，员工人数较少，除1名员工（即胡霞群）离职后重
新入职欧克有限，其余员工均已依法遣散。
（2）资产和业务处置情况
经查阅广州耐思注销前的财务报表，广州耐思注销前三年的主要财务数据情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年 2017 年
总资产 1.15 1.16 10.56
净资产 1.15 1.16 10.56
营业收入 0 0 0
净利润 0 -9.40 -0.97
广州耐思经营场所系租赁方式取得，主要资产体现为少量货币资金、应收款
项、商标。广州耐思注销前逐步收回相关应收款项，将剩余资产分配给股东。另
外，广州耐思2016年将其持有的6项注册商标转让至发行人。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局
行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈胡霞群，确认广州耐思存续期间不
存在重大违法违规行为。发行人的董事、监事及高级管理人员未曾在广州耐思任
职，广州耐思注销事项不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
5-1-4-57
4、乾安实业
罗祯于2021年3月被选举为公司职工代表监事；罗祯于2018年通过受让股权
方式取得乾安实业60%的股权，原计划通过该公司从事电子、日化等产品贸易业
务，后因该业务实际未开展，因此将其注销，乾安实业于2019年9月完成工商注
销登记。经查阅乾安实业注销前的纳税申报表并经访谈罗祯，乾安实业因未实际
开展业务，注销前已经没有实际经营的业务、人员或资产。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行
政执法信息公示平台、访谈罗祯，确认乾安实业存续期间不存在违法违规行为。
发行人监事罗祯曾担任乾安实业的执行董事、总经理，乾安实业依法注销，不存
在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不存在影响罗祯的监事
任职资格的情形。
5、江西一名
江西一名系胡坚晟叔叔的女婿沈东海于2017年与张桂共同出资成立的有限
公司，成立后主要从事机电设备、零配件销售业务，因业务规模较小，未达到预
期效益，因此将其注销，江西一名于2020年9月完成工商注销登记。
经访谈沈东海，江西一名系贸易型公司，员工人数较少，员工均已依法遣散。
江西一名注销后，将相关资产分配给股东。
经本所律师查阅修水县市场监督管理局、修水县税务局第二税务分局出具的
证明并检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行政执法信
息公示平台、访谈沈东海，确认江西一名存续期内不存在违法违规行为。发行人
的董事、监事及高级管理人员未曾在江西一名担任董事、监事或高级管理人员，
江西一名注销事项不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
除上述报告期内注销的5家关联企业外，截至本补充法律意见书出具日，发
行人关联企业欧克塑业完成注销，具体情况如下：
欧克塑业系李燕梅的哥哥于2021年与吴华贵、李娟娟、李勇共同出资成立的
有限公司，原计划从事塑料制品、包装材料及制品、包装专用设备等制造和销售，
后因该业务实际未开展，因此将其注销，欧克塑业于2022年2月完成工商注销。
经访谈李小荣，欧克塑业因未实际开展业务，注销前没有实际经营的人员或
资产。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局
5-1-4-58
行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈李小荣，确认欧克塑业存续期间不
存在重大违法违规行为。发行人的董事、监事及高级管理人员未曾在欧克塑业任
职，欧克塑业注销事项不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
综上，本所认为，发行人报告期内存在关联企业注销的情形，已注销的关
联企业存续期间不存在重大违法违规行为，不存在影响发行人董事、监事、高
级管理人员任职资格的情形。
十三、《反馈意见》信息披露问题第 23 题
招股书披露，公司已经取得已获授权专利55项、8项注册商标、24项计算机
软件著作权。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等无形资产的
取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生
产经营的重要程度，相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在
纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易
背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公
司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，
请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十三、《反馈意见》规范性问
题第23题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对
本题回复之第（1）问相关内容更新如下：
2、发行人专利、非专利技术等无形资产最近一期末账面价值，以及上述资
产对发行人生产经营的重要程度
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人说明，截至2021年12月31日，
发行人上述专利、非专利技术、商标、软件著作权的账面价值为0元。发行人将
专利及非专利技术研发过程中发生的研发费用以及申请商标、专利、软件著作权
发生的注册费、代理费等费用全部计入当期损益，未作资本化，因此导致相关无
形资产的账面价值为0元。
上述专利、非专利技术、软件著作权均用于公司主要产品，有利于保护发行
人技术成果不受他人侵犯、提高发行人的核心竞争力及价值，对发行人生产经营
具有重要意义；上述使用中的“欧克”相关商标有助于提升发行人产品的知名度、
5-1-4-59
促进发行人产品的推广。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
十四、《反馈意见》信息披露问题第 24 题
请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）目前共同在研项目情况，关于
之后如申请专利，专利权归属等重要条款约定；（2）关于共有专利收益分成归
属的相关约定；发行人是否运用该共有专利进行生产经营，是否涉及对其他共
有人的利润分成；（3）以及如果生产经营中正在使用，该共有专利未来继续使
用是否存在不确定性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十四、《反馈意见》规范性问
题第24题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师关
于该问题的回复意见未发生变化。
十五、《反馈意见》信息披露问题第 25 题
请发行人补充披露：结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环
节等，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有
的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式；已持有特别
是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取
得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十五、《反馈意见》规范性问
题第25题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师关
于该问题的回复意见未发生变化。
十六、《反馈意见》信息披露问题第 26 题
请发行人说明和披露（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是
否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、
来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，
5-1-4-60
订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；
（2）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业
贿赂风险；（3）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的
高管），与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人
员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查
并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十六、《反馈意见》规范性问
题第26题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对
本题回复之第（1）问相关内容更新如下：
2、结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情
况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存
在串标、围标、商业贿赂等不规范情形
（1）各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况
经核查，发行人报告期各期新增订单的取得方式均为协商谈判。发行人报告
期各期新增订单的客户均为直销客户。按客户性质划分，发行人各期新增订单对
应的客户类型如下：
单位：万元
2021年度 2020年度 2019年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国有企业 -- -- 686.80 1.19% -- --
民营企业 43,899.44 98.12% 55,253.42 95.78% 54,460.73 76.38%
境外企业 839.94 1.88% 1,381.46 2.39% 16,826.72 23.60%
自然人及个体户 -- -- 369.00 0.64% 13.76 0.02%
合计 44,739.38 100.00% 57,690.68 100.00% 71,301.21 100.00%
注：发行人2020年的国有企业客户、自然人及个体户客户均为口罩机订单客户。
注：上述金额均为含税金额。
发行人报告期各期新增订单按区域划分情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度 2019年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
5-1-4-61
华东 29,447.00 65.82% 28,010.72 48.55% 38,048.02 53.36%
华中 9,002.64 20.12% 11,260.50 19.52% 7,336.23 10.29%
华南 1,643.00 3.67% 12,900.00 22.36% 4,648.54 6.52%
华北 3,806.79 8.51% 1,170.00 2.03% 1,024.13 1.44%
西南 -- -- 2,156.00 3.74% 3,199.57 4.49%
西北 -- -- 754.00 1.31% 218.00 0.31%
东北 -- -- 58.00 0.10% -- --
境外 839.94 1.88% 1,381.46 2.39% 16,826.72 23.60%
合计 44,739.38 100.00% 57,690.68 100.00% 71,301.21 100.00%
注：上述金额均为含税金额。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
十七、《反馈意见》信息披露问题第 27 题
请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，
说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，
发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保
投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金
投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行
政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整
改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问
题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方
环保法规和要求发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十七、《反馈意见》规范性问
题第27题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师对
本题回复之第（1）问、第（2）问更新如下：
（一）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病
等情形。
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，主要产品为
生活用纸智能装备、全自动口罩生产线等。根据江西省赣康职业卫生技术服务有
5-1-4-62
限公司出具的《江西欧克科技有限公司职业病危害现状评价报告书》，发行人的
热处理、机加工、表面处理、焊接、装配等工序生产作业过程中涉及职业病危害
因素，具体包噪声、高温、粉尘、油漆及助剂、丙烷、氮气、氩气、一氧化碳、
电焊烟尘、二氧化氮、臭氧、电焊弧光辐射等。
经查阅发行人说明、发行人报告期内工伤事故台账、修水县人力资源和社会
保障局出具的《工伤事故认定书》、修水县第一人民医院向发行人出具的《职业
健康检查报告书》并经访谈发行人生产部门负责人，报告期内，发行人及其子公
司未发生员工重伤、死亡等重大安全事故，但合计发生了 11 起员工轻伤工伤事
件，主要为员工因重物脱落砸伤、手脚划伤、压伤、割伤、扭伤、摔伤、骨折等
事故而产生，发行人为员工购买了工伤保险，在发生上述工伤事故后，按照《工
伤保险条例》予以理赔，上述工伤事故合计赔偿金额 10.18 万元。报告期内，发
行人及其子公司员工不存在因患有职业病被劳动行政部门认定为工伤的情形；发
行人及其子公司不存在因员工患有职业病或工伤导致的诉讼、仲裁纠纷。
发行人已经建立并执行了《职业病防治管理制度》《职业卫生教育培训制度》
《职业安全健康档案管理制度》《工伤事故与安全责任管理制度》等制度，针对
生产经营中的职业病危害因素进行管理与预防，并结合员工接触职业病危害因素
的实际情况，为相关员工配备了防尘口罩、防护眼镜等劳动防护用品，维护和保
障员工的利益。根据修水县卫生健康委员会出具的证明，报告期内，发行人及子
公司遵守职业病防护相关法律法规，不存在职业病防护相关违法违规行为。
据此，本所认为，报告期内，发行人及其子公司员工不存在因患有职业病
被劳动行政部门认定为工伤的情形；发行人及其子公司不存在职业病防护相关
违法违规行为。
（二）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
1、生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施实际运行情况
5-1-4-63
发行人所属的专用设备制造业不属于重污染行业，发行人日常生产经营过程
中产生的环境污染主要包括废气、废水、固废和噪声。根据发行人生产经营项目
的环评文件以及江西绿微环保工程有限公司出具的《欧克科技股份有限公司上市
环保核查技术报告》等文件，发行人生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况如下：
污染物 涉及污染的 设备运
污染物名称 排放限值 实际排放情况 主要处理设施
类别 具体环节 行情况
颗粒物 1.0 mg/m3 0.403 mg/m3
焊接、金属
无组织 VOCs 2.0 mg/m3 0.415 mg/m3
机加工、喷
废气 非甲烷总烃 4.0 mg/m3 0.79 mg/m3
粉室喷粉
水幕喷淋+UV光解+
二甲苯 0.2 mg/m3 0.092 mg/m3
活性炭吸附+排气筒
120 设备运
颗粒物 ＜20 mg/m3 排放；布袋除尘器
mg/m3 行良好
（20000 m/h）；挡
VOCs 60 mg/m3 5.39 mg/m3 尘板
有组织 抛丸粉尘、
废气 喷漆、淬火
二甲苯 20 mg/m3 4.38 mg/m3
120
非甲烷总烃 4.98 mg/m3
mg/m3
pH 6-9 mg/L 7.07-7.13 mg/L
生产废水定期捞渣，
COD 220 mg/L 143-175 mg/L 水循环使用；生活废
设备运
废水 喷漆 BOD5 120 mg/L 52.3-61.5 mg/L 水经化粪池（40 m
行良好
SS 200 mg/L 69-87 mg/L /d）处理后排入修水
县污水处理厂处理
氨氮 25 mg/L 7.9-9.1 mg/L
金属边角料、
一般固废间内暂存，
粉尘、金属粉 / 废金属约为40t/a /
统一外售回收公司
尘
废活性炭为4t/a；
废活性炭、废
废漆渣约为
机加工 漆渣/油泥/机
固废 0.54t/a；废机油桶
油、废包装材 危废间暂存后，定期
/ /柴油桶/油漆桶 /
料、废油漆桶 交由有资质单位处理
约为55个/a；废机
/柴油桶/机油
油/油泥约为
桶
0.5t/a
/ 生活垃圾 / / 交环卫部门清理外运 /
噪声 机加工、喷 噪音 昼间65 昼间57.6 选用低噪声设备、减 /
5-1-4-64
污染物 涉及污染的 设备运
污染物名称 排放限值 实际排放情况 主要处理设施
类别 具体环节 行情况
漆、抛丸等 震片基础减振、车间
夜间55 夜间47.5
封闭隔音
注：上表中披露的“实际排放检测情况”为2020年历次检测结果中的最高值。
2、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情
况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
经本所律师查阅发行人提供的环保投入明细、抽查环保投入相关付款凭证、
危险废物处置合同及付款凭证等，并访谈发行人生产部门负责人，发行人报告期
内的环保支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2020年 2019年
环保设施、设备投入 222.71 24.12 6.67
环保相关费用成本支出 88.27 60.45 65.22
合计 310.98 84.57 71.90
发行人在环保方面的支出主要包括环保设施运营能源消耗费用、环保人员支
出、固废处理费用、日常环境维护所需的环境监测/检测等费用。
根据发行人说明、发行人建设项目环境影响报告表、江西谱实检测技术有限
公司就发行人污染物排放情况出具的《检测报告》、江西绿微环保工程有限公司
出具的《欧克科技股份有限公司上市环保核查技术报告》，发行人报告期内各项
环保设施正常运转，随着生产经营规模的逐年扩大，发行人也相应加大了环保支
出，以进一步提高环境污染的处理能力，报告期内环保投入、环保相关成本费用
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
据此，本所认为，发行人报告期内各项环保设施正常运转，报告期内环保
投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
根据发行人募投项目的《生活用纸智能装备生产建设项目环境影响报告表》
《生活用纸可降解包装材料生产建设项目环境影响报告表》，发行人本次募投项
5-1-4-65
目所采取的环保措施及相应的金额如下：
主要 环保投
项目名称 环保措施
污染物 资金额
（1）废气：抛丸工序产生的粉尘通过集气罩收集至脉冲布袋除尘器处理；
淬火工序产生的油烟经集气罩收集后通过“UV光氧催化+活性炭吸附装
置”处理；焊接烟尘经过移动式焊烟净化器处理；
生活用纸 废气、废
（2）废水：淬火冷却水循环使用不外排，外排废水主要为员工生活污水，
智能装备 水、固体 199.80万
经隔油池+化粪池+地埋式一体化污水处理设施处理；
生产建设 废物、噪 元
（3）固体废物：金属边角料、废焊渣、除尘灰等收集后外售综合利用；
项目 声
废活性炭、废UV灯、废油泥等危险废物交由有危废处理资质单位处理；
生活垃圾交由环卫部门统一清运处理；
（4）噪声：采取低噪设备、基础减震、绿化降噪措施。
（1）废气：通过“UV光解+活性炭吸附装置”处理；
生活用纸
废气、废 （2）废水：主要为生活污水，经化粪池处理后纳入官湖污水处理厂；
可降解包
水、固体 （3）固体废物：废边角料、次品收集后回用于生产；废活性炭、废UV 1,000.00
装材料生
废物、噪 灯管、废油墨桶交由有危废处理资质单位处理；生活垃圾、废包装袋交 万元
产建设项
声 由环卫部门统一清运；
目
（4）噪声：选用低噪音和低振动的设备，并采取基础减振、隔音措施。
技术研发 生活污
中心建设 水、生活 生活污水经化粪池处理后外排；生活垃圾交由环卫部门统一清运处理。 /
项目 垃圾
售后及营 生活污
销网络建 水、生活 生活污水经化粪池处理后外排；生活垃圾交由环卫部门统一清运处理。 /
设项目 垃圾
补充流动
不涉及 不涉及 /
资金
注：生活用纸可降解包装材料生产建设项目系新建项目，因此相关环保设施投入金额较高；生活用纸
智能装备生产建设项目系在发行人原有厂区扩建，相关环保设施投入金额相对较低。
发行人募投项目环保投资预估金额主要为环保设备、固体废弃物委托处理等
费用，环保投资资金来源均为本次发行募集资金，在募集资金到位前，发行人将
根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入，并在到位后按照有关规定予以置
换。
4、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务。发行人目前
持有九江市修水生态环境局核发的编号为 91360424581605242N001W 的《排污
5-1-4-66
许可证》，有效期自 2020 年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 22 日。发行人子公司欧克
材料目前持有九江市修水生态环境局核发的编号为 91360424MA39850J3Q001U
的《排污许可证》，有效期自 2021 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日。
发行人及子公司现有生产经营项目主要包括生活用纸后加工机械生产线智
能化升级改造建设项目、纸箱制造机械项目（一期），根据上述生产建设项目取
得的环境影响报告文件、环评批复、环评验收文件等资料并经本所律师核查，上
述项目均已履行环评批复、环评验收手续。
发行人募集资金投资项目主要包括生活用纸智能装备生产建设项目、生活用
纸可降解包装材料生产建设项目、技术研发中心建设项目、售后及营销网络建设
项目、补充流动资金，根据相关募集资金投资项目涉及的环境影响报告文件、环
评批复文件，生活用纸智能装备生产建设项目、生活用纸可降解包装材料生产建
设项目均已取得环评批复，根据九江市修水生态环境局出具的《关于欧克科技股
份有限公司申请办理环评备案的复函》，发行人技术研发中心建设项目无废水、
废气及危险废物等产生，无需办理环评审批手续；另外，发行人售后及营销网络
建设项目、补充流动资金不涉及生产加工，不属于《建设项目环境影响评价分类
管理名录》规定的需要进行环评的建设项目，无需办理环评审批手续。
根据九江市修水县生态环境局出具的证明，发行人及其子公司在报告期内严
格遵守环境保护相关法律法规规定，不存在环境污染事故、环境纠纷、超标排污
等环境违法行为，未受到环境主管部门行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，发行人的生产经营和募集资金投资项目符合
国家和地方环保要求。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
十八、《反馈意见》信息披露问题第 28 题
招股书披露，发行人尚有部分房屋建筑物正在办理产权证书。请保荐机构、
发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和
房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产
是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具
体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；
5-1-4-67
（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是
否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；报告期
内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否
存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、
租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，
请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是
否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或
房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发
行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承
担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十八、《反馈意见》规范性问
题第28题”对该反馈意见进行了回复。本所律师对本题回复之第（1）问中“相
关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大
障碍”更新如下：
3、相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法
办理的重大障碍
根据发行人的说明，欧克材料位于修水（九江）工业园裕港路以北、爱民路
以西、江边支港以东、春江路以南的房屋目前正在办理不动产权登记手续，预计
将于2022年上半年取得产权证书。根据修水县自然资源局出具的证明，欧克材料
取得上述房屋产权/不动产权证书不存在实质性法律障碍。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
十九、《反馈意见》信息披露问题第 29 题
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请
发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十
八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）
的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机
关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响
5-1-4-68
及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍
发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
存在类似情况，请按照上述标准披露。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十九、《反馈意见》规范性问
题第29题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师关
于该问题的回复意见未发生变化。
二十、《反馈意见》信息披露问题第 30 题
请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以
及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、
在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十、《反馈意见》规范性问
题第30题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师关
于该问题的回复意见未发生变化。
二十一、《反馈意见》信息披露问题第 31 题
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。请
发行人补充披露（1）列式报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金
额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是
否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成
重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务
派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十一、《反馈意见》规范性
问题第31题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师
对本题回复之第（1）问更新如下：
5-1-4-69
（一）列式报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足
额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案。
1、报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内为员工缴纳社会保险和
住房公积金的情况如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工人数（人） 726 644 495
社保缴纳人数（人） 672 612 291
社保未缴纳人数（人） 54 32 204
社保未缴纳金额（万元） 47.69 69.54 378.50
公积金缴纳人数（人） 675 603 289
公积金未缴纳人数（人） 51 41 206
公积金未缴纳金额（万元） 5.77 23.69 35.86
注1：社保、公积金未缴纳金额=∑各月未缴纳人数*缴纳基数*公司缴纳比例
注2：社保、公积金各月未缴纳人数均有变动，表中为报告期各期末未缴纳人数
报告期各期，发行人未缴纳社会保险和住房公积金的原因如下：
时间 未缴纳社保原因 未缴纳公积金原因
合计54人，其中：7人为退休返聘人员；6 合计51人，其中：7人为退休返聘人员；4
2021.12.31 人在其他单位缴纳，31人为新员工未及时 人在其他单位缴纳，31人为新员工未及时
缴纳，10人为个人原因放弃缴纳 缴纳，9人为个人原因放弃缴纳。
合计41人，其中：6人为退休返聘人员；8
合计32人，其中：6人为退休返聘人员；7
人在其他单位缴纳；7人为新员工未及时缴
2020.12.31 人在其他单位缴纳；7人为新员工未及时
纳；9人为缴费时间差异；11人为个人自愿
缴纳；12人为个人原因放弃缴纳。
放弃缴纳，
合计204人，其中：3人为退休返聘人员； 合计206人，其中：3人为退休返聘人员；5
5人在其他单位缴纳，23人为新员工未及 人在其他单位缴纳，23人为新员工未及时
2019.12.31
时缴纳，4人为个人原因放弃缴纳，63人 缴纳，4人为个人原因放弃缴纳，63人已报
已报销新农合，106人未缴纳。 销新农合，108人未缴纳。
发行人2019年未缴纳社会保险和住房公积金的人数比例较高，主要系部分员
工认为缴纳社会保险和住房公积金会降低其工资收入，员工缴纳社会保险和住房
公积金的意愿不强。针对部分员工不愿意缴纳社会保险和住房公积金的情况，发
行人已为部分员工报销了新农合，并提供了免费住宿等替代性措施。
5-1-4-70
2020年以来，发行人对社会保险和住房公积金缴纳进行了规范，向员工宣讲
缴纳社会保险和住房公积金的意义和必要性，并要求员工提供缴纳社会保险和住
房公积金的相关资料，以便公司缴纳，对于仍不愿意缴纳社会保险和住房公积金
的员工，公司尊重其个人意愿。截至报告期末，发行人已为大部分员工缴纳了社
会保险和住房公积金，未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因系当月新入职的
员工未及时办理社保登记资料。
2、足额缴纳对经营业绩的影响
经测算，发行人足额缴纳社保、公积金对经营业绩的影响如下：
项目 2021年 2020年 2019年
未缴纳金额（万元） 53.46 93.23 414.36
利润总额（万元） 26,287.15 28,776.45 6,775.51
未缴纳金额对利润总额影响占比（%） 0.20 0.32 6.12
根据上述测算，报告期内，发行人社会保险和住房公积金未缴金额占利润总
额比重较小，足额缴纳社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响轻微，不
会导致公司不符合本次发行条件。
3、未全额缴纳社保及公积金的风险、应对方案
（1）未全额缴纳社保及公积金的风险
报告期内，发行人及子公司存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形。
发行人及子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心已出具无违
规证明，发行人实际控制人亦出具相关承诺就未足额交啊社会保险和住房公积金
可能对公司造成的损失由其全额承担，但发行人及子公司仍存在未来因报告期内
未足额缴纳社会保险及住房公积金被有关主管部门要求补缴或受到行政处罚的
风险。
（2）未全额缴纳社保及公积金的应对方案
就发行人报告期内的社会保险缴纳情况，发行人及其子公司所在地人力资源
和社会保障局已出具证明，确认发行人及其子公司报告期内不存在劳动和社会保
障方面的违法违规行为，亦未受到过其行政处罚。就发行人报告期内住房公积金
缴纳情况，发行人及其子公司所在地住房公积金管理中心已出具证明，确认发行
人及其子公司报告期内不存在由于住房公积金问题受到其行政处罚的情形。
发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅已出具如下承诺“如因公司及其
5-1-4-71
控股子公司在本次发行上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、政策
规定，未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司被行
政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主管机关进行处罚，
或者有关人员向公司及其子公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被
追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向公司及其子公司追偿，保证公司及
其子公司不会因此遭受任何损失。”
据此，本所认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房
公积金的情形，但欠缴金额占发行人利润总额比重较小，足额缴纳对发行人经
营业绩的影响轻微，不会导致发行人不符合本次发行条件。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
二十二、《反馈意见》信息披露问题第 32 题
请发行人说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大
外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂
商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获
取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签
订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工
费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加
工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），
说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行
情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或
纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是
否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产
品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发
行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十二、《反馈意见》规范性
问题第32题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师
对本题回复之第（1）问更新如下：
（一）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的
5-1-4-72
采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程
度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质。
1、外协加工厂的具体情况
根据发行人说明，发行人报告期内存在部分外协加工，当工期较为紧张而自
有产能不足的情况下，发行人将部分工序交由外协厂商加工，涉及外协加工的工
序主要包括电镀、喷涂、雕花等表面处理工序，相关工序不属于发行人生产过程
中的核心工序。2019年、2020年、2021年，发行人进行委外加工合作的外协厂商
总家数分别为43家、50家和36家；发行人产生的委外加工费用分别为222.27万元、
356.01万元、248.69万元，占发行人各期原材料采购总额的比例分别为1.61%、
1.57%和1.11%。报告期内发行人外协采购整体金额较小，占发行人采购总额比
例较低。
发行人在报告期各期的前五大外协厂商的采购金额和占比情况如下：
采购金额 占当期委托加
期间 供应商名称 主要加工工艺
（万元） 工采购比例
湘潭市羊古电镀厂 电镀 59.02 23.73%
广东光束热控科技股份有限公司 喷涂碳化钨、硬化 47.80 19.22%
佛山市南海区圆锋金属热处理有
热处理 23.77 9.56%
2021年 限公司
广东粤科新材料科技有限公司 喷涂碳化钨、硬化 22.39 9.00%
佛山市炫科机电有限公司 喷砂 15.59 6.27%
合计 168.57 67.78%
广州汇盛自动化科技有限公司 电气集成 75.93 21.33%
广东粤科新材料科技有限公司 喷涂碳化钨、硬化 54.93 15.43%
湘潭九华热处理有限公司 热处理 48.15 13.52%
2020年
湘潭市羊古电镀厂 电镀 38.44 10.80%
江西万圆砂轮有限公司 喷砂 31.74 8.92%
合计 249.19 70.00%
湘潭市羊古电镀厂 电镀 38.71 17.42%
2019年 广东光泰激光科技有限公司 辊类雕刻 30.67 13.80%
江西万圆砂轮有限公司 喷砂 30.04 13.52%
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采购金额 占当期委托加
期间 供应商名称 主要加工工艺
（万元） 工采购比例
广东省新材料研究所（已更名为广
喷涂碳化钨、硬化 22.41 10.08%
东省科学院新材料研究所）
湘潭九华热处理有限公司 热处理 16.93 7.62%
合计 138.77 62.44%
2、发行人挑选外协厂商的流程、外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备
生产经营所必备资质。
（1）发行人挑选外协厂商的流程
经访谈发行人采购部门负责人，发行人选择外协厂商的主要流程如下：由公
司生产部门提出委外加工申请，采购人员根据需求对外协厂商的生产经营资质及
技术力量、设备及厂房规模、委托加工的产品品质、加工成本、交货周期等多方
面因素进行考察，经采购经理审核与批准后，发行人将符合条件的外协厂商纳入
合格供应商名单。随后发行人与外协厂商签署委托加工合同，发行人将需要外协
加工的主要原材料交付外协厂商，外协厂商根据发行人的要求及技术标准进行加
工，发行人采购部协同生产部门共同跟踪外协厂商的产品质量情况。
（2）外协厂商的集中程度
经核查，2019年、2020年和2021年，发行人向前五大外协厂商支付委托加工
费用占当年委托加工费用总额的比例分别为62.44%、70.00%、67.78%，外协厂
商的集中度相对较高。
根据发行人说明，为了保证发行人产品质量稳定性、提高对外协厂商的议价
能力，发行人在选择外协厂商时会优先选择合作时间较长的外协厂商，由此导致发
行人外协厂商的集中度较高。但发行人外协加工涉及的表面处理、热处理等技术
均是成熟的通用技术，可替代性强，符合条件的相关企业数量较多，市场供应充
足，即使部分外协厂商出现调整，发行人可以随时对外协厂商进行替换，不存在
依赖主要外协厂商的情形。
（3）外协厂商是否具备生产经营所必备资质
根据发行人说明，发行人在订单较多且部分工艺环节产能紧张时，会通过外
协加工完成部分生产作业。发行人外协加工环节主要包括表面处理（包括喷砂、
5-1-4-74
喷涂、电镀等）、热处理、雕花等。其中，表面处理中的电镀工艺须取得易制毒
化学品企业证书；其他外协加工工艺无需取得特殊资质审批。
根据发行人外协厂商提供的资料，为发行人提供电镀工艺的外协厂商主要为
湘潭市羊古电镀厂，该企业均已取得易制毒化学品企业证书。
据此，本所认为，发行人制定了严格的外协厂商挑选流程，有助于发行人
选择合格供应商；外协厂商集中度相对较高具有合理性，报告期内的主要外协
厂商具备生产经营所必备的资质。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
二十三、《反馈意见》信息披露问题第 33 题
请保荐机构和发行人律师对照董事、监事、高管、核心技术人员从业经历
特别是在竞争对手处任职的从业经历，核查并补充披露：（1）发行人董事、监
事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行
人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发
行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十三、《反馈意见》规范性
问题第33题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师
对本题回复之第（1）问相关内容更新如下：
2、发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况
根据《首发业务若干问题解答》，董事、高级管理人员是否发生重大变化的
认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的
变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；
二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产
经营产生重大不利影响。如果最近3年内发行人的董事、高级管理人员变动人数
比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营
产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。变动后新增的董事、高级管理人员
来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。
经核查，发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况如下：
5-1-4-75
最近三年董事成员变化情况
期间 董事会成员 变动情况及原因
2019年1月-
胡甫晟（执行董事1人）（注） --
2020年10月
2020年10月- 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、袁汉宁、霍勇（5
公司整体变更后，设5名董事组成董事会
2020年12月 人）
2020年12月 胡坚晟、胡甫晟、袁汉宁、霍勇、雷建民、 ①为完善公司治理结构，新增3名独立董
至今 黄利萍、冷庆晖（7人） 事；②李燕梅因个人原因辞任董事职务
最近三年高级管理人员变化情况
2019年1月- 胡甫晟（总经理）、胡坚晟（副总经理）（2
--
2020年3月 人）
2020年4月- 胡甫晟（总经理）、胡坚晟（副总经理）、
新聘财务负责人1人
2020年10月 李志辉（财务总监）（3人）
胡甫晟（总经理）、袁汉宁（副总经理）、
2020年10月
霍勇（副总经理）、曹小兵（副总经理）、 公司整体变更后聘任高级管理人员
至今
李志辉（财务总监、董事会秘书）（5人）
注：2019年1月至2020年10月期间，公司处于有限责任公司阶段，设执行董事一名，未设董事会。
（1）最近三年发行人董事、高级管理人员的变动人数及比例
报告期初发行人董事、高级管理人员合计2人，截至本补充法律意见书出具
日，发行人董事、高级管理人员合计9人（剔除重复人员）。最新三年变动的人
员中：①袁汉宁、曹小兵、霍勇分别于2011年、2016年、2018年入职，系发行人
内部培养产生的董事、高级管理人员，根据《首发业务若干问题解答》的规定，
上述人员变动原则上不构成人员的重大变化；②雷建民、黄利萍、冷庆晖3人系
为完善治理结构而新增的独立董事，不属于对发行人生产经营产生重大不利影响
的变动。
剔除上述情形外，发行人最近三年变动的董事、高级管理人员共2人（即新
增李志辉为高级管理人员，李燕梅辞去董事职务），变动人数占发行人报告期末
董事、高级管理人员总数的比例低于1/3，变动比例较低。
（2）最近三年董事、高级管理人员离职对公司生产经营产生的影响
最近三年辞任的董事、高级管理人员仅李燕梅一人。李燕梅辞去董事职务后
仍担任发行人行政中心人事主管，发行人董事、高级管理人员中的核心人员（胡
坚晟、胡甫晟）保持稳定，未发生核心人员流失的情况，因此李燕梅辞任董事职
务不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
5-1-4-76
据此，本所认为，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
二十四、《反馈意见》信息披露问题第 34 题
请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加
同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投
项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现
效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行
人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）
募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续是否已
履行完毕；（4）募投项目中的“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”涉及产
品目前公司尚未从事生产，请补充说明上述募投项目与公司现有产品和技术的
关系，发行人的业务准备情况；“生活用纸智能装备生产建设项目”的产能扩张
较大，结合下游生活用纸客户的产能扩张安排等，说明产能消化的具体措施。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十四、《反馈意见》规范性
问题第34题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师
对本题回复之第（2）问“在手订单”相关内容更新如下：
（1）公司的在手订单
公司在手订单充足，截至2021年12月31日，公司的在手订单总额为60,401.21
万元。经过多年的稳健经营，公司在生活用纸智能装备领域内已经建立了良好的
品牌形象和较高的品牌知名度，取得了下游包括主要龙头企业在内的众多生活用
纸企业客户的信赖，收入规模和盈利能力持续提升。面对不断增长的市场需求，
公司现有的机加工及装配调试能力不足以满足快速增长的订单的需要，产能瓶颈
开始显现。募投项目的实施将进一步扩大生产空间、提升公司产能、提高生产效
率，进而满足不断增长的订单需求。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
二十五、《反馈意见》信息披露问题第 35 题
请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是
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否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁
止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东
及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行
人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资
产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收
优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在重大依赖。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十五、《反馈意见》规范性
问题第35题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师
对本题回复之第（3）问更新如下：
（三）发行人及其子公司的税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经
营成果对税收优惠是否存在重大依赖。
1、发行人及其子公司的税收优惠政策具有可持续性
（1）发行人及其子公司报告期内税收优惠政策
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司享受的税收优惠政策情
况如下：
①高新技术企业所得税优惠
2013年12月10日，发行人通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》
（证书编号GR201336000146），有效期为三年；2016年11月15日，发行人通过
高新技术企业复审，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201636000547），有效期为三年；2019年9月16日，发行人再次通过高新技术
企业复审，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号GR201936000926），
有效期为三年。因此，报告期内发行人的企业所得税按15%的优惠税率计缴。
②研发费用加计扣除税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》和《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119号）、《财政部、税务总局、科技部关于提高研
究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）文件规定，企业开展
5-1-4-78
研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
实扣除的基础上，在2019年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的
75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%
在税前摊销。根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第13号）文件规定，制造业企业开展
研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣
除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊
销。发行人报告期享受研发费用加计扣除的税收优惠。
③小微企业所得税优惠
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳
企业所得税。2019年全资子公司欧克机械、江西耐斯符合以上政策；2020年全资
子公司欧克机械符合以上政策。
④增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）规定，发行人产品属于嵌入式软件产品，按法定税率征收增值税
后，对其实际税负超过3%的部分可以享受“即征即退”的优惠政策。
（2）税收优惠政策可持续性分析
①高新技术企业所得税优惠
报告期内，发行人被认定为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政
策。该政策为普遍适用性政策，《高新技术企业证书》到期经复审通过后，可重
新取得证书并继续享受相关税收优惠。
2019年9月16日，发行人再次通过高新技术企业复审，取得了新的《高新技
术企业证书》（证书编号GR201936000926），有效期为三年。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的《高新技术企业证书》仍在有效期内，且发行人持续
符合《高新技术企业认定标准》（国科发火[2016]32号）关于高新技术企业的有
关规定，因此将来续期申请高新技术企业资质不存在实质性障碍，作为高新技术
企业所享受的税收优惠具有可持续性。
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②研发费用加计扣除税收优惠
发行人所享受的研发费用加计扣除税收优惠符合《企业所得税法》及财政部、
国家税务总局的相关规定，该等规定均属于国家支持企业或特定行业发展的长期
性政策，较为稳定。报告期内，发行人被认定为高新技术企业，各期持续存在研
发投入，因此发行人所享受的研发费用加计扣除税收优惠具有可持续性。
③小微企业所得税优惠
公司子公司欧克机械和江西耐斯随着自身业务发展，规模不断变大，自2021
年起欧克机械和江西耐斯已不再享受小微企业所得税优惠，2019年-2020年公司
享受的小微企业所得税优惠分别为20.15万元和17.85万元，对公司利润影响较小。
④增值税税收优惠
发行人所享受的软件产品增值税税收优惠符合《企业所得税法》及财政部、
国家税务总局的相关规定，该等规定均属于国家支持企业或特定行业发展的长期
性政策，较为稳定。
2、发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖
报告期内各期，发行人享受的税收优惠金额分别为1,662.37万元、4,131.87
万元和5,603.58万元，占各期净利润比例分别为28.18%、16.75%和24.51%，总体
上，发行人所享受的税收优惠占净利润比例较低，发行人的经营成果对税收优惠
不存在重大依赖。
综上，本所认为，发行人及其子公司的税收优惠政策具有可持续性，发行
人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
二十六、《反馈意见》信息披露问题第 36 题
招股书披露，公司存在尚未了结的诉讼5项，均为买卖合同纠纷。请发行人
补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者
潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限
于案由、诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关
内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充
分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，
并发表明确意见。
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本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十六、《反馈意见》规范性
问题第36题”对该反馈意见进行了回复。基于报告期和财务数据更新，本所律师
对本题回复更新如下：
（一）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在
争议，是否存在重大违法违规。
1、安全生产方面
经本所律师检索九江市应急管理局网站，并经访谈发行人生产部门负责人，
发行人及其子公司高度重视安全生产，严格遵守国家法律法规及公司相关安全生
产管理制度，报告期内未发生安全生产事故，不存在安全生产相关的未决纠纷或
潜在争议，不存在违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据修水县应急管理局出具的证明，发行人及其子公司报告期内严格遵守安
全生产监督管理相关法律法规规定，不存在违反安全生产监督管理相关法律、法
规或规章而受到该局行政处罚的情形。
2、环保方面
经本所律师检索九江市生态环境局网站，并经访谈发行人生产部门负责人，
发行人及其子公司生产经营中严格遵守环境保护各项法律法规，环保设施运行正
常，各项污染物均达标排放，不存在环境保护相关的未决纠纷或潜在争议，不存
在违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据九江市修水生态环境局出具的证明，发行人及其子公司报告期内严格遵
守环境保护相关法律法规规定，不存在环境污染事故、环境纠纷、超标排污等环
境违法行为，亦未受过该局的行政处罚，该局未收到过周边居民对其环境污染方
面的投诉。
3、职工伤害方面
经本所律师检索裁判文书网、九江市人力资源和社会保障局网站，并经访谈
发行人生产部门负责人，发行人及其子公司生产过程中注重对员工的安全教育与
培训，按照国家劳动保护的有关法律法规规定和生产岗位要求为职工发放工作
服、防护手套等劳动防护用品，严格遵照执行工伤保险有关规定，确保因工作遭
受事故伤害的职工获得医疗救治和经济补偿。截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司不存在职工伤害相关的未决纠纷或潜在争议，不存在违反职工劳
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动保护相关法律法规而受到处罚的情形。
根据修水县人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其子公司报告期内
严格遵守劳动和社会保障相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在劳动和
社会保障方面的违法违规行为，亦未受到过该局的行政处罚；根据修水县劳动人
事争议仲裁委员会出具的证明，截至2022年3月，发行人及其子公司不存在尚未
了结的劳动争议仲裁案件。
综上，本所认为，发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面不存在未决
的纠纷或者潜在争议，不存在安全生产、环保、职工伤害相关重大违法违规情
形。
（二）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于案由、诉讼仲裁主体、请求
事项、金额、案件经过/进展等。
根据发行人出具的说明、修水县人民法院就发行人及其子公司诉讼情况出具
的函件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，
发行人尚未了结的诉讼共 3 项，具体情况如下：
1、发行人与远东生物的合同纠纷案
发行人于2020年2月与远东生物签署《销售合同》，约定发行人向远东生物
销售机器设备，合同总金额1,353.00万元，相关设备已于当年交货并经双方验收
合格。
（1）发行人向江西省修水县人民法院提起诉讼并于2021年1月5日立案，请
求判令远东生物继续履行其与发行人签订的《销售合同》，并支付剩余货款479.00
万元。2022年1月，江西省修水县人民法院出具（2021）赣0424民初41号《民事
裁定书》，裁定准许发行人撤诉。
（2）远东生物以对发行人产品质量存在异议为由向江西省贵溪市人民法院
提起诉讼并于2021年1月18日立案，请求判令解除其与发行人签订的《销售合同》，
发行人向其返还货款838.00万元、赔偿损失100.00万元，并由发行人承担相关诉
讼费用。发行人就江西省贵溪市人民法院受理远东生物诉发行人一案向江西省高
级人民法院提出管辖权异议，2021年11月，江西省高级人民法院出具（2021）赣
民辖51号《民事裁定书》，裁定远东生物诉发行人买卖合同纠纷由修水县人民法
院审理。2022年3月24日，修水县人民法院出具（2022）赣0424民初245号《民事
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判决书》，判决驳回原告远东生物的诉讼请求。截至本补充法律意见书出具日，
发行人尚未收到远东生物上诉的相关文件或通知。
2、发行人与陕西吾福康生物科技有限公司（以下简称“吾福康”）合同纠
纷案
发行人于2020年4月与吾福康签署了《销售合同》，约定发行人向吾福康销
售机器设备，合同总金额696.00万元，相关设备已于当年交货并经双方验收合格。
2021年4月，吾福康以对部分产品质量存在异议为由向江西省九江市中级人民法
院提起诉讼，请求判令解除其与发行人签订的《销售合同》，由发行人返还货款
696.00万元及逾期返还货款的利息损失、赔偿其预期利益损失416.00万元，并承
担本案诉讼费等费用。江西省九江市中级人民法院已冻结发行人开立于工商银行
的账户，冻结金额为696.00万元。
2021年10月19日，江西省九江市中级人民法院出具（2021）赣04民初81号《民
事判决书》，判决驳回吾福康全部诉讼请求。后吾福康向江西省高级人民法院提
起上诉，截至本补充法律意见书出具日，上述案件正在二审审理过程中。
3、发行人与泉州市兴乐塑料科技有限公司（以下简称“兴乐塑料”）合同
纠纷案
发行人于2020年3月期间与兴乐塑料签署了两份《销售合同》，约定发行人
向兴乐塑料销售KN95全自动口罩制造机、折叠耳带式KN95口罩自动生产线，两
份合同金额分别为145万元、228万元，合同签订后，因对合同付款情况存在争议，
2021年10月，兴乐塑料向江西省修水县人民法院提起诉讼，请求判令发行人返还
兴乐塑料多支付的货款29万元及自2020年4月13日期至实际返还至日的资金占用
损失，并承担本案的诉讼费。
2021年11月18日，江西省修水县人民法院出具（2021）赣0424民初3881号《民
事判决书》，判决驳回兴乐塑料的诉讼请求。后兴乐塑料提起上诉，截至本补充
法律意见书出具日，上述案件正在二审审理过程中。
上述案件中，发行人作为被告的涉及的未决诉讼标的金额合计2,079万元，
截至2021年12月31日，发行人净资产为57,662.90万元，发行人作为被告的未决诉
讼金额占发行人最近一期经审计净资产的比例为3.61%。未决诉讼涉及的争议标
的金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小。
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（三）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，
相关风险提示是否充分。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已建立《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等一系列的内部治理制度，对公
司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的
规范；并已根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了一整套涵
盖安全生产、质量管理、环境保护、职业伤害、应收账款管理等各个环节的内部
控制制度。
1、安全生产方面，发行人已制定了《安全生产责任制管理制度》《安全生
产教育培训制度》《安全生产检查和隐患整改制度》《安全设施管理制度》《事
故应急救援管理制度》等制度，通过强化日常安全生产管理，执行各项安全生产
规章制度，落实作业现场安全防护措施。
2、质量管理方面，发行人已制定了《产品质量考核办法》《供应商来料质
量管理制度》等制度，通过加强采购质量管理、生产流程管理和出厂质检管理等
方式保证产品质量。
3、环境保护方面，发行人已根据环境保护相关法律法规及环境主管部门要
求，制定了《环境保护管理制度》等制度，发行人对生产过程中产生的废气、废
水通过污染物处理装置处理达标后排放，对固体废弃物实行集中收集，对危险废
物委托具有相关资质的单位进行处置。
4、职业伤害方面，发行人制定了《特种作业人员管理制度》《职业卫生管
理制度》《劳动防护用品管理制度》，发行人通过对特种作业员工进行技术培训、
为员工配备劳动防护用品、及时检测和维护生产设备等方式减少和避免职业伤
害。
4、应收账款管理等方面，发行人已制定了《应收账款管理制度》，对应收
账款管理过程中可能出现的风险事件规定了相应的控制措施和责任部门。
根据天健会计师出具的天健审[2022]2-20号《关于欧克科技股份有限公司内
部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021
年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
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发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“十五、未决诉讼的风
险”中提示未决诉讼相关风险。
据此，本所认为，发行人已建立健全内部控制制度和风险控制制度并有效
执行。发行人未决诉讼涉及的争议标的金额占发行人最近一期经审计净资产的
比例较小，不存在影响发行人持续经营的情况，发行人已在《招股说明书》中
进行特别风险提示。
二十七、《反馈意见》信息披露问题第 37 题
招股书披露，公司拥有3家全资子公司。请发行人补充披露：（1）请说明
母子公司的业务定位，相关子公司的商业合理性；（2）相关子公司生产经营情
况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十七、《反馈意见》规范性
问题第37题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师
关于该问题的回复意见未发生变化。
二十八、《反馈意见》信息披露问题第 38 题
对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要
求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中
披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新
增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的
基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核
查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查
意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师
出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落
实相关事项并说明理由。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十八、《反馈意见》规范性
问题第38题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师
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关于该问题的回复意见未发生变化。
二十九、《反馈意见》信息披露问题第 39 题
请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出
具说明/专项核查意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十九、《反馈意见》规范性
问题第39题”对该反馈意见进行了回复。经本所律师核查，补充期间，本所律师
关于该问题的回复意见未发生变化。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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