湖南启元律师事务所
关于欧克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二一年九月
致：欧克科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受欧克科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“欧克科技”）的委托，担任发行人申请首次公
开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发
行上市有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于欧
克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的签字律师）
特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
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业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确
认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要
而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、
审核或鉴证报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意
味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的
保证。
五、本所根据《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则第12号》等法律、
法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的
法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书
的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会、
深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分
项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行上市的
必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 6
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 12
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）.............................................................. 12
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 12
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、关联方及关联交易.............................................................................................. 13
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 22
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 23
十六、发行人的税务.................................................................................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 23
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 24
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 25
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 25
二十三、结论意见...................................................................................................... 26
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 全称
发行人、欧克科
指 欧克科技股份有限公司，由江西欧克科技股份有限公司更名而来
技、公司
欧克有限 指 指江西欧克科技有限公司，系发行人前身
江西欧克机械制造有限公司，由江西欧克软件开发有限公司更名而
欧克机械 指
来，系发行人全资子公司
江西耐斯 指 江西耐斯机械进出口有限公司，系发行人全资子公司
欧克材料 指 九江欧克新型材料有限公司，系发行人全资子公司
广州易靓 指 广州易靓包装器材有限公司，系发行人关联方
广州鑫妍博 指 广州鑫妍博文具用品有限公司，系发行人关联方
江西一名 指 江西一名机电设备有限公司
本次发行、本次
指 发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易的行为
发行上市
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
《公司法》 指 自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《首发管理办
指 自 2020 年 7 月 10 日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》
法》
《上市规则》 指 自 2020 年 12 月 31 日起施行的《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《欧克科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的拟在本次发行上市
指
案）》 后实施的《欧克科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管理
工商局 指
局
安信证券、保荐
指 安信证券股份有限公司
机构
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简称 指 全称
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所经办本次发行上市的签字律师
发行人就本次发行上市事宜制作的《欧克科技股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
《申报财务报 经天健会计师审计并出具标准无保留意见的发行人报告期的财务
指
告》 报告
天健会计师出具的天健审[2021]2-368 号《欧克科技股份有限公司
《审计报告》 指
审计报告》
《内控鉴证报 天健会计师出具的天健审[2021]2-369 号《关于欧克科技股份有限
指
告》 公司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证报 天健会计师出具的天健审[2021]2-372 号《关于欧克科技股份有限
指
告》 公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行
本法律意见书 指
股票并上市的法律意见书》
《律师工作报 《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行
指
告》 股票并上市的律师工作报告》
报告期、最近三
指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
年一期
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议
的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
2、发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权范围、程序合法有
效；
3、发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次股票发行上市交易尚需
经深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首
发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质
条件。具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票（A 股）并上市的议案》以及《招股说明书》，发行人本次拟发行的
股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股的发行条件和发行价格相同，
发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、
第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请具有保荐资格的安信证券担任本次发行上市的保荐机构，
符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
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会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《申报财务报告》及发行人说明，发行人最近三年连续盈利，财务
状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
4、天健会计师对发行人最近三年一期的财务会计报告进行审计并出具了无
保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制
人住所地公安机关派出所开具的无犯罪记录证明以及上述人员的确认，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
6、发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《首发管理办法》规定的公
开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人相关中介机构已按照相关法律法规的要求，对发行人的董事、
监事和高级管理人员进行辅导，根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，
其已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》、上述人员
户籍所在地（经常居住地）公安机关开具的无犯罪记录证明、上述人员的书面说
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明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个
月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外
投资管理制度》、《子公司管理制度》等内部控制制度，天健会计师对发行人的内
部控制情况出具了《内控鉴证报告》，根据该报告，发行人按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2021 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控
制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人及其子公司注册地政府主管部门出具的证明文件、发行人
确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：①最近 36 个月内未经法定机
关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36
个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环
保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾
向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干
扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；符合《首发管理办法》
第十八条的规定。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策程序等
作了明确规定；根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人财务管理制度、发行
人说明并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二
十条的规定。
3、发行人的财务会计
（1）根据《申报财务报告》及发行人的确认，发行人最近三年一期的资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理
办法》第二十一条的规定。
（2）根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 3 月 31 日在所有重大方面保持
了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人编制的财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月的
合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及发行人说明，发行人编制财务报表系以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相
同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发
管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，
发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五
条的规定。
（6）根据《申报财务报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规
定的下述条件：
①根据《申报财务报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3
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月的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 41,317,392.09 元、58,150,683.76 元、246,695,912.58 元、37,069,004.09
元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定；
②发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月的经营活动产生的现金
流 量 净 额 分 别 为 14,230,782.77 元 、 55,609,410.10 元 、 147,211,309.71 元 、
26,778,202.23 元，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民
币 5,000 万元；发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营业收入分别
为 185,646,124.22 元、226,208,291.50 元、528,813,931.60 元、98,122,123.91 元，
最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二
十六条第一款第（二）项的规定；
③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币 5,000 万元，发行前股本总额
不少于人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（三）
项的规定；
④ 根据《申报财务报告》，发行人截至 2021 年 3 月 31 日的无形资产（扣
除土地使用权后）为 0 元，净资产为 386,440,588.13 元，发行人无形资产（扣除
土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条
第一款第（四）项的规定；
⑤截至 2021 年 3 月 31 日， 发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办
法》第二十六条第一款第（五）项的规定。
（7）根据发行人注册地主管税务机关出具的证明、天健会计师出具的《纳
税审核报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人注册地人民法院出具的证明文件、发行人
确认，并经本所律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行人申报文件、发行人声明
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并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重
要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务
报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《首发管理办法》第二十九条
的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人确认，发行人不存在《首发管理办法》第
三十条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当
时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人整体变更设立过程中签署的《发起人协议》符合当时有效的有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人整体变更设立过程中履行了审计、资产评估等程序，符合当时有
效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规和规
范性文件的规定。
5、欧克有限整体变更为股份公司时自然人股东分期缴纳个人所得税的行为
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已取得税务主管部门备案，符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人业务、资产、人员、组织机构、财务独立；发行人独立拥有开展经营
所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整的财务核算体系，具有面向市场独
立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的发起人和现有股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具
备法律、法规规定的担任股份公司发起人和股东的资格；发行人的发起人或股东
人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人现有直接及间接股东中，胡坚晟、李燕梅二人为夫妻关系；胡坚
晟、胡甫晟、胡敏慧、胡霞群四人为兄弟姐妹关系。
3、各发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承继并享有，不存
在法律障碍或风险。
4、胡坚晟、胡甫晟、李燕梅为发行人的实际控制人，最近三年发行人的实
际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为，发行人历次股本演变合法、合规、真实、有效。截至本
法律意见书出具日，发行人全体股东持有的发行人股份均未设置质押，也不存在
司法冻结或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷。发行人各股东不存在委托持
股、信托持股或其他形式的代他人持有发行人股份的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
5-1-1-12
文件的规定。
2、发行人及子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可及业务资
质，上述相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在
到期无法延续的风险。
3、发行人除有部分进出口业务外，未直接在中国境外经营业务，未在中国
境外设立或收购控股子公司或分公司。
4、发行人自设立至今，主营业务一直为生活用纸智能装备的研发、生产、
销售与服务，为客户提供生活用纸制造、加工、包装的全自动智能装备及综合解
决方案，其主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的实际控制人为胡坚晟、胡甫晟、李燕梅，除发行人及其控股子
公司以外，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅不存在控制的其他企业。
2、除胡坚晟、胡甫晟、李燕梅外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
3、发行人的子公司：欧克机械、江西耐斯、欧克材料。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的除发行人及其控股子公司以外的企业如下：
姓名 发行人任职 主要兼职或控制的企业名称 具体任职及控制情况
胡坚晟 董事长 -- --
胡甫晟 董事、总经理 -- --
霍勇 董事、副总经理 -- --
袁汉宁 董事、副总经理 -- --
雷建民 独立董事 -- --
湖南耐普泵业股份有限公司 独立董事
黄利萍 独立董事
东莞宜安科技股份有限公司 独立董事
5-1-1-13
姓名 发行人任职 主要兼职或控制的企业名称 具体任职及控制情况
湖南景峰医药股份有限公司 独立董事
冷庆晖 独立董事 修水县君豪大酒店 财务总监
谢水根 监事会主席 -- --
付金 监事 -- --
罗祯 职工代表监事 江西兆森建筑工程有限公司 持股 50%
曹小兵 副总经理 -- --
财务总监、董事
李志辉 -- --
会秘书
注：除上述控制及担任董事、高管的企业外：1、独立董事雷建民目前兼任中国造纸学会理事、全国造
纸工业标准化技术委员会委员；2、独立董事黄利萍目前担任湖南投资集团股份有限公司经营管理部职工、
湖南省科技厅高新技术企业财务评审专家、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导老师。
5、其他关联方：
除上述关联方外：
（1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母）直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的
法人或者其他组织如下：
关联方名称 关联关系
实际控制人胡坚晟、胡甫晟的姐夫彭德滔持有该公司
广州易靓
80%的股权并担任执行董事、总经理
实际控制人胡坚晟、胡甫晟的姐夫卢中雄持有该公司
广州鑫妍博
100%的股权并担任执行董事、总经理
东莞市欧克华迪铝塑制品有限 实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司 80%的股权
公司 并担任执行董事、总经理
DongGuan OK Packaging
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司 100%的股
Manufacturing Co., Limit
权并担任董事
ed
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司 75%的股权
广东欧克实业投资有限公司
并担任执行董事、总经理
广东唐隆塑业有限公司 实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司 79.45%的股
5-1-1-14
关联方名称 关联关系
权并担任该公司执行董事
实际控制人李燕梅哥哥的配偶李姣凤持有该公司 90%的
广东欧雅塑业有限公司
股权并担任执行董事、总经理
实际控制人李燕梅哥哥的配偶李姣凤持有该公司 100%
东莞市摩芯电子科技有限公司
的股权并担任执行董事、总经理
（2）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母）及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司以外的主要法人或者其他组织如下：
关联方名称 关联关系
株洲建设监理咨询有限责任公
独立董事黄利萍的哥哥黄爱军担任该公司高级管理人员
司
副总经理曹小兵的姐姐曹玲娜、姐夫梁耀辉持有该公司
九江缔尚装饰有限公司
100%的股权
财务总监、董事会秘书李志辉的哥哥的配偶刘雪琴成立
莲花县雪琴车行
的个体工商户
（3）报告期内注销的关联方
关联方名称 关联关系
广州市番禺区大石坚胜机械材 实际控制人胡坚晟原经营的个体工商户，已于 2021 年 1
料经营部 月注销
实际控制人李燕梅、胡甫晟报告期内合计持有该公司
广州欧克机械制造有限公司 100%股权，李燕梅担任该公司董事，已于 2019 年 1 月
注销
广州耐思造纸专用设备制造有 实际控制人胡坚晟姐姐胡霞群持有该公司 60%股权并担
限公司 任执行董事、总经理，已于 2020 年 5 月注销
监事罗祯曾控制并担任董事、总经理，已于 2019 年 9 月
南昌乾安实业有限公司
注销
（4）报告期内已离任的发行人董事、监事、高级管理人员（李燕梅、卢海
林、吴晶晶）及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行
人及其子公司以外的法人或者其他组织也为发行人报告期内曾经的关联方。
5-1-1-15
（5）比照关联方披露的主体
基于谨慎性原则，本所对发行人实际控制人其他亲属控制的企业及交易情况
比照关联方及关联交易进行披露，具体情况如下：
关联方名称 关联关系
胡坚晟叔叔的女婿沈东海持有该公司 60%股权并担任执
江西一名
行董事、总经理，已于 2020 年 9 月注销
（二）重大关联交易情况
根据《申报财务报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行
人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品/服务
单位：元
关联方名称 主要交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购商品（皮带、齿轮
广州易靓 -- -- 31,654.87 --
等零部件、其他成品）
采购商品（文具等低值
广州鑫妍博 -- 41,148.67 40,485.84 27,720.00
易耗品）
采购商品（轴承、滑块
江西一名 -- -- 915,498.82 1,449,706.04
等零部件）
小计 -- -- 41,148.67 987,639.53 1,477,426.04
2、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 687,547.00 2,689,528.05 2,158,443.45 1,410,708.73
3、关联股权转让
报告期初，曾招祥、付建华分别持有江西耐斯 80%股权（对应江西耐斯 160
万元注册资本）、20%股权（对应江西耐斯 40 万元注册资本）。经访谈曾招祥、
付建华，曾招祥系发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟的外甥；付建华系发行人实
际控制人胡甫晟配偶的弟弟。曾招祥、付建华系代胡坚晟、胡甫晟持有江西耐斯
100%股权。江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，从事机械设
5-1-1-16
备的进出口贸易业务。2019 年 12 月，经发行人股东会同意，发行人以 168 万元
的价格受让曾招祥持有的江西耐斯 80%股权（对应江西耐斯 160 万元注册资本），
以 42 万元的价格受让付建华持有的江西耐斯 20%股权（对应江西耐斯 40 万元注
册资本），转让价格参考江西耐斯原始投资成本并经双方协商确定。
4、关联担保
报告期内，发行人存在作为被担保方接受关联方担保的情况，具体如下：
（1）银行贷款关联担保情况
担保金额
关联担保方 债权人 担保事项 备注
（万元）
上海浦东发 担保方为欧克科技 2017 年向上海浦东
胡甫晟、付调风 展银行宁波 152.6 发展银行宁波开发区支行的 152.6 万元 履行完毕
开发区支行 借款提供保证担保
担保方为欧克科技在 2017.08.15 至 201
胡坚晟、李燕
江西银行股 8.08.14 期间向江西银行九江修水支行
梅、胡甫晟、付 1,000 履行完毕
份有限公司 的最高不超过 1,000 万元的借款提供连
调凤
九江修水支 带保证担保
行（简称“江 担保方为欧克科技在 2019.11.18 至 202
胡坚晟、李燕
西银行九江 0.11.17 期间向江西银行九江修水支行
梅、胡甫晟、付 1,000 履行完毕
修水支行”） 的最高不超过 1,000 万元的借款提供连
调凤
带保证担保
修水县中小企业融资担保有限公司（简
称“修水担保公司”）为欧克科技 2018
胡坚晟、李燕 江西修水县 年向江西修水县农村商业银行的 500
500 履行完毕
梅、胡甫晟 农村商业银 万元借款提供保证担保，胡坚晟、李燕
行股份有限 梅、胡甫晟向修水担保公司提供连带保
公司（简称 证反担保
“江西修水 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、修水担保公
县农村商业 司为欧克科技 2019 年向江西修水县农
胡坚晟、李燕
银行”） 500 村商业银行的 500 万元借款提供保证 履行完毕
梅、胡甫晟
担保，胡坚晟、李燕梅向修水担保公司
提供连带保证反担保
胡坚晟、李燕 中国邮政储 担保方为欧克科技基于《小企业授信额
梅、胡甫晟、付 蓄银行股份 1,500 度合同》及相关协议向邮储银行修水支 履行完毕
调凤 有限公司修 行的最高不超过 1,500 万元的借款提供
5-1-1-17
担保金额
关联担保方 债权人 担保事项 备注
（万元）
水县支行 连带保证担保
（简称“邮
储银行修水
支行”）
胡坚晟、李燕 担保方为欧克科技在 2015.11.19 至 201
梅、胡甫晟、付 1,350 8.11.18 年向农业银行修水支行的最高 履行完毕
调凤 不超过 1,350 万元借款提供保证担保
担保方为欧克科技在 2018.12.17 至 202
胡坚晟、李燕
1.12.16 期间向农业银行修水支行的最
梅、胡甫晟、付 1,350 履行完毕
高不超过 1,350 万元的借款提供连带保
调凤 中国农业银 证担保
行股份有限
担保方为欧克科技在 2020.03.09 至 202
胡坚晟、李燕 公司修水县
3.03.10 期间向农业银行修水支行的最
梅、胡甫晟、付 支行（简称 3,780 履行完毕
高不超过 3,780 万元的借款提供连带保
调凤 “农业银行
证担保
修水支行”）
截至 2021 年 3 月
胡坚晟、李燕
31 日，发行人在
梅、胡甫晟、付 担保方为欧克科技与农业银行修水支
上述项担保下签
调凤、胡敏慧、 4,800 行签订的《流动资金借款合同》项下的
署 4,000 万元借款
朱世祥、胡霞 借款提供连带保证担保
合同（于 2021 年
群、曾四清
4-5 月提款）
担保方为欧克科技在 2020.01.02 至 202
胡坚晟、李燕
中国工商银 5.01.02 期间向工商银行修水支行的最
梅、胡甫晟、付 1,000
行股份有限 高不超过 1,000 万元的借款提供连带保 截至 2021 年 3 月
调凤
公司修水支 证担保 31 日，发行人在
行（简称“工 担保方为欧克科技在 2020.12.28 至 202 该项担保下有借
胡敏慧、朱世
商银行修水 5.12.28 期间向工商银行修水支行的最 款 750 万元
祥、胡霞群、曾 2,000
支行”） 高不超过 2,000 万元的借款提供连带保
四清
证担保
注：上述担保人中，胡坚晟与李燕梅为夫妻关系；胡甫晟与付调凤为夫妻关系；胡敏慧与朱世祥为夫
妻关系；胡霞群与曾四清为夫妻关系。
（2）融资租赁关联担保情况
关联担保 被担保方/ 租金总额
出租人 担保事项 备注
方 承租人 （万元）
5-1-1-18
关联担保 被担保方/ 租金总额
出租人 担保事项 备注
方 承租人 （万元）
担保方为承租人在 2018 年与出
胡甫晟、
平安国际融资 租人签订的《融资租赁合同》项
付调风、 欧克科技 238 履行完毕
租赁有限公司 下偿付租金及其他款项的义务提
江西耐斯
供保证担保
担保方为承租人在 2019 年与出 截至 2021 年 3
胡甫晟、
平安国际融资 租人签订的《融资租赁合同》项 月 31 日，该合
付调风、 欧克科技 246.6
租赁有限公司 下偿付租金及其他款项的义务提 同未履行完毕
江西耐斯
供保证担保 （注）
注：截至本法律意见书出具日，该项融资租赁合同已履行完毕。
5、应收应付关联方款项
单位：元
2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
预付款项 广州鑫妍博 7,590.43 7,590.43 -- --
曹小兵 -- -- 21,000.00 30,000.00
其他应收款 袁汉宁 3,950.00 3,950.00 50,000.00 --
谢水根 -- 14,000.00 -- --
应付账款 广州易靓 -- -- 104.87 350.00
应付账款 江西一名 -- -- 1,386,841.43 1,044,734.08
6、关联方转贷资金往来
报告期内，为满足贷款银行受托支付的要求，发行人存在通过子公司江西耐
斯、欧克机械以及关联方江西一名进行转贷融资的情形，其中，通过江西一名进
行转贷融资的金额为 1,700 万，具体情况详见本法律意见书正文“二十二、律师
认为需要说明的其他问题”之“（三）关于发行人报告期内存在‘转贷’的情况”。
（三）关联交易的公允性
经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，发行
5-1-1-19
人股东大会已对报告期内的关联交易进行了确认，独立董事发表了独立意见，不
存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，本所认为，发行人的《公司章程》和其他管理制度均已明确了关联
交易的公允决策程序。
（五）减少和规范关联交易的承诺
经核查，发行人的实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
（六）同业竞争
经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发
行人实际控制人已承诺采取有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产包括：
（一）子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共设有3家全资子公司，即欧克机械、江
西耐斯、欧克材料。
（二）不动产权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的不动产共18处。
（三）在建工程
截至2021年3月31日，发行人在建工程余额为29,707,366.40元，主要为发行
5-1-1-20
人子公司欧克材料在受让的奥普新科技破产财产上开展的生活用纸可降解包装
材料一期生产建设项目，欧克材料就该在建工程取得了修水县自然资源局核发的
修城工业地字第3604242021006号《建设用地规划许可证》。
（四）商标权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标共8项。
（五）专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利共55项。
（六）软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的软件著作权共24项。
（七）主要生产经营设备
截至2021年3月31日，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括机器设备、
电子设备、运输工具、其他设备，其账面价值为34,059,650.75元。
（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，本所认为，发行人及其子公司合法取得上述财产的所有权或使用权，
除已披露的不动产抵押、银行存款冻结情形外，上述财产不存在其他抵押、质押、
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
1、《律师工作报告》披露的相关重大合同未违反法律和行政法规的强制性
规定，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因相关重大合同而产生的诉讼或
仲裁。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至本法律意见书出具日，除《审计报告》和本法律意见书正文“九、
5-1-1-21
关联方及关联交易”之“（二）重大关联交易情况”已披露的情况外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常生产经营中发
生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
发行人报告期内不存在合并、分立、减资、重大资产出售的情形，发行人报
告期内的增资、重大资产收购、重大对外投资等行为均履行了必要的法律程序，
符合当时法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人不
存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人自整体变更设立以来，其历次《公司章程》的制定及修改已履行
必要的法律程序。
2、发行人现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人自整体变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
5-1-1-22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规
范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动主要系为完善公司治理结
构、正常换届选举等原因而发生；发行人董事、监事、高级管理人员变动符合有
关规定，履行了必要的法律程序，发行人最近三年的董事、高级管理人员未发生
重大不利变化。
3、发行人现任独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的相关税收优惠合法、合规、真实、有
效。
3、发行人及其子公司报告期内所享受的相关政府财政补助合法、合规、真
实、有效。
4、发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及
规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境
保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章
5-1-1-23
而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政
府主管部门的批准或备案；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定；本次募投项目的实施不
存在重大不确定性；发行人已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董
事会决定的专项账户；发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作的情况，
且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见出具日，除《律师工作报告》已披露的未决诉讼之外，
发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的金额500万元以上的诉讼、
仲裁案件。发行人及其子公司报告期内不存在因违法违规而受到重大行政处罚的
情形。
2、截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控
制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、截至本法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5-1-1-24
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经核查，本所认为：
本次发行上市的《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》
相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法
律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人的人员与社保
经核查，本所认为，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相
关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；发行人实际控制人已承诺对发行
人因社保、住房公积金事宜被员工或相关主管机关要求补缴、追缴或因此受到的
处罚承担赔偿或补偿责任，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不构成
重大违法行为，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（二）关于发行人报告期内的利润分配情况
经核查，本所认为，发行人报告期内的利润分配均已实施完毕，发行人的自
然人股东报告期内获得的分红款所涉个人所得税已由发行人履行代扣代缴义务。
（三）关于发行人报告期内存在“转贷”的情况
本所认为，虽然发行人报告期内的转贷行为不符合《贷款通则》相关规定，
但鉴于：（1）发行人所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用
途，且发行人已提前或如期偿还上述银行贷款本息，未给发行人、贷款人及周转
方造成损失，未损害相关各方的利益，发行人不存在占有上述贷款资金的行为或
意思表示；（2）发放上述贷款的相关商业银行已确认不存在对发行人收取罚息
或采取其他惩罚性法律措施的情形；（3）发行人已作出整改，截至报告期末，
发行人未再发生转贷行为。发行人实际控制人已承诺对发行人因此产生的损失进
行补偿。综上，发行人上述转贷情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
5-1-1-25
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办
法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人《招股说明
书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行上
市尚需取得中国证监会核准。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（以下无正文，下页为签署页）
5-1-1-26
5-1-1-27
