湖南启元律师事务所
关于欧克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二零二二年六月
致：欧克科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受欧克科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”或“欧克科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股
票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律
师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并就《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《首轮反馈意见》”
相关事项进行核查，出具了《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现根据中国证监会口头反馈意见（以下简称“本轮反馈意见”）的要求，本
所律师就相关法律问题进行补充核查，同时对本所已出具的《律师工作报告》及
相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步说明，并出具《湖南
启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师
工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
5-1-5-1
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关内容进行补
充更新。针对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中已经披露且不涉及更新的内
容，本补充法律意见书不再予以重复说明。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市的必备法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担
相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
5-1-5-2
目录
第一部分 关于《本轮反馈意见》回复...................................................................... 4
一、《本轮反馈意见》问题1：关于媒体质疑 .................................................. 4
二、《本轮反馈意见》问题2：关于实际控制人认定 ...................................... 6
三、《本轮反馈意见》问题3：关于客户集中 ................................................ 12
四、《本轮反馈意见》问题4：关于诉讼 ........................................................ 17
五、《本轮反馈意见》问题5：关于股权代持 ................................................ 19
六、《本轮反馈意见》问题6：关于预计负债 ................................................ 20
七、《本轮反馈意见》问题7：关于资金流水 ................................................ 23
第二部分 关于《首轮反馈意见》回复更新............................................................ 29
一、《首轮反馈意见》信息披露问题第19题回复更新 .................................. 29
二、《首轮反馈意见》信息披露问题第23题回复更新 .................................. 30
三、《首轮反馈意见》信息披露问题第28题回复更新 .................................. 31
四、《首轮反馈意见》信息披露问题第32题回复更新 .................................. 35
五、《首轮反馈意见》信息披露问题第34题回复更新 .................................. 36
六、《首轮反馈意见》信息披露问题第36题回复更新 .................................. 38
第三部分 对发行人有关情况的更新........................................................................ 40
一、发行人将口罩机业务收益调整为非经常性损益 ...................................... 40
二、发行人主要财产变化情况 .......................................................................... 41
三、发行人三会情况更新 .................................................................................. 43
四、发行人诉讼情况更新 .................................................................................. 43
5-1-5-3
第一部分 关于《本轮反馈意见》回复
一、《本轮反馈意见》问题1：关于媒体质疑
关于媒体质疑。请保荐机构、发行人律师、申报会计师就媒体质疑作全面检
索和核实，就相关媒体质疑内容核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、通过网页搜索、查阅新闻等方式持续跟踪关注媒体对公司的报道情况；
2、查阅了发行人诉讼案件的相关材料，了解相关诉讼案件的最新进展。
【核查结果及回复】
自2021年9月22日发行人首次公开发行股票并在主板上市招股说明书披露至
本补充法律意见书出具日，本所律师通过网页搜索、查阅新闻等方式持续跟踪关
注媒体对发行人的报道情况。
（一）与发行人本次公开发行相关的主要媒体报道情况
截至本补充法律意见书出具日，与发行人本次公开发行相关的主要媒体报道
如下：
日期 媒体 文章名称 主要内容
主要摘录了《招股说明书》中发行人员
欧克科技IPO背后逾 工情况、股权结构、营业收入等信息；
北京商
2022.02.10 七成员工最高学历为 提及发行人员工的整体学历水平不高、
报
高中 家族持股100%、业绩增长的可持续性以
及口罩机产品质量等情况
纸巾包装机供应商欧 主要摘录了《招股说明书》中发行人营
克科技IPO：近半营 业收入、股权结构、未决诉讼、募投项
2022.02.23 猫财经 收依赖“清风”母公 目等信息；提及发行人客户集中度较
司，口罩机大赚一笔 高、家族持股100%、营收增长迅速、未
却也陷入诉讼风波 决诉讼等情况
口罩业务短暂提高盈 主要摘录了《招股说明书》中发行人营
览富财 利能力，欧克科技未 业收入、毛利率等财务数据；提及发行
2022.02.23
经网 来业绩增长如何保 人业绩增长的可持续性以及未决诉讼
持? 等情况
纸尿裤 追溯生活用纸上游 主要摘录了《招股说明书》中发行人营
2022.03.05
关注 IPO：前年营收增速 业收入、销售收入等财务数据；提及发
5-1-5-4
日期 媒体 文章名称 主要内容
超两倍，这家企业凭 行人客户集中度较高、家族持股100%、
口罩产线大赚后前景 业绩增长的可持续性等情况
如何？
主要摘录了《招股说明书》中发行人营
IPO动态九成营收靠 业收入、员工情况、研发费用、未决诉
财经网 洁柔等大客户，口罩 讼等信息；摘录了裁判文书网发行人报
2022.03.09 资本与 机业务难持续，买卖 告期内2起已判决的诉讼；提及发行人
公司 合同纠纷不断，欧克 客户集中度较高、业绩增长的可持续
科技闯关能否如愿？ 性、研发费用率下降、员工学历及诉讼
等情况
主要摘录了《招股说明书》中发行人营
第一大客户营收占比
业收入、股权结构、存货、募投项目等
2022.03.17 洞察IPO 约5成，口罩机业务几
信息；提及发行人业绩增长的可持续
近暂停
性、客户集中度较高等情况
主要摘录了《招股说明书》中营业收入、
欧克科技深市主板
毛利率、主要客户、应收账款账面价值
IPO，聚焦生活用纸
2022.03.30 格隆汇 等信息；提及发行人毛利率波动、客户
智能装备，依赖前五
集中度较高、应收账款账面价值逐年提
大客户
升等情况
主要摘录了《招股说明书》中发行人营
IPO观察|欧克科技口 业收入、主要客户、股权结构等信息；
成都商
2022.04.01 罩机业务收入骤降， 提及发行人客户集中度较高、家族持
报
还卷入多起诉讼纠纷 股、业绩增长的可持续性以及未决诉讼
等情况
主要摘录了《招股说明书》中股权结构、
营业收入、未决诉讼、主要客户、员工
欧克科技IPO：研发
Daily每 学历、研发费用等信息；提及发行人家
2022.04.08 费率下滑、口罩机质
日财报 族持股比例较高、客户集中度较高、诉
量争议使业绩蒙尘
讼、员工的整体学历水平不高、研发费
率下滑等情况
IPO观察|欧克科技： 主要摘录了《招股说明书》中营业收入、
疫情红利褪去，逾七 研发费用、专利数量、员工学历、股权
2022.06.02 和讯网 成员工学历为高中及 结构、诉讼等信息；提及发行人业绩增
以下，涉多起诉讼纠 长的可持续性、员工的整体学历水平不
纷 高、家族持股100%、未决诉讼等情况
主要摘录了《招股说明书》中营业收入、
欧克科技搭上口罩机
主要客户、诉讼、股权结构等信息；提
2022.06.28 IPO日报 “快车”，业绩增长
及发行人业绩增长的可持续性、未决诉
是否“昙花一现”？
讼、家族持股等情况
（二）媒体报道中涉及的相关事项核查情况
1、关于客户集中度较高、家族持股100%等相关情况
5-1-5-5
经本所律师核查，上述媒体报道中涉及到的发行人客户集中度较高、家族持
股100%，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”中进行了风险提示，相关
报道亦是摘录《招股说明书》的相关内容。
2、关于业绩增长的可持续性
经本所律师核查，发行人报告期内各年新增订单充足且以金红叶、恒安集团
和中顺洁柔的订单为主。虽然发行人产品使用寿命相对较长，但是下游市场需求
增长快，对设备技术水平和功能个性化程度要求高，发行人凭借多年积累的技术
优势对现有产品进行更新迭代，积极推出新产品满足客户需求，与主要客户建立
了稳定合作关系，下游客户对发行人产品需求稳定，在手订单充裕，并不断在和
客户商议新的订单，发行人业绩具有可持续性。
3、关于诉讼
经本所律师核查，上述媒体报道中涉及到的发行人与厦门福超达超声波科技
有限公司、厦门东光机械有限公司、淄博中泰鲁信医疗器械有限公司以及重庆视
健眼健康产业有限公司的买卖合同纠纷，法院均已判决完毕。其余未决诉讼具体
参见本补充法律意见书“第一部分 关于《本轮反馈意见》回复”之“《本轮反
馈意见》问题4：关于诉讼”。
据此，本所认为，上述媒体报道所涉及的内容，均已在《招股说明书》中
披露或已在本补充法律意见书中说明。
二、《本轮反馈意见》问题2：关于实际控制人认定
关于原问题6“实控人认定、实控人是否发生变更”的补充问询。申报文件
披露，公司控股股东为胡坚晟，其直接持有公司45.68%的股份。公司实际控制
人为胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人，胡坚晟直接持有公司45.68%的股份，胡甫
晟直接持有公司37.12%的股份，李燕梅直接持有公司10.00%的股份，三人合计
持有公司92.80%的股份，其中，胡坚晟与李燕梅系夫妻关系，胡坚晟与胡甫晟
系兄弟关系。请发行人补充说明和披露：（1）胡坚晟入股发行人的具体经过、
胡坚晟在发行人处担任职务以及相关职务变动的具体情况；（2）鉴于胡坚晟于
2020年9月入股发行人，请进一步说明发行人实控人认定的合理性、准确性，发
行人是否符合“最近三年内实际控制人未发生变更”的发行条件。
5-1-5-6
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人的工商登记资料；
2、查阅了发行人报告期内的总经理办公会、董事会、股东（大）会决议等
内部决策文件、公司规章制度审批单、公司贷款及担保协议、大额费用报销单、
资金使用审批单等；
3、查阅了胡坚晟与李燕梅的结婚证；
4、查阅了胡坚晟、李燕梅、胡甫晟共同签署的《一致行动协议》；
5、就发行人实际控制人认定事宜访谈了发行人全体股东；
6、查阅了发行人的专利证书。
【核查结果及回复】
（一）胡坚晟入股发行人的具体经过、胡坚晟在发行人处担任职务以及相
关职务变动的具体情况。
1、胡坚晟入股发行人的背景情况
（1）公司成立时胡坚晟未登记为股东的原因
经本所律师访谈胡坚晟，胡坚晟大学毕业后一直从事经商活动，在2011年欧
克科技成立之前，主要在广东经商，并先后成立了广州市番禺区大石坚胜机械材
料经营部、广州欧克机械制造有限公司。在经商的过程中，胡坚晟为使妻子李燕
梅获得较为充裕的安全感，使其投入更多的时间和精力照顾家庭和孩子，故在广
州欧克机械制造有限公司设立时，将股东登记为李燕梅，未将自身登记为股东。
2011年，胡坚晟与其妻子李燕梅、其弟弟胡甫晟返乡创业成立欧克科技，延
续一贯的思路，在登记股东时，将全部股份登记在李燕梅名下，未将自身登记为
股东，也未担任总经理、执行董事、监事等工商登记职务。
（2）胡坚晟实质主导公司的经营
经本所律师访谈发行人实际控制人，2011年欧克有限成立至今，胡坚晟担任
公司副总经理，实际主导公司的经营发展，李燕梅和胡甫晟主要配合其工作。胡
坚晟实质主导公司的经营，具体分析如下：
①胡坚晟与李燕梅、胡甫晟一起制定公司章程，实际履行股东的权利义务。
②胡坚晟是公司研发的带头人、大部分专利的发明人，主导产品研发方向及
5-1-5-7
战略定位，统筹规划公司研发项目的实施与推进，决定各设备的最终定型。
③胡坚晟是公司产品的市场开拓者，公司主要客户金红叶、恒安集团、中顺
洁柔、维达集团均由其开拓并维护长期的合作关系。
④胡坚晟是公司经营的管理者，负责制定公司的发展规划及各项规章制度，
协调政府、银行等工作，审批重大资金调拨使用及费用报销，决定公司人事任免
等。
综上，胡坚晟虽未登记为公司股东，在工商登记中亦未登记任何职务，但其
担任公司副总经理，其实质主导了公司的经营，全方位负责公司的发展战略、经
营方向、经营管理等事项。
（3）胡坚晟2020年入股成为公司股东的原因
公司经过多年的发展壮大，开始筹划上市工作，为更加真实的反映公司实际
控制人情况，完善公司治理，理顺股东和经营者的责任权利，2020年9月，李燕
梅将其持有的发行人50%股权转让至胡坚晟。上述股权调整系发生在公司共同实
际控制人的同一家族内部，未导致胡坚晟、李燕梅夫妇对发行人的实际控制能力
出现实质性变化，不影响胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人对发行人的控制权。
在欧克有限整体变更为股份公司后，胡坚晟担任公司董事长，胡坚晟不存在
法律法规规定的禁止或不适宜作为公司股东的情形。
2、胡坚晟入股发行人的具体经过
自2011年8月欧克有限设立至2020年9月期间，李燕梅、胡甫晟分别持有发行
人60%、40%的股权。截至2020年9月，欧克有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李燕梅 1,200.00 60.00
2 胡甫晟 800.00 40.00
合计 2,000.00 100.00
2020年9月15日，欧克有限股东会同意股东李燕梅将其持有的欧克有限1,000
万元出资额转让至胡坚晟，胡坚晟成为发行人第一大股东。同日，李燕梅与胡坚
晟签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2020年9月21日，欧克有限完成本次股权转让涉及的工商变更登记。本次股
权转让完成后，欧克有限的股权结构如下：
5-1-5-8
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡坚晟 1,000.00 50.00
2 胡甫晟 800.00 40.00
3 李燕梅 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
上述相关内容已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行
人历次股本形成及股权变化情况”之“（一）欧克有限成立及历次股权变化情况”
中予以披露。
3、胡坚晟在发行人处担任职务以及相关职务变动的具体情况
（1）自2011年8月欧克有限设立至2020年10月期间，胡坚晟担任发行人副总
经理、研发带头人、大部分专利的发明人，主要负责发行人销售及市场拓展工作，
为发行人开拓了金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等众多知名客户，主导
了发行人重大销售合同谈判与签订等工作；另外，胡坚晟主导了发行人产品研发
方向及战略定位，统筹规划公司研发项目的实施与推进，决定各设备的最终定型，
带领研发团队开发出一系列高性能的生活用纸智能装备生产线，为公司的发展做
出了重要贡献。
（2）自2020年10月欧克有限整体变更为股份有限公司至今，胡坚晟担任发
行人董事长，全方位负责发行人的发展战略、经营方向、经营管理等事项。
上述相关内容已在《招股说明书》“第八节 董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”
之“（一）董事的简要情况”中予以披露。
据此，本所认为，胡坚晟入股发行人的过程和在发行人处担任职务以及相
关职务变动的情况真实，符合实际情况.
（二）鉴于胡坚晟于2020年9月入股发行人，请进一步说明发行人实控人认
定的合理性、准确性，发行人是否符合“最近三年内实际控制人未发生变更”
的发行条件。
1、实际控制人认定具有合理性和准确性
根据《证券期货法律适用意见第1号》，认定公司控制权的归属，既需要审
查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董
5-1-5-9
事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进
行分析判断；根据《首发业务若干问题解答》，在确定公司控制权归属时，应当
本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行
人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以
及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命
等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实
际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
结合上述规定及发行人实际情况，发行人全体股东均认可胡坚晟、胡甫晟、
李燕梅三人为发行人的实际控制人，发行人实际控制人认定依据充分、具有合理
性和准确性，具体如下：
（1）在发行人股东大会层面
自发行人2011年8月设立至2020年9月期间，李燕梅、胡甫晟分别持有发行人
60%、40%的股权（合计持股比例100%）。
自2020年10月至今，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人分别持有发行人45.68%、
37.12%、10.00%的股份（合计持股比例92.80%）。
最近三年，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人合计持有发行人的股份比例始终在
90%以上，已掌握了公司的绝对控股权，足以对发行人股东大会的表决结果产生
重要影响，且上述三人在报告期内历次股东（大）会上表决结果均一致。
根据胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人于2021年12月21日共同签署的《一致行动协议》：
①各方确认，自公司设立至《一致行动协议》签署日，各方虽未签署书面一致行
动协议，但各方实际在公司生产经营及其他重大事项决策上均保持了一致意见，
形成事实上的共同控制关系，各方均为欧克科技的共同实际控制人；②在《一致
行动协议》有效期内，除涉及关联交易需要回避的情形外，各方在处理有关公司
经营发展且根据《公司法》等法律法规规定和《欧克科技股份有限公司章程》需
要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。各方在向股东
大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，
将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控
制；③在《一致行动协议》有效期内，凡涉及公司重大经营决策，董事、监事、
高管的提名及任免等重大事项，各方将先行协商统一意见，在达成一致意见后，
5-1-5-10
各方共同向公司股东大会、董事会提出提案，共同提名公司董事、监事及高管候
选人，根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。
如各方未能形成一致意见的，以胡坚晟的意见为准，其他方应无条件遵照执行；
④一致行动期限为：自《一致行动协议》签署之日起至欧克科技首次公开发行股
票并上市六十个月届满之日止，协议期满后经各方协商一致可延长。
（2）在发行人董事会层面
发行人现有董事会由7名董事构成（其中独立董事3名），胡坚晟、胡甫晟、
李燕梅三人合计提名了4名非独立董事。胡坚晟担任发行人董事长，胡甫晟担任
发行人董事、总经理，能对发行人董事会的表决结果产生重要影响。
经查阅发行人报告期内的相关会议文件并经访谈发行人实际控制人，胡坚
晟、胡甫晟、李燕梅三人历史上在公司的发展战略、重大经营决策、日常经营活
动时均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，三人在发行人报告期内历次股
东（大）会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致，未出现任何表决意见
分歧的情形，三人已对发行人形成事实上的共同控制。
（3）在高级管理人员任免、发行人日常经营决策层面
自发行人2011年8月设立至2020年10月期间，胡甫晟一直担任发行人执行董
事、总经理，胡坚晟担任发行人副总经理，李燕梅担任发行人行政中心人事主管。
自2020年10月至今，胡坚晟担任发行人董事长，胡甫晟担任发行人董事、总
经理；李燕梅担任发行人行政中心人事主管（其中2020年10月至2020年12月期间
兼任发行人董事）。
多年来胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人分工负责发行人日常经营决策，对发行
人的发展战略、发展方向、经营管理等具有决定性影响，对发行人各项经营决策
具有实际控制力。
2、胡坚晟2020年9月入股发行人并未导致发行人实际控制人发生变更
（1）自发行人2011年8月设立至2020年10月期间，胡坚晟的配偶李燕梅持有
发行人60%的股权。经访谈胡坚晟、李燕梅二人，胡坚晟、李燕梅于2007年4月
登记结婚，李燕梅获得的发行人股份系其在婚姻关系存续期间所得，双方认可二
人对在婚姻关系存续期间所得的生产经营权益归夫妻共同所有，李燕梅持有的发
行人股权为夫妻共同财产，胡坚晟、李燕梅夫妇对该部分股权拥有共同的权利。
5-1-5-11
因此，上述期间，胡坚晟作为李燕梅的配偶，具备对发行人股权施加重大影响的
能力。
（2）自发行人2011年8月设立至2020年10月期间，胡坚晟虽未直接持有发行
人股份，但胡坚晟一直担任发行人副总经理、研发带头人、大部分专利的发明人，
主要负责发行人销售及市场拓展工作，为发行人开拓了金红叶、恒安集团、中顺
洁柔、维达集团等众多知名客户，主导了发行人重大销售合同谈判与签订等工作；
主导了发行人产品研发方向及战略定位，对发行人的发展战略、发展方向、经营
管理等事项具有决定性影响。胡坚晟的配偶李燕梅持有发行人60%的股权并担任
发行人行政中心人事主管，负责发行人后勤、行政人事等内部管理工作；胡坚晟
的弟弟胡甫晟持有发行人40%的股权并担任发行人执行董事、总经理，主管发行
人的生产管理、对外融资等工作；上述期间胡坚晟通过在发行人担任重要职务的
方式，与胡甫晟、李燕梅共同对发行人的经营管理等重大事项实施控制。
（3）2020年9月，李燕梅将其持有的发行人50%股权转让至胡坚晟，其实质
系在夫妻共同财产范围内进行的持股结构调整，未导致胡坚晟、李燕梅夫妇对发
行人的实际控制能力出现实质性变化，不影响胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人对发
行人的控制权。
据此，本所认为，发行人认定胡坚晟、胡甫晟、李燕梅为实际控制人，认
定依据充分、具有合理性和准确性，发行人符合“最近三年内实际控制人未发
生变更”的发行条件。
三、《本轮反馈意见》问题3：关于客户集中
关于客户集中。申报文件披露，发行人采取直销模式，各期前五大客户销
售占比分别为94.19%、46.34%和92.86%。请保荐机构、发行人律师比照中国证
监会《首发业务若干问题解答》问题38“客户集中”要求核查和发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈了公司管理层；
2、查询生活用纸行业报告、企查查和主要客户年度报告，了解发行人下游
客户行业特征、下游客户经营情况、发行人与主要客户合作历史、业务稳定性和
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可持续性以及关联关系等。
【核查结果及回复】
（一）发行人下游客户市场集中度较高，符合行业特征
发行人下游生活用纸领域市场集中度较高，原纸生产企业由2010年的约500
家1，迅速减少到2020年的240家2。2020年综合排名前17位的生产企业的合计产
能占总产能的54.50%，销售额合计约占总销售额的58.90%3。主要龙头企业为金
红叶、恒安集团、中顺洁柔和维达集团等，2020年上述四家企业的产能合计占行
业总产能的31.92%4。发行人产品定位中高端市场领域，同时受产能限制，主要
以服务金红叶、恒安集团、中顺洁柔和维达集团等生活用纸领域龙头企业为主，
发行人客户主要集中在上述龙头企业属于行业特征，具有合理性。
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供
生活用纸制造、加工、包装的全自动智能装备及综合解决方案，国内外尚无与本
公司处于同一细分行业的上市公司。发行人主要竞争对手主要包括柯尔柏集团、
美国PCMC、佛山市宝索机械制造有限公司、佛山市南海区德昌誉机械制造有限
公司。上述四家竞争对手均为非上市公众企业，亦未公开披露相关财务数据。
（二）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，不存在重大不
确定性风险
1、发行人客户在其行业中的地位
报告期内，发行人主要客户为金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团，其
中恒安集团（1044.HK）和维达集团（3331.HK）为港股上市公司，中顺洁柔
（002511.SZ）为A股上市公司，金红叶已在国内资本市场公开发行债券。根据
中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2020年，金红叶、恒安集团、中顺洁柔、
维达集团的产能合计占行业总产能的31.92%，为生活用纸行业四大龙头企业。
2、发行人主要客户透明度与经营状况
发行人主要客户金红叶、恒安集团、中顺洁柔和维达集团均为知名上市公司
或为已在国内资本市场公开发行债券的公司，收入规模很大，经营稳定，定期披
1 数据来源于《造纸信息》（2011年第6期）刊载的《2010年生活用纸和卫生用品保持快速发展》，作者为
中国造纸协会生活用纸专业委员会秘书长江曼霞。
2 数据来源于中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》。
3 数据来源于中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》。
4 数据来源于中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》。
5-1-5-13
露财务报告，具有较高的透明度。公司主要客户2019-2021年营业收入持续增长，
相关数据如下：
单位：亿元
收入规模
单位名称 主营业务
2021年 2020年 2019年
生产各种卷筒卫生纸、餐巾纸、面巾纸、手
金红叶 972.70 737.88 651.10
巾纸、卫生巾及相关产品，并销售其产品。
从事生产、分销及销售个人卫生用品的公
恒安集团 207.90 223.74 224.93
司，包括生活用纸。
专业生产生活用纸系列产品。公司拥有“洁
柔”、“太阳”等国内生活用纸知名品牌，
中顺洁柔 91.50 78.24 66.35
主要产品为卷纸、手帕纸、软抽纸和盒巾纸
等。
生产高品质生活用纸系列产品，包括卫生卷
纸、纸巾、盒装面巾、软包抽取式面巾，还
维达集团 152.70 138.97 143.99
积极研发新产品，如采用环保可再生原料的
纸品以及湿巾等个人护理用品。
注：因为金红叶的生活用纸收入主要确认在其母公司金光纸业（中国）投资有限公司中，
故该表中的金红叶收入数据为金光纸业（中国）投资有限公司的财务数据。
发行人主要客户金红叶、恒安集团、中顺洁柔和维达集团经营稳健，财务状
况良好，不存在重大不确定性风险。
（三）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定
价原则及公允性
1、发行人与主要客户的合作历史较长
发行人与金红叶、恒安集团、中顺洁柔和维达集团等主要客户合作历史较长；
其中发行人与恒安集团和中顺洁柔从2013年开始合作，与金红叶从2015年开始合
作，上述四家公司为国内生活用纸龙头企业。
2、发行人与主要客户业务稳定性
（1）发行人对主要客户销售的稳定性
报告期内，发行人客户主要为生活用纸生产企业和口罩生产企业，报告期内，
金红叶、恒安集团和中顺洁柔为公司稳定的前三大客户，在报告期内，三家公司
各期合计销售金额分别为20,698.70万元、20,235.06万元和45,050.62万元，呈现稳
定增长趋势。
（2）发行人竞争优势决定了维持主要客户的稳定性
①综合解决方案优势
5-1-5-14
发行人拥有强大的综合解决方案能力。相比国内竞争对手，发行人掌握一体
化配套方案的企业能够为下游客户提供“一站式、交钥匙”服务，提供更优质服务
和更具技术优势产品的策略，因此更能够赢得客户的认可。一方面，下游客户可
以通过一个供应商同时解决方案设计、成套设备提供和后续服务，节约建厂成本，
缩短建设周期，提高建设效率。另一方面，由于生活用纸智能装备生产线需要多
种不同类型的设备组合和调试，系统的集成情况是影响生产效率的重要因素，供
应商一体化的设备集成和设备提供，更能够保证生产线的协调运转，提高生活用
纸企业生产线运转的稳定性和协调性。
发行人是国内为数不多的具备为生活用纸企业提供一体化配套方案的供应
商。作为国内的领先企业，发行人产品线齐全，能够提供由制造、加工、包装设
备集成的整线成套设备，还能为下游生活用纸生产企业提供从技术咨询、工厂设
计、生产工艺路线设计等服务。
②产品优势
经过多年的自主研发和技术创新，发行人产品已具有系列化、成套化和定制
化优势，具备为客户提供完整生产线的能力。目前，发行人已形成了较为完善的
生活用纸智能装备产品体系，发行人产品技术水平国内领先。
发行人产品主要定位于中高端市场，发行人凭借多年积累的技术优势和品牌
优势与金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等生活用纸领域的知名龙头企业
保持友好稳定的合作关系。客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、技
术更新及支持、售后服务等均有很高的要求，且智能装备本身存在较高的转换成
本。因此，一旦进入知名企业的合格供应商体系，下游客户基于自身生产经营稳
定性的考虑，不会轻易变更，发行人将伴随原有客户的规模扩张而共同成长。
③高性价比及服务优势
与国外欧美厂商相比，发行人产品具有很高的性价比优势。依托多年的技术
积累，发行人在产品的技术水平、产品品质及综合性能方面，基本达到了欧美同
类产品的技术水平，产品质量已得到了市场的认可；其次，国内相对较低的成本，
使得发行人产品的价格远低于进口国外同类产品，具备高性价比优势。
发行人为客户提供从设备运输、安装调试或指导、操作人员培训到售后维护
的全方位链式服务。国际生活用纸智能装备企业普遍存在跨国售后服务成本高的
情况，难以提供及时的服务，发行人作为本土企业，相对于国际同行具有售后服
5-1-5-15
务人员充足、反应速度快的优势。公司在售前、售中、售后环节均为客户提供满
意的服务，可保证对客户的维护需求做出快速响应，更好满足客户的需求。
综上，发行人拥有强大的综合解决方案优势、产品优势、产品高性价比及销
售全环节服务优势决定了与主要客户合作的稳定性。
3、发行人与主要客户合作的可持续性
（1）下游客户不断投资扩产及设备更新换代，发行人与主要客户的合作具
有可持续性
报告期内，发行人所处行业处于优化升级阶段、总体需求旺盛。发行人凭借
多年积累的技术优势和品牌优势，发行人与生活用纸领域知名龙头企业金红叶、
恒安集团、中顺洁柔、维达集团等建立了友好稳定的合作关系。下游主要生活用
纸生产企业纷纷进行设备更新换代及扩产，形成了对发行人产品的不断增长的需
求。发行人目前与下游客户关系稳定，并不断在和客户商议新的订单，发行人与
主要客户合作具有可持续性。
下游主要生活用纸企业新增产能情况如下：
单位：万吨/年、%
公司名称 现有产能 扩产产能 扩产幅度
金红叶 166.00 90.00 54.22
恒安集团 148.20 21.50 14.51
维达集团 125.00 44.00 35.20
中顺洁柔 76.00 50.00 65.79
注1：现有产能为2020年企业总产能，扩产产能为企业未来计划扩产产能；
注2：2021年金红叶江苏南通基地计划新增产能53万吨/年，湖北孝感基地计划新增12万
吨/年，合计新增65万吨/年。2022年金红叶江苏南通基地计划新增产能25万吨/年；
注3：2021年恒安集团计划在福建晋江基地新增产能1.5万吨/年。2022年恒安集团计划在
湖南常德、山东潍坊、广东云浮基地新增产能20万吨/年；
注4：维达护理用品（广东）有限公司在阳江高新区主要建设年产50万吨高档生活用纸
现代化生产基地，总投资70亿港元。首期19万吨生活用纸生产线分三阶段建设，第一阶段已
于2018年建成投产，目前年产能6万吨；
注5：2021年中顺洁柔在湖北孝感基地计划新增10万吨/年。2021年1月13日中顺洁柔发
布公告称，为进一步扩大产能，满足华东市场未来销售增长的需求，增加公司的利润增长点，
公司拟新增40万吨高档生活用纸项目，项目总投资额约25.5亿元；
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业
年度报告》。
（2）在手订单充足
截至2022年6月15日，发行人在手订单余额为5.59亿元，主要为抽纸生产线，
5-1-5-16
客户主要为金红叶、恒安集团和中顺洁柔，均为发行人报告期内前三大客户。随
着居民对于卫生意识的提升以及对卫生用品的需求不断增长，国内生活用纸龙头
企业纷纷扩大产能和加大投资计划，对于发行人生活用纸智能设备需求将进一步
增长，因此发行人与主要客户合作具有可持续性。
4、发行人与主要客户相关交易的定价原则及公允性
发行人的主要产品为抽纸生产线和卷纸手帕纸生产线，该等产品专用性强，
主要用于满足客户自身生产需求，系非标准设备，一般为客户根据自身生产需要
向发行人定制。发行人以成本核算为基础，根据产品的材料成本、制造费用、人
工成本等综合生产成本，同时兼顾市场环境、供需状况、产品技术附加值、品牌
附加值等因素确定一定比例的利润率，最终与客户协商谈判确定销售价格。因此，
发行人与主要客户的业务定价系通过市场化机制产生，发行人产品定价具备公允
性。
（四）发行人与重大客户不存在关联关系，发行人的业务获取方式不会影
响独立性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力
发行人主要客户为金红叶、恒安集团、中顺洁柔和维达集团，均为国内外著
名生活用纸行业龙头企业，发行人与上述企业不存在关联关系。发行人拥有独立、
完整的业务体系，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均具有独立性，
报告期内发行人不断拓展新客户，具备独立面对市场获取业务的能力。
综上，本所认为，发行人主要客户集中度较高的情况符合行业经营特点。
发行人主要客户具有较高的行业地位，经营状况良好，财务透明度较高，不存
在重大不确定性。发行人已与主要客户建立长期稳定的合作关系，发行人在客
户稳定性与业务持续性方面不存在重大风险，相关交易的定价公允合理。发行
人与客户不存在关联关系，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。发行人
客户集中度较高不构成重大不利影响。
四、《本轮反馈意见》问题4：关于诉讼
关于原问题 36 诉讼/仲裁的补充问询。请保荐机构、发行人律师进一步核查
和说明：（1）更新诉讼/仲裁的进展情况，包括但不限于案由、诉讼仲裁主体、
请求事项、金额、案件经过/进展等；（2）请进一步核查和说明发行人未决诉讼
/仲裁是否触及影响发行条件的情形，是否构成本次发行上市的实质障碍。
5-1-5-17
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人未决诉讼案件的相关材料，了解相关诉讼案件的最新进展；
2、查阅了发行人涉诉案件涉及的相关合同、验收单据；
3、查阅了发行人诉讼案件代理律师出具的关于诉讼案件情况的说明/确认；
4、就发行人诉讼事项访谈了发行人的财务总监。
【核查结果及回复】
（一）更新诉讼/仲裁的进展情况，包括但不限于案由、诉讼仲裁主体、请
求事项、金额、案件经过/进展等。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的诉讼共2宗（均由发行人
作为被告），具体情况如下：
原告/ 涉诉金额 诉讼
案由 诉讼请求/案件经过及进展情况
主体 （万元） 进展
1、发行人与远东生物于2020年2月签署《销售合同》，约定发
行人向远东生物销售机器设备，合同总金额1,353.00万元，相关
设备已于当年交货并经双方验收合格。
2、2021年12月，远东生物以对发行人产品质量存在异议为由向
江西远 江西省贵溪市人民法院提起诉讼，请求判令解除双方签订的《销
东生物 售合同》，发行人向其返还货款838.00万元、赔偿损失100.00万
科技有 元，并由发行人承担诉讼费用，贵溪市人民法院已冻结发行人
合同 二审
限公司 938.00 900.00万元银行存款。
纠纷 中
（以下 3、针对发行人提出的管辖权异议，2021年11月，江西省高级人
简称远 民法院出具（2021）赣民辖51号《民事裁定书》，裁定远东生
东生物） 物诉发行人买卖合同纠纷由修水县人民法院审理。
4、2022年3月，修水县人民法院出具（2022）赣0424民初245号
《民事判决书》，判决驳回原告远东生物的诉讼请求。
5、2022年4月，远东生物向九江市中级人民法院提起上诉，该
案件正在二审审理过程中。
1、发行人与吾福康于2020年4月签署了《销售合同》，约定发行
人向吾福康销售机器设备，合同金额696.00万元，相关设备已于
当年交货并经双方验收合格。
陕西吾 2、2021年4月，吾福康以对部分产品质量存在异议为由向江西
福康生 省九江市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除其与发行人签
物科技 订的《销售合同》，由发行人返还货款696.00万元及逾期返还货
合同 二审
有限公 1,112.00 款的利息损失、赔偿其预期利益损失416.00万元，并承担本案诉
纠纷 中
司（以下 讼费等费用。九江市中级人民法院已冻结发行人696.00万元银行
简称吾 存款。
福康） 3、2021年10月19日，江西省九江市中级人民法院出具（2021）
赣04民初81号《民事判决书》，判决驳回吾福康全部诉讼请求。
4、2021年11月，吾福康向江西省高级人民法院提起上诉，该案
件正在二审审理过程中。
（二）请进一步核查和说明发行人未决诉讼/仲裁是否触及影响发行条件的
5-1-5-18
情形，是否构成本次发行上市的实质障碍。
按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题13的相关规定，对
相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响。涉及主要产品、
核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，
或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不
符合发行条件的情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事
项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。
上述两项未决诉讼案件均与口罩机相关，不涉及发行人的核心产品生活用纸
智能装备，不涉及发行人的核心商标、专利、技术等方面，不会对发行人的正常
生产经营造成重大影响，不会导致发行人实际控制人变更。
发行人作为被告的未决诉讼标的金额合计2,050.00万元。发行人未决诉讼标
的金额占2021年末净资产、2021年营业收入和2021年归属母公司所有者净利润比
例如下：
单位：万元、%
2021年归属母公司所
项目 2021年末净资产 2021年营业收入
有者的净利润
金额 57,662.90 55,846.01 22,862.58
未决诉讼标的金额
3.56 3.67 8.97
占比
如上表所示，发行人未决诉讼标的金额占2021年末净资产、2021年营业收入
和2021年归属母公司所有者净利润比例较小，即使该起诉讼发行人败诉，全额支
付原告主张的金额，不会对发行人持续经营造成重大影响，不会导致发行人不满
足发行条件。
据此，本所认为，上述未决诉讼案件不不触及影响发行条件的情形，不构
成本次发行上市的实质性障碍。
五、《本轮反馈意见》问题5：关于股权代持
关于原问题 20“股权代持及解除的补充问询”。申报文件披露，基于发行
人上市规范要求，为解决发行人与江西耐斯之间的关联交易问题，胡坚晟、胡
甫晟决定将江西耐斯收购整合至发行人并同步实现江西耐斯的代持解除。胡坚
晟、胡甫晟、曾招祥、付建华四人均已确认代持事项真实。请保荐机构、发行
5-1-5-19
人律师补充核查和说明是否已获取各方就该代持及解除事项，代持已清理，就
该代持及解除事项不存在任何争议或纠纷的书面确认文件。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了江西耐斯的工商登记资料、发行人收购江西耐斯涉及的相关股东
会决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、税费缴纳凭证；
2、查阅了曾招祥、付建华分别向胡坚晟、胡甫晟退还江西耐斯股权转让款
的转账凭证；
3、就江西耐斯股权代持事宜访谈了胡坚晟、胡甫晟、曾招祥、付建华；
4、取得了胡坚晟、胡甫晟、曾招祥、付建华出具的书面确认文件。
【核查结果及回复】
胡坚晟、胡甫晟曾委托其亲属曾招祥、付建华代持江西耐斯股权。2019年12
月，发行人分别与曾招祥、付建华签署《股权转让协议》，发行人收购曾招祥、
付建华代为持有的江西耐斯全部股权并同步实现江西耐斯的代持解除。
胡坚晟、胡甫晟、曾招祥、付建华四人已签署书面确认文件，确认江西耐斯
上述代持及解除过程真实、代持已清理，各方就江西耐斯股权代持事项不存在任
何争议、纠纷、潜在争议。
据此，本所已获取各方解除代持的书面确认文件，解除代持过程真实，代
持已清理，不存在任何争议或纠纷。
六、《本轮反馈意见》问题6：关于预计负债
关于预计负债，请发行人结合未决诉讼的起诉时间、判决时间以及上诉时
间，进一步说明报告期各期末未对诉讼计提预计负债的合理性。请保荐机构、
发行人律师和申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人未决诉讼案件的相关材料，了解相关诉讼案件的最新进展、
5-1-5-20
败诉可能性情况；
2、就发行人诉讼事项访谈了发行人的财务总监；
3、查阅了发行人涉诉案件涉的相关合同、验收单据；
4、查阅了发行人诉讼案件代理律师出具的关于诉讼案件情况的说明/确认。
【核查结果及回复】
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时
义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠
地计量。
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在尚未了结的诉讼共2项，经访谈
发行人财务总监，发行人未针对未决诉讼事项计提预计负债。相关诉讼案件具体
情况如下：
单位：万元
是否计提
涉诉 时间节点
原告 被告 预计负债
金额
立案时间 一审判决 上诉时间 二审判决 2021年末
远东生物 发行人 938.00 2021-01 2022-03 2022-04 尚未判决 否
吾福康 发行人 1,112.00 2021-04 2021-10 2021-11 尚未判决 否
（一）发行人未对远东生物合同纠纷案计提预计负债的合理性
经本所律师核查，发行人于2020年2月与远东生物签署《销售合同》，约定
发行人向远东生物销售口罩机等设备。设备交付验收后，远东生物以对部分口罩
机质量存在异议为由向贵溪市人民法院提起诉讼，请求法院判决解除其与发行人
签订的《销售合同》，由发行人向其返还货款、赔偿损失，并由发行人承担相关
诉讼费用。贵溪市人民法院于2021年1月立案，江西省高级人民法院于2021年11
月出具（2021）赣民辖51号《民事裁定书》，裁定将上述诉讼案件交由修水县人
民法院审理。
经查阅发行人提供的设备验收文件并访谈发行人财务总监，上述设备出厂
前，远东生物派遣业务代表至发行人现场验收产品，确认产品合格后签署《设备
出厂验收合格单》。发行人上述诉讼案件的代理律师江西坚白律师事务所于2021
5-1-5-21
年11月出具说明，认为发行人与远东生物合同纠纷案很可能会胜诉，大概率不存
在返回货款及赔偿损失。因此，发行人判断上述诉讼案件胜诉可能性较大，故在
2021年末未计提预计负债。
2022年3月，修水县人民法院出具（2022）赣0424民初245号《民事判决书》，
判决驳回远东生物的诉讼请求。上述判决情况印证了发行人在2021年末的判断，
故在2021年末未计提预计负债具有合理性。
2022年4月，远东生物向九江市中级人民法院提出上诉，截至本补充法律意
见书出具日，上述案件正在二审审理过程中。
（二）发行人未对吾福康合同纠纷案计提预计负债的合理性
经本所律师核查，发行人于2020年4月与吾福康签署了《销售合同》，约定
发行人向吾福康销售KN95口罩机。设备交付验收后，因对口罩机质量存在异议，
吾福康于2021年4月向江西省九江市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解除
其与发行人签订的《销售合同》，由发行人返还货款及逾期返还货款利息损失、
赔偿其预期利益损失，并承担本案诉讼费等费用。2021年10月，江西省九江市中
级人民法院出具（2021）赣04民初81号《民事判决书》，判决驳回吾福康的诉讼
请求。2021年11月，吾福康向江西省高级人民法院提起上诉，截至本补充法律意
见书出具日，上述案件正在二审审理过程中。
经查阅发行人提供的设备验收文件并访谈发行人财务总监，设备出厂前，吾
福康派遣业务代表至发行人现场验收产品，确认产品合格后签署《设备出厂验收
合格单》。同时，发行人上述诉讼案件的代理律师江西坚白律师事务所于2021
年11月出具说明，其认为一审发行人已经胜诉，二审胜诉的可能性很大，大概率
不存在返回货款及赔偿损失。发行人据此判断二审胜诉可能性较大，故在2021
年末未计提预计负债，具有合理性。
综上所述，根据目前诉讼案件的进展情况以及发行人相关诉讼案件代理律师
出具的说明，发行人预计上述诉讼不会导致经济利益流出企业，不符合预计负债
的确认条件，因此无需计提预计负债，符合《企业会计准则》的有关规定，具有
合理性。
据此，本所认为，发行人上述相关诉讼事项均未计提预计负债，符合《企
业会计准则》的相关规定，具有合理性。
5-1-5-22
七、《本轮反馈意见》问题7：关于资金流水
关于资金流水核查，请发行人说明报告期内资金流水核查情况，包括主体
范围、重要性水平、核查比例、分红资金使用情况。请保荐机构、发行人律师
和申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、获取并查阅发行人及子公司企业信用报告、银行开户清单、借款合同、
借款借据等资料；
2、取得发行人及子公司的银行账户流水，核查大额资金流水、与关联方之
间发生资金流水的交易背景；
3、取得了发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管
理人员、出纳、关键岗位人员的个人银行账户流水，核查其与发行人、发行人主
要关联方、客户、供应商的往来情况；
4、取得了发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管
理人员、出纳、关键岗位人员出具的关于银行流水情况说明；
5、查阅了发行人报告期内利润分配涉及的股东会决议、自然人股东完税证
明。
【核查结果及回复】
（一）资金流水主体范围
本所律师对发行人及其子公司、实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内开立或控制的共计156个银行账户
进行了核查，具体情况如下：
核查主体名 与发行人关系/ 核查银行账
序号 资料获取情况
字/名称 职务 户数量
报告期内银行账户流水、企业信用报
1 欧克科技 发行人 22
告、银行开户清单
报告期内银行账户流水、企业信用报
2 欧克机械 子公司 2
告、银行开户清单
3 江西耐斯 子公司 15 报告期内银行账户流水、企业信用报
5-1-5-23
告、银行开户清单
报告期内银行账户流水、企业信用报
4 欧克材料 子公司 1
告、银行开户清单
实际控制人、董 报告期内银行账户流水、关于银行流
5 胡坚晟 11
事长 水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
6 李燕梅 实际控制人 13
水情况的说明
实际控制人、董 报告期内银行账户流水、关于银行流
7 胡甫晟 14
事、总经理 水情况的说明
实际控制人胡 报告期内银行账户流水、关于银行流
8 付调凤 5
甫晟的配偶 水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
9 袁汉宁 董事 6
水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
10 霍勇 董事 6
水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
11 谢水根 监事会主席 6
水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
12 付金 监事 7
水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
13 罗祯 职工代表监事 7
水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
14 曹小兵 副总经理 2
水情况的说明
董事会秘书、财 报告期内银行账户流水、关于银行流
15 李志辉 8
务总监 水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
16 胡海华 采购部部长 4
水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
17 刘超才 核心技术人员 7
水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
18 徐文文 核心技术人员 6
水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
19 周怡路 证券事务代表 6
水情况的说明
前职工代表监 报告期内银行账户流水、关于银行流
20 卢海林 2
事 水情况的说明
前职工代表监 报告期内银行账户流水、关于银行流
21 吴晶晶 2
事 水情况的说明
报告期内银行账户流水、关于银行流
22 胡清妮 出纳 4
水情况的说明
合计 156
（二）资金流水核查金额重要性水平
5-1-5-24
1、本所律师结合发行人业务性质、经营规模及资金流水情况确定上述法人
主体的资金流水核查金额重要性水平为单笔金额在100万元人民币或20万美元以
上的资金收支。
除发行人自身及各主体之间银行划转以外，发行人单笔金额在100万元人民
币或20万美元以上的收入主要为销售货款、银行贷款等，单笔金额在100万元人
民币或20万美元以上的支出主要为采购原材料、购买土地房产、偿还贷款、股东
分红等。
报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购
置、对外投资等相匹配。
2、本所律师结合当前修水县的收入水平和消费水平、公司员工的工资收入
等情况，在综合分析的基础上，确定上述个人银行账户的资金流水核查金额重要
性水平为单笔金额在5万元以上的资金收支。
报告期内，发行人实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员及关键岗位人员5万元以上的资金收支具体核查情况如下：
单位：万元
单笔金额在
核查对象 与发行人关系 资金类型 总金额 5万以上的 资金主要来源或用途
总笔数
主要为亲属间往来、股权
资金流入 1,153.29 10
实际控制人、董 转让款等
胡坚晟
事长
资金流出 346.19 3 偿还房贷、亲属间往来
资金流入 2,978.69 主要为分红款项、开办培
资金流入（剔除 27 训取得收入、亲属间往来
578.69
李燕梅 实际控制人 分红后） 等
主要为亲属间往来、理财
资金流出 1,587.03 16
资金等
资金流入 1,781.16
主要为分红款项、股权转
资金流入（剔除 14
实际控制人、董 181.16 让款、大额存单收益等
胡甫晟 分红后）
事、总经理
购买保险产品、亲属间往
资金流出 60.10 5
来
资金流入 135.68 8 亲属间往来
实际控制人胡甫
付调风 购买保险产品、购买小区
晟的配偶 资金流出 75.45 5
车位
袁汉宁 董事、副总经理 资金流入 170.15 12 主要为差旅借支、费用报
5-1-5-25
单笔金额在
核查对象 与发行人关系 资金类型 总金额 5万以上的 资金主要来源或用途
总笔数
销、奖金发放等
支付家庭装修款、个人消
资金流出 78.90 4
费等
霍勇 董事、副总经理 资金流入 40.00 2 银行发放房贷款
银行发放房贷款、奖金的
资金流入 44.74 3
谢水根 监事会主席 发放
资金流出 49.00 4 支付购房款
赎回理财产品、亲属间往
资金流入 44.96 8
来
付金 监事
购买理财产品、亲属间往
资金流出 80.42 7
来
收回借款、朋友还借款、
资金流入 78.51 15
亲属间往来
罗祯 职工代表监事
亲属间往来、朋友借款、
资金流出 82.81 12
信用卡还款
曹小兵 副总经理 资金流入 7.53 1 奖金的发放
资金流入 6.00 1 朋友还借款
董事会秘书、财
李志辉 朋友借款、归还银行贷款、
务总监 资金流出 21.05 3
亲属间往来
主要为朋友还借款、奖金
资金流入 37.87 6 的发放、个人二手车出售
胡海华 采购部部长
等
资金流出 30.00 1 朋友借款
资金流入 6.80 1 亲属间往来
刘超才 核心技术人员
资金流出 13.29 1 购买小区车位
资金流入 / / 无大额资金
徐文文 核心技术人
资金流出 / / 无大额资金
主要为银行发放房贷款、
资金流入 760.89 42 亲属间往来、朋友借款、
周怡路 证券事务代表 朋友还借款等
主要为支付购房款、亲属
资金流出 723.42 27
间往来、朋友借款等
卢海林 资金流入 / / 无大额资金
前职工代表监事
（注） 资金流出 / / 无大额资金
吴晶晶 前职工代表监事 资金流出 6.00 1 亲属间往来
资金流入 12.00 1 亲属间往来
胡清妮 出纳
资金流出 12.00 1 亲属间往来
注：卢海林与吴晶晶分别于2020年12月以及2021年3月辞任职工代表监事，故该2人仅提
5-1-5-26
供任职期间的银行流水。
发行人3名独立董事自2020年12月起才在发行人处任职独立董事。考虑到流
水查询涉及个人隐私，因此独立董事未提供银行流水，发行人向独立董事正常支
付工作津贴，除此之外，发行人与独立董事之间不存在其他资金往来或交易情况。
报告期内，发行人实际控制人及其配偶5万元以上的资金收支具体明细情况
如下：
单位：万元
核查对象 项目 笔数 金额 情况说明
亲属间往来 2 914.78 来源于李燕梅的分红款910万
定期大额存单
1 5.46 -
收益
收胡霞群58.8万、胡敏慧27.6万欧克
资金流入
股权转让款 4 212.40 科技股权转让款；收江西耐斯股权
胡坚晟 转让款126万元
奖金发放 3 20.65 -
合计 10 1,153.29 -
偿还房贷 1 314.78 来源于李燕梅分红款310万
资金流出 亲属间往来 2 31.41 -
合计 3 346.19 -
分红款项 1 2,400.00 欧克科技分红款
定期大额存单
1 5.94 -
收益
投资培训班取
10 323.95 -
得收入
亲属间往来 5 183.41 -
资金流入
奖金发放 4 20.00 -
理财产品 2 20.19 本金赎回及收益
股票账户转入 2 10.20 -
李燕梅 投资款 1 10.00 注销广州欧克公司收回款项
朋友还款 1 5.00 -
合计 27 2,978.69 -
亲属间往来 2 914.78 转给胡坚晟
购买银行理财
7 185.00 -
产品
资金流出 亲属间往来 4 321.80 -
保险产品 2 140.00 -
购买停车位 1 25.45
合计 16 1587.03 -
5-1-5-27
核查对象 项目 笔数 金额 情况说明
分红款项 1 1,600.00 欧克科技分红款
收39.2万胡霞群、18.4万胡敏慧欧克
股权转让款 4 141.60 科技股权转让款；收江西耐斯股权
转让款84万元
资金流入
定期大额存单
7 19.56 -
胡甫晟 收益
奖金发放 2 20.00 -
合计 14 1,781.16 -
保险产品 3 30.00 -
资金流出 亲属间往来 2 30.10 -
合计 5 60.10 -
亲属间往来 8 135.68 -
资金流入
合计 8 135.68 -
付调凤 保险产品 4 50.00 -
资金流出 购买停车位 1 25.45 -
合计 5 75.45 -
综上，发行人实际控制人及其配偶资金流水情况不存在异常情况，资金收支
主要为分红款项、理财产品、亲属间转账转往、偿还贷款等。
（三）分红资金使用情况
发行人自设立至今共实施过一次利润分配，具体情况如下：2020年4月30日，
欧克有限股东会同意对公司2019年度利润进行分配，分配金额为5,000万元，根
据各股东出资比例进行分配。2021年1月，发行人已为股东全额代扣代缴纳了上
述分红个税1,000万元。
截至2021年年末，发行人当时时点的股东李燕梅、胡甫晟取得分红款后，其
主要资金流向或用途情况如下：
单位：万元
分红金额（税
股东姓名 身份 主要资金流向及用途
后）
定期大额存单、银行理财、
1,985.00
活期存款
李燕梅 实际控制人 2,400.00
310.00 偿还贷款
105.00 个人消费、亲属间往来
实际控制人、总
胡甫晟 1,600.00 1,600.00 定期大额存单、活期存款
经理
5-1-5-28
由上表可知，发行人实际控制人获得大额现金分红款的主要资金流向或用途
不存在重大异常，分红款项主要用于定期大额存单、银行理财、活期存款和偿还
贷款。
据此，本所认为，报告期内，不存在银行账户不受发行人控制或未在发行
人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符
的情况；发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、
对外投资等相匹配；发行人不存在大额现金收付情况，亦不存在大额现金销售
或现金采购的情形；发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的
异常大额资金进出的情形；发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶、
董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行流水中不
存在异常且无合理解释的情况；发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或
支付供应商款项的情况。
第二部分 关于《首轮反馈意见》回复更新
一、《首轮反馈意见》信息披露问题第 19 题回复更新
申报文件披露，发行人主要产品为生活用纸智能装备、全自动口罩生产线
等。发行人的同行业可比公司包括柯尔柏集团、美国 PCMC、佛山市宝索机械
制造有限公司、佛山市南海区德昌誉机械制造有限公司。请发行人披露：（1）
发行人所处细分行业的市场规模、增长率水平、竞争情况、市场前景及公司的
市场占有率、市场排名情况；（2）发行人主营业务的演变情况，报告期从实现
盈利到业绩爆发式增长的背景、原因及合理性，与新冠疫情之间的关系，结合
疫情后期国内口罩产能过剩等相关情况，说明增长是否具有可持续性。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“九、《反馈意见》规范性问题
第 19 题”及《补充法律意见书（三）》“第二部分”之“九、《反馈意见》规
范性问题第 19 题”对该反馈意见进行了回复及更新。自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期间”），本所律师对本题
回复之第（2）问更新如下：
5-1-5-29
（二）发行人主营业务的演变情况，报告期从实现盈利到业绩爆发式增长
的背景、原因及合理性，与新冠疫情之间的关系，结合疫情后期国内口罩产能
过剩等相关情况，说明增长是否具有可持续性。
（4）下游主要客户积极扩产，对发行人产品需要增长较快
随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全
面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸智能
装备的需求也呈增长态势。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2020
年，金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团的产能合计占行业总产能的31.92%，
为生活用纸行业四大龙头企业。随着居民卫生意识的提升以及对卫生用品的需求
不断增长，下游主要生活用纸生产企业也纷纷进行设备更新换代及扩产。
发行人下游主要生活用纸企业新增产能情况如下：
单位：万吨/年、%
公司名称 现有产能 扩产产能 扩产幅度
金红叶 166.00 90.00 54.22
恒安集团 148.20 21.50 14.51
维达集团 125.00 44.00 35.20
中顺洁柔 76.00 50.00 65.79
注1：现有产能为2020年企业总产能，扩产产能为企业未来计划扩产产能；
注2：2021年金红叶江苏南通基地计划新增产能53万吨/年，湖北孝感基地计划新增12万吨/年，合计新
增65万吨/年。2022年金红叶江苏南通基地计划新增产能25万吨/年；
注3：2021年恒安集团计划在福建晋江基地新增产能1.5万吨/年。2022年恒安集团计划在湖南常德、山
东潍坊、广东云浮基地新增产能20万吨/年；
注4：维达护理用品（广东）有限公司在阳江高新区主要建设年产50万吨高档生活用纸现代化生产基地，
总投资70亿港元。首期19万吨生活用纸生产线分三阶段建设，第一阶段已于2018年建成投产，目前年产能6
万吨；
注5：2021年中顺洁柔在湖北孝感基地新增10万吨/年。2021年1月13日中顺洁柔发布公告称，为进一步
扩大产能，满足华东市场未来销售增长的需求，增加公司的利润增长点，公司拟新增40万吨高档生活用纸
项目，项目总投资额约25.5亿元。
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
二、《首轮反馈意见》信息披露问题第 23 题回复更新
招股书披露，公司已经取得已获授权专利55项、8项注册商标、24项计算机
软件著作权。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等无形资产的
取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生
5-1-5-30
产经营的重要程度，相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在
纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易
背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公
司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，
请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十三、《反馈意见》规范性问
题第23题”及《补充法律意见书（三）》“第二部分”之“十三、《反馈意见》
规范性问题第23题”对该反馈意见进行了回复及更新。补充期间，发行人新增3
项专利，具体如下：
序 取得时间（授权 应用于发行人
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
号 公告日） 产品情况
一种侧夹式分配 ZL202122
1. 发行人 实用新型 申请取得 2022.05.13 装箱机
机构 429178.6
一种纸箱架一键 ZL202122
2. 发行人 实用新型 申请取得 2022.05.17 装箱机
升降机构 506492.X
一种斜移折角装 ZL202122
3. 发行人 实用新型 申请取得 2022.05.17 中包机
置 793900.4
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得专利共57项。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
三、《首轮反馈意见》信息披露问题第 28 题回复更新
招股书披露，发行人尚有部分房屋建筑物正在办理产权证书。请保荐机构、
发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和
房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产
是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具
体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；
（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是
否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；报告期
内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否
存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、
5-1-5-31
租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，
请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是
否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或
房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发
行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承
担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十八、《反馈意见》规范性问
题第28题”及《补充法律意见书（三）》“第二部分”之“十八、《反馈意见》
规范性问题第28题”对该反馈意见进行了回复及更新。补充期间，本所律师对本
题回复之第（1）、（4）问更新如下：
（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能
被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，
预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍。
1、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规
定，是否依法办理必要的审批手续
经本所律师核查，补充期间，欧克材料取得了8项不动产权证书，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有23项土地使用权，均已取得相应
的产权证书，其中14项系国土资源部门直接出让取得，已履行相应的土地招拍挂
程序，与土地主管部门依法签订了国有建设用地出让合同，并根据约定支付了土
地出让金、缴纳了相关税费，办理了相关权属证书；9项系通过第三方受让方式
取得，发行人与相关转让方签署了土地转让合同，并根据约定支付了土地转让款、
缴纳了相关税费，办理了相关权属证书。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人严格按照相关核定用途使用土
地，不存在擅自变更土地使用权用途的情形。
据此，本所认为，发行人及其子公司土地使用权的取得、使用符合《土地
管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批手续。
2、有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行
5-1-5-32
为
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有
21处已取得产权证书的房屋，具体情况如下：
序 规划 土地使用
权利人 权证编号 坐落 面积
号 用途 权期限至
修水县工业园芦塘 共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 工业
1. 发行人 项目区办公楼1-3 60,007.89㎡/房屋建 2062.11.14
产权第 0001899号 用地
层 筑面积2,811.74㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水县工业园芦塘 工业
2. 发行人 60,007.89㎡/房屋建 2064.05.01
产权第 0001898号 项目区门卫室 用地
筑面积81.58㎡
土地使用权面积
赣（2021）修水县不动 修水县工业园芦塘 工业
3. 发行人 4,384.67㎡/房屋建筑 2062.11.14
产权第 0017066 号 项目区1号厂房 用地
面积4,368.00㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水县工业园芦塘 工业
4. 发行人 60,007.89㎡/房屋建 2062.11.14
产权第 0001902号 项目区2号厂房 用地
筑面积4,368.00㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水县工业园芦塘 工业
5. 发行人 60,007.89㎡/房屋建 2062.11.14
产权第 0001901号 项目区3号厂房 用地
筑面积4,368.00㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水工业园芦塘项 工业
6. 发行人 60,007.89㎡/房屋建 2062.11.14
产权第 0001900号 目区4#厂房 用地
筑面积4,395.84㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水工业园芦塘项 工业
7. 发行人 60,007.89㎡/房屋建 2062.11.14
产权第 0017065号 目区5#厂房 用地
筑面积4,395.84㎡
土地使用权面积
赣（2021）修水县不动 修水工业园芦塘项 工业
8. 发行人 11,393.30㎡/房屋建 2064.05.01
产权第0017063号 目区6#厂房 用地
筑面积3,913.84㎡
宁州镇工业园芦塘
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 项目区柯龙公路东 工业
9. 发行人 60,007.89m/房屋建 2064.05.01
产权第0027332号 侧欧克科技7号车 用地
筑面积3,192.00㎡
间
土地使用权面积
赣（2021） 修水县不 修水工业园芦塘项 工业
10. 发行人 26,271.24㎡/房屋建 2064.05.01
动产权第0017062号 目区8#厂房 用地
筑面积15,548.94㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水工业园芦塘项 工业
11. 发行人 5,252.60㎡/房屋建筑 2064.05.01
产权第 0017060号 目区9#厂房 用地
面积4,832.08㎡
宁州镇工业园芦塘 共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 工业
12. 发行人 项目区柯龙公路东 60,007.89m/房屋建 2064.05.01
产权第0027812号 用地
侧欧克科技10号车 筑面积1,539.12㎡
5-1-5-33
序 规划 土地使用
权利人 权证编号 坐落 面积
号 用途 权期限至
间
宁州镇修水工业园 共有宗地面积
欧克材 赣（2021）修水县不动 工业
13. 宁州项目区柯龙公 82,051.64m/房屋建 2070.04.25
料 产权第0042814号 用地
路南侧装配车间 筑面积33,567.16㎡
九江市开发区城西 土地使用权面积
欧克材 赣（2022）九江市不动 工业
14. 港区春江路19号1# 480.74m/房屋建筑 2062.12.02
料 产权第0027813号 用地
值班，后勤室 面积1,015.53m
九江市开发区城西 土地使用权面积
欧克材 赣（2022）九江市不动 工业
15. 港区春江路19号2# 2,516.80m/房屋建 2062.12.02
料 产权第0027803号 用地
厂房 筑面积2,516.80m
九江市开发区城西 土地使用权面积
欧克材 赣（2022）九江市不动 工业
16. 港区春江路19号3# 2,412.00m/房屋建 2062.12.02
料 产权第0027815号 用地
厂房 筑面积12,221.92m
九江市开发区城西 土地使用权面积
欧克材 赣（2022）九江市不动 工业
17. 港区春江路19号4# 2,412.00m/房屋建 2062.12.02
料 产权第0027867号 用地
厂房 筑面积12,221.92m
九江市开发区城西 土地使用权面积
欧克材 赣（2022）九江市不动 工业
18. 港区春江路19号5# 2,412.00m/房屋建 2062.12.02
料 产权第0027844号 用地
厂房 筑面积12,221.92m
九江市开发区城西 土地使用权面积
欧克材 赣（2022）九江市不动 工业
19. 港区春江路19号6# 2,412.00m/房屋建 2062.12.02
料 产权第0027801号 用地
厂房 筑面积12,221.92m
九江市开发区城西 土地使用权面积
欧克材 赣（2022）九江市不动 工业
20. 港区春江路19号7# 150.00m/房屋建筑 2062.12.02
料 产权第0027784号 用地
仓库 面积150.00m
九江市开发区城西 土地使用权面积
欧克材 赣（2022）九江市不动 工业
21. 港区春江路19号8# 1,346.95m/房屋建 2062.12.02
料 产权第0027843号 用地
宿舍楼 筑面积6,849.41m
注：补充期间，发行人子公司欧克材料位于修水（九江）工业园裕港路以北、爱民路以西、江边支港
以东、春江路以南的房屋完成产权登记手续。原赣（2021）九江市不动产权第0037896号不动产权证分割为
8项不动产权证，具体为赣（2022）九江市不动产权第0027813号、第0027803号、第0027815号、第0027867
号、第0027844号、第0027801号、第0027784号、第0027843号。
据此，本所认为，发行人有关房产系合法建筑，不存在行政处罚，不构成
重大违法行为
3、相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法
办理的重大障碍
经本所律师核查，欧克材料位于修水（九江）工业园裕港路以北、爱民路以
5-1-5-34
西、江边支港以东、春江路以南的房屋目前已于2022年4月29日完成不动产权登
记手续，取得了产权证书。发行人目前不存在尚未办理完成产权证书的房产。
（四）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、
毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露
将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一
步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日 发行人房产、土地均已取
得产权证书，发行人不存在瑕疵房产。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
四、《首轮反馈意见》信息披露问题第 32 题回复更新
请发行人说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大
外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂
商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获
取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签
订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工
费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加
工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），
说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行
情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或
纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是
否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产
品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发
行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十二、《反馈意见》规范性
问题第32题”及《补充法律意见书（三）》“第二部分”之“二十二、《反馈意
见》规范性问题第32题”对该反馈意见进行了回复及更新。本所律师对本题回复
之第（1）问更新如下：
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（一）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的
采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程
度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质。
1、外协加工厂的具体情况
根据发行人说明，发行人报告期内存在部分外协加工，当工期较为紧张而自
有产能不足的情况下，发行人将部分工序交由外协厂商加工，涉及外协加工的工
序主要包括电镀、喷涂、雕花等表面处理工序，相关工序不属于发行人生产过程
中的核心工序。2019年、2020年、2021年，发行人进行委外加工合作的外协厂商
总家数分别为43家、50家和57家；发行人产生的委外加工费用分别为222.27万元、
356.01万元、248.69万元，占发行人各期原材料采购总额的比例分别为1.61%、
1.57%和1.11%。报告期内发行人外协采购整体金额较小，占发行人采购总额比
例较低。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
五、《首轮反馈意见》信息披露问题第 34 题回复更新
请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加
同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投
项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现
效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行
人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）
募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续是否已
履行完毕；（4）募投项目中的“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”涉及产
品目前公司尚未从事生产，请补充说明上述募投项目与公司现有产品和技术的
关系，发行人的业务准备情况；“生活用纸智能装备生产建设项目”的产能扩张
较大，结合下游生活用纸客户的产能扩张安排等，说明产能消化的具体措施。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十四、《反馈意见》规范性
问题第34题”及《补充法律意见书（三）》“第二部分”之“二十四、《反馈意
见》规范性问题第34题”对该反馈意见进行了回复及更新。本所律师对本题回复
之第（3）、（4）问更新如下：
（三）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关
5-1-5-36
手续是否已履行完毕。
3、募投项目用地情况
公司“生活用纸智能装备生产建设项目”建设地点位于江西省九江市修水县
宁州镇修水工业园区柯龙公路南侧，公司已取得相关建设用地的土地使用权证，
证书号为赣（2020）修水县不动产权第0028738号、赣（2021）修水县不动产权
第0042814号。
公司“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”建设地点位于江西省九江市
修水县修水（九江）工业园，公司已取得相关建设用地的土地使用权证。
公司“技术研发中心建设项目”建设地点为公司现有厂区内，位于江西省九江
市修水县工业园芦塘项目区，公司已取得相关建设用地的土地使用权。
公司“售后及营销网络建设项目”对于广州售后及营销服务总部中心及13个
区域网点均以场地租赁的方式设立，不涉及新增建设用地。
公司“补充流动资金”项目不涉及项目用地。
综上，本所认为，公司募投项目涉及用地、环评及项目批文等相关手续均
已履行完毕。
（四）募投项目中的“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”涉及产品目
前公司尚未从事生产，请补充说明上述募投项目与公司现有产品和技术的关系，
发行人的业务准备情况；“生活用纸智能装备生产建设项目”的产能扩张较大，
结合下游生活用纸客户的产能扩张安排等，说明产能消化的具体措施。
2、关于“生活用纸智能装备生产建设项目”
（1）下游生活用纸客户的产能扩张安排
生活用纸设备行业总体需求旺盛，并保持稳定增长，同时随着行业优化升级
的持续进行，高端产品的需求量不断增加。行业需求主要来源于两方面：一方面
是下游客户原有旧设备更新替换的需求，如原有人工设备、半自动设备更新替换
为更高端的全自动设备，另一方面是下游客户新增产能，如新建生产基地、引进
新生产线产生的新购设备需求。公司产能的扩张与市场空间的增长相匹配。
随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全
面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸智能
装备的需求也呈增长态势。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2020
年，金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团的产能合计占行业总产能的31.92%，
5-1-5-37
为生活用纸行业四大龙头企业。随着居民卫生意识的提升以及对卫生用品的需求
不断增长，下游主要生活用纸生产企业也纷纷进行设备更新换代及扩产。
下游主要生活用纸企业新增产能情况如下：
单位：万吨/年、%
公司名称 现有产能 扩产产能 扩产幅度
金红叶 166.00 90.00 54.22
恒安集团 148.20 21.50 14.51
维达集团 125.00 44.00 35.20
中顺洁柔 76.00 50.00 65.79
注1：现有产能为2020年企业总产能，扩产产能为企业未来计划扩产产能；
注2：2021年金红叶江苏南通基地计划新增产能53万吨/年，湖北孝感基地计划新增12万吨/年，合计新
增65万吨/年。2022年金红叶江苏南通基地计划新增产能25万吨/年；
注3：2021年恒安集团计划在福建晋江基地新增产能1.5万吨/年。2022年恒安集团计划在湖南常德、山
东潍坊、广东云浮基地新增产能20万吨/年；
注4：维达护理用品（广东）有限公司在阳江高新区主要建设年产50万吨高档生活用纸现代化生产基地，
总投资70亿港元。首期19万吨生活用纸生产线分三阶段建设，第一阶段已于2018年建成投产，目前年产能6
万吨；
注5：2021年中顺洁柔在湖北孝感基地新增10万吨/年。2021年1月13日中顺洁柔发布公告称，为进一步
扩大产能，满足华东市场未来销售增长的需求，增加公司的利润增长点，公司拟新增40万吨高档生活用纸
项目，项目总投资额约25.5亿元。
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
六、《首轮反馈意见》信息披露问题第 36 题回复更新
招股书披露，公司存在尚未了结的诉讼5项，均为买卖合同纠纷。请发行人
补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者
潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限
于案由、诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关
内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充
分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，
并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“二十六、《反馈意见》规范性
问题第36题”及《补充法律意见书（三）》“第二部分”之“二十六、《反馈意
见》规范性问题第36题”对该反馈意见进行了回复及更新。补充期间，本所律师
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根据发行人最新的诉讼情况对本题回复之第（2）问更新如下：
（二）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于案由、诉讼仲裁主体、请求
事项、金额、案件经过/进展等。
根据发行人出具的说明、修水县人民法院就发行人及其子公司诉讼情况出具
的函件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，
发行人尚未了结的诉讼共 2 项，具体情况如下：
1、发行人与远东生物的合同纠纷案
发行人于2020年2月与远东生物签署《销售合同》，约定发行人向远东生物
销售机器设备，合同总金额1,353.00万元，相关设备已于当年交货并经双方验收
合格。
远东生物以对发行人产品质量存在异议为由向江西省贵溪市人民法院提起
诉讼并于2021年1月18日立案，请求判令解除其与发行人签订的《销售合同》，
发行人向其返还货款838.00万元、赔偿损失100.00万元，并由发行人承担相关诉
讼费用。江西省贵溪市人民法院已冻结发行人开立于工商银行的账户，冻结金额
为900.00万元。
发行人就江西省贵溪市人民法院受理远东生物诉发行人一案向江西省高级
人民法院提出管辖权异议，2021年11月，江西省高级人民法院出具（2021）赣民
辖51号《民事裁定书》，裁定远东生物诉发行人买卖合同纠纷由修水县人民法院
审理。2022年3月，修水县人民法院出具（2022）赣0424民初245号《民事判决书》，
判决驳回原告远东生物的诉讼请求，后远东生物已向九江市中级人民法院提起上
诉，截至本补充法律意见书出具日，上述案件正在二审审理过程中。
2、发行人与吾福康合同纠纷案
发行人于2020年4月与吾福康签署了《销售合同》，约定发行人向吾福康销
售机器设备，合同总金额696.00万元，相关设备已于当年交货并经双方验收合格。
2021年4月，吾福康以对部分产品质量存在异议为由向江西省九江市中级人民法
院提起诉讼，请求判令解除其与发行人签订的《销售合同》，由发行人返还货款
696.00万元及逾期返还货款的利息损失、赔偿其预期利益损失416.00万元，并承
担本案诉讼费等费用。江西省九江市中级人民法院已冻结发行人开立于工商银行
的账户，冻结金额为696.00万元。
5-1-5-39
2021年10月19日，江西省九江市中级人民法院出具（2021）赣04民初81号《民
事判决书》，判决驳回吾福康全部诉讼请求。后吾福康向江西省高级人民法院提
起上诉，截至本补充法律意见书出具日，上述案件正在二审审理过程中。
上述案件中，发行人作为被告的涉及的未决诉讼标的金额合计2,050.00万元，
发行人未决诉讼标的金额占2021年末净资产、2021年营业收入和2021年归属母公
司所有者净利润比例如下：
单位：万元、%
2021年归属母公司所
项目 2021年末净资产 2021年营业收入
有者的净利润
金额 57,662.90 55,846.01 22,862.58
未决诉讼标的金额
3.56 3.67 8.97
占比
如上表所示，发行人未决诉讼标的金额占2021年末净资产、2021年营业收入
和2021年归属母公司所有者净利润比例较小，即使该起诉讼发行人败诉，全额支
付原告主张的金额，不会对发行人持续经营造成重大影响，不会导致发行人不满
足发行条件。
除上述事项外，本所律师关于该问题的其他回复意见未发生变化。
第三部分 对发行人有关情况的更新
一、发行人将口罩机业务收益调整为非经常性损益
根据发行人说明，2020年度，发行人口罩机业务实现收入31,179.44万元。发
行人的口罩机与生活用纸智能装备都是在同一个技术平台上开发所得，在技术路
线、生产工艺等方面都是相通的，口罩机使用的原材料，也是发行人正常采购的
电气件、机加件、金属材料等，绝大部分为通用原材料。因此，发行人新增口罩
机业务系公司根据市场需求情况拓展的正常经营业务。发行人在首轮反馈意见回
复时将口罩机业务认定为经常性业务。
随着新冠疫情逐步控制，导致2021年以来发行人口罩机订单大量减少。2021
年度，发行人口罩机业务实现收入1,920.35万元，较2020年度口罩机业务收入下
降明显。考虑到疫情逐步控制，国内口罩机供应量已趋于饱和，前期洽谈的口罩
机客户也取消了购买意向，截至本补充法律意见书出具日，发行人口罩机销售无
5-1-5-40
在手订单。发行人目前订单充足，主要产能用于生产生活用纸智能装备。
基于谨慎性原则，为了不致因口罩机业务影响报表使用人对发行人经营业绩
和盈利能力做出正常判断，发行人将2020年度、2021年度口罩机业务净利润调整
为非经常性损益，并同步修改了《招股说明书》、相关财务报表及其附注、非经
常性损益明细表及其附注等文件。上述调整后，发行人2020年及2021年扣除非经
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为6,093.60万元和19,018.36万元。上述调整后，发行人仍符合
《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项关于“最近3个会计年度净利润
均为正数且累计超过人民币3,000万元”的上市条件。
二、发行人主要财产变化情况
（一）不动产权
经本所律师核查，补充期间，发行人子公司欧克材料新增8项不动产权证书，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有的不动产权证书情况如
下：
序 规划 土地使用 权利
权利人 权证编号 坐落 面积
号 用途 权期限至 限制
共有宗地面积
赣（2021）修水县 修水县工业园芦
60,007.89㎡/房屋 工业
1. 发行人 不动产权第 塘项目区办公楼 2062.11.14 抵押
建筑面积 用地
0001899号 1-3层
2,811.74㎡
赣（2021）修水县 共有宗地面积
修水县工业园芦 工业
2. 发行人 不动产权第 60,007.89㎡/房屋 2064.05.01 无
塘项目区门卫室 用地
0001898号 建筑面积81.58㎡
土地使用权面积
赣（2021）修水县 修水县工业园芦
4,384.67㎡/房屋 工业
3. 发行人 不动产权第 塘项目区1号厂 2062.11.14 抵押
建筑面积 用地
0017066 号 房
4,368.00㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县 修水县工业园芦
60,007.89㎡/房屋 工业
4. 发行人 不动产权第 塘项目区2号厂 2062.11.14 抵押
建筑面积 用地
0001902号 房
4,368.00㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县 修水县工业园芦
60,007.89㎡/房屋 工业
5. 发行人 不动产权第 塘项目区3号厂 2062.11.14 抵押
建筑面积 用地
0001901号 房
4,368.00㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县
修水工业园芦塘 60,007.89㎡/房屋 工业
6. 发行人 不动产权第 2062.11.14 抵押
项目区4#厂房 建筑面积 用地
0001900号
4,395.84㎡
赣（2021）修水县 共有宗地面积
修水工业园芦塘 工业
7. 发行人 不动产权第 60,007.89㎡/房屋 2062.11.14 抵押
项目区5#厂房 用地
0017065号 建筑面积
5-1-5-41
序 规划 土地使用 权利
权利人 权证编号 坐落 面积
号 用途 权期限至 限制
4,395.84㎡
土地使用权面积
赣（2021）修水县
修水工业园芦塘 11,393.30㎡/房 工业
8. 发行人 不动产权第 2064.05.01 抵押
项目区6#厂房 屋建筑面积 用地
0017063号
3,913.84㎡
宁州镇工业园芦 共有宗地面积
赣（2021）修水县
塘项目区柯龙公 60,007.89m/房 工业
9. 发行人 不动产权第 2064.05.01 抵押
路东侧欧克科技 屋建筑面积 用地
0027332号
7号车间 3,192.00㎡
土地使用权面积
赣（2021） 修水
修水工业园芦塘 26,271.24㎡/房屋 工业
10. 发行人 县不动产权第 2064.05.01 抵押
项目区8#厂房 建筑面积 用地
0017062号
15,548.94㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县
修水工业园芦塘 5,252.60㎡/房屋 工业
11. 发行人 不动产权第 2064.05.01 抵押
项目区9#厂房 建筑面积 用地
0017060号
4,832.08㎡
宁州镇工业园芦 共有宗地面积
赣（2021）修水县
塘项目区柯龙公 60,007.89m/房 工业
12. 发行人 不动产权第 2064.05.01 抵押
路东侧欧克科技 屋建筑面积 用地
0027812号
10号车间 1,539.12㎡
赣（2021）修水县 宁州镇工业园芦
土地使用权面积 工业
13. 发行人 不动产权第 塘项目区柯龙公 2065.03.29 无
1,852.31㎡ 用地
0001973号 路东侧
赣（2020）修水县 宁州镇修水工业
欧克材 土地使用权面积 工业
14. 不动产权第 园宁州项目区柯 2070.04.25 无
料 11,759.79㎡ 用地
0028738号 龙公路北侧
宁州镇修水工业 土地使用权
赣（2021）修水县
欧克材 园宁州项目区柯 33,567.16㎡/房屋 工业
15. 不动产权第 2070.04.25 抵押
料 龙公路南侧装配 建筑面积 用地
0042814号
车间 33,567.16㎡
九江市开发区城 土地使用权面积
赣（2022）九江市
欧克材 西港区春江路19 480.74㎡/房屋建 工业
16. 不动产权第 2062.12.02 无
料 号1#值班，后勤 筑面积1,015.53 用地
0027813号
室 ㎡
土地使用权面积
赣（2022）九江市 九江市开发区城
欧克材 2,516.80㎡/房屋 工业
17. 不动产权第 西港区春江路19 2062.12.02 无
料 建筑面积 用地
0027803号 号2#厂房
2,516.80㎡
土地使用权面积
赣（2022）九江市 九江市开发区城
欧克材 2,412.00㎡/房屋 工业
18. 不动产权第 西港区春江路19 2062.12.02 无
料 建筑面积 用地
0027815号 号3#号
12,221.92㎡
土地使用权面积
赣（2022）九江市 九江市开发区城
欧克材 2,412.00㎡/房屋 工业
19. 不动产权第 西港区春江路19 2062.12.02 无
料 建筑面积 用地
0027867号 号4#厂房
12,221.92㎡
土地使用权面积
赣（2022）九江市 九江市开发区城
欧克材 2,412.00㎡/房屋 工业
20. 不动产权第 西港区春江路19 2062.12.02 无
料 建筑面积 用地
0027844号 号5#厂房
12,221.92㎡
赣（2022）九江市 九江市开发区城 土地使用权面积
欧克材 工业
21. 不动产权第 西港区春江路19 2,412.00㎡/房屋 2062.12.02 无
料 用地
0027801号 号6#厂房 建筑面积
5-1-5-42
序 规划 土地使用 权利
权利人 权证编号 坐落 面积
号 用途 权期限至 限制
12,221.92㎡
赣（2022）九江市 九江市开发区城 土地使用权面积
欧克材 工业
22. 不动产权第 西港区春江路19 150.00㎡/房屋建 2062.12.02 无
料 用地
0027784号 号7#仓库 筑面积150.00㎡
土地使用权面积
赣（2022）九江市 九江市开发区城
欧克材 1,346.95㎡/房屋 工业
23. 不动产权第 西港区春江路19 2062.12.02 无
料 建筑面积 用地
0027843号 号8#宿舍楼
6,849.41㎡
注：补充期间，发行人子公司欧克材料因办理房产证将持有的赣（2021）九江市不动产权第0037896
号不动产权证分割为8项不动产权证，具体为赣（2022）九江市不动产权第0027813号、第0027803号、第
0027815号、第0027867号、第0027844号、第0027801号、第0027784号、第0027843号。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司上述赣（2021）修水县不
动产权第0001899号、第0017066号、第0001902号、第0001901号、第0001900号、
第0017065号、第0017063号、第0027332号、第0017062号、第0017060号、第0027812
号、第0042814号不动产权已抵押给农业银行修水支行，为发行人取得该银行的
借款提供担保。
（二）专利权
经本所律师核查，补充期间，发行人及子公司新增3项专利，具体情况参见
本补充法律意见书“第二部分 关于《首轮反馈意见》回复更新”之“二、《首
轮反馈意见》信息披露问题第23题回复更新”。
三、发行人三会情况更新
经本所律师核查，补充期间，发行人共召开了2次董事会、2次监事会、1次
股东大会。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
四、发行人诉讼情况更新
经本所律师核查，补充期间，发行人及子公司诉讼情况存在更新，具体情况
参见本补充法律意见书“第二部分 关于《首轮反馈意见》回复更新”之“六、
《首轮反馈意见》信息披露问题第36题回复更新”。
5-1-5-43
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
5-1-5-44
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 邹 棒
经办律师：
黄靖珂
经办律师：
周晓玲
年 月 日
5-1-5-45
