国浩律师（武汉）事务所
关 于
武汉里得电力科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
武汉市武昌区中北路 31 号知音广 4 楼邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 ZhongbeiRoad,Wuchang District,Wuhan430070, China
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2021 年 12 月
国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉里得电力科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
2021 鄂国浩法意 GHWH101-03 号
致：武汉里得电力科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉里得电力科技股份有限公司的委托，担任发
行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，已出具了《国浩律师（武汉）事务所关
于武汉武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
（2021 鄂国浩法意 GHWH101 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《武汉里得电力
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告（2021 鄂国浩法意
GHWH102 号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据证监会于 2021 年 12 月口头补充反馈意见的要求，本所律师在对《反馈
意见》中发行人律师需要说明的有关问题及发行人在上述期间相关情况进行查验的
基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。本补充法律
意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其他文
件为准。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第 12 号》、《执业办法》、《执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书。
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国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或对其进行
访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自行
引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 《反馈意见》回复
反馈意见第 1 项：
请发行人说明：（1）实际控制人离婚财产分割所涉房产 2011 年及当前的市场
价值，实际控制人替前妻承担的对发行人欠款的具体内容、形成原因；（2）实际
控制人离婚后第二年（2012 年）即进行大额增资的合理性，相关入股资金来源，
如为借款，是否已偿还，是否支付了利息；（3）实际控制人离婚时发行人的经营
情况、财务状况，发行人挂牌时的经营情况、财务状况，发行人是否在实际控制
人离婚后实现大幅业绩增长。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行的核查程序如下：
1. 查 询 中 国 房 价 行 情 平 台 （ http://www.creprice.cn ）， 安 居 客
（https://wuhan.anjuke.com/）；查阅（2012）鄂蔡甸民一初字第 00664 号案件的案卷
材料及《民事裁定书》；获取陈微向里得有限借款 475 万元的凭证；获取并查阅信
会师报字[2015]第 711346 号《审计报告》、截至 2015 年 6 月 30 日其他应收款明
细；
2.获取王颂锋、周跃 2012 年 11 月增资的资金来源相关流水；对王颂锋、周跃
进行访谈；
3.获取发行人 2010 年-2012 年财务报表；查阅发行人公开转让说明书、2015-
2017 年年度报告；核查发行人专利授权文件。
核查情况如下：
一、实际控制人离婚财产分割所涉房产 2011 年及当前的市场价值，实际控制
人替前妻承担的对发行人欠款的具体内容、形成原因
（一）实际控制人离婚财产分割所涉房产 2011 年及当前的市场价值
根 据 查 询 中 国 房 价 行 情 平 台 （ http://www.creprice.cn ） ， 安 居 客
（https://wuhan.anjuke.com/）等网站信息，实际控制人离婚财产分割所涉房产面积
为 245m2，2011 年 12 月所在小区房产单价为 4,994 元/m2，总价合计 122.35 万元；
2021 年 12 月所在小区房产单价为 10,706 元/m2，总价合计 262.30 万元。该房产的
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国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（三）
购置成本为 97.98 万元，因此在实际控制人离婚时，房产增值金额为 24.37 万元，
当前房产增值金额为 164.32 万元。
根据《自愿离婚协议书》，王颂锋与陈微育有一子王奕雄，由女方陈微抚养，
离婚财产分割所涉房产的房屋产权应于王奕雄 18 周岁生日当天过户给王奕雄。经
与王颂锋访谈确认，其与陈微在 2011 年 12 月离婚时，认为离婚财产分割所涉房产
位置很偏（处于武汉市蔡甸区，属于远城区），相关配套设施也不完善，个人判断
此房产升值空间较低，且此房产要过户给儿子王奕雄，陈微并不享有该房产的未来
增值收益。因此，双方离婚时未考虑房产的增值价值，认可房产、车辆、支付现
金、承接债务的综合价值与离婚分割的股权价值对等。
同时，根据 2013 年 7 月 4 日武汉市蔡甸区人民法院出具（2012）鄂蔡甸民一
初字第 00664 号《民事裁定书》等相关案卷材料，王颂锋与陈微对房产价值均未提
出异议，未对价值增值提出诉求。
综上所述，实际控制人离婚时未考虑涉及房产的增值价值具备合理性。
（二）实际控制人替前妻承担的对发行人欠款的具体内容、形成原因
根据（2012）鄂蔡甸民一初字第 00664 号案件的案卷材料，王颂锋与陈微
2011 年初因婚姻期间积累矛盾无法得到调和，开始讨论离婚事宜。陈微出于个人
利益考虑，于 2011 年 4 月 12 日至 2011 年 6 月 30 日期间，利用其执行董事身份，
通过借款形式将里得有限 475 万元资金转至其个人卡，具体借款情况如下：
序号 借款时间 借款金额（万元） 收款方名称 收款账号
1 2011.4.12 95.00
2 2011.4.13 90.00
3 2011.4.13 90.00
陈微 6225684028000019811
4 2011.4.14 95.00
5 2011.4.14 35.00
6 2011.6.30 70.00
合计 475.00 - -
在双方《自愿离婚协议书》签署前，王颂锋获知此事，并就陈微对里得有限的
债务情况进行了梳理，确认截至 2011 年 12 月 7 日，陈微共欠付里得有限 475 万
元。双方协商同意，在财产分割时，由王颂锋获得发行人 852 万元的股权，并以支
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付现金 300 万元、承接陈微对发行人的债务、房产及车辆归属陈微的形式，作为离
婚时涉及的 852 万元股权转让的支付对价，对双方共有财产进行对等划分。
因此，王颂锋承接陈微对发行人的债务 475 万元是双方离婚财产分割的一部
分，在股份公司成立前，王颂锋已将 475 万元欠款结清。
综上所述，实际控制人王颂锋替前妻陈微承担的对发行人欠款原因具备合理
性。
二、实际控制人离婚后第二年（2012 年）即进行大额增资的合理性，相关入
股资金来源，如为借款，是否已偿还，是否支付了利息
（一）实际控制人离婚后第二年（2012 年）即进行大额增资的合理性，相关
入股资金来源，如为借款，是否已偿还，是否支付了利息
2012 年 11 月，为满足里得有限经营发展及承接业务需要，里得有限注册资本
由 1,200 万元增至 2,771 万元。为及时完成本次增资的变更登记，本次增资的资金
来源于王颂锋及周跃向其朋友的借款共计 1,571 万元，具体情况如下：王颂锋及周
跃于 2012 年 11 月 1 日获得借款资金 1,571 万元，并将前述增资款汇入里得有限；
王颂锋和周跃于 2012 年 11 月 2 日向里得有限借款 1,571 万元，并将此款项用于归
还两人之前向王颂锋朋友的借款。由于本次出资借款系朋友间借款，且借款时间仅
2 天，故未支付利息。
王颂锋和周跃于 2012 年 11 月 2 日向里得有限借款 1,571 万元后，里得有限将
其对公司的借款计入其他应收款—个人借款，具体为王颂锋借款 1,492.45 万元，周
跃借款 78.55 万元。里得有限在进行股改并准备申请新三板挂牌前，对实际控制人
及员工对公司的借款进行统一清理，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的信会师报字[2015]第 711346 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，王颂锋及
周跃已将对里得有限的借款清偿完毕。
综上所述，实际控制人离婚后第二年（2012 年）即进行大额增资具备合理
性，相关入股资金来源为借款，且已归还，因借款时间很短，故未计算借款利息。
（二）上述借款不构成抽逃出资
根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答
复》（工商企字[2002]180 号），依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投资
形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有
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权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益和处分的
权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的
这种关系属于借贷关系，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东
依法承担相应的债务。
根据最高人民法院《关于适用 <中华人民共和国公司法 >若干问题的规定
（三）》第十二条，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符
合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予
支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关
系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资
抽回的行为。王颂锋及周跃向公司借款不属于《关于适用<中华人民共和国公司
法>若干问题的规定（三）》第十二条规定的方式将资金转出的情形，且已于 2015
年 6 月 30 日前将对里得有限的全部欠款结清，未损害公司权益，王颂锋和周跃从
发行人借款的行为并不符合抽逃出资的认定。根据发行人历次股权变动的验资报
告，发行人的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情
形。经访谈王颂锋和周跃，均确认股权不存在争议和纠纷。
综上所述，实际控制人王颂锋和员工周跃存在向第三方借款的方式对发行人进
行增资，并在增资完成后通过向发行人借款的方式偿还了其向第三方的借款，王颂
锋和周跃的该等行为构成对发行人的出资瑕疵，但不构成抽逃出资，不构成重大违
法行为，且上述借款已于 2015 年 6 月 30 日前清偿完毕，未实质损害公司权益。
三、实际控制人离婚时发行人的经营情况、财务状况，发行人挂牌时的经营
情况、财务状况，发行人是否在实际控制人离婚后实现大幅业绩增长
（一）实际控制人离婚时发行人的经营情况、财务状况，发行人挂牌时的经
营情况、财务状况，发行人是否在实际控制人离婚后实现大幅业绩增长
发行人自设立至申请新三板挂牌时，主营业务主要为进行电力安全带电作业、
电力安全施工及检修、电力安全维护领域设备工具的研发、生产及销售。主要产品
包括旁路带电作业系统、带电作业工器具、电力标识打印产品，上述产品在当时均
以经销产品为主。
发行人自实际控制人离婚至挂牌新三板时的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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2015 年 6 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12 2011 年 12 2010 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 8,049.86 6,338.39 5,988.41 4,889.55 2,196.05 2,007.09
负债总额 4,089.11 2,719.74 2,544.62 1,799.57 788.40 698.97
所有者权益 3,960.75 3,618.65 3,443.79 3,089.98 1,407.65 1,308.11
2015 年 1-6
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
月
营业收入 2,898.01 4,514.18 3,371.32 2,851.02 2,688.01 1,947.63
净利润 342.10 174.86 124.80 111.34 99.54 72.57
注：2010 年-2012 年财务数据未经审计；2013 年-2015 年 6 月财务数据来源于发行人《公开转
让说明书》。
由上表可知，发行人自实际控制人离婚前后至申请新三板挂牌前，资产状况和
盈利水平逐年稳步增长，但生产经营规模仍然维持较低水平，主要原因系发行人在
2015 年之前以经销旁路系统、带电作业工器具、电力标识打印产品等产品为主，
自主产品较少，盈利能力尚未得到有效提升。
因此，发行人自实际控制人离婚前后至申请新三板挂牌前，资产状况和盈利水
平符合当时的业务发展状况，呈现小幅稳步增长的趋势，不存在实际控制人离婚后
业绩大幅增长的情形。
（二）发行人在新三板挂牌期间的经营情况、财务状况
发行人在新三板挂牌期间公告的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 16,191.54 10,408.06 8,256.10
负债总额 6,792.96 3,340.99 3,685.47
所有者权益合计 9,398.58 7,067.07 4,570.63
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,074.30 10,203.57 8,232.04
净利润 2,331.51 1,294.87 951.98
数据来源：发行人 2015-2017 年年度报告
由上表可知，自 2015 年开始，发行人资产状况和盈利能力与新三板挂牌前相
比，呈现快速增长的趋势，主要原因系：
1.发行人业务快速发展得益于不停电作业的行业发展
随着 10kV 电缆线路在配网中所占比重日益增高，国家电网于 2011 年确定了将
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旁路作业法拓展延伸到电缆线路、逐步实现电缆不停电作业的方向；2012 年在各
地进行了作业试点；2013 年进行科技项目立项并推广应用；2014 年开展了实用化
研究。发行人早在 2009 年便已引入韩国联合精密株式会社的旁路系统，得益于下
游行业对旁路作业法的推广和应用，发行人旁路系统相关业务不断实现增长。
同时，国家电网也开始提升不停电作业专用装备的配置水平，不停电作业专用
车辆采购由 2015 年的 1,346 辆增加至 2019 年的 4,193 辆，年均复合增长率为
32.85%。发行人 2015 年实现首辆旁路负荷转移车的销售，并随着下游需求的持续
增长呈上升趋势。
2.发行人不断优化产品结构和经营模式
（1）发行人自 2013 年开始陆续获得“旁路负荷转移车”、“旁路作业电缆车”
等不停电作业专用车辆相关专利授权，经过不断的技术积累和改进，于 2015 年首
次研制成功旁路负荷转移车并实现销售。不停电作业专用车辆是搭载旁路作业系统
的车辆，为发行人的自主产品，毛利率水平较高，且对发行人旁路系统的销售起到
极大的带动作用，对发行人的业绩增长具有重要意义。发行人在实现自主专用车辆
的业务发展后，于 2017 年获得美国 ETI 无支腿绝缘斗臂车的独家代理权，不停电
作业专用车辆的盈利水平得到进一步提升；
（2）发行人自 2014 年开始陆续获得“旁路完全不停电作业系统”、“旁路电缆
接头”、“电缆转接头”等不停电作业旁路系统相关专利授权，旁路系统相关产品的
业务模式逐步由经销模式为主，开始向利用自有技术、通过产品外协的方式由外协
供应商代为生产转变，该种模式下的旁路系统为发行人自主产品，毛利率水平相对
经销产品较高。随着发行人自主旁路系统的营业收入逐步增加，其盈利能力随之提
升；
（3）发行人自 2016 年开始陆续获得“接线夹安装工具”、“导线剥皮器”等绝
缘杆操作工具相关专利授权，并于 2017 年与日本 NGK 共同获得“远程旋转操作工
具”、“远程操作用锁止装置”等绝缘杆操作工具相关专利授权，发行人提供自主绝
缘杆操作工具的占比逐步提高，盈利能力随之提升；
综上所述，发行人在新三板挂牌期间，得益于行业政策支持和产品结构、经营
模式的优化，生产经营呈现快速增长趋势，具备合理性。
本所律师认为：
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1.实际控制人王颂锋离婚时未考虑涉及房产的增值价值具备合理性；王颂锋替
前妻陈微承担的对发行人欠款原因具备合理性；
2.实际控制人离婚后第二年（2012 年）即进行大额增资具备合理性，相关入股
资金来源为借款，且已归还，因借款时间很短，故未计算借款利息；实际控制人王
颂锋和员工周跃存在向第三方借款的方式对发行人进行增资，并在增资完成后通过
向发行人借款的方式偿还了其向第三方的借款，王颂锋和周跃的该等行为构成对发
行人的出资瑕疵，但不构成抽逃出资，不构成重大违法行为，且上述借款已于
2015 年 6 月 30 日前清偿完毕，未实质损害公司权益；
3.发行人自实际控制人离婚前后至申请新三板挂牌前，资产状况和盈利水平符
合当时的业务发展状况，呈现小幅稳步增长的趋势，不存在实际控制人离婚后业绩
大幅增长的情形；发行人在新三板挂牌期间，得益于行业政策支持和产品结构、经
营模式的优化，生产经营呈现快速增长趋势，具备合理性。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉里得电力科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏少林 夏少林
王亚军
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