中原证券股份有限公司
关于武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市之发行保荐工作报告
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受武汉里得电力科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市
（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐工作报告内引用的简称或名词的释
义与《武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申
报稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义。
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目录
目录................................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、本保荐机构内部审核流程............................................................................. 3
二、立项审核的主要过程..................................................................................... 5
三、项目执行的主要过程..................................................................................... 5
四、尽职调查过程中重点核查事项..................................................................... 9
五、内部核查部门审核的主要过程................................................................... 26
六、问核的实施情况........................................................................................... 26
七、内核委员会审核的主要过程....................................................................... 27
第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况 ..................................................... 28
一、本项目立项提出的意见及解决情况........................................................... 28
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况............................... 28
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 29
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况..................................... 144
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见..................................... 184
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况................. 184
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部审核流程
本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核
查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经
内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总
部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资内
核委员会（以下简称“内核委员会”）等。
（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程
1、立项审核
（1）项目组提出立项申请
项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门
负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。
（2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审
质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立
项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项
审核意见。质量控制总部可视需要安排现场检查。
项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请
材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资
料提交立项委员会进行审议。
（3）立项委员会审议表决立项申请
立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券
发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委
员表决通过，否则不予通过。
证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
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2、质量控制总部审核
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总
部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组
拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽
责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总
部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需
关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做
出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动
内核会议审议程序。
3、问核
质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或
保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）
对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核
人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审
核，确保问核意见得到落实。
4、内核委员会审核
项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提
请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通
过后组织召开内核会议。
内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出
席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数
超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意
见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落
实。
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项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总部、
内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向中国证监会正式
申报。
二、立项审核的主要过程
2019 年 9 月 9 日，本保荐机构项目组向质量控制总部提交了本项目的立项
申请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项
目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。
审核通过后，质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提
交立项委员会进行审议。
2020 年 9 月 17 日，本保荐机构立项委员会召开立项委员会会议，对本项目
的立项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：杜熹微、胡敏、梁
光平、刘军锋、刘凯等共 5 人。经审议，本项目的立项申请获得通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；负责发行人业
务与技术方面、未来发展与规划方面、募集资金运用方面等
习歆悦 尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请
文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核律
保荐代表人 师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目
组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会
惠淼枫
计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行
人的辅导工作。
主要负责发行人同业竞争与关联交易、财务与会计等方面的
项目协办人 刘蔷蔷
尽职调查工作。
何晓晓 主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作。
主要负责发行人基本情况、历史沿革、董监高、公司治理等
杨钊宇
方面的尽职调查工作。
项目组
其他成员 岳磊磊 主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作。
谭笑雨 主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作。
吕耀祖 主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作。
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1、习歆悦、惠淼枫主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他
项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关
报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。
2、习歆悦、惠淼枫、杨钊宇主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽
职调查工作，包括核查发行人改制设立的合法、合规性；核查发行人工商登记及
历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等
其他变动的合法、合规性；核查发行人历次重大资产买卖的合法、合规性、定价
公允性、交易合理性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态，核查实际控
制人及其变动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；核查控股
股东、实际控制人违法违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人
业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情
况。
3、习歆悦、惠淼枫、何晓晓、吕耀祖主要负责发行人业务与技术方面的尽
职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品的用途，核查发行人及行业经
营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的行业地位和竞争
情况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商
等情况；核查发行人主要产品的生产流程、技术状况、生产能力、相关资产或权
利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的销售模式、销售情况
及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
4、习歆悦、惠淼枫、刘蔷蔷主要负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽
职调查工作，包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际控制人
及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，消除同业竞争的过程，未来避
免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行
人的影响；核查关联方往来及资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施等。
5、习歆悦、惠淼枫、杨钊宇主要负责发行人董事、监事、高管与核心技术
人员情况的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免
程序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份
及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、高级
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管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
6、习歆悦、惠淼枫、杨钊宇主要负责发行人组织机构与内部控制方面的尽
职核查工作，包括核查发行人公司章程内容的合规性、制定（修订）的内部审议
程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情
况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人董事会下
属专门委员会及其议事规则和实际运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情
况和内部控制的有效性。
7、习歆悦、惠淼枫、刘蔷蔷、何晓晓、岳磊磊、谭笑雨、吕耀祖主要负责
发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审
计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人
财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其
真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财
务状况、盈利能力未来趋势等工作。
8、习歆悦、惠淼枫主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，
包括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；核查发行人历
年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；分析发行人募集资金投向与发
展规划、发展目标是否一致等。
9、习歆悦、惠淼枫主要负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包
括核查发行人募集资金投资项目相关政府审批及内部决策程序的合法、合规性；
核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在
募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性。
10、习歆悦、惠淼枫、刘蔷蔷、杨钊宇、何晓晓、吕耀祖主要负责发行人风
险与其他重要事项方面的尽职调查工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往
发生情况、风险控制措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否
合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人是否存在重大诉
讼和仲裁事项；核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在
的风险情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况；核查中
介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来
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分配政策等工作。
（二）进场工作的时间
项目组成员于 2020 年 9 月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
1、初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营
情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务
架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2020
年 9 月 18 日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段
立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情
况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、
风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。在尽职调查过程
中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底稿，真实、准确、
完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作，并为
出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
3、辅导验收情况
发行人于 2020 年 9 月 28 日在中国证券监督管理委员会湖北监管局进行辅导
备案，并于 2021 年 4 月 25 日申请辅导验收。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人习歆悦和惠淼枫，参与尽职调查工作的时间为 2020 年 9
月至今。
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具体工作过程如下：
本项目保荐代表人习歆悦和惠淼枫认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际
控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，
对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人
还认真组织建立并复核了辅导和尽职调查工作底稿，并为本项目建立了尽职调查
工作日志。
四、尽职调查过程中重点核查事项
（一）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对
发行人的尽职调查情况
1、发行人行业排名和行业数据
本保荐机构通过访谈、查阅公开资料、网络查询等核查方式，取得了相关政
府部门、行业协会等权威机构，如中国电科院、国家电网、南方电网、国家能源
局、中国知网等，出具的统计数据或报告等文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人招股说明书引用行业排名和行业数据符合
权威性、客观性和公正性要求。
2、发行人主要供应商情况
本保荐机构实地走访、函证主要供应商，取得并查阅了主要供应商的工商信
息查询资料（包括股东、董监高信息和股权演变过程）等。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要供应商不存在关联关系。
3、发行人环保情况
本保荐机构实地走访了发行人的主要经营场所，核查了发行人生产过程中的
污染情况、发行人环保支出情况；走访了发行人所在地环保部门并取得了其出具
的合规证明。
经核查，本保荐机构认为：发行人在环保方面符合相关法律法规的规定。
4、发行人拥有或使用专利情况
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本保荐机构取得了发行人的专利权属证明文件；通过网络查询了发行人取得
的专利情况；走访了国家知识产权局专利局，取得了发行人专利登记相关的证明
文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人合法拥有专利，不存在争议或纠纷。
5、发行人拥有或使用商标情况
本保荐机构取得了发行人的商标权属证明文件；通过网络查询了发行人取得
的商标情况；走访了国家知识产权局商标局，取得了发行人商标相关的证明文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人合法拥有商标，不存在争议或纠纷。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
本保荐机构取得了发行人的计算机软件著作权权属证明文件；通过网络查询
了发行人取得的计算机软件著作权情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人合法拥有或使用所有计算机软件著作权，
不存在争议或纠纷。
7、发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、
卫生许可证）
本保荐机构取得了发行人与生产经营相关的全部资质证件。
经核查，本保荐机构认为：发行人合法拥有与其生产经营相关资质，不存在
争议或纠纷。
8、发行人违法违规事项
本保荐机构走访了工商、税务、国土、环保、安监、社保等有关部门，取得
了武汉市生态环境局洪山区分局、武汉市洪山区市场监督管理局、武汉市洪山区
应急管理局、武汉市公安局洪山区分局消防大队、武汉市自然资源和规划局洪山
分局、武汉市洪山区住房保障和房屋管理局、武汉市人力资源和社会保障局洪山
社会保险管理处、国家税务总局武汉市洪山区税务局等有关部门出具的证明文
件。
本保荐机构取得了发行人实际控制人出具的承诺：“发行人 2018 年 1 月 1 日
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至今遵守相关法律法规，如发行人因违反法律法规而受到处罚或造成经济损失，
本人将承担全部处罚责任，并承担发行人的全部经济损失，确保相关事项不会对
发行人构成影响。”
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在重大违法违规情形。
9、发行人关联方披露情况
本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高管并取得了关联方调查表，取得了
关联法人的工商信息资料；查阅了发行人关联方明细表、关联关系情况表、发行
人及关联方银行流水，同时辅助网络综合查询等。
经核查，本保荐机构认为：发行人已完整披露所有关联方。
10、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人员、高管、经办人员存在
股权或权益关系情况
本保荐机构取得了发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管等出具的承
诺函；同时辅助以网络查询等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高管、相关人员不存在股权或权益关系。
11、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情
况
本保荐机构取得了发行人控股股东出具的关于其直接或间接持有发行人股
权质押或争议情况的声明函；走访了工商登记机关，并取得其出具的证明文件、
发行人的工商档案，同时辅助以网络查询等核查方式。
经核查，本保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股权
不存在质押或争议。
12、发行人重要合同情况
本保荐机构取得并查阅了发行人的重要合同，就重要合同内容函证了合同对
方，并取得了重要合同的询证函回函。
经核查，本保荐机构认为：发行人重要合同内容真实可信，重要合同执行情
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况不存在重大异常。
13、发行人对外担保情况
本保荐机构走访了发行人基本户开户银行及其他账户开户银行、所在地央行
分支机构，取得了企业信用报告（详版）等文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在对外担保事项。
14、发行人涉及诉讼、仲裁情况
本保荐机构走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构；取
得了发行人关于涉及诉讼、仲裁情况的声明，诉讼、仲裁相关合同、法院或仲裁
机构受理文件、判决或裁定结果等相关文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人涉及未决诉讼、仲裁事项已如实披露，对
生产经营不构成重大影响。
15、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁
情况
本保荐机构走访了有关人员经常居住地相关法院、仲裁机构；取得了发行人
实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员关于涉及诉讼、仲裁情况的声明；
辅助以网络查询等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技
术人员不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形。
16、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查
或调查情况
本保荐机构访谈了相关人员、登陆监管机构网站查询或通过互联网搜索等方
式进行了核查；取得了相关人员关于任职资格及不存在违法违规（包括关于遭受
行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况）的声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人董事、监事、高管均具备任职资格，不存
在遭受行政处罚、被交易所公开谴责、被立案侦查或调查等违法违规情况。
17、发行人律师、会计师出具的专业意见
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本保荐机构取得了发行人律师、会计师出具的文件及相关工作底稿，并履行
了核查和验证程序；访谈了发行人律师、会计师相关经办人员。
经核查，本保荐机构认为：发行人律师、会计师出具的专业意见审慎合理。
18、发行人会计政策和会计估计
本保荐机构访谈了发行人财务总监、发行人会计师、查阅了公司财务账簿、
就发行人会计政策和会计估计与同行业公司进行比较，核查是否存在重大差异及
差异原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在会计政策和会计估计变更
的情形。
19、发行人销售收入情况
本保荐机构取得了报告期各年度销售收入明细表、相关记账凭证及原始凭
证、销售合同、主要产品销售价格月度明细表、主要产品公开市场价格等文件；
分析了重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户的具体情况，取得了相
关客户的工商信息查询资料（包括股东、董监高信息和股权演变过程）及其出具
的与发行人不存在关联关系的确认文件；走访并函证了重要客户、主要新增客户、
销售金额变化较大客户。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售收入和销售量真实可信、变动合理，
与重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户之间不存在关联关系；发行
人主要产品销售价格与市场价格不存在重大差异，变动趋势一致，产品销售价格
波动真实、合理。
20、发行人销售成本情况
本保荐机构取得了报告期各年度采购明细表、相关记账凭证及原始凭证、采
购合同、主要原材料采购价格月度明细表、主要原材料公开市场价格等文件；分
析了重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商的具体情况，取得了相
关供应商的工商信息查询资料（包括股东、董监高信息和股权演变过程）及其出
具的与发行人不存在关联关系的确认文件；走访并函证了重要供应商、新增供应
商和采购金额变化较大供应商。
3-2-3-13
经核查，本保荐机构认为：发行人采购金额和采购量真实、完整，与重要供
应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商不存在关联关系；发行人主要原材
料采购价格与市场价格不存在重大差异，变动趋势一致，采购价格波动真实、合
理。
21、发行人期间费用情况
本保荐机构查阅了发行人各项期间费用明细表、财务账簿及相关原始凭证，
从期间费用的明细结构、期间费用率、年度波动等方面进行了分析，并与同行业
可比上市公司进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人期间费用完整、合理。
22、发行人货币资金情况
（1）本保荐机构取得了银行存款明细表、所有银行账户清单等文件，查阅
了发行人银行对账单、银行账户资料；对相关银行进行了函证。
经核查，本保荐机构认为：发行人大额银行存款账户真实可信。
（2）本保荐机构查阅了货币资金明细账、银行对账单；取得了大额资金流
出、流入对应的发票、出入库单、验收单、合同等交易凭证，核查了大额货币资
金流出和流入的业务背景。
经核查，本保荐机构认为：发行人大额货币资金往来具有真实交易背景，大
额资金往来均具有商业合理性，不影响发行人报表真实性。
23、发行人应收账款情况
（1）本保荐机构取得了应收账款明细表和账龄分析表、销售合同和发票、
函证文件等凭证，核查了大额应收账款的真实性；查阅了主要债务人名单，了解
债务人状况和还款计划，走访并函证了发行人的主要应收账款债务人；查阅了发
行人的应收账款坏账计提政策。
经核查，本保荐机构认为：发行人大额应收账款真实可信，坏账准备计提方
法合理、与同行业公司不存在重大差异，发行人不存在放宽信用政策促进收入增
长的情形。
（2）本保荐机构通过查阅发行人财务账簿、走访、函证、抽凭等核查方式，
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取得了应收账款明细账、销售合同和发票、函证文件、收款单据等凭证，核查了
应收账款的收回情况、回款资金汇款方与客户的一致性。
经核查，本保荐机构认为：发行人应收账款的回款方与客户一致。
24、发行人存货情况
本保荐机构取得并查阅了发行人存货管理制度、存货明细表、盘点计划等，
并对存货进行了实地监盘。
经核查，本保荐机构认为：发行人已建立健全并有效执行存货管理制度，存
货真实可信。
25、发行人固定资产情况
本保荐机构通过查阅财务账簿、盘点、观察、抽凭等核查方式，取得了固定
资产及在建工程明细表、盘点记录，大额新增固定资产、在建工程的采购或施工
合同、发票、付款等相关原始凭证，观察主要固定资产、在建工程运行情况或存
续状态，并核查当期新增固定资产、在建工程的真实性。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要固定资产运行良好、在建工程建设进
度正常，不存在长期停工、应转固未转固的在建工程，当期新增固定资产、在建
工程真实可信。
26、发行人银行借款情况
本保荐机构走访并函证了发行人主要借款银行，查阅了银行借款资料；取得
了银行借款明细表、银行借款合同、企业信用报告；核查了发行人借款情况及在
主要借款银行的资信评级情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要银行借款均在合同期内，不存在逾期
借款的情形。
27、发行人应付票据情况
本保荐机构通过查阅财务账、合同，并结合银行询证、抽凭、访谈等核查方
式，取得了应付票据明细表、企业信用报告（详版）、与应付票据相关的合同、
银行询证函回函、发票、收货单、入库单等资料，核查了与应付票据相关的合同
及合同执行情况。
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经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在违规票据融资的情形。
28、发行人税收缴纳情况
本保荐机构通过走访发行人主管税务机关、查阅文件等核查方式，取得了主
管税务机关的相关备案或证明文件、经主管税务机关确认的纳税申报表和纳税凭
证等文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人纳税合法合规。
29、发行人关联交易定价公允性情况
本保荐机构通过查阅财务账簿、走访、访谈、抽凭等核查方式，取得了发行
人关联交易明细表、关联方银行流水、与关联方交易的合同、发票及收付款凭证
等，核查了重大关联交易金额真实性和定价公允性。
经核查，本保荐机构认为：发行人关联交易金额真实、价格公允。
30、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
本保荐机构通过走访、访谈、查阅文件等核查方式，取得了关联方股权转让
协议、注销关联方的全套工商档案等，核查发行人是否存在关联方非关联化情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情
形，关联方转让或注销均真实可信。
（二）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人的尽职调查情况
1、发行人收入的真实性和准确性
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构通过查阅相关行业资料和同行业上市公司资料、实地走访、函证
主要客户等方式，对发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化
情况、产品销售价格与销量的变化情况是否符合行业及市场变化趋势进行了核
查；取得了相关行业资料、同行业上市公司资料、客户询证函回函等文件。
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经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期
的变化情况，发行人产品价格和销量及变动趋势与同行业不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
本保荐机构查阅了行业公开历史数据、同行业上市公司资料，对行业经营模
式进行了分析；取得了行业公开历史数据、同行业上市公司资料等文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，发行人营业收入的
季节性波动属于电力行业特性，与同行业上市公司基本一致。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构取得了销售合同、送货单据、同行业上市公司相关资料等文件；
查阅了发行人销售合同相关条款，抽查了送货单据，并进行了收入截止性测试；
查询了同行业上市公司相关资料，了解了同行业上市公司的收入确认政策；对主
要客户进行了实地走访。
经核查，本保荐机构认为：发行人采取直销模式；发行人收入确认标准符合
会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人收入确认时点恰当，不存
在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构获取了发行人报告期主要客户情况并分析了主要客户的变化情
况；对发行人主要客户、销售额变动较大客户进行了工商登记资料查询、实地走
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访及函证，核查了是否存在大量销售退回或有无不符合收入确认政策的突击确认
收入情况；核查了发行人主要合同的签订、履行情况，抽查了销售金额与销售合
同的匹配情况；获取了发行人报告期主要客户的销售额及应收账款明细表，对重
要客户进行了实地走访及函证；取得了主要客户、销售额变动较大客户的工商登
记资料、回函、销售合同等文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户和新增客户均具有真实交易背景，
不存在显著异常，发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的
情况；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配关系不存在显著异常；报
告期发行人应收账款主要客户与销售收入主要客户基本一致，符合行业及公司具
体情况；发行人销售回款正常，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情
况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
本保荐机构取得了主要客户的工商登记资料、客户函证回函文件、发行人控
股股东、实际控制人控制的关联方的银行对账单；通过对发行人主要客户进行工
商登记资料查询、实地走访及函证等方式，核查了发行人与主要客户之间是否存
在关联关系；核查了发行人控股股东、实际控制人及其能够控制或施加重大影响
的关联方的资金流出流入情况和发行人报告期关联销售金额的变化情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的
交易实现报告期收入增长的情况，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联
化的情形。
2、成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
本保荐机构获取了发行人报告期主要原材料、能源消耗及价格统计表、主要
3-2-3-18
原材料价格的市场资料、发行人的成本计算表等文件，对主要原材料价格和能源
价格与市场采购价格进行了比较，分析了主要原材料和能源耗用与产能、产量、
销量之间的匹配关系；核查了发行人报告期料、工、费的波动情况，并分析了其
合理性。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与
与市场采购价格相比不存在显著异常；发行人报告期内主要原材料和能源耗用与
产能、产量、销量之间具有匹配关系；发行人报告期内料、工、费的波动情况具
备合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构通过实地查看发行人的生产车间、了解主要产品生产流程等方
式，了解并检查了发行人的成本核算方法；取得了会计师成本核查工作底稿、发
行人成本计算表等文件；复核了会计师的成本审计工作。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准
则的要求，报告期成本核算的方法遵循了一贯性原则。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构获取了发行人报告期主要供应商的采购及变动情况统计表，核查
了主要采购合同、入库单据、发票、付款凭证等原始单据；查阅了发行人报告期
主要供应商的工商登记资料，获取和核对了主要外协厂商的生产资质证书，并进
行了实地走访、函证，对营业成本构成进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要供应商基本保持稳定，报告期采购变
动情况合理，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常，不存在主要供应
商中的外协方占比较高的情况，外协生产方式对发行人营业成本的不构成重大影
响。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
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存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构获取并分析了发行人报告期内存货变动明细表、成本构成明细
表；复核了会计师的成本结转、倒扎和计价测试底稿；将发行人毛利率及其变动
情况与同行业上市公司进行比较；查阅了发行人存货盘点制度，对存货盘点过程
进行了监盘，复核了发行人期末存货盘点资料和会计师存货监盘记录。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混
入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已建立了较为完善的存货盘
点制度，并在报告期内严格执行；发行人主要存货在盘点过程不存在特殊困难，
不存在由第三方保管或控制的存货。
3、期间费用的准确性和完整性
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构取得了发行人期间费用明细表、抽查了与费用相关的原始凭证等
文件；分析了发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变动情况，并与同
行业上市公司相关数据进行比较；复核了会计师关于销售费用、管理费用和财务
费用的审计底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用
构成项目合理，相关变动符合发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
本保荐机构取得了发行人销售费用明细表、抽查了销售费用相关的原始凭
证、银行对账单等文件；分析了发行人报告期内销售费用的构成及变动情况；查
阅了同行业上市公司销售费用率情况，对发行人主要客户进行了实地走访、函证；
核查了大额资金流入流出情况，并获取了相关声明文件。
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经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
相比较为合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势之对比情况符
合发行人实际情况；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹
配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构取得了发行人管理费用明细表、抽查了管理费用相关的原始凭
证、银行对账单等文件；分析了发行人报告期管理人员薪酬的变动情况；获取了
发行人报告期研发费用明细表，了解了发行人研发过程、生产工艺流程，分析了
研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为的匹配情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬变动合理，研发费用
的规模与列支与发行人报告期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构取得了发行人企业信用报告（详版）、发行人会计师相关审计工
作底稿、发行人报告期内往来明细账、银行对账单等文件；查阅了发行人报告期
企业信用报告（详版），复核了发行人会计师相关工作底稿，查阅了发行人报告
期内往来明细账、大额资金流入流出情况，核查了受控股股东、实际控制人控制
的企业报告期内往来明细账、大额资金流入流出情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人足额计提了各项贷款利息支出，
不存在利息资本化的情况；发行人存在占用相关方资金的情况，并按参考基准贷
款利率计提和支付了资金占用费。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
本保荐机构取得了发行人报告期各期工资表、同行业同地区薪酬水平的公开
资料等文件；分析了发行人的员工工资总额、平均工资及变动情况，对比了发行
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人与同行业、同地区劳动力市场的平均薪酬水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内政府补助文件、收款凭证等文件，
复核了发行人会计师关于政府补助相关审计工作底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的
规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构查阅了发行人报告期内享受的税收优惠的相关政策性文件或法
律法规，取得了发行人主管税务部门出具的备案或证明文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关规定，
会计处理合规。
（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2020〕43
号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2020〕
43 号）等文件的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况执
行了以下核查程序：
1、发行人经营模式
本保荐机构取得了相关行业资料，实地查看了发行人主要经营场所，对发行
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人高管及相关部门主管人员进行了访谈，查看了发行人期后的销售和收款、采购
和付款明细表。
经核查，本保荐机构认为：发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
本保荐机构取得并核查了发行人期后主要原材料的采购规模和采购价格明
细表、主要原材料采购合同和采购订单等。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要原材料的采购规模及价格在审计截止
日后未发生重大异常变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
本保荐机构取得并核查了得发行人期后主要产品的产销量统计表、销售价格
明细表、销售合同、主要生产设备明细表。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在
审计截止日后未发生重大异常变化。
4、主要客户及供应商的构成
本保荐机构取得并核查了发行人期后主要客户及供应商明细表、销售合同等
文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后
未发生重大异常变化。
5、税收政策
审计截止日后，发行人的税收政策稳定，在期后未发生重大变化。
6、发行人及相关人员出具了专项声明
获取了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的专项声明，上述人员保
证审计截止日后主要经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；获取了发行人负责人、
主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）出具的专项声明，上述
人员保证审计截止日后主要经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
7、其他可能影响投资者判断的重大事项
审计截止日后，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人经营
模式未发生重大变化，主要经营情况正常，税收政策未发生重大变化，未发生影
响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后的主要经营状况均已在招股说明
书中补充披露。
（四）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容
均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对
于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认该
承诺已履行其内部决策程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的
约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相
关责任主体在未能履行所作承诺时，采取自愿接受相应的约束措施方式来约束相
关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。
经核查，本保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承
诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救
措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资
者的利益。
（五）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
发行人此次首次公开发行股票前，其股权结构如下：
3-2-3-24
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王颂锋 1,817.07 28.5568%
2 明瑞达 1,560.09 24.5182%
3 康菲得 694.62 10.9165%
4 宗新志 510.00 8.0151%
5 恒盛源 243.76 3.8309%
6 建鑫投资 228.50 3.5911%
7 周跃 180.20 2.8320%
8 温氏投资 159.54 2.5073%
9 温氏肆号 143.59 2.2566%
10 长江文锦 127.63 2.0058%
11 国弘华钜 100.00 1.5716%
12 臻至同源 95.72 1.5043%
13 国弘纪元 92.86 1.4594%
14 海汇投资 63.82 1.0030%
15 硅谷天堂 52.85 0.8306%
16 博弈煜力 51.00 0.8015%
17 陈望泉 42.50 0.6679%
18 杨丽娟 34.00 0.5343%
19 向宇 32.60 0.5123%
20 星燎高投 31.91 0.5015%
21 税弘 20.23 0.3179%
22 钟均奇 17.95 0.2821%
23 丁常平 17.00 0.2672%
24 齐创共享 15.95 0.2507%
25 姚绍山 13.40 0.2106%
26 张登峰 8.50 0.1336%
27 徐菁 3.20 0.0503%
28 徐燕 3.10 0.0487%
3-2-3-25
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
29 段兆 0.90 0.0141%
30 上海乃义企业管理咨询有限公司 0.20 0.0031%
31 王炜 0.20 0.0031%
32 孙群利 0.10 0.0016%
合计 6,363.00 100.00%
通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程，建鑫投资、
臻至同源、海汇投资、国弘华钜、国弘纪元、硅谷天堂、星燎高投、长江文锦、
温氏肆号、齐创共享属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
通过登录中国证券投资基金业协会网站查询，建鑫投资、臻至同源、海汇投
资、国弘华钜、国弘纪元、硅谷天堂、星燎高投、长江文锦、温氏肆号、齐创共
享作为私募投资基金已在私募基金登记备案系统履行了备案程序，中国证券投资
基金业协会根据备案情况对上述私募投资基金基本情况进行了公示。
综上，本保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程
序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
五、内部核查部门审核的主要过程
2021 年 2 月 23 日至 3 月 4 日，质量控制总部审核人员对本项目进行了现场
核查。质量控制总部现场核查关注的主要问题参见本保荐工作报告“第二节 发
行人存在的主要问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落
实情况”。
六、问核的实施情况
2021 年 4 月 12 日，保荐业务部门负责人、质量控制总部负责人、质量控制
总部项目验收负责人员对本项目保荐代表人就《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行了问核。
在保荐代表人就本项目《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重
3-2-3-26
要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的人员一致认为：本项目
已对上述重要事项履行了充分的尽职调查。
七、内核委员会审核的主要过程
1、内核委员会会议时间
本项目的内核委员会会议召开的时间为 2021 年 4 月 19 日。
2、内核委员会成员构成：本次内核会议参会内核委员会成员共 7 人，包括：
花金钟、栗皓、周琪、胡敏、李丽、王剑敏、武佩增。
3、内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目的主要意见参见本保荐工作报告“第二节 发行人
存在的主要问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落
实情况”。
内核委员会表决结果：本项目获得内核委员会的审议通过。
3-2-3-27
第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及解决情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经立项委员会审议并批准立
项。
立项过程中立项委员会提出本项目关注问题包括历史沿革、关联交易等问
题。项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进
行了详细核查。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
问题一、公司历史上曾存在股权代持的情形
发行人在有限公司阶段存在王颂锋代徐燕、高静、陈静、兰山持有股权的情
况。
项目组对上述事项进行核查，并取得了王颂锋、徐燕、高静、陈静、兰山关
于投资里得电科的情况说明及确认函，以及所附的公证书。
根据确认函及公证书：2015 年 5 月代持双方的代持关系解除，不再存在委
托持股关系，徐燕、高静、陈静、兰山确认就上述股权与王颂锋、里得电科其他
股东及里得电科不存在任何纠纷或潜在纠纷，目前其持有的股权均为本人真实持
有，不存在委托代持的情况。
问题二、报告期内，公司曾存在代垫成本费用的情形。
公司在报告期内曾发生通过实际控制人控制的湖北大喜、久保达和个人账户
支付售前技术咨询服务费、发放销售人员奖金、支付借款利息及融资费用等代垫
款项的行为，但后期通过中介机构上市辅导已完成整改和纠正，相关内控制度已
建立，财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
截至本报告出具日，实际控制人控制的湖北大喜、久保达均已注销，涉及代
垫成本费用的个人卡均已注销。公司已于 2019 年 12 月终止该等行为，并通过加
强内部管理、建立独立董事制度等措施，提高公司治理水平。
3-2-3-28
报告期内，公司代垫成本费用均已全部还原至财务报表，未对财务报表的真
实性、完整性造成影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
根据质量控制报告及质量控制报告回复中的重点问题说明如下：
问题一、2018-2020 年，公司主营业务收入分别为 26,976.05 万元、32,505.81
万元和 40,241.47 万元，收入逐年增加；销售方式主要为直销，主要客户为国家
电网、南方电网与其下属各省电网公司等，获取订单主要通过招投标方式，部
分销售采用非招标方式：非招标方式主要包括竞争性谈判、商业谈判和询价采
购等。主营业务收入按类别分为配网不停电作业专用车辆、配网不停电作业专
用设备、配网不停车作业专用工具、其他产品和专业服务等。报告期内按类别
披露的收入金额波动较大。
问题：请项目组说明（1）结合业务类别，说明收入确认的原则、时点、依
据和方法；说明各年收入的确认依据是否充分适当，相关证明文件是否齐备。（2）
补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影
响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；
（3）补充说明自主产品、经销产品主要产品的定价政策；说明专业服务的定价
政策，收入确认是否符合企业会计准则的规定；（4）结合下游客户需求、行业发
展趋势、产品结构变化等因素分析收入逐年上升的原因及合理性，说明各类别
收入波动较大的原因及合理性。（5）报告期内公司对国网的销售收入逐年上升，
对南网收入却逐年下降的原因及合理性。（6）核查除国网、南网外的其他客户销
售是否为最终用户，是否存在关联关系，是否真实实现销售，说明其商业合理
性。
回复：
一、结合业务类别，说明收入确认的原则、时点、依据和方法；说明各年
收入的确认依据是否充分适当，相关证明文件是否齐备。
报告期内，发行人收入确认情况具体如下：
3-2-3-29
（一）2020 年度适用的收入确认原则、时点、依据和方法
1、收入确认原则
发行人于合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：（1）客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所
带来的经济利益；（2）客户能够控制发行人履约过程中在建商品或服务；（3）
发行人履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且发行人在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，发行人在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点
履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户
是否已取得商品控制权时，发行人考虑下列迹象：（1）发行人就该商品享有现
时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）发行人已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）发行人已将该
商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）发行人已将该商品所有
权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和
报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
在合同开始日，发行人识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按
照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在
确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应
付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，发行人在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户
在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益；客户能够控制
发行人履约过程中在建的商品；发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用
3-2-3-30
途，且发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履
约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
定时，发行人已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则发行人在客户取得相关商品控制权的时点将分
摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。
3、收入确认的具体方法
在判断客户是否已取得商品控制权时，发行人考虑下列迹象：企业就该商品
享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定
所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转
移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报
酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该
商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
发行人销售配网不停电作业专用车辆、配网不停电作业专用设备、配网不停
电作业专用工具及其他产品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已根
据合同约定将其交付给客户且客户已接受该商品，取得客户的验收单、验收移交
表或者签收单，表示商品的控制权转移，发行人在该时点确认收入。
发行人向客户提供技术研发服务、车辆维修服务、不停电库房维修服务和建
设服务、不停电作业工程服务等，虽上述服务具有不可替代用途，但因客户一般
验收之后支付大部分的款项，故根据节点所付款项的累计金额预计并非在合同存
续期内的任何时点均代表至少就发行人迄今为止已完成的履约部分作出必要补
偿的金额。发行人并不具有就迄今为止已完成的履约部分获得付款的可执行权。
故发行人在相关服务已提供，并取得由客户出具的相关服务确认书时，按合同约
定的金额确认收入。
（二）2018 年度和 2019 年度适用的收入确认原则、时点、依据和方法
1、收入确认原则
（1）销售商品收入
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发行人在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、发行人既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、
收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本发行人货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品
发行人销售商品主要系向电网客户销售不停电作业专用车辆、不停电作业专
用设备、不停电作业专用工具、其他产品，收入确认具体政策如下：
①配网不停电作业专用车辆：根据合同及客户要求，公司构成配网不停电作
业所用的整车及相关设备已根据合同约定将其交付给客户且客户已接受该商品，
取得客户的验收单或者签收单后确认销售收入。
②配网不停电作业专用设备：根据合同及客户要求，公司构成配网不停电作
业所用的设备已根据合同约定将其交付给客户且客户已接受该商品，取得客户的
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验收单或者签收单后确认销售收入。
③配网不停电作业专用工具及其他产品：根据合同及客户要求，公司配网不
停电作业工具及其他相关产品已根据合同约定将其交付给客户且客户已接受该
商品，取得客户的验收单或者签收单后确认销售收入。
（2）提供劳务收入
发行人提供服务主要包括提供技术研发服务、车辆维修服务、不停电库房维
修或库房建设服务等，收入确认具体政策如下：
①技术研发服务：发行人根据合同要求提供相关研究成果（关键技术研究报
告、相关装置、图纸和试验报告）并经客户出具书面验收合格意见后确认技术服
务收入。
②车辆维修服务：发行人根据合同要求完成维修任务，并经客户签发项目竣
工证书后确认相关维修收入。
③不停电库房维修或库房建设服务：发行人根据合同要求完成不停电库房建
设或维修任务，并经客户签发项目竣工证书后确认相关库房建设或维修收入。
（三）各类业务收入确认的时点、依据和方法
发行人业务按性质可分为销售商品、提供专业服务。在财务核算过程中，发
行人按照上述会计政策，根据各类业务性质的不同，签订合同约定的条款不同等，
确定了以下具体的收入确认时点、依据和方法：
业务类别 收入确认时点 确认依据 确认方法
按照合同约定的时间和地点向客
经客户签字确认的验
户供货，经客户验收后按照合同
销售商品 客户验收 收单、验收移交表或者
约定的价格和双方认可的数量确
签收单（注）
认收入
按照合同约定提供技术服务，完
专业服务 客户验收 服务确认书 工后经客户确认，根据合同约定
价格确认收入
注：部分三产公司、贸易商确认单据为签收单，但约定产品数量和质量需经对方验收确认。
（四）说明各年度收入的确认依据是否充分适当，相关证明文件是否齐备。
项目组获取了发行人确认收入的相关文件，包括不限于凭证、发票、出库单、
合同（订单）、验收单/签收单/验收移交表或者服务确认书等，经核对，未发现
3-2-3-33
重大异常情况，发行人各年度收入的确认依据充分适当，相关证明文件齐备。
二、补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入
确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调
节的情况
报告期内，发行人存在订单执行期跨年度，部分大额订单需要分批发货的情
况。发行人按客户验收作为收入确认时点，不存在通过人为调节订单签署时间和
执行期间进行跨期收入调节的情况。
三、补充说明自主产品、经销产品主要产品的定价政策；说明专业服务的
定价政策，收入确认是否符合企业会计准则的规定；
（一）自主产品、经销产品主要产品的定价政策
发行人自主产品、经销产品的定价采用成本加成的方法，即按采购成本、制
造成本加上一定的利润后确定销售价格。但为了保持发行人产品的市场竞争力，
会同时考虑市场竞争情况、市场营销策略等因素对销售价格的影响，既满足产品
价格的市场竞争优势，又满足项目履约的毛利率要求。
（二）专业服务的定价政策
发行人获取专业服务订单主要通过招投标或者竞争性谈判的方式获取，在招
投标定价或者竞争性谈判的基础上通过成本加成的方法，并在满足项目的毛利率
要求的基础上，根据服务项目的不同确定不同的价格。
（三）专业服务的收入确认是否符合企业会计准则的规定
发行人向客户提供的专业服务包括技术研发服务、不停电作业智能库房服
务、不停电作业工程服务、车辆代理服务等，虽上述服务具有不可替代用途，但
因客户一般在验收之后支付大部分的款项，不满足以下需认定为在某一时段内履
行履约义务的情形：1、客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带
来的经济利益；2、客户能够控制发行人履约过程中在建商品或服务；3、发行人
履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且发行人在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。因此，发行人专业服务项目属于在
某一时点履行履约义务，发行人在相关服务已提供，并取得由客户出具的相关服
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务确认书时，按合同约定的金额确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
四、结合下游客户需求、行业发展趋势、产品结构变化等因素分析收入逐
年上升的原因及合理性，说明各类别收入波动较大的原因及合理性。
（一）收入逐年上升的原因及合理性
1、行业发展获得产业政策支持
根据国家能源局颁布的《电力安全生产行动计划（2018-2020 年）》，到 2020
年，我国将进一步健全电力安全监管体制机制，并提升电力安全技术水平和创新
能力，进一步提高电力安全保障能力。此外，国家能源局颁布的《配电网建设改
造行动计划（2015-2020 年）》提出，到 2020 年，中心城市（区）智能化建设和
应用水平大幅提高，供电可靠率达到 99.99%，用户年均停电时间不超过 1 小时，
供电质量达到国际先进水平；城镇地区供电能力及供电安全水平显著提升，供电
可靠率达到 99.88%以上，用户年均停电时间不超过 10 小时。
2019 年，国家电网下发《国网设备部关于全面加强配网不停电作业管理工
作的通知》，明确提出“通过提升不停电作业精益化管理水平，打造世界一流不
停电作业队伍，不断强化工器具（装备）配置力度，创新不停电作业技术，完善
不停电作业培训体系等举措，推动配网作业由停电为主向不停电为主转变，为建
设世界一流能源互联网企业提供强大的支撑能力。”
2020 年，南方电网下发《关于进一步推进公司配网不停电作业工作的通知》，
明确提出“强化不停电作业装备配置水平，根据配网不停电作业需求，持续强化
绝缘斗臂车及不停电作业工器具配置；加大绝缘斗臂车等不停电作业车辆配置力
度；梳理绝缘斗臂车、旁路作业车、移动发电车及不停电作业工器具配置情况，
2021-2022 年，根据实际作业项目需求，补充配置绝缘斗臂车及不停电作业工器
具。”
国家产业政策的支持和国家电网、南方电网积极推进产业政策的有效落实，
促进了配网不停电作业的快速发展。
2、电网投资的发展带动配网不停电作业的发展
近年来由于我国经济保持较快增长，我国全社会用电量持续攀升，用电需求
3-2-3-35
持续旺盛，电力行业发展较快，电网投资保持较高水平。根据中国电力企业联合
会发布的年度统计，2019 年我国电力工程建设投资 7,995 亿元，其中电网投资
4,856 亿元。而在配电网领域，根据国家能源局颁布的《配电网建设改造行动计
划（2015-2020 年）》，“十三五”期间配电网建设改造投资累计不低于 1.7 万
亿元。预计到 2020 年，高压配电网变电容量达到 21 亿千伏安、线路长度达到
101 万公里，分别是 2014 年的 1.5 倍、1.4 倍，中压公用配变容量达到 11.5 亿千
伏安、线路长度达到 404 万公里，分别是 2014 年的 1.4 倍、1.3 倍。电网中的相
关电力设施的状态直接关系到电网的稳定运行，因此对电力设施进行运维检修是
保障设施安全、电网稳定运行的重要手段。我国电网投资持续发展，促使我国电
网中的电力设施存量已经具备相当规模，推动了配网不停电作业的发展。
3、配网不停电作业产品需求呈增长态势
自 2010 年我国首次将旁路作业方法引入不停电作业，并逐步开始全面推广
不停电作业后，配网不停电作业便进入快速发展阶段，专业人员和专业设备的投
资呈现逐年递增的趋势。
以国家电网为例，2015 年至 2019 年，不停电作业人员由 8,028 人增加至
12,513 人，年均复合增长率为 11.73%；作业班组由 821 个增加至 2,855 个，年均
复合增长率为 36.56%。不停电作业专用车辆也由 2015 年的 1,346 辆增加至 2019
年的 4,193 辆年均复合增长率为 32.85%。具体如下图所示：
南方电网不停电作业装备水平也在逐年提高，其中，核心装备绝缘斗臂车的
3-2-3-36
数量由 2017 年的 256 辆增加至 2019 年的 495 辆，核心装备水平不断提高。具体
情况如下图所示：
南方电网绝缘斗臂车数量（2017、2019 年） 南方电网带电作业装备配置（2019 年）
（二）说明各类别收入波动较大的原因及合理性。
报告期内，发行人按产品分类的收入结构如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
配网不停电作业
20,067.19 49.87% 13,789.08 42.42% 15,105.45 56.00%
专用车辆
配网不停电作业
6,062.00 15.06% 2,671.67 8.22% 2,705.36 10.03%
专用设备
配网不停电作业
8,497.44 21.12% 10,900.11 33.53% 6,399.13 23.72%
专用工具
其他产品和专业
5,614.85 13.95% 5,144.95 15.83% 2,766.11 10.25%
服务
合计 40,241.47 100.00% 32,505.81 100.00% 26,976.05 100.00%
发行人的核心产品为不停电作业专用车辆和不停电作业专用设备，报告期
内，产生的收入占比分别为 66.03%、50.64%和 64.93%，其中 2019 年度占比较
低主要系当年发行人的不停电作业专用车辆由自主生产转为外协生产，产能受到
一定限制，故不停电作业专用车辆占比较低；受此影响，不停电作业专用设备与
2018 年相比略有下降。
2020 年度，随着发行人外协厂商的范围逐步扩大，不停电作业专用车辆收
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入占比上升，并带动专用设备收入占比上升。
因此，发行人报告期内受下游客户需求、行业发展趋势以及产品结构变化等
影响，营业收入快速增长，产品收入结构呈现一定波动，具备合理性。
五、报告期内公司对国网的销售收入逐年上升，对南网收入却逐年下降的
原因及合理性。
发行人主要通过招投标方式进行产品销售，销售收入的客户结构受客户采购
计划和需求影响。经查询同行业可比公司咸亨国际公开资料，咸亨国际 2018 年
度、2019 年度、2020 年 1-6 月，对南方电网的销售占比分别为 8.79%、3.94%和
2.86%，占比也呈下降趋势。
综上可知，报告期内，发行人对于南网销售收入呈下降趋势，与同行业可比
公司一致，不存在重大差异，具有合理性。
六、核查除国网、南网外的其他客户销售是否为最终用户，是否存在关联
关系，是否真实实现销售，说明其商业合理性。
目前，我国的电网运营主体主要是国家电网和南方电网，其中国家电网主要
负责 26 省的供电服务，供电范围覆盖全国 88%以上的区域，南方电网负责运
行广东、广西、云南、贵州、海南 5 省的供电服务。此外还有部分区域性的电网
运营公司，例如内蒙古电力公司、陕西地方电力集团、广西水利电业集团、四川
水电投资经营集团和山西国际电力集团等下属的在本省范围内经营的小规模电
网公司。
发行人在电网相关领域主要客户为国家电网、南方电网和内蒙古电力公司，
其他的客户主要为国家电网、南方电网旗下的三产公司和部分电力行业贸易公
司。
由于电力行业的特殊性，电力系统三产公司和部分电力行业贸易公司中标
后，向发行人进行采购，该类客户为发行人最终客户，但其终端客户仍然为国家
电网和南方电网等，具有商业合理性。
经核查，除湖北大喜曾为发行人实际控制人控制的企业且已注销外，发行人
主要客户与公司不存在关联关系。
3-2-3-38
七、核查程序
项目组采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
（一）评估发行人的收入确认政策，检查发行人确认收入的相关支持性文件，
包括不限于凭证、发票、合同、发货单、验收单、签收单和服务确认书等；
（二）核对发行人已执行完毕的合同（订单），查看合同签订的时间、产品
交付的时间和发行人确认收入的时点是否存在重大异常情况；
（三）了解发行人不同模式产品的定价政策，询问发行人管理层对不同客户、
不同批次产品的定价政策是否存在不一致的情况；
（四）了解专业服务类的定价政策，复核专业服务类收入确认政策是否符合
企业会计准则；
（五）了解发行人下游客户的需求、下游行业发展趋势以及发行人产品结构
的变化；
（六）查询同行业可比公司公开资料，分析发行人对南网收入下降的合理性；
（七）查询除国网、南网外其他客户的工商信息，确认是否存在关联关系，
并评估其与发行人合作的商业合理性。
八、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）发行人收入确认依据充分适当，相关证明文件齐备；
（二）合同（订单）的执行和产品交付不存在跨期情况，不存在通过人为调
节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；
（三）自主产品、经销产品和专业服务的定价政策具有合理性，专业服务的
收入确认符合企业会计准则的规定；
（四）结合下游客户需求、行业发展趋势、产品结构变化等因素分析收入逐
年上升具有合理性；
（五）对南网收入逐年下降，与同行业可比公司一致，不存在重大差异，具
有合理性；
3-2-3-39
（六）除国网、南网外其他客户为发行人的最终用户，除湖北大喜曾为发行
人实际控制人控制的企业且已注销外，发行人主要客户与公司不存在关联关系，
销售真实实现且具有商业合理性。
问题二、招股说明书披露，2018 年-2020 年公司前五大客户销售占比分别为
89.74%、92.76%、87.11%，其中对国家电网的销售收入占比超过 50%，客户集
中度较高。
问题：请项目组说明（1）公司客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，
是否存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中的情况及其合理性；（2）公
司客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；（3）
公司与主要客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及
公允性；（4）公司与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影
响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；
回复：
一、公司客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业
较为分散而公司自身客户较为集中的情况及其合理性
发行人主要客户为国家电网和南方电网及其下属各电力公司，报告期内向其
销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国家电网及其控制企业 27,249.70 23,213.63 15,110.65
南方电网及其控制企业 4,092.16 5,403.24 8,390.53
合计 31,341.86 28,616.87 23,501.18
占销售总额比 77.63% 87.75% 86.81%
报告期内，发行人分别有 86.81%、87.75%和 77.63%的业务收入来源于国家
电网和南方电网，客户比较集中。
发行人客户集中主要是由于下游电力行业电网领域由国家集中经营所致，具
有行业普遍性，对比可比公司符合同行业惯例，不存在下游行业较为分散而公司
自身客户较为集中的情况。
3-2-3-40
二、公司客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确
定性风险
发行人是我国较早进入配网不停电作业领域的企业之一，产品和服务种类基
本可覆盖国家电网四大类 33 项、南方电网 41 项不停电作业项目所需，是我国配
网不停电作业细分领域专用产品种类最齐全的企业之一。
发行人与电网领域中两大公司国家电网、南方电网都保持了长期稳定的合作
关系，与其交易价格主要由招投标或竞争性谈判产生，价格公允，透明度高。
报告期内，发行人营业收入分别为 27,071.00 万元、32,614.61 万元、40,375.02
万元，呈逐年递增趋势，经营状况较为稳定，不存在重大不确定性风险。
三、公司与主要客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定
价原则及公允性
（一）公司与主要客户合作的历史
发行人自 2007 年成立起，便致力于为下游电力行业提供产品和服务。由于
下游电力行业由国家集中经营，故发行人成立之日起，便与主要客户国家电网、
南方电网进行持续合作。
（二）业务稳定性及可持续性
发行人于成立之日起便与电网领域中的两大公司国家电网、南方电网进行合
作。经过十余年的发展，发行人不断完善自己的业务体系，市场范围从武汉向全
国不断拓展，逐渐在行业中取得竞争优势，与电网领域中两大公司国家电网、南
方电网都保持了长期稳定的合作关系，业务稳定性及可持续性具有保障。
（三）相关交易的定价原则及公允性
发行人下游客户主要是国家电网、南方电网等单位，主要通过招投标和竞争
性谈判的方式获取销售订单，交易价格公允。
3-2-3-41
四、公司与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响
独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
（一）公司与重大客户是否存在关联关系，发行人获取业务方式具有独立
性
湖北大喜曾经为实际控制人控制的企业，2019 年度为发行人的前五大客户。
发行人对湖北大喜的销售收入占当年营业收入的比例为 2.59%，占比很低，对发
行人生产经营和独立性不构成重大影响。除此之外，发行人与报告期内前五大客
户不存在关联关系。发行人获取业务的方式主要为招投标和竞争性谈判，具有独
立性。
因此，除湖北大喜外，发行人与主要客户之间不存在关联关系，发行人获取
业务的方式具有独立性。
（二）发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
发行人获取业务的方式主要是通过招投标和竞争性谈判。报告期内，发行人
通过招投标和竞争性谈判方式实现的业务收入占比分别为 62.48%、70.50%和
65.11%，故发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
五、核查程序
项目组采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
（一）获取报告期内发行人对国网、南网及其控制企业的销售额占比；查看
可比公司的主要客户情况；
（二）了解发行人与主要客户国网、南网的合作历史，分析业务稳定性及持
续性；
（三）查询发行人和主要客户的工商登记信息；
（四）了解发行人获取订单的方式。
六、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）发行人客户集中与行业经营特点一致，不存在下游行业较为分散而发
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行人自身客户较为集中的情况；
（二）发行人客户不存在重大不确定性风险；
（三）发行人与主要客户的合作具有稳定性和持续性，相关交易的定价具有
公允性；
（四）除湖北大喜外，发行人与重大客户不存在关联关系，发行人的业务获
取方式具有独立性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
问题三、报告期内，公司主营业务毛利分别为 11,085.20 万元、14,834.70 万
元和 16,885.26 万元，总体上呈现增长的趋势。主营业务毛利率分别为 41.09%、
45.64%和 41.96%，公司毛利率在行业内保持较高水平，高于同行业可比公司平
均水平，不同类型产品毛利率波动较大。
问题：请项目组说明（1）结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、
产品成本和定价等情况，量化分析毛利率高于可比上市公司平均水平的原因及
合理性；（2）不同产品毛利率差异较大且变动较大的原因，请补充分析毛利率计
算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集
是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（3）同种
产品销售至不同客户毛利率情况，是否差异较大。
回复：
一、结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情
况，量化分析毛利率高于可比上市公司平均水平的原因及合理性
（一）同行业可比公司不同产品毛利率具体情况如下：
主营业务毛利率 产品 2020 年 2019 年度 2018 年度
工器具类 35.38% 36.01% 38.66%
仪器仪表类 42.85% 32.41% 40.60%
咸亨国际
服务 46.37% 47.07% 54.23%
合计 38.19% 38.63% 40.85%
高空作业车 30.69% 31.44% 29.09%
海伦哲（300201.SZ）
电源车 34.67% 28.90% 29.34%
3-2-3-43
主营业务毛利率 产品 2020 年 2019 年度 2018 年度
抢修车 45.09% 33.51% 33.34%
备件修理 45.12% 44.82% 70.03%
消防车 16.51% 14.17% 17.52%
智能电源 8.05% 19.54% 19.81%
自动集成控制系统 0.10% 30.21% 46.94%
其他 - 9.77% 28.90%
合计 24.11% 23.67% 27.69%
开关类产品 23.06% 25.42% 25.18%
箱变类产品 16.32% 19.02% 13.96%
自动化类产品 30.98% 25.29% 38.06%
北京科锐（002350.SZ）
电力电子类产品 28.28% 44.02% 45.05%
附件及其他产品 28.08% 25.32% 20.67%
合计 21.58% 24.13% 24.38%
平均值 - 27.96% 28.81% 30.97%
不停电作业专用车辆 34.76% 42.48% 31.13%
不停电作业专用设备 61.33% 57.51% 61.80%
里得电科 不停电作业专业工具 40.04% 47.71% 55.01%
其他产品和专业服务 49.68% 43.55% 43.03%
合计 41.96% 45.64% 41.09%
注：1、2018-2020 年同行业可比公司毛利率为主营业务毛利率，由于截至本报告出具
日，同行业可比公司咸亨国际未披露 2020 年主营业务毛利率，故采用 2020 年中报的数据，
其毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；2、平均值为同行业可比公司整
体主营业务毛利率平均值。
如上表所示，报告期内，受产品结构差异影响，发行人主营业务产品毛利率
与同行业可比公司平均毛利率存在一定差异。其中，咸亨国际在产品结构、采购
和销售模式等方面相较其他同行业可比公司与发行人更为接近，因此发行人与咸
亨国际的毛利率水平较为接近，不存在重大差异。
（二）同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况
经查询公开资料整理后，具体情况如下：
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海伦哲 北京科锐
项目 咸亨国际 发行人
（300201.SZ） （002350.SZ）
根据《质量管理体
集中采购、以销定 以销定产、集中
系要求》对采购流 按需定制、以销定
采购模式 产，以亚洲（中国） 采购，主要以进
程严格控制，未披 产的原则
采购为主 口为主
露具体采购模式
主要采取与最终
主要通过招投
国内市场主要以 用户接触的直销
标、竞争性谈判
线下直销、招投标占 招投标方式为主， 方式，主要采取投
销售模式 获取订单、部分
比 70% 国际市场以代销 标方式，少数地区
采用直销谈判
为主 通过代理商开拓
方式
销售渠道
部分产品实行
招投标、竞争性谈判
“成本加成定价
定价为主，市场化议 以招投标定价为 招投标、竞争性
销售价格 策略”，部分产品
价为辅；面对强势客 主 谈判定价为主
采用“认知价值
户，议价权较低
定价策略”
经销产品采购
以进口为主，原
产品采购以亚洲（中 成本价格主要以
成本价格 未披露相关信息 材料和外协加
国）为主 采购原材料为主
工服务采购以
国内采购为主
主要包括手动工具、
机电工具、电工器
主要以高空作业 主要产品开关类 配网不停电专
材、应急装备等工器
车、军品及消防车 产品、箱变类产 用车辆、设备和
产品结构 具类产品和电工仪
为主，其他车辆及 品，占比 79%；其 工具占比 80%，
器等仪器仪表类产
集成系统为辅 他类占比 21% 其他占比较少
品，自有品牌收入
18.87%
注：表中列举的数据为 2019 年。
从采购模式、成本价格方面看出，发行人与咸亨国际较为相似，与其他同行
业可比公司差异较大。目前我国安防工具、无支腿绝缘斗臂车等产品仍主要依赖
进口，因此发行人经销产品采购以进口为主，原材料和外协加工服务采购以国内
采购为主。
从销售模式和销售价格方面看出，发行人与同行业可比公司基本相同，由于
对应的客户为国家电网、南方电网及其下属各省分子公司，故销售模式和销售定
价以招投标、竞争性谈判为主。为更精确地获得客户需求，公司设置五个销售中
心，由每个销售中心的销售人员下沉到电网公司基层使用单位拓展业务，通过与
基层使用单位近距离沟通，了解客户差异化的需求，提供需求分析、方案设计、
新产品推广等售前技术咨询服务，获取现有产品的使用反馈、未来的采购计划及
面临的问题，按信息类型汇总反馈至发行人。
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从产品结构方面来看，发行人是配网不停电作业专用车辆、专用设备、专用
工具、专业服务和系统解决方案的提供者，提供的产品和服务能够覆盖整个不停
电作业的需求；咸亨国际产品以电力行业检测设备为主，主要为通用产品，可替
代性较高；海伦哲主要生产高空作业车以及电力保障车，电力行业客户仅为其客
户结构的一部分；北京科锐与发行人在配电设备元器件系列产品电缆附件（即电
缆接头）方面存在一定竞争，而电缆接头仅为发行人旁路系统产品的组成部分，
销售占比较小。因此，发行人与同行业可比公司仅在部分产品方面存在竞争，尚
未发现与发行人产品结构完全一致的同行业可比公司。
综上所述，发行人与同行业可比公司毛利率平均水平存在一定差异主要是产
品结构、产品应用领域不同导致。发行人是配网不停电作业领域产品和服务种类
最齐全的企业之一，而同行业可比公司产品仅涉及配网不停电作业的部分领域，
其中，咸亨国际在产品结构、采购和销售模式等方面相较其他同行业可比公司与
发行人更为接近，因此发行人与咸亨国际的毛利率水平较为接近，不存在重大差
异。
二、不同产品毛利率差异较大且变动较大的原因，请补充分析毛利率计算
的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是
否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理
（一）不同产品毛利率差异较大且变动较大的原因
1、分产品主营业务毛利率分析
发行人共拥有旁路负荷转移车、旁路电缆车、旁路开关车、绝缘斗臂车等
13 种配网不停电作业专用车辆，以及旁路系统、绝缘杆操作工具、安防工具、
配网不停电作业工程服务等专用设备、工具和专业服务，基本可覆盖我国配网不
停电作业项目所需的产品和服务，是我国配网不停电作业细分领域专用产品种类
最齐全的企业之一，不同的产品和服务毛利率差异较大。
报告期内，发行人销售订单主要通过招投标和竞争性谈判获取。同类产品毛
利率变动较大，主要原因是发行人产品定制化属性较高，不同客户的定制需求导
致同类产品之间存在一定的差异，从而导致同类产品毛利率变动较大。
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2、分业务模式主营业务毛利率分析
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自主生产 60.49% 51.93% 41.25%
自
主 工序外协 41.47% 60.57% -
产 产品外协 52.72% 61.19% 64.30%
品
小计 49.75% 56.06% 47.76%
经销产品 30.23% 36.02% 33.04%
专业服务 59.39% 52.29% 44.82%
合计 41.96% 45.64% 41.09%
报告期内，分业务模式来看，公司自主产品和专业服务主营业务毛利率水平
较高，经销产品最低，自主产品和专业服务主营业务毛利率水平较高主要系公司
掌握核心技术，形成了一定的竞争优势。
（二）公司产品毛利率计算的合规性
发行人毛利率计算是依据各期确认的毛利额与营业收入的百分比，其中毛利
额是各期确认的营业收入与对应的营业成本之间的差额。具体计算公式：毛利率
=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。发行人在满足收入确认条件时确认营
业收入，同时结转成本。
发行人产品相关成本主要为直接材料、直接人工、制造费用，其中直接材料
占比较高，直接人工主要为组装设备、车辆的人工费，制造费用主要为厂房的租
赁费、设备折旧费和电费等。发行人将产品生产不相关的成本计入期间费用。
发行人收入、成本核算和归集依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，
毛利率计算的依据充分、合规。
（三）报告期内收入确认与成本费用归集是否符合配比原则
发行人通过 ERP 系统执行产品销售流程确认营业收入并结转对应的营业成
本，系统记录的销售订单、出库单等单据信息与送货验收单、签收单等信息一致。
同时，系统能够准确记录销售单价、发货数量、成本单价等信息，可确保营业收
入确认与营业成本结转的产品品种、数量一致。
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发行人在生产过程中，按照直接材料、直接人工、制造费用归集产品生产成
本，根据企业会计准则和发行人产品成本核算方法合理分配不同产品的成本。由
于发行人直接材料占比较高，直接人工、制造费用占比较小，故直接人工、制造
费用未在在产品与产成品之间分摊，月末按照一次加权平均法进行发出计价，并
根据系统传导的各规格类型的产品销售数量对应结转对应成本。发行人产品成本
能够按照不同产品清晰归类并结转。
综上，发行人成本的确认和计量均以权责发生制为基础，在确认收入的同时
结转成本，成本与收入配比。发行人成本核算流程和方法符合《企业会计准则》
相关要求。
（四）营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理
根据《企业会计准则》的相关规定，成本和费用的界定标准为所发生的各项
支出是否能直接或者间接归入产品成本。能够直接或者间接归入产品成本的支
出，应计入成本；不能直接或间接归入产品成本的支出，应计入费用；与产品生
产无关的费用，按照各部门发生的费用进行归集与分配，计入相应的期间费用。
发行人在生产成本科目中归集与产品生产相关的生产成本，包括产品直接耗
用的原材料、直接人工与产品生产相关的制造费用。制造费用包括：折旧与摊销、
间接职工费用、水电费、租赁费等项目。管理费用核算发行人为组织和管理企业
生产经营所发生的职工薪酬、折旧与摊销、修理费、办公费、招待费等费用。销
售费用核算销售商品过程中发生业务推广费、职工薪酬、差旅费、运杂费等费用。
研发费用核算发行人进行研究与开发过程中发生的职工薪酬、委托研发费用、研
发材料投入、折旧与摊销等。
发行人建立了完整的费用支出审批流程及报销管理制度，有效确保相关成本
费用准确划分和归集。财务人员根据申请人所属部门和不同事由，判断划分生产
成本和期间费用。职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费等费用按照部门归属划
分至具体的生产成本或者期间费用的对应科目。产品销售成本根据权责发生制与
收入配比原则，在收入确认的期间结转相应的产品成本；费用在发生当期根据权
责发生制原则计入期间费用。
综上所述，发行人营业成本和期间费用的构成项目划分合理。
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三、同种产品销售至不同客户毛利率情况，是否差异较大
报告期内，发行人面向电网公司的销售订单主要通过招投标和竞争性谈判获
取，面向其他电力服务企业的销售订单主要通过商业谈判获取。同类产品毛利率
变动较大，主要原因是发行人产品定制化属性较高，不同客户的定制需求导致同
类产品之间存在一定的差异，从而导致同类产品毛利率变动较大。
四、核查程序
项目组实施了以下核查程序：
（一）搜集并分析比较了可比上市公司毛利率数据、主营业务情况、成本构
成情况、下游客户与终端产品等信息；
（二）了解、评估与发行人收入确认和成本结转相关的内部控制，并测试关
键内部控制执行的有效性。
五、核查结论
（一）报告期内，受产品结构差异影响，发行人毛利率与同行业可比公司平
均毛利率水平相比较高，但与咸亨国际毛利率水平较为一致，不存在重大差异；
（二）发行人不同产品毛利率存在差异具有合理性，毛利率计算合规，依据
充分，各期收入确认与成本费用归集符合配比原则，营业成本和期间费用各构成
项目划分合理；
（三）同种产品销售至不同客户毛利率存在差异具有合理性。
问题四、报告期各期末，公司应收账款余额分别为 15,013.66 万元、21,320.41
万元及 25,540.06 万元。报告期各期末公司应收账款余额及占主营业务收入比例
如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 25,540.06 21,320.41 15,013.66
主营业务收入 40,241.47 32,505.81 26,976.05
应收账款余额占当期主营
63.47% 65.59% 55.66%
业务收入的比例
问题：请项目组说明（1）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各
3-2-3-49
期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（2）应收账款
的逾期情况，是否对大客户延长信用期限，是否存在通过延长信用期增加销售
的情况。（3）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、
公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备
计提是否充分；
回复：
一、主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年
的回款情况，是否与相关现金流量项目一致
（一）主要应收账款客户与主要销售客户匹配情况，各期应收账款期后各
年的回款情况
1、报告期内，发行人主要应收账款客户与主要销售客户匹配情况如下
（1）2020 年度应收账款客户与主要销售客户匹配情况如下
单位：万元
应收账款前五名 2020 年末 收入前五名 2020 年度
国家电网有限公司 16,788.80 国家电网有限公司 27,249.70
中国南方电网有限责任公司 2,782.75 中国南方电网有限责任公司 4,092.16
扬州北辰电气集团有限公司 2,359.25 扬州北辰电气集团有限公司 2,087.83
青岛中汽特种汽车有限公司 788.85 龙岩市海德馨汽车有限公司 1,036.81
徐州海伦哲专用车辆股份有 徐州海伦哲专用车辆股份有限
564.56 704.30
限公司 公司
合计 23,284.21 合计 35,170.80
占应收账款比例 91.17% 占收入比例 87.11%
2020 年末，除青岛中汽特种汽车有限公司回款较慢和龙岩市海德馨汽车有
限公司回款较快外，其他主要应收客户与销售客户保持一致。
（2）2019 年度应收账款客户与主要销售客户匹配情况如下
单位：万元
应收账款前五名 2019 年末 收入前五名 2019 年度
国家电网有限公司 15,841.78 国家电网有限公司 23,213.63
中国南方电网有限责任公司 2,334.34 中国南方电网有限责任公司 5,403.24
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应收账款前五名 2019 年末 收入前五名 2019 年度
湖北大喜科技有限公司 1,064.18 湖北大喜科技有限公司 843.69
青岛中汽特种汽车有限公司 680.29 青岛中汽特种汽车有限公司 592.45
北京咸亨国际通用设备有限
深圳市森焱科技有限公司 255.50 200.37
公司
合计 20,176.09 合计 30,253.38
占应收账款余额比例 94.63% 占收入金额比例 92.76%
2019 年末，除深圳市森焱科技有限公司回款较慢，主要应收账款客户与主
要销售客户一致。
（3）2018 年度应收账款客户与主要销售客户匹配情况如下
单位：万元
应收账款前五名 2018 年末 收入前五名 2018 年度
国家电网有限公司 10,111.45 国家电网有限公司 15,110.65
中国南方电网有限责任公司 3,039.82 中国南方电网有限责任公司 8,390.53
内蒙古电力（集团）有限责任
咸宁恒飞贸易有限公司 322.06 307.41
公司
内蒙古电力（集团）有限责
302.50 龙岩市海德馨汽车有限公司 273.71
任公司
湖北创承浩源电力设备有限 湖北创承浩源电力设备有限
255.61 209.88
公司 公司
合计 14,031.44 合计 24,292.18
占应收账款余额比例 93.46% 占收入金额比例 89.74%
2018 年末除咸宁恒飞贸易有限公司回款较慢外，其他主要应收账款客户与
主要销售客户匹配一致。
2、各期应收账款期后各年回款情况
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
报告期期末 应收账款余额 期后一年回款金额 回款比例
2020 年 12 月 31 日 25,540.06 10,512.44 41.16%
2019 年 12 月 31 日 21,320.41 17,206.14 80.70%
2018 年 12 月 31 日 15,013.66 12,761.63 85.00%
注：截至 2020 年末应收账款回款金额统计至 2021 年 4 月 30 日。
3-2-3-51
（二）与现金流量核对情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 34,353.98 28,672.71 22,279.09
营业收入 40,375.02 32,614.61 27,071.00
销售获现比率 85.09% 87.91% 82.30%
报告期内，公司的销售获现比率分别为 82.30%、87.91%和 85.09%，由销售
收入带来的现金流较为良好；报告期内，各期应收账款期后各年的回款情况，与
相关现金流量项目匹配一致。
二、应收账款的逾期情况，是否对大客户延长信用期限，是否存在通过延
长信用期增加销售的情况
（一）应收账款逾期情况
单位：万元
应收账款期 期后回款占应
报告期间 逾期金额 逾期比例 期后回款金额
末余额 收余额比例
2020 年度 25,540.06 4,121.74 16.14% 10,512.44 41.16%
2019 年度 21,320.41 5,809.61 27.25% 17,206.14 80.70%
2018 年度 15,013.66 2,735.23 18.22% 12,761.63 85.00%
注：截至 2020 年末应收账款回款金额统计至 2021 年 4 月 30 日。
报告期内，发行人应收账款逾期金额有所增加，逾期比例呈波动趋势，主要
系背靠背支付方式导致回款周期相对延长。2019 年度公司逾期比例相对较高，
主要系背靠背方式的客户增加，如期末应收浙江华云 398.13 万元、应收青岛中
汽特 680.29 万元和应收武汉南瑞 6,526.16 万元；2020 年度公司回款情况相对较
好，销售商品产生的现金流量 34,353.98 万元，逾期比例下降。
（二）公司不存在对大客户延长信用期限，不存在通过延长信用期增加销
售的情况
发行人应收账款周转天数情况如下：
3-2-3-52
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款账面价值 24,544.03 20,445.33 14,442.18
平均应收账款账面价
22,494.68 17,443.76 9,764.03
值（注 1）
营业收入 40,375.02 32,614.61 27,071.00
应收账款周转率 1.79 1.87 2.77
应收账款周转天数 200.57 192.56 129.85
注：平均应收账款账面价值=（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2
报告期内，发行人应收账款周转天数分别为 129.85 天、192.56 天和 200.57
天，呈现上涨趋势，主要系 2018 年发行人积极开拓新产品市场，资金需求较大，
发行人加大销售人员的回款力度，2018 年度回款情况较好，周转天数较小；2019
年度发行人先后实施两次增资，共募集资金 14,721.15 万元，现金流量较为充足，
回款政策趋于稳定；2020 年度，发行人采用背靠背支付方式的客户增多，该类
客户回款周期较长，但整体与 2019 年度接近，未见重大异常情况。报告期内，
发行人不存在通过延长信用期增加销售的情形。
三、结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、
公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备
计提是否充分
（一）各期末账龄情况
单位：万元
账面余额 坏账准备
账龄 账面金额
金额 比例 计提金额 计提比例
2020 年 12 月 31 日
1 年以内 23,303.88 91.24% 699.12 3.00% 22,604.76
1至2年 2,023.21 7.92% 202.32 10.00% 1,820.89
2至3年 120.51 0.47% 36.15 30.00% 84.36
3至4年 56.99 0.22% 28.50 50.00% 28.49
4至5年 27.59 0.11% 22.07 80.00% 5.52
5 年以上 7.87 0.03% 7.87 100.00% -
3-2-3-53
账面余额 坏账准备
账龄 账面金额
金额 比例 计提金额 计提比例
合计 25,540.06 100.00% 996.03 3.90% 24,544.03
2019 年 12 月 31 日
1 年以内 19,379.50 90.90% 581.39 3.00% 18,798.11
1至2年 1,572.75 7.38% 157.28 10.00% 1,415.47
2至3年 282.54 1.33% 84.76 30.00% 197.78
3至4年 60.86 0.29% 30.43 50.00% 30.43
4至5年 17.65 0.08% 14.12 80.00% 3.53
5 年以上 7.11 0.03% 7.11 100.00% 0.00
合计 21,320.41 100.00% 875.08 4.10% 20,445.33
2018 年 12 月 31 日
1 年以内 14,099.42 93.91% 422.98 3.00% 13,676.44
1至2年 715.89 4.77% 71.59 10.00% 644.30
2至3年 126.51 0.84% 37.95 30.00% 88.56
3至4年 64.73 0.43% 32.37 50.00% 32.36
4至5年 2.57 0.02% 2.06 80.00% 0.51
5 年以上 4.54 0.03% 4.54 100.00% -
合计 15,013.66 100.00% 571.49 3.81% 14,442.18
报告期内，发行人应收账款账龄主要以 1 年以内为主，占比分别为 93.91%、
90.90%和 91.24%。
（二）报告期内，坏账核销情况
报告期内，发行人客户经营情况较好，应收账款基本都能收回，仅在 2019
年度核销 4.41 万元，金额较小，不会对发行人的经营情况和现金流量造成重大
不利影响。
（三）与同行业可比公司坏账计提政策对比情况并补充说明公司应收账款
坏账准备计提是否充分
发行人与同行业可比公司应收款项坏账政策对比如下：
3-2-3-54
账龄 咸亨国际 北京科锐 海伦哲 发行人
6 个月以内 2.00%
5.00% 5.00% 3.00%
6 个月-1 年（含 1 年） 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 8.00% 10.00%
2-3年 20.00% 30.00% 20.00% 30.00%
3-4年 50.00% 50.00% 50.00%
4-5年 80.00% 80.00% 50.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可知，发行人坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收
账款坏账准备计提充分。
四、核查程序
项目组核查程序如下：
（一）取得并查阅发行人与应收账款相关的内部控制制度以及内部控制评价
报告，评价并核查发行人应收账款相关内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（二）获取报告期各期末应收账款余额明细表，分析应收款结存的合理性，
检查应收账款逾期及回款情况；复核报告期各期末应收账款坏账准备计提是否正
确；
（三）访谈发行人管理层，了解报告期内发行人的客户情况、销售回款和逾
期情况；
（四）对发行人销售部门负责人进行访谈，抽查主要客户的销售合同；对发
行人财务部门负责人进行访谈，确认企业收入确认政策是否符合企业会计准则；
（五）对发行人主要客户进行实地走访和视频访谈，核查的内容包括客户的
主营业务及产品情况、向公司采购的产品及用途、交易价格确定方式、信用政策、
付款方式等；
（六）获取发行人关于主要逾期客户情况和逾期原因的说明，复核合同付款
条款，了解发行人约定收款政策，检查主要逾期客户的期后回款情况；
（七）获取应收账款账龄明细表，查看报告期内，坏账核销的情况，查询可
3-2-3-55
比上市公司坏账计提政策，并进行对比。
五、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）报告期内，发行人主要应收账款客户与主要销售客户具有匹配性，各
期应收账款期后各年的回款情况与相关现金流量项目一致；
（二）报告期内，发行人未对大客户延长信用期限，不存在通过延长信用期
增加销售的情况；
（三）报告期内，发行人坏账核销情况合理，坏账计提政策与同行业可比公
司不存在重大差异，发行人坏账计提充分。
问题五、报告期内发行人期间费用率分别为 17.08%、14.09%及 10.94%，
期间费用率逐年下降。具体数据见下表：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 2,268.63 5.62% 2,311.95 7.09% 2,216.91 8.19%
管理费用 1,781.62 4.41% 1,562.46 4.79% 1,483.59 5.48%
财务费用 367.68 0.91% 719.50 2.21% 923.71 3.41%
合计 4,417.93 10.94% 4,593.91 14.09% 4,624.21 17.08%
问题：请项目组说明：（1）结合行业经营特征，补充说明主要期间费用项目
的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，
期间费用率逐年下降的合理性。2）结合各类费用明细构成量化分析销售费用率、
管理费用率低于同行业平均水平的原因及合理性；（3）销售费用中售前技术服务
费具体支付情况，平台服务及推广费与收入变动的异常原因及合理性，说明是
否存在商业贿赂；（4）财务费用主要为利息支出和利息收入，请测算利息支出与
有息负债、资金拆借金额是否匹配，财务费用列支是否完整、准确。
回复：
3-2-3-56
一、结合行业经营特征，补充说明主要期间费用项目的变化与生产经营规
模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年下降
的合理性。
（一）销售费用的构成
1、销售费用
报告期内，销售费用主要由销售人员薪酬、业务招待费、差旅费、投标费用、
平台服务及推广费等费用构成。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 781.46 685.41 587.50
业务招待费 460.01 389.76 282.82
差旅费 324.23 337.05 294.50
平台服务及推广费 90.80 147.34 365.26
投标费用 294.89 267.98 244.60
运杂费 1.07 183.84 137.65
车辆使用费 28.15 41.58 6.16
其他 288.02 258.99 298.42
合计 2,268.63 2,311.95 2,216.91
（二）销售费用的变化与生产经营规模变化、营业收入增加、实际业务发
生情况的变动趋势是否具有一致性，期间费用率逐年下降的合理性
1、发行人销售费用率明细
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1.94% 2.10% 2.17%
业务招待费 1.14% 1.20% 1.04%
差旅费 0.80% 1.03% 1.09%
投标费用 0.73% 0.82% 0.90%
平台服务及推广费 0.22% 0.45% 1.35%
运杂费 0.00% 0.56% 0.51%
3-2-3-57
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
车辆使用费 0.07% 0.13% 0.02%
其他 0.71% 0.79% 1.10%
合计 5.62% 7.09% 8.19%
2、销售费用的变化与业务规模的变动趋势分析
报告期内，发行人销售收入分别为 27,071.00 万元、32,614.61 万元和 40,375.02
万元，增长率分别为 20.48%和 23.79%；销售费用率分别为 8.19%、7.09%和 5.62%。
与业务规模的变动趋势不一致的费用主要为职工薪酬、平台服务及推广费、
行政运营费、投标费用、运杂费以及车辆使用费。
（1）职工薪酬
报告期内，销售费用-职工薪酬、销售人员平均数量、平均薪酬列示如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售费用-职工薪酬（万元） 781.46 685.41 587.50
销售人员平均数量（位） 70.00 62.00 47.00
销售人员平均薪酬（万元） 11.16 11.06 12.50
报告期内，销售人员薪酬占销售收入的比例分别为 2.17%、2.10%和 1.94%。
销售人员平均薪酬在 2019 年度有所下降后保持稳定，报告期内分别为 12.50 万
元、11.06 万元和 11.16 万元。主要原因系：
①随着公司品牌影响的逐步扩大，发行人公司层面获取订单金额的增幅大于
销售人员获取订单金额的增幅；②发行人逐步建立销售大区，招聘了一些基层销
售员工，拉低了平均薪酬。
（2）平台服务及推广费
报告期内，平台服务及推广费主要由售前技术咨询服务费、平台服务费、广
告宣传费、会务费和专家费构成。报告期内，平台服务及推广费占销售收入的比
例分别为 1.35%、0.45%和 0.22%，呈现明显下降趋势。
平台服务及推广费的下降主要在于售前技术咨询服务费的逐年下降。发行人
所属行业具有特有的售前技术咨询服务模式，即在产品销售前提供需求分析、方
3-2-3-58
案设计、新产品推广等售前技术咨询服务。2017 年开始，发行人大力推广不停
电作业专用车辆、绝缘杆操作工具，如与美国 ETI 合作的无支腿绝缘斗臂车、与
日本 NGK 合作的绝缘杆操作工具等新产品。但发行人同期尚未建立与新产品推
广相匹配的销售团队，存在部分售前技术咨询服务通过外部专业人士执行的情
形，该部分费用计入售前技术咨询服务费，导致 2018 年金额较高。随着产品被
客户接受并进入采购名单，客户粘性提高，售前技术咨询服务需求下降。
2019 年度，随着内部销售团队的建立和完善、规模的扩大以及竞争实力的
加强，发行人开始加大内部人员业务开拓力度，售前技术咨询服务模式产生的相
应费用主要被计入差旅费及业务招待费中，因此 2019 年度及 2020 年度售前技术
咨询服务费相应减少。
（3）业务招待费
报告期内，发行人业务招待费占销售收入的比例分别为 1.04%、1.20%和
1.14%，与收入的变动趋势不完全一致，主要受报告期售前技术咨询服务模式的
影响。2019 年度随着内部销售团队的建立和完善，发行人开始主要依靠内部人
员进行售前技术咨询服务，因此产生的费用计入业务招待费及差旅费中，导致业
务招待费占销售收入的比例有所上升。2020 年受疫情影响，业务招待费占销售
收入比例有所下降。
（4）差旅费
差旅费占销售收入的比例分别为 1.09%、1.03%和 0.80%，呈下降趋势。主
要系发行人逐步建立销售大区，减少了销售人员长途出差的情况，因此差旅费有
所减少。且 2020 年度由于疫情影响，销售人员出差频次有所下降，导致 2020 年
度差旅费占销售收入比例有所下降。
（5）投标费用
报告期内，投标费用占销售收入的比例分别为 0.90%、0.82%和 0.73%，呈
下降趋势。发行人产生投标费用的销售模式主要为招投标和竞争性谈判方式，投
标费用占招投标、竞争性谈判方式产生的收入比例如下：
3-2-3-59
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投标费用 294.89 267.98 244.60
招投标、竞争性谈判
26,289.42 22,993.17 16,913.65
方式产生的收入
占比 1.12% 1.17% 1.45%
报告期内，投标费用占招投标、竞争性谈判方式产生收入的比例分别为
1.45%、1.17%和 1.12%。由于投标费用与招投标、竞争性谈判方式产生的收入之
间存在时间差异，投标费用占招标产生收入之间的比例并不完全一致。
（6）运杂费
报告期内，运杂费占营业收入的比例分别为 0.51%、0.56%和 0.00%，2018
年和 2019 年占比保持稳定，与发行人销售业务规模相匹配。2020 年占比较低系
根据新收入准则规定，将发行人承担的运输费作为合同履约成本计入主营业务成
本，该项金额为 163.32 万元，按照以前年度同口径计算的运杂费占营业收入的
比例为 0.41%。
（三）管理费用的构成
报告期内，管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费用、咨询服务费等费用
构成。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 925.90 679.45 582.80
折旧及摊销费用 243.14 234.67 137.36
咨询服务费 196.88 204.57 127.92
房租及物业费 79.48 48.15 53.24
差旅费 62.14 60.81 34.42
办公费 48.07 64.50 53.21
业务招待费 39.97 45.47 33.01
认证及检测费用 16.37 60.08 225.16
其他 169.67 164.76 236.47
3-2-3-60
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 1,781.61 1,562.46 1,483.59
（四）管理费用的变化与生产经营规模变化、营业收入增加、实际业务发
生情况的变动趋势是否具有一致性，期间费用率逐年下降的合理性
1、发行人管理费用率明细
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 2.29% 2.08% 2.15%
折旧及摊销费用 0.60% 0.72% 0.51%
咨询服务费 0.49% 0.63% 0.47%
房租及物业费 0.20% 0.15% 0.20%
差旅费 0.15% 0.19% 0.13%
办公费 0.12% 0.20% 0.20%
业务招待费 0.10% 0.14% 0.12%
认证及检测费 0.04% 0.18% 0.83%
其他 0.42% 0.50% 0.87%
合计 4.41% 4.79% 5.48%
报告期内，管理费用率分别为 5.48%、4.79%和 4.41%。职工薪酬费用、咨
询服务费、房租及物业费整体保持稳定，与销售规模的变动的趋势比较符合。
2、与业务规模的变动趋势不一致的管理费用
与业务规模的变动趋势不一致的费用主要为折旧及摊销费、咨询服务费和认
证及检测费。
（1）折旧及摊销费用
报告期内，发行人折旧及摊销费用金额分别为 137.36 万元、234.67 万元和
243.14 万元。折旧及摊销费用占销售收入的比例从 2019 年的 0.72%下降至 0.60%，
折旧及摊销费用的增长速度低于销售收入的增长速度。主要系 2020 年新增固定
资产主要在年末购入，因此全年计提折旧金额较低。整体而言，发行人业务逐渐
具有规模效应，固定资产的投入产出能力有所增强，收入增长与固定资产投资规
模相匹配。
3-2-3-61
（2）咨询服务费
报告期内，发行人咨询服务费金额分别为 127.92 万元、204.57 万元和 196.88
万元，咨询服务费占销售收入的比例分别为 0.47%、0.63%和 0.49%。咨询服务
费主要为审计费、法律顾问费、评估费及代理费，其变动与经营规模、销售收入
之间不存在配比关系。
（3）认证及检测费
报告期内，发行人认证及检测费金额分别为 225.16 万元、60.08 万元和 16.37
万元，认证及检测费占销售收入的比例分别为 0.83%、0.18%和 0.04%。2018 年
度占比较高的原因在于公司委托北京鸿翼创意科技发展有限公司为进口的高空
作业车申请 3C 认证。3C 认证的有效期为 5 年，有效期内无需再次认证。因此
2018 年度认证及检测费较高。
3、财务费用
财务费用主要由利息支出、融资费用、汇兑损益及银行手续费构成。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出 303.66 447.98 713.03
减：利息收入 58.10 152.32 26.03
银行手续费 7.38 17.96 21.10
汇兑损益 63.50 4.48 11.44
融资费用 51.23 401.40 204.18
合计 367.68 719.50 923.71
报告期内，发行人财务费用分别为 923.71 万元、719.50 万元和 367.67 万元，
占营业收入比例分别为 3.41%、2.21%和 0.91%，财务费用率呈持续下降趋势。
报告期内，发行人利息支出金额分别为 713.03 万元、447.98 万元和 303.66
万元，呈逐年下降趋势，与公司借款规模变动保持一致。
报告期内，公司融资费用的金额分别为 204.18 万元、401.40 万元和 51.23 万
元。2018 年融资费用主要为中建投租赁公司融资租赁产生的咨询费。融资费用
2019 年度上升较多主要系（1）发行人当年实施两次增资，共募集资金 14,721.15
3-2-3-62
万元，股权融资产生融资服务费用及财务顾问费金额 223.03 万元；（2）公司 2019
年度通过售后租回方式确认的融资费用金额为 168.76 万元。2020 年度融资费用
减少，主要系公司应付中建投租赁公司的融资性质款项已于 2020 年 4 月偿还，
因此之后不再产生相关的融资费用。
二、结合各类费用明细构成量化分析销售费用率、管理费用率低于同行业
平均水平的原因及合理性；
（一）销售费用率低于同行业平均水平的原因及合理性
项目 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
咸亨国际 13.15% 12.09% 12.23%
北京科锐 6.75% 10.69% 9.84%
销售
海伦哲 5.54% 6.25% 5.16%
费用率
平均值 8.48% 9.68% 9.08%
发行人 5.62% 7.09% 8.19%
注：1、数据来源为上述公司年度报告和招股说明书；
2、截至本报告出具日，咸亨国际尚未发布 2020 年度数据，因此咸亨国际的数据为 2020
年半年度的年化数据。
报告期内，同行业可比公司平均销售费用率分别为 9.08%、9.68%和 8.48%，
发行人的销售费用率分别为 8.19%、7.09%和 5.62%。整体而言，报告期内发行
人的销售费用率低于咸亨国际及北京科锐，高于海伦哲。
1、发行人及同行业上市公司销售费用率明细结构
（1）发行人销售费用率明细
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1.94% 2.10% 2.17%
招待费 1.14% 1.20% 1.04%
差旅费 0.80% 1.03% 1.09%
投标费用 0.73% 0.82% 0.90%
平台服务及推广费 0.22% 0.45% 1.35%
运杂费 0.00% 0.56% 0.51%
车辆使用费 0.07% 0.13% 0.02%
3-2-3-63
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他 0.71% 0.79% 1.10%
合计 5.62% 7.09% 8.19%
（2）咸亨国际销售费用率明细
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 8.08% 6.22% 6.11%
办公及差旅费 1.41% 1.87% 1.92%
业务招待费 1.58% 1.59% 1.63%
投标费 0.99% 0.87% 0.99%
运杂费 0.09% 0.70% 0.71%
平台服务及推广费 0.59% 0.44% 0.44%
其他 0.41% 0.39% 0.43%
合计 13.15% 12.09% 12.23%
注：截至本报告出具日，咸亨国际尚未发布 2020 年度数据，因此咸亨国际的数据为 2020
年半年度的年化数据。
（3）北京科锐销售费用率明细
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 2.62% 2.51% 2.48%
代理费 1.68% 2.15% 1.28%
运输费 - 1.57% 1.92%
安装调试费 - 1.49% 1.39%
业务招待费 0.84% 0.90% 0.67%
差旅费 0.49% 0.63% 0.63%
投标费 0.66% 0.57% 0.60%
其他 0.46% 0.87% 0.88%
合计 6.75% 10.69% 9.84%
（4）海伦哲销售费用率明细
3-2-3-64
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1.41% 1.53% 1.15%
市场及招投标费用 2.00% 1.21% 0.83%
运输费 0.00% 1.11% 1.13%
业务招待费 0.87% 0.89% 0.84%
差旅费 0.56% 0.58% 0.51%
广告及宣传费 0.23% 0.36% 0.17%
其他 0.46% 0.56% 0.52%
合计 5.54% 6.25% 5.16%
2、销售费用率低于咸亨国际的原因及合理性
咸亨国际的销售费用率在可比期间分别为 12.23%、12.09%和 13.15%，高于
发行人。主要原因在于咸亨国际职工薪酬占比较高，可比期间销售人员薪酬占销
售收入的比例达到 6.11%、6.22%和 8.08%，销售人员数量及销售人员平均薪酬
均高于发行人。
截至 2020 年 6 月 30 日，咸亨国际拥有 61 家下属子公司，且主要为销售、
贸易型企业，销售人员数量为 401 人，数量较多。咸亨国际位于北京、上海、杭
州、广州的下属子公司较多，当地工资水平相对较高，销售人员平均薪酬可比期
间分别为 22.18 万元、27.16 万元和 27.64 万元。发行人销售人员工资主要参照武
汉当地水平制定及发放，当地工资水平相对较低，同期销售人员平均薪酬为 12.50
万元、11.06 万元和 11.16 万元。人员数量差异主要与销售模式、产品结构相关，
平均薪酬主要与所处地区相关。具体原因如下：
（1）销售模式差异
咸亨国际为电力行业的集约化供应商，即主要通过发挥其采购和销售渠道的
规模化优势，为客户提供产品服务。咸亨国际主要以提供经销产品为主，经销产
品实现收入占比约为 70%。因此，基于其特有的集约化供应商定位，需要铺设规
模化的营销团队，销售人员数量较多。
报告期内，发行人主要采取“自主产品+经销产品”相结合的销售模式，2020
年度自主产品和专业服务收入占比为 56.06%，经销产品收入占比为 43.94%。发
3-2-3-65
行人结合自身经营模式，尚未采取规模化的营销方式。
报告期内，发行人主营业务收入按产品模式分类情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品模式
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
自主
5,899.37 14.66% 60.49% 7,765.04 23.89% 51.93% 10,142.80 37.60% 41.25%
生产
自 工序
9,166.70 22.78% 41.47% 855.94 2.63% 60.57% - - -
产 外协
产 产品
4,201.26 10.44% 52.72% 5,509.44 16.95% 61.19% 3,990.47 14.79% 64.30%
品 外协
小计 19,267.33 47.88% 49.75% 14,130.42 43.47% 56.06% 14,133.27 52.39% 47.76%
经销产品 17,684.29 43.94% 30.23% 16,569.78 50.97% 36.02% 12,060.36 44.71% 33.04%
专业服务 3,289.84 8.18% 59.39% 1,805.60 5.56% 52.29% 782.43 2.90% 44.82%
合计 40,241.47 100.00% 41.96% 32,505.81 100.00% 45.64% 26,976.05 100.00% 41.09%
（2）产品结构差异
咸亨国际为工器具、仪器仪表等产品的集约化供应商，目前业务主要服务于
电力行业，并涉及铁路、城市轨道交通等领域。咸亨国际的产品主要应用于输电、
配电领域的电力故障检测，以通用产品为主。
发行人的产品结构具体如下：自主产品主要包括拥有自主知识产权的不停电
作业专用车辆、专用设备（即不停电作业旁路系统）、专用工具（主要包括与日
本 NGK 合作开发的绝缘杆操作工具）；经销产品主要包括绝缘斗臂车、专用工
具（主要包括其他品牌的绝缘杆操作工具、绝缘衣等安防工具）。发行人的产品
和服务主要应用于配电领域的故障检测和维修，以不停电作业检修为主。基于不
停电作业的高风险特性，发行人提供的产品主要为专用产品，具有较高的安全性、
可靠性、稳定性。
因此，发行人与咸亨国际在产品结构、应用领域方面存在较大差异。尤其在
配电检修领域，下游电力行业具有明显的低风险偏好，发行人的专用产品一旦获
得客户认可，粘性较高。发行人销售的关键在于产品性能符合安全性、可靠性、
稳定性要求，目前通过铺设规模化销售渠道进行产品营销的方式与发行人尚不完
全匹配。
3-2-3-66
综上所述，发行人与咸亨国际的销售费用率存在差异具备合理性。
3、销售费用率低于北京科锐的原因及合理性
北京科锐的销售费用率在可比期间分别为 9.84%、10.69%和 6.75%，高于发
行人，主要原因为发行人与北京科锐的销售费用结构存在一定差异。北京科锐的
销售费用中含有较多代理费和安装调试费，2018 年及 2019 年占销售收入的比例
达到 5.20%和 4.59%，这是由北京科锐的经营模式决定的。北京科锐为配电设备
制造企业，开关设备等产品需要装配调试，因此产生了较多安装调试费。发行人
的销售费用中含有平台服务及推广费。扣除上述差异影响后，发行人与北京科锐
的销售费用率不存在重大差异。
（二）管理费用率低于同行业平均水平的原因及合理性
项目 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
咸亨国际 12.89% 8.49% 11.12%
北京科锐 6.87% 5.34% 5.00%
管理
海伦哲 4.85% 5.49% 4.71%
费用率
平均值 8.20% 6.44% 6.94%
发行人 4.41% 4.79% 5.48%
注：1、数据来源为上述公司年度报告和招股说明书；
2、截至本报告出具日，咸亨国际尚未发布 2020 年度数据，因此咸亨国际的数据为 2020
年半年度的年化数据。
整体而言，咸亨国际在可比期间管理费用率均高于发行人；北京科锐 2018
年及 2019 年的管理费用率为 5.00%和 5.34%，与发行人相对接近，2020 年度管
理费用率为 6.87%，高于发行人；海伦哲的管理费用率与发行人整体相当。
1、发行人及同行业可比公司管理费用率明细结构
（1）发行人管理费用率明细
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 2.29% 2.08% 2.15%
折旧及摊销费用 0.60% 0.72% 0.51%
咨询服务费 0.49% 0.63% 0.47%
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
房租及物业费 0.20% 0.15% 0.20%
差旅费 0.15% 0.19% 0.13%
办公费 0.12% 0.20% 0.20%
业务招待费 0.10% 0.14% 0.12%
认证及检测费 0.04% 0.18% 0.83%
其他 0.42% 0.50% 0.87%
合计 4.41% 4.79% 5.48%
（2）咸亨管理费用率明细
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 6.85% 5.59% 4.69%
股份支付 3.02% 0.00% 2.98%
租赁及物业费 1.44% 1.36% 1.82%
办公及差旅费 0.55% 0.56% 0.73%
折旧与摊销 0.40% 0.25% 0.36%
业务招待费 0.39% 0.38% 0.28%
其他 0.26% 0.34% 0.27%
合计 12.89% 8.49% 11.12%
注：截至本报告出具日，咸亨国际尚未发布 2020 年度数据，因此咸亨国际的数据为 2020
年半年度的年化数据。
（3）北京科锐管理费用率明细
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 3.12% 2.85% 2.69%
办公费 0.74% 0.84% 0.72%
折旧与摊销 1.04% 0.92% 0.78%
物业管理费 0.31% 0.30% 0.23%
业务招待费 0.13% 0.13% 0.11%
差旅费 0.07% 0.12% 0.14%
员工持股计划费用摊销 1.31% - -
3-2-3-68
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
限制性股票费用 - 0.11% 0.14%
其他 0.15% 0.07% 0.19%
合计 6.87% 5.34% 5.00%
（4）海伦哲管理费用率
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1.85% 2.32% 1.70%
折旧摊销费 0.86% 1.05% 1.05%
房租及物管费 0.34% 0.51% 0.52%
业务招待费 0.27% 0.52% 0.36%
咨询顾问费 0.23% 0.40% 0.36%
办公费 0.20% 0.22% 0.16%
差旅费 0.13% 0.10% 0.19%
其他 0.97% 0.36% 0.37%
合计 4.85% 5.49% 4.71%
2、管理费用率低于咸亨国际的原因及合理性
咸亨国际的管理费用率在可比期间为 11.12%、8.49%和 12.89%，高于发行
人。咸亨国际 2018 年度股份支付确认管理费用 4,531.01 万元，剔除该影响后 2018
年度管理费用率降低至 8.14%。咸亨国际管理费用率高于发行人，主要在于咸亨
国际的职工薪酬占比较高，可比期间占销售收入的比例达到 4.69%、5.59%和
6.85%。咸亨国际管理人员平均薪酬在可比期间分别为 18.84 万元、24.62 万元和
22.68 万元，发行人同期金额为 9.25 万元、9.71 万元和 10.77 万元，主要与所在
地区以及管理人员结构相关，具体原因如下：
（1）地区差异
咸亨国际在北京、上海、杭州的分公司及子公司规模较大，管理人员较多，
薪酬相对较高。
（2）管理人员结构
咸亨国际规模较大，更容易吸引高层次管理人才。发行人的规模尚处于发展
3-2-3-69
阶段，管理人员中基层管理人员占比相对较高，薪酬相对较低，因而拉低了管理
人员平均薪酬。
3、管理费用率低于北京科锐的原因及合理性
发行人与北京科锐管理费用率的差异主要体现在 2020 年度。发行人 2020 年
度管理费用率为 4.41%，北京科锐为 6.87%，主要原因在于：
（1）北京科锐的管理费用中存在员工持股计划费用摊销，金额为 2,850.58
万元，占销售收入的比例为 1.31%。剔除该影响后，管理费用率为 5.57%。
（2）北京科锐的管理费用-职工薪酬占销售收入的比例有所上升，从 2019
年度的 2.85%上升至 3.12%，主要原因在于北京科锐 2020 年度销售收入下降
9.83%，而管理人员的薪酬费用属于短期内的固定费用，金额变动不大，因此管
理人员的薪酬费用占收入的比例有所上升。
三、销售费用中售前技术咨询服务费具体支付情况，平台服务及推广费与
收入变动的异常原因及合理性，说明是否存在商业贿赂；
（一）售前技术咨询服务费的具体支付情况
报告期内，售前技术咨询服务费金额分别为 254.73 万、53.88 万和 0.00 万，
占销售收入的比例分别为 0.94%、0.17%和 0.00%。
1、售前技术咨询服务费具体内容
售前技术咨询服务费主要为售前推广费，发行人的客户主要为国家电网、南
方电网及其各省、市、县供电公司。国家电网和南方电网各级采购部门（主要为
省级物资采购公司）通常由各市县供电公司汇总产品需求及技术标准提交省级物
资采购公司，由省级物资采购公司统一进行产品招投标。国家电网及南方电网严
格执行采购计划及预算管理制度，各地供电局确认所需采购产品类别及数量后层
层上报，制定未来采购计划及预算，再进行招标。因此，在尚未快速建立与新产
品推广相匹配的销售团队前，发行人主要通过具有相关行业经验的人进行售前技
术咨询服务，具体服务内容包括：发放产品宣传画册、播放发行人宣传片、介绍
发行人主营产品的性能及参数、产品优势等，待目标客户将产品纳入采购计划并
招标后，发行人再通过投标的形式争取销售资格。
3-2-3-70
2、售前技术咨询服务费支付对象
2018 年和 2019 年，售前技术咨询服务费支付对象为外部具有相关行业经验
且向发行人客户国家电网、南方电网各级采购部门进行宣传推广的企业或个人。
发行人根据提供服务方的市场推广工作支付推广费。具体而言，售前技术咨询服
务费按照提供服务方向发行人提供的意向客户且以该客户为最终使用方所形成
对外招标，发行人参与投标金额的一定比例进行确定。
（二）售前技术咨询服务费与收入反向变动的原因及合理性
收入增长趋势与售前技术咨询服务模式产生的费用的变动趋势，包括内外部
人员售前技术咨询推广产生的平台服务及推广费、内部销售人员薪酬费用、差旅
费、业务招待费等一系列费用的变动趋势，并不完全具有一致性。收入的增长主
要原因在于：
1、近年来电力供应逐步稳定，电网投资向配电网倾斜，电网公司全面推进
不停电作业，不停电作业进入加速发展阶段。
2、不停电作业具有高风险特性，下游电力行业对产品和服务的安全性、专
业性需求极高，具有明显的低风险偏好。发行人提供的产品主要为专用产品，具
有较高的安全性、可靠性、稳定性，发行人的专用产品一旦获得客户认可，用户
粘性较高。
因此，发行人报告期内采用售前技术咨询服务模式一定程度上促进了收入的
增长，但两者之间并不完全存在线性关系，发行人售前技术咨询服务费受产品推
广阶段、客户粘性等因素影响。
（三）是否存在商业贿赂
1、发行人建立了反商业贿赂内控制度
发行人建立了《反商业贿赂制度》等相关制度，对公司重要岗位人员的行为，
以及任何与公司合作的服务商、供应商、客户及第三方合作单位的行为进行约定
及约束，并有效建立了良好的内控机制，设立由总经办、行政部、副总经理组成
预防商业贿赂承诺制的监督管理小组，设立预防商业贿赂工作举报信箱及举报电
话，加强对重要部门、重要环节人员廉洁从业的监督与管理。具体如下：
3-2-3-71
（1）在重点环节、重点部位人员实行预防商业贿赂承诺制，重要岗位人员
须与发行人签订《反商业贿赂承诺书》。
（2）由总经办、行政部、副总经理组成预防商业贿赂承诺制的监督管理小
组负责对发行人执行反商业贿赂制度的情况进行跟踪监督检查，并将员工执行
《反商业贿赂承诺书》的情况作为考察、考核的重要内容和任免的重要依据。
（3）发行人鼓励员工及有业务来往的公司检举揭发腐败行为，检举的受理、
调查等各个环节，必须严格保密，严禁泄露检举人信息，严禁将举报情况透露给
被举报人或部门。
2、签订廉洁协议书
发行人报告期内主要客户为国家电网及南方电网，双方在签署销售合同的同
时签订廉洁协议书，承诺严格遵守廉洁协议的相关规定。
3、访谈实际控制人，了解商业贿赂情况
项目组访谈实际控制人王颂锋，了解发行人及实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员不存在因商业贿赂受到行政处罚或刑事处罚的情形；了解实际
控制人王颂锋未收到关于发行人或各供应商因与发行人交易过程中产生的关于
发行人商业贿赂事件的通知或其他相关涉及商业贿赂的纠纷。
4、自然人流水核查与访谈
项目组获取报告期发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理
人员及其他关键人员等自然人的个人银行卡交易流水，对单笔发生金额在 5 万以
上的流水进行核查并访谈自然人，确认并不存在商业贿赂及不正当竞争的情形。
5、发行人及实际控制人出具承诺书
发行人及实际控制人出具承诺书，作出如下承诺：
（1）发行人及实际控制人不存在因商业贿赂而受到行政处罚或刑事处罚的
情形；
（2）发行人已向各供应商提出反商业贿赂要求，要求各供应商不得向发行
人客户进行任何形式的商业贿赂行为；
3-2-3-72
（3）发行人及实际控制人未收到关于发行人或各供应商因与发行人交易过
程中产生的关于发行人的商业贿赂事件的通知或其他相关涉及商业贿赂的纠纷；
（4）发行人及实际控制人承诺在之后的经营活动中继续严格要求公司、员
工及各供应商遵守各客户的廉洁服务要求，不向客户进行任何形式的商业贿赂，
不通过商业贿赂行为获取不正当利益。
6、报告期内未发生商业贿赂的情形
项目组通过查询国家企业信息信用网、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息网、国家电网有限公司电子商务平台及中国南方电网供应链统一服务平台，
查询发行人、董事、监事及高级管理人员的诉讼信息以及处罚信息，查询收取发
行人推广费的主要供应商及个人的诉讼信息及处罚信息。
经核查，上述主体报告期内均不存在因商业贿赂及不正当竞争被起诉、执行
或通报的记录。
四、财务费用主要为利息支出和利息收入，请测算利息支出与有息负债、
资金拆借金额是否匹配，财务费用列支是否完整、准确。
（一）测算利息支出与有息负债、资金拆借金额的匹配性
1、利息费用的构成
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
银行借款利息 388.28 528.67 441.54
拆借利息 - 23.71 291.49
收政府贴息 -84.61 -104.40 -20.00
利息支出合计 303.66 447.98 713.03
（1）2018 年利息费用测算
①2018 银行借款利息测算
单位：万元
利息
银行 金额 借款日 还款日 利率 天数
测算
汉口银行股份有限
1,014.00 2018/1/8 2019/1/8 5.8725% 331 54.00
公司科技金融服务
3-2-3-73
利息
银行 金额 借款日 还款日 利率 天数
测算
中心
武汉农村商业银行
股份有限公司光谷 100.00 2017/3/13 2018/3/2 6.5000% 61 1.09
分行
武汉农村商业银行
股份有限公司光谷 330.00 2018/5/14 2018/10/9 6.5000% 149 8.76
分行
光大银行武汉分行 400.00 2018/6/7 2019/6/6 6.0900% 208 13.88
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 1,500.00 2018/6/14 2019/6/14 6.5250% 201 53.90
中心
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 1,500.00 2017/6/16 2018/6/15 5.8725% 165 39.82
中心
武汉农村商业银行
股份有限公司光谷 900.00 2017/6/26 2018/6/21 6.5000% 166 26.61
分行
武汉农村商业银行 1,000.00 2018/6/27 2019/6/26 6.5000% 188 33.48
武汉农村商业银行
股份有限公司光谷 190.00 2017/10/20 2018/10/9 6.5000% 282 9.54
分行
武汉农村商业银行
股份有限公司光谷 980.00 2017/11/30 2018/10/9 6.5000% 282 49.21
分行
武汉农村商业银行 1,000.00 2018/10/23 2019/10/16 6.2000% 70 11.89
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 1,014.00 2018/12/4 2019/12/4 6.5250% 28 5.08
中心
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 2,386.00 2018/1/8 2028/1/8 5.8800% 358 137.61
中心
合计 12,314.00 - - - - 444.87
②2018 拆借利息测算
单位：万元
拆借方 金额 开始日 计息结束日 利率 测算金额
500.00 2018/1/1 2018/1/21 12.00% 3.45
200.00 2018/1/1 2018/1/27 12.00% 1.78
众兴盛
500.00 2018/3/27 2018/11/1 12.00% 36.16
500.00 2018/4/17 2018/11/1 12.00% 32.71
3-2-3-74
拆借方 金额 开始日 计息结束日 利率 测算金额
500.00 2018/6/28 2018/11/1 12.00% 20.88
500.00 2018/11/1 2018/11/22 12.00% 3.62
500.00 2018/11/1 2018/11/22 12.00% 3.62
500.00 2018/11/1 2018/11/22 12.00% 3.62
500.00 2018/11/22 2018/12/31 12.00% 6.58
500.00 2018/11/22 2018/12/31 12.00% 6.58
100.00 2018/11/22 2018/12/31 12.00% 1.32
1,500.00 2018/6/13 2018/6/26 54.00% 31.07
500.00 2018/7/17 2018/8/24 30.00% 16.03
刘军 500.00 2018/7/17 2018/9/3 30.00% 20.14
200.00 2018/6/5 2018/8/4 12.00% 4.01
200.00 2018/11/1 2018/11/22 12.00% 1.45
徐娟 25.00 2018/7/17 2018/10/9 15.00% 0.87
叶胜言 8.00 2018/9/20 2018/12/31 10.00% 0.23
刘光珍 15.00 2018/9/28 2018/12/31 10.00% 0.39
500.00 2018/10/11 2018/12/14 18.00% 16.03
国正小贷
500.00 2018/10/11 2018/12/17 18.00% 16.77
200.00 2018/9/19 2018/9/29 18.00% 1.08
汇智源
300.00 2018/9/19 2018/10/12 18.00% 3.55
小贷
2,000.00 2018/10/22 2018/12/31 10.00% 38.90
久保达 380.00 2018/10/12 2018/11/21 6.00% 2.56
25.00 2018/4/18 2018/4/25 6.00% 0.03
80.00 2018/4/18 2018/9/18 6.00% 2.03
95.00 2018/4/18 2018/9/29 6.00% 2.58
王颂锋 5.00 2018/4/20 2018/9/29 6.00% 0.13
20.00 2018/4/20 2018/9/29 6.00% 0.54
80.00 2018/6/5 2018/9/29 6.00% 1.54
120.00 2018/6/5 2018/9/29 6.00% 2.31
3-2-3-75
拆借方 金额 开始日 计息结束日 利率 测算金额
80.00 2018/7/18 2018/9/29 6.00% 0.97
20.00 2018/7/18 2018/9/29 6.00% 0.24
15.00 2018/7/20 2018/9/30 6.00% 0.18
合计 12,168.00 - - - 283.95
③2018 年度利息支出与有息负债、资金拆借金额的匹配性
单位：万元
项目 2018 账面数 2018 测算数 差异
银行借款利息 441.54 444.87 -3.33
拆借利息 291.49 283.95 7.54
由上表可知，2018 年度利息支出与有息负债、资金拆借金额具有匹配性。
（2）2019 利息费用测算
①2019 年度银行利息测算
单位：万元
利息
银行 金额 借款日 还款日 利率 天数
测算
光大银行武汉分行 400.00 2018/6/7 2019/6/6 6.09% 157 10.62
光大银行武汉分行 400.00 2019/7/5 2020/7/4 6.09% 180 12.18
光大银行武汉分行 100.00 2019/9/30 2019/12/31 5.66% 93 1.46
光大银行武汉分行 400.00 2019/9/30 2020/9/29 5.66% 93 5.84
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 1,500.00 2018/6/14 2019/6/14 6.53% 149 40.51
中心
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 1,014.00 2018/12/4 2019/12/4 6.53% 338 62.12
中心
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 500.00 2019/8/15 2020/2/15 6.09% 131 11.08
中心
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 800.00 2019/8/15 2020/2/15 6.09% 131 17.73
中心
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 1,500.00 2019/5/30 2020/5/30 6.09% 208 52.78
中心
3-2-3-76
利息
银行 金额 借款日 还款日 利率 天数
测算
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 100.00 2019/5/16 2020/5/16 6.09% 222 3.76
中心
武汉农村商业银行
1,000.00 2018/6/27 2019/6/26 6.50% 15 2.71
光谷分行
武汉农村商业银行
1,000.00 2019/1/30 2020/1/15 6.20% 336 57.87
光谷分行
武汉农村商业银行
1,000.00 2018/10/23 2019/10/16 6.20% 300 51.67
光谷分行
武汉农村商业银行
1,000.00 2019/10/30 2020/10/29 6.20% 63 10.85
光谷分行
中国银行武汉东湖
1,000.00 2019/1/29 2020/1/28 4.86% 337 45.5
开发区分行
浙商银行武汉分行 190.00 2019/10/18 2020/10/17 4.00% 63 2.14
浙商银行武汉分行 1,597.84 2019/9/30 2020/9/29 6.45% 93 16.51
浙商银行武汉分行 3,172.91 2019/11/13 2020/11/13 2.60% 49 11.23
浙商银行武汉分行 668.13 2019/11/14 2020/11/13 0.40% 48 0.36
汉口银行股份有限
公司科技金融服务 2,386.00 2018/1/8 2028/1/8 5.88% 365 121.28
中心
合计 19,728.88 - - - - 538.20
②2019 年度拆借利息测算
单位：万元
拆借方 金额 开始日 计息结束日 利率 测算金额
众兴盛 500.00 2019/1/3 2019/5/16 12.00% 21.86
刘光珍 15.00 2019/1/1 2019/9/27 10.00% 1.11
叶胜言 8.00 2019/1/1 2019/9/19 10.00% 0.57
合计 523.00 - - - 23.54
③2019 年度利息支出与有息负债、资金拆借金额的匹配性
单位：万元
项目 2019 账面数 2019 测算数 差异
银行借款利息 528.67 538.20 -9.53
拆借利息 23.71 23.54 0.17
由上表可知，2019 年度利息支出与有息负债、资金拆借金额具有匹配性。
3-2-3-77
（3）2020 年度利息费用测算
①2020 年度银行利息测算
单位：万元
利息
银行 金额 借款日 还款日 利率 天数
测算
光大银行武汉分行 400.00 2019/7/5 2020/7/4 6.09% 187 12.65
光大银行武汉分行 400.00 2019/9/30 2020/9/29 5.66% 19 1.19
武汉农村商业银行光
1,000.00 2019/1/30 2020/1/15 6.20% 15 2.58
谷分行
武汉农村商业银行光
1,000.00 2019/10/30 2020/10/15 6.20% 289 49.77
谷分行
中国银行武汉东湖新
1,000.00 2019/1/29 2020/1/28 4.86% 34 4.59
技术开发区分行
浙商银行武汉分行 225.91 2019/9/30 2020/9/29 4.00% 273 49.43
浙商银行武汉分行 451.08 2019/11/13 2020/11/13 2.60% 318 71.74
浙商银行武汉分行 10,016.26 2019/11/14 2020/11/13 0.40% 318 2.01
武汉农村商业银行光
1,000.00 2020/5/27 2021/5/25 4.35% 217 26.22
谷分行
武汉农村商业银行光
1,000.00 2020/6/4 2021/5/31 4.35% 211 25.5
谷分行
武汉农村商业银行光
892.00 2020/7/13 2021/6/30 4.35% 172 18.54
谷分行
光大银行武汉分行 400.00 2020/7/16 2021/7/15 4.35% 169 8.17
浙商银行武汉分行 300.00 2020/12/11 2021/12/10 4.70% 18 0.71
浙商银行武汉分行 600.00 2020/12/14 2021/12/13 4.75% 17 1.35
浙商银行武汉分行 209.66 2020/12/17 2021/12/16 1.90% 14 0.14
浙商银行武汉分行 183.88 2020/12/17 2021/12/16 1.50% 14 0.11
汉口银行股份有限公
2,386.00 2018/1/8 2028/1/8 5.88% 365 107.48
司科技金融服务中心
武汉农村商业银行光
200.00 2020/6/30 2021/6/23 4.35% 185 4.47
谷分行
合计 21,664.79 - - - - 386.65
②2020 年度利息支出与有息负债、资金拆借金额的匹配性
单位：万元
项目 2020 账面数 2020 测算数 差异
银行借款利息 388.28 386.65 1.63
3-2-3-78
由上表可知，2020 年度利息支出与有息负债金额具有匹配性。
（二）财务费用列支的完整性及准确性
发行人将其银行长短期借款利息支出、关联方资金拆借利息支出、政府贴息
收入合并在财务费用-利息支出项目反映；将关联方拆借利息收入、大额存单及
理财产品利息收入在利息收入中反映；将融资租赁产生的费用及融资咨询费在融
资费用中反映；将汇率浮动产生的损益在汇兑损益中反映。
项目组获取报告期内发行人的银行借款、资金拆借的合同及台账，对重要资
金拆借项目进行发函确认，检查报告期内财务费用重要凭证、复核财务费用中利
息支出、利息收入和手续费计算的准确性。通过执行以上程序核实财务费用列支
的准确性、完整性。
五、核查程序
针对以上事项，项目组主要执行了以下的核查程序：
（一）获取各期间费用明细，结合业务规模比较分析报告期内各期间费用的
波动情况；
（二）结合期间费用率的分析，检查有无费用偏低的情况并查明原因；对比
同行业可比公司期间费用率及其波动情况，核查发行人期间费用率的合理性；
（三）实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况；
（四）获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关键人员的个人
银行卡交易流水，关注其银行流水是否存在异常资金往来，检查是否存在实际控
制人、董事、监事、高级管理人员和其他关键人员替发行人承担费用的情形；
（五）访谈财务总监并抽取平台服务及推广费的凭证及支持性文件，了解平
台服务及推广模式、支付对象等情况，对平台服务及推广费的变动进行分析；
（六）获取费用报销制度，实施内部控制测试，检查平台服务及推广费相关
的内部控制实施情况；
（七）访谈实际控制人，了解商业贿赂情况，并获取发行人及实际控制人对
于反商业贿赂的承诺书；
3-2-3-79
（八）查询国家电网有限公司电子商务平台、中国南方电网供应链统一服务
平台，查看对供应商不良行为的处理公告；
（九）查询国家企业信息信用网、中国裁判文书网等，查看发行人及实际控
制人、董事、监事及高级管理人员的诉讼信息以及处罚信息；
（十）获取报告期内发行人借款明细及银行借款、资金拆借的合同及台账，
测算有息负债、资金拆借产生的利息费用并与账面金额进行匹配，对主要资金拆
借项目进行函证。
六、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务
发生情况具有一致性；
（二）报告期内，销售费用率、管理费用率及财务费用率具有合理性，与同
行业可比公司具有可比性，不存在重大差异，且差异具有合理性；
（三）报告期发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在商
业贿赂的情况；
（四）平台服务及推广费与收入不存在绝对匹配关系，与发行人实际经营情
况相符；
（五）利息支出与有息负债、资金拆借金额匹配，财务费用列支完整且准确。
问题六、关于实际控制人为发行人代垫成本费用，报告期内，实际控制人
曾为发行人代垫市场推广服务费、销售人员奖金提成、借款财务费用等，已纳
入发行人财务报表内核算。2018-2020 年各年度代垫成本费用金额分别为 720.29
万元、71.87 万元、0 万元。
问题：请项目组说明（1）上述实控人垫付成本费用对应的支付对象或主要
供应商、金额及用途情况，上述费用未通过公司直接支付的原因及合理性；（2）
如何核实实控人为公司垫付成本费用的完整性，是否对垫付成本费用相关的供
应商进行走访确认，披露的金额是否完整。（3）实控人控制的其他企业或组织是
否存在为发行人承担或垫付成本费用等情形。（4）实控人为发行人垫付成本费用
3-2-3-80
的银行账户的主要用途情况，该账户每年的资金往来规模情况，除为发行人垫
付成本费用外的其他交易情况，目前该账户是否已停止使用；（5）实控人代垫成
本费用情形是否已整改，相关费用是否已完整入账，说明相关整改和防范措施
及其执行情况。
回复：
一、上述实控人垫付成本费用对应的支付对象或主要供应商、金额及用途
情况，上述费用未通过公司直接支付的原因及合理性；
报告期内，发行人存在实际控制人通过其实际使用的银行卡及其控制的湖北
大喜、久保达为发行人垫付成本费用的情形。垫付成本费用涉及项目主要包括售
前技术咨询服务费、销售人员奖金、借款利息及融资费用、营业成本、管理费用、
业务招待费及其他费用，具体情况如下：
单位：万元
代垫成
本费用 项目 2020 年 2019 年 2018 年 合计 支付对象 核查程序
主体
湖北大 武汉市国政小额贷款 检查借款合同，访谈
喜、久保 借款利息 - - 95.38 95.38 公司、武汉市汇欣源 刘军，函证小贷公
达 商务咨询有限公司 司，进行利息测算
检查市场推广费协
议、结算单、工作报
售前技术咨询 推广人员李国良、刘 告、银行流水，对自
- 32.00 242.94 274.94
服务费 秀丽、朱亮等 然人执行访谈程序、
对供应商执行函证
程序
根据奖励制度计算
员工奖金支付金额，
销售人员黄坤腾、兰
与员工完成销售业
销售人员奖金 - - 110.71 110.71 山、刘延东、常伟男
绩进行匹配，对收取
等
款项的全部销售人
员进行访谈
检查借款合同，对利
刘玉玲、
息进行测算，对刘军
李凤敏 借款利息及融 主要是刘军及其指定
- 22.38 168.01 190.39 及利息收取方进行
卡 资费用 的收款人
访谈确认，检查融资
费用相关单据
客户创承浩源指定的
检查付款流水，访谈
营业成本 - 10.31 41.71 52.02 收款人，垫付购置税
客户进行款项确认
及保险费的自然人
武汉东湖新技术开发
检查相关审批程序
管理费用 - 6.39 8.44 14.83 区人民法院以及垫付
及单据
成本费用的自然人
检查相关审批程序
垫付成本费用的自然
业务招待费 - 0.79 46.57 47.36 及单据，访谈自然人
人
进行确认
其他费用 - - 6.53 6.53 专家等相关自然人 检查相关审批程序
3-2-3-81
代垫成
本费用 项目 2020 年 2019 年 2018 年 合计 支付对象 核查程序
主体
及单据，执行访谈程
序
合计 - 71.87 720.29 792.16 - -
（一）售前技术咨询服务费
1、产品售前技术咨询服务模式是行业特有的业务模式
公司下游客户主要为国家电网、南方电网及其各省、市、县供电公司。国家
电网和南方电网各级采购部门通常由各市县供电公司汇总产品需求及技术标准，
提交省公司统一进行产品招投标。由于电网分布在全国各地，使用环境差异巨大，
所需采购需求也不尽相同。同时，国内电力设施自身种类众多、型号规格不一，
也进一步造成采购需求的差异。因而公司需要深入国家电网和南方电网基层使用
单位，了解客户差异化的需求，提供需求分析、方案设计、新产品推广等售前技
术咨询服务，才能获取使用单位对公司产品的了解和认可。同时，获取各使用单
位对产品最直接的需求信息，有利于提供最符合使用部门需求的产品。
2、市场推广主要为开展产品售前技术咨询服务所需，与发行人的产品发展
过程相匹配
发行人在早期发展阶段主要经销各类配网不停电作业工器具，自主产品占比
较小。随着我国配网不停电作业逐渐进入全面推广阶段，发行人为提高自身的竞
争力，抓住行业发展机遇，积极推动业务结构的转型。2017 年，发行人通过收
购许继三铃正式进入不停电作业专用车辆自主生产领域；获得美国 ETI 无支腿绝
缘斗臂车在中国大陆的经销权；与日本 NGK 签订合作协议，拥有了与日本 NGK
合作开发、具有自主知识产权的绝缘杆操作工具。
报告期初期，发行人销售网点的建设仍未完善，为了使不停电作业专用车辆、
绝缘杆操作工具以及无支腿绝缘斗臂车等新产品较快获得客户的熟知和认可，在
销售人员尚未配备齐全的区域，发行人采用了通过具有行业经验的人员及机构进
行产品售前技术咨询服务的方式，具体服务内容主要包括：发放产品宣传画册、
播放发行人宣传片、介绍发行人主营产品的性能及参数、产品优势等。发行人的
售前技术咨询服务费仅于初期开拓市场时发生，在项目达成并和客户建立稳定合
作关系后，转由发行人销售人员进行深度推广及客户维护。随着产品被客户接受
3-2-3-82
并进入采购名单，客户粘性提高，售前技术咨询服务需求下降。2019 年度，随
着内部销售团队的建立和完善、规模的扩大以及竞争实力的加强，发行人开始加
大内部人员业务开拓力度，产生的相应费用主要被计入差旅费及业务招待费中，
因此 2019 年度及 2020 年度售前技术咨询服务费相应减少。
售前技术咨询服务费未通过发行人直接支付，主要由于报告期初期发行人进
行产品售前技术咨询服务活动以个人为主，对方未提供有效票据，不符合发行人
费用支付的内部流程，因此未通过发行人支付而由实际控制人垫付。
（二）销售人员奖金
报告期初期正值发行人大力推广配网不停电作业专用车辆、无支腿绝缘斗臂
车、绝缘杆操作工具等新产品的时期，华东、华中、华南、华北和西北地区五个
大区服务网点的建设尚处于初步建立完善阶段。为了促进发行人业务的发展，调
动销售人员的积极性，加大对销售人员阶段性业绩考核奖金发放力度。出于对员
工薪酬的保密，方便向员工支付奖金以及降低员工税负。发行人实际控制人利用
个人资金垫付了部分销售人员的奖金，而未通过发行人直接支付。
（三）借款利息及融资费用
报告期内，实际控制人为发行人垫付借款利息及融资费用的具体情况如下表
所示：
单位：万元
垫付利息
期间 债权人 借款金额 垫付利率
金额
2020 年度 - - - -
武汉众兴盛科技有限公司 300.00 12% 13.22
2019 年度
刘军 200.00 12% 8.81
小计 500.00 - 22.03
1,500.00 44% 25.67
刘军 500.00 20% 10.56
2018 年度 500.00 20% 13.33
500.00 12% 3.50
武汉众兴盛科技有限公司
200.00 12% 1.80
3-2-3-83
垫付利息
期间 债权人 借款金额 垫付利率
金额
9.80
刘军 200.00 12% 1.38
2.76
89.26
武汉众兴盛科技有限公司 500.00 12% 10.36
15.19
武汉市国政小额贷款有限公司 1,000.00 18% 33.27
武汉市汉阳汇智源小额贷款有限公司 500.00 18% 44.16
小计 5,400.00 - 261.04
合计 5,900.00 - 283.07
注：上表合计数与代垫成本费用借款利息及融资费用合计数差额 2.70 万元系计入财务
费用的贴现手续费等融资费用。
由上表可知，发行人实际控制人通过其控制的湖北大喜、久保达、刘玉玲、
李凤敏卡垫付借款利息及融资费用主要发生在 2018 年。发行人因为配网不停电
作业专用车辆生产线建设、新产品市场推广等投入较大，美国 ETI 无支腿绝缘斗
臂车采用预付款模式，资金需求金额较大。实际控制人为了支持公司业务发展，
通过其控制的湖北大喜、久保达和刘玉玲、李凤敏卡垫付了发行人部分利息费用。
（四）营业成本、管理费用、业务招待费及其他费用
上述代垫营业成本、管理费用、业务招待费及其他费用均系发行人实际发生
而未取得有效发票的成本及费用，因不符合发行人成本、费用支付的内部流程，
该部分营业成本费用通过实际控制人垫付方式支付。
二、如何核实实控人为公司垫付成本费用的完整性，是否对垫付成本费用
相关的供应商进行走访确认，披露的金额是否完整。
实控人为公司垫付成本费用的完整性具体内容参见本报告“第二节 发行人
存在的主要问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落
实情况”之“问题五”之“一、对实际控制人为公司垫付成本费用的核查方式，
实际控制人除通过刘玉玲、李凤敏银行卡以外，是否存在通过其他方式为发行人
承担或代垫成本费用等情形，已披露的代垫成本费用是否完整，是否存在其他尚
3-2-3-84
未披露的相关情形”的相关回复。
三、实控人控制的其他企业或组织是否存在为发行人承担或垫付成本费用
等情形。
发行人实际控制人除通过其实际使用的银行卡及其实际控制的湖北大喜、久
保达为发行人垫付成本费用外，不存在通过其他企业或组织为发行人承担或垫付
成本费用的情形。
（一）核查程序
参见本报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“四、内核
委员会提出的主要问题、意见及落实情况”之“问题五”之“一、对实际控制人
为公司垫付成本费用的核查方式，实际控制人除通过刘玉玲、李凤敏银行卡以外，
是否存在通过其他方式为发行人承担或代垫成本费用等情形，已披露的代垫成本
费用是否完整，是否存在其他尚未披露的相关情形”的相关回复。
（二）核查结论
经核查，项目组认为：上述代垫成本费用交易背景真实合理，可以确认垫付
成本费用的完整性；发行人实际控制人除通过其实际使用的刘玉玲、李凤敏银行
卡及其实际控制的湖北大喜、久保达为发行人垫付成本费用外，不存在通过其他
企业或组织为发行人承担或垫付成本费用的情形；发行人与资金管理相关的内部
控制健全有效，不存在通过体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，
披露金额完整，财务报表不存在重大错报。
四、实控人为发行人垫付成本费用的银行账户的主要用途情况，该账户每
年的资金往来规模情况，除为发行人垫付成本费用外的其他交易情况，目前该
账户是否已停止使用
（一）实际控制人为发行人垫付成本费用对应银行账户情况
报告期内，实际控制人为发行人垫付成本费用，主要通过其实际使用的刘玉
玲、李凤敏 3 张银行卡，涉及的银行账户包括刘玉玲建设银行 6236********0357
（简称“0357 账户”）、李凤敏农业银行 6230********5674（简称“5674 账户”）。
实际控制人使用李凤敏华夏银行 6230********4617 银行卡只涉及转款流水未发
3-2-3-85
生垫付成本费用。
（二）对应银行账户的用途和每年资金往来规模及其使用情况
单位：万元
资金流出情况 账户间互
为发行人实际 实际控制
转、转账错
账户 2020 2019 2018 支付代垫成本 人个人使
小计 误退回等
年度 年度 年度 费用金额 用金额
往来情形
0357 账户 0.04 7.00 2,776.35 2,783.39 824.84 1,333.66 624.89
5674 账户 - 645.03 306.81 951.84 167.31 535.66 248.87
合计 0.04 652.03 3,083.16 3,735.23 992.15 1,869.32 873.76
注：实际支付代垫成本费用金额与招股书列示代垫成本费用金额差异原因为费用按权责发生
制进行分摊。
上述账户除为发行人垫付成本费用外，其他支出主要是实际控制人个人使
用，包括个人借款、换汇及其关联方之间资金拆借。目前上述账户已全部注销。
五、实控人代垫成本费用情形是否已整改，相关费用是否已完整入账，说
明相关整改和防范措施及其执行情况。
（一）实控人代垫成本费用情形是否已整改，相关费用是否已完整入账
实际控制人代垫成本费用问题主要发生在 2018 年，随着发行人内控制度的
逐渐健全和完善，2019 年代垫成本费用金额已降至 71.87 万元，2020 年未发生
任何代垫成本费用的情形。报告期内，发行人实际控制人代垫成本费用已经完整
入账。
（二）相关整改和防范措施及其执行情况：
为提高发行人内控管理水平，整改和防范成本费用问题，发行人主要采取了
以下措施：
1、发行人进一步完善费用管理制度和具体管控措施，明确规定各项费用管
理规范，要求员工严格执行。发行人已通过聘请专业的财务总监、扩大财务人员
队伍、发挥内审部门的监督作用等措施加强内控管理，确保财务与业务有效衔接。
随着发行人对内控管理的重视，报告期内发行人的财务核算和会计工作已得到规
范，与财务相关的内部控制制度设计合理并且执行有效。
2、发行人已按职能设置了财务总监、财务经理、总账会计、出纳、税务会
3-2-3-86
计、往来会计、成本会计、稽核会计等岗位，并对每一个会计岗位制定了岗位职
责。财务部员工均专职在财务部工作，财务部相关人员均具备任职要求，能够胜
任岗位工作，关键岗位均做到不相容岗位分离原则，确保了会计基础工作的规范。
3、公司已制定了《会计核算内部控制制度》、《内部审计控制制度》、《货
币资金管理制度》、《预算管理制度》、《费用报销管理制度》、《销售与收款
管理制度》、《采购与付款管理制度》等财务管理制度，各项财务管理制度的内
容符合内部控制管理的要求。
4、2021 年实际控制人王颂锋出具了《关于规范内控的声明与承诺》：“本
人将严格树立规范意识，杜绝上述不规范的情形出现；除上述垫付成本费用的情
形外，报告期本人及本人控制的其他企业不存在为公司分担成本、费用的情形；
如因上述垫付成本费用事项导致财务纠纷、税务责任或其他经济责任的，本人将
无条件全部承担。”
经过上述整改措施，发行人已完善了费用管理制度及管控措施，建立健全相
关内部控制制度并确保有效执行，防范和杜绝代垫成本费用情形的发生。自 2020
年开始，发行人未发生实际控制人垫付成本费用的情形。
问题七、发行人历史上存在多次增资及股权转让，公司股改前存在股份代
持及还原情形。
问题：请项目组说明（1）发行人历次增资及转让的背景及合理性，增资及
转让价格的确定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，
历次股权转让及增资是否真实，款项是否均已支付，是否存在业绩对赌、利益
输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；（2）历史沿革中存在的股权代
持原因及背景，是否有支持性证据，代持的认定及还原是否依据充分，有关代
持是否已完整披露且已完成解除。（3）发行人历次股权转让、整体股改、留存收
益转增股本及历次分红自然人股东是否履行缴纳个人所得税的义务，说明所涉
税收的缴纳情况。
回复：
3-2-3-87
一、发行人历次增资及转让的背景及合理性，增资及转让价格的确定依据
及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，历次股权转让及增
资是否真实，款项是否均已支付，是否存在业绩对赌、利益输送或其他利益安
排，是否存在纠纷或潜在争议
（一）股份公司设立前的股权结构及变化情况
1、里得有限设立
2007 年 7 月 17 日，武汉市工商局核发“（鄂武）名预核私字［2007］第 10755
号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“武汉里得科技有限公司”。
2007 年 7 月 28 日，陈昌樊、胡祥望共同签署了《武汉里得科技有限公司章
程》。里得有限设立时的注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元，其中：陈
昌樊以货币出资 270 万元，占注册资本的 90%；胡祥望以货币出资 30 万元，占
注册资本的 10%。
2007 年 7 月 24 日，武汉正兴会计师事务有限责任公司出具武正兴验字［2007］
043 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 20 日，里得有限已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 300 万元，均以货币出资。
2007 年 7 月 30 日，经武汉市工商局洪山分局核准设立登记，里得有限成立。
里得有限成立时股东及股权结构为：
序 出资 出资比
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
号 方式 例（％）
1 陈昌樊 270.00 270.00 货币 90.00
2 胡祥望 30.00 30.00 货币 10.00
合计 300.00 300.00 - 100.00
2、2009 年 11 月，里得有限第一次股权转让
（1）股权转让情况
2009 年 11 月 10 日，里得有限召开股东会，同意股东陈昌樊将其持有的里
得有限 90%股权对应的 270 万元出资转让给陈微，同意股东胡祥望将其持有的里
得有限 5%股权对应的 15 万元出资转让给周跃，同意股东胡祥望将其持有的里得
有限 5%股权对应的 15 万元出资转让给刘伟，同时修改公司章程相应条款。
3-2-3-88
2009 年 11 月 10 日，陈昌樊与陈微、胡祥望与周跃及刘伟分别签署了《股
权转让协议》。
2009 年 11 月 10 日，经武汉市工商局洪山分局核准变更登记，里得有限的
股东及股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （％）
1 陈微 270.00 270.00 货币 90.00
2 周跃 15.00 15.00 货币 5.00
3 刘伟 15.00 15.00 货币 5.00
合计 300.00 300.00 - 100.00
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次股权转让中，陈昌樊是陈微父亲，胡祥望是陈微舅舅，陈昌樊转让给陈
微是家庭资产安排，周跃和刘伟是公司当时的员工，胡祥望转让给周跃和刘伟是
引入新股东。
陈昌樊与陈微系父女，该笔转让零对价。胡祥望与周跃及刘伟转让价格为 1
元/出资。定价依据是基于当时公司的经营情况协商定价。资金来源为周跃和刘
伟的自有资金，款项已支付，不涉及税收缴纳。
上述转让方与受让方已按股权转让协议办理了工商变更，股权变动程序合法
合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷
或潜在争议。
3、2010 年 7 月，里得有限第一次增资
（1）增资情况
2010 年 6 月 28 日，里得有限召开股东会，同意公司注册资本增加到 1,200
万元。增资后，股东陈微出资 1,080 万元，占注册资本 90%；股东周跃出资 97
万元，占注册资本 8.08%；股东刘伟出资 23 万元占注册资本 1.92%。同时同意
修改公司章程相应条款。
2010 年 7 月 2 日，武汉一航会计师事务所出具武航验字［2010］第 H137 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 1 日，里得有限已收到刘伟、陈微、周
3-2-3-89
跃缴纳的新增注册资本合计 900 万元，均以货币出资。
2010 年 7 月 2 日，经武汉市工商局洪山分局核准变更登记，里得有限的股
权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（％）
（万元） （万元）
1 陈微 1,080.00 1,080.00 货币 90.00
2 周跃 97.00 97.00 货币 8.08
3 刘伟 23.00 23.00 货币 1.92
合计 1,200.00 1,200.00 - 100.00
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次增资是为了补充公司营运资金，增强公司资金实力，增资价格为 1 元/
出资。资金来源为股东的自有资金，根据武汉一航会计师事务所出具武航验字
［2010］第 H137 号《验资报告》，款项已支付，不涉及税收缴纳。
上述增资已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资真实有效，不存
在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
4、2011 年 1 月，里得有限第二次股权转让
（1）股权转让情况
2010 年 12 月 10 日，里得有限召开股东会，同意股东陈微将其持有的里得
有限 10%股权对应的 120 万元出资转让给常伟男，同意股东陈微将其持有的里得
有限 8%股权对应的 96 万元出资转让给徐燕，同意股东陈微将其持有的里得有限
1%股权对应的 12 万元出资转让给余展，同时同意修改公司章程相应条款。
2010 年 12 月 10 日，陈微与常伟男、徐燕、余展分别签署了《出资转让协
议》，周跃与刘伟签署了《出资转让协议》。
2011 年 1 月 11 日，经武汉市工商局洪山分局核准变更登记，里得有限的股
权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（％）
（万元） （万元）
1 陈微 852.00 852.00 货币 71.00
3-2-3-90
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（％）
（万元） （万元）
2 常伟男 120.00 120.00 货币 10.00
3 徐燕 96.00 96.00 货币 8.00
4 刘伟 60.00 60.00 货币 5.00
5 周跃 60.00 60.00 货币 5.00
6 余展 12.00 12.00 货币 1.00
合计 1,200.00 1,200.00 - 100.00
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次股权转让中，常伟男是王颂锋弟弟，余展是陈微朋友，徐燕是公司员工，
陈微转让 120 万元出资给常伟男，转让 96 万元出资给徐燕，转让 12 万元出资给
余展，周跃转让 37 万元出资给刘伟，本次转让价格均为 1 元/出资，定价依据是
基于当时公司的经营情况，双方协商定价。
资金来源为各自的自有资金，款项已支付，不涉及税收缴纳。上述转让方与
受让方已按股权转让协议办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实有
效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
5、2011 年 12 月，里得有限第三次股权转让、王颂锋与徐燕代持关系形成
（1）股权转让情况
2011 年 12 月 6 日，里得有限召开股东会，同意股东陈微将其在本公司 71%
的股权对应的 852 万元出资转让给王颂锋，同意股东常伟男将其在里得有限 10%
的股权对应的 120 万元出资转让给王颂锋，同意股东徐燕将其在本公司 8%的股
权对应的 96 万元出资转让给王颂锋，同意股东刘伟将其在里得有限 5%的股权对
应的 60 万元出资转让给王颂锋，同意股东余展将其在本公司 1%的股权对应的
12 万元出资转让给王颂锋；同时同意修改公司章程相应条款。
2011 年 12 月 6 日，常伟男、徐燕、刘伟、余展分别与王颂锋签署了《股权
转让协议》；2011 年 12 月 7 日，陈微与王颂锋签署了《自愿离婚协议书》和《股
权转让协议》。
2011 年 12 月 7 日，武汉市工商局洪山分局核准了本次股权转让变更登记。
3-2-3-91
本次股权转让完成后，经王颂锋与徐燕协商一致，同意由王颂锋代徐燕持有里得
有限 8%的股权对应的 96 万元出资。
本次股权转让及代持关系形成后，里得有限的股权结构变更为：
工商登记情况 实际股东情况
序 股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
序号
号 /姓名 （万元） （%） /姓名 （万元） （%）
1 王颂锋 1,044.00 87.00
1 王颂锋 1,140.00 95.00
2 徐燕 96.00 8.00
2 周跃 60.00 5.00 3 周跃 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00 合计 1,200.00 100.00
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次股权转让背景为：王颂锋与陈微离婚，根据离婚协议，股权作为离婚财
产的一部分进行分割，根据陈微与王颂锋签署的《自愿离婚协议书》，约定由王
颂锋一次性支付陈微人民币 300 万元，陈微将登记在其名下的里得有限的股权变
更登记到王颂锋名下。
常伟男、徐燕、刘伟、余展均退出，由王颂锋回购相应股权，股权转让价格
为 1 元/出资。
本次转让办完工商变更后不久，徐燕又购买了王颂锋持有的公司 8%出资，
转让价格为 1 元/出资，双方协商一致，同意由王颂锋代徐燕持有里得有限 8%的
股权对应的 96 万元出资。
资金来源为各自的自有资金，款项已支付，不涉及税收缴纳。上述转让方与
受让方已按股权转让协议办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实有
效，王颂锋存在为徐燕代持的情形，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，
不存在纠纷或潜在争议。
6、2012 年 8 月，王颂锋与高静、陈静、兰山代持关系形成
（1）代持形成情况
高静、陈静、兰山为公司设立早期即入职的员工，因看好公司的发展前景并
且有意愿与公司共同发展，2012 年 8 月，经协商一致，分别从王颂锋处受让了
3-2-3-92
1%股权对应的 12 万元出资，本次股权转让形成代持。
本次股权转让后，里得有限实际股权结构如下：
工商登记情况 实际股东情况
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称/ 出资金额 出资比例
序号 序号
/姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
1 王颂锋 1,008.00 84.00
2 徐燕 96.00 8.00
1 王颂锋 1,140.00 95.00 3 高静 12.00 1.00
4 陈静 12.00 1.00
5 兰山 12.00 1.00
2 周跃 60.00 5.00 6 周跃 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00 合计 1,200.00 100.00
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次代持形成的背景为：高静、陈静、兰山为公司设立早期即入职的员工，
看好公司的发展前景并且有意愿与公司共同发展，但是当时他们作为公司的销售
人员长期在外地出差，不方便办理工商变更，而且投资额小，约定由王颂锋代其
持有相关股权，并未办理工商变更。本次转让价格为 1 元/出资，转让价格由转
让双方协商确定。
资金来源为各自的自有资金，款项已支付，不涉及税收缴纳。本次转让未办
理工商变更，由王颂锋代为持有，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或
其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
7、2012 年 11 月，里得有限第二次增资
（1）增资情况
2012 年 11 月 1 日，里得有限召开股东会，同意里得有限注册资本增加到 2,771
万元，同时修改公司章程相应条款。
2012 年 11 月 2 日，武汉一航会计师事务所出具武航验字［2012］第 11-008
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 1 日，里得有限已收到王颂锋、周
跃缴纳的新增注册资本合计 1,571 万元，均以货币出资。实际上，本次增资系各
3-2-3-93
实际股东等比例增资，陈静、高静、兰山、徐燕同意继续由王颂锋代为持有里得
有限股权。
2012 年 11 月 6 日，经武汉市工商局洪山分局核准变更登记，里得有限的股
权结构变更为：
工商登记情况 实际股东情况
股东名称/ 出资金额 出资比例 股东名称/ 出资金额 出资比例
序号 序号
姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
1 王颂锋 2,327.64 84.00
2 徐燕 221.68 8.00
1 王颂锋 2,632.45 95.00 3 高静 27.71 1.00
4 陈静 27.71 1.00
5 兰山 27.71 1.00
2 周跃 138.55 5.00 6 周跃 138.55 5.00
合计 2,771.00 100.00 合计 2,771.00 100.00
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次增资是为了补充公司营运资金，增强公司资金实力，增资价格为 1 元/
出资。资金来源为股东的自有资金，根据武汉一航会计师事务所出具武航验字
［2012］第 11-008 号《验资报告》，款项已支付，不涉及税收缴纳。
上述增资已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资真实有效，存在
王颂锋股权代持情形，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷
或潜在争议。
8、2013 年 10 月，里得有限第三次增资
（1）增资情况
2013 年 9 月 14 日，里得有限召开股东会，同意里得有限注册资本增加到 3,000
万元，同时修改公司章程相应条款。
2013 年 9 月 13 日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验［2013］
第 9-022 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 13 日，里得有限已收到王
颂锋、周跃缴纳的新增注册资本合计 229 万元，均以货币出资。实际上，本次增
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资系各实际股东等比例增资，陈静、高静、兰山、徐燕同意继续由王颂锋代为持
有里得有限股权。
2013 年 10 月 14 日，经武汉市洪山区工商局核准变更登记，里得有限的股
权结构变更为：
工商登记情况 实际股东情况
股东名称/ 出资金额 出资比例 股东名称/ 出资金额 出资比例
序号 序号
姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
1 王颂锋 2,520.00 84.00
2 徐燕 240.00 8.00
1 王颂锋 2,850.00 95.00 3 高静 30.00 1.00
4 陈静 30.00 1.00
5 兰山 30.00 1.00
2 周跃 150.00 5.00 6 周跃 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次增资是为了补充公司营运资金，增强公司资金实力，增资价格为 1 元/
出资。资金来源为股东的自有资金，根据武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武
信会验［2013］第 9-022 号《验资报告》，款项已支付，不涉及税收缴纳。
上述增资已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资真实有效，存在
王颂锋股权代持情形，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷
或潜在争议。
9、2015 年 5 月，里得有限第四次股权转让、代持还原
（1）股权转让情况
2015 年 5 月 27 日，里得有限召开股东会，经审议，同意股东王颂锋将其持
有的里得有限 30.59%股权对应的 917.70 万元出资转让给明瑞达，同意股东王颂
锋将其持有的里得有限 13.62%股权对应的 408.60 万元出资转让给康菲得，同意
股东王颂锋将其持有的里得有限 8%股权对应的 240.00 万元出资转让给宗新志，
同意股东王颂锋将其持有的里得有限 5.76%股权对应的 172.80 万元出资转让给
3-2-3-95
恒盛源，同意股东周跃将其持有的里得有限 2%股权对应的 60.00 万元出资转让
给宗新志。
2015 年 5 月 27 日，王颂锋分别与恒盛源、明瑞达、康菲得、宗新志签署了
《股权转让协议》；周跃与宗新志签署了《股权转让协议》。
2015 年 5 月 28 日，经武汉市工商局东湖分局核准变更登记，里得有限的股
权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例（％）
（万元） （万元）
1 王颂锋 1,110.90 1,110.90 货币 37.03
2 明瑞达 917.70 917.70 货币 30.59
3 康菲得 408.60 408.60 货币 13.62
4 宗新志 300.00 300.00 货币 10.00
5 恒盛源 172.80 172.80 货币 5.76
6 周跃 90.00 90.00 货币 3.00
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00
（2）代持还原情况
本次股权转让时，徐燕将其通过王颂锋代持的部分出资进行了转让，其余出
资还原到了恒盛源，即形成了其通过恒盛源对里得有限的间接持股；高静、陈静、
兰山将其通过王颂锋代持的部分出资进行了转让，其余出资还原到了康菲得，即
形成了其通过康菲得对里得有限的间接持股。至此，王颂锋与徐燕、高静、陈静、
兰山的代持关系均已完全解除。具体情况如下表所示：
3-2-3-96
还原前 还原过程 还原后
出资额 出资额 转让出资 留存出资 受让出资 持股平台对 间接持有出
股东名称 股东名称 受让方 间接持股比例（%）
（万元） （万元） 额（万元） 额（万元） 额（万元） 应合伙人 资额（万元）
- 1,110.90 王颂锋 1,110.90 - 1,110.90 37.03
王玥 299.90 10.00
吴庆丰 449.86 15.00
王颂锋 2,280.00 明瑞达 917.70 30.59
1,169.10 - 曾莉莉 149.95 5.00
周跃 17.99 0.60
王颂锋 292.59 9.75
高静 30.00 11.33 18.67 高静 18.67 0.62
王颂锋 2,850.00
兰山 30.00 11.33 18.67 兰山 18.67 0.62
康菲得 408.60 13.62
陈静 30.00 11.33 18.67 陈静 18.67 0.62
文彬彬 30.00 1.00
67.20 -
尤昶 30.00 1.00
徐燕 240.00
26.25 - 汪雪 26.25 0.87
恒盛源 172.80 5.76
- 146.55 王宏 146.55 4.89
王颂锋 240.00 240.00 - 240.00 - 240.00 8.00
宗新志 10.00
周跃 150.00 周跃 150.00 60.00 90.00 60.00 - 60.00 2.00
3-2-3-97
还原前 还原过程 还原后
出资额 出资额 转让出资 留存出资 受让出资 持股平台对 间接持有出
股东名称 股东名称 受让方 间接持股比例（%）
（万元） （万元） 额（万元） 额（万元） 额（万元） 应合伙人 资额（万元）
周跃 90.00 - 90.00 3.00
合计 3,000.00 - 3,000.00 1,596.54 1,403.46 - 3,000.00 - 3,000.00 100.00
3-2-3-98
2015 年 5 月 28 日，经武汉市工商局东湖分局核准变更登记，里得有限的股
权结构变更为：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （％）
1 王颂锋 1,110.90 货币 37.03
吴庆丰 449.86
王玥 299.90
2 明瑞达 917.70 货币 30.59
曾莉莉 149.95
周跃 17.99
王颂锋 292.59
尤昶 30.00
文彬彬 30.00
3 康菲得 408.60 货币 13.62
高静 18.67
兰山 18.67
陈静 18.67
4 宗新志 300.00 货币 10.00
王宏 146.55
5 恒盛源 172.80 货币 5.76
汪雪 26.25
6 周跃 90.00 货币 3.00
合计 3,000.00 - 100.00
截至本报告出具日，上述代持关系当事人（包括代持人与被代持人）均已出
具《关于投资武汉里得科技有限公司的情况说明及确认（承诺）函》，确认历史
上的代持情况及代持关系解除的事实真实、完整，对各自在里得电科的持股数额
无异议，互相之间或对里得电科均无任何纠纷或潜在纠纷，亦不会向当事对方、
里得电科或里得电科现有股东提出任何权利要求。2020 年 4 月 29 日，湖北省武
汉市黄鹤公证处对上述《关于投资武汉里得科技有限公司的情况说明及确认（承
诺）函》的签署过程进行了见证，并出具（2020）鄂黄鹤内证字第 2190 号至（2020）
鄂黄鹤内证字第 2194 号的《公证书》。
（3）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
3-2-3-99
本次股权转让是为了还原代持，同时引入新股东。
外部自然人投资者宗新志以 486 万元受让了王颂锋和周跃持有的公司 300 万
出资，本次股权转让价格参考公司当时净资产，经各方协商确定为 1.62 元/出资。
新股东吴庆丰为股份公司设立后的董事，王玥为股份公司设立后的董秘、曾
莉莉为王颂锋配偶、尤昶为股份公司设立后的财务总监，文彬彬为公司员工、王
宏为徐燕丈夫、汪雪为徐燕朋友，股权转让价格为 1 元/出资，由转让方受让方
协商确定。
资金来源为各自的自有资金，款项已支付，王颂锋和周跃依法缴纳了个人所
得税，除此以外，其他人不涉及税收缴纳。上述转让方与受让方已按股权转让协
议办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、
利益输送或其他利益安排，不存在代持行为，不存在纠纷或潜在争议。
（二）股份公司设立后的股权结构及变化情况
1、股份公司设立
2015 年 6 月 5 日，武汉市工商局东湖分局下发了《企业名称变更核准通知
书》（（鄂武）名变核私字[2015]第 1581 号），核准里得有限的名称变更为“武汉
里得电力科技股份有限公司”。
2015 年 7 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2015]第 711346 号《审计报告》。截至 2015 年 6 月 30 日，里得有限经审计的净
资产为 39,607,517.22 元。
2015 年 7 月 19 日，中瑞评估出具了中瑞评报字[2015]080027247 号《资产
评估报告》。截至 2015 年 6 月 30 日，里得有限净资产评估价值为 4,238.41 万元。
2015 年 7 月 20 日，里得有限全体股东签署《发起人协议》，同意将里得有
限截至 2015 年 6 月 30 日的净资产人民币 39,607,517.22 元，按照 1.3202：1 的比
例折为股份公司的股份总额 3,000 万股，其余 9,607,517.22 元计入资本公积。
2015 年 8 月 6 日，股份公司全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，审
议通过《关于武汉里得电力科技股份有限公司筹办情况报告》等议案，并选举股
份公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事，制定《武汉里得电力
3-2-3-100
科技股份有限公司章程》等重要公司制度。
2015 年 8 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]
第 750434 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 8 月 6 日，武汉里得电力科技
股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的股本合计 30,000,000 元。
2015 年 8 月 18 日，武汉市工商局核准本次工商登记变更程序，并换发了《营
业执照》。
本次整体变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例 出资方式
1 王颂锋 1,110.90 37.03% 净资产折股
2 明瑞达 917.70 30.59% 净资产折股
3 康菲得 408.60 13.62% 净资产折股
4 宗新志 300.00 10.00% 净资产折股
5 恒盛源 172.80 5.76% 净资产折股
6 周跃 90.00 3.00% 净资产折股
合计 3,000.00 100.00% -
本次整体变更前后注册资本均为 3,000 万元人民币，里得电科本次整体变更
时股本及股本结构未发生变化，不涉及资本公积、未分配利润或盈余公积转增股
本的情形，其发起人股东不涉及缴纳所得税事项。
2、2015 年 11 月，股份公司在股转系统挂牌
2015 年 8 月 6 日，股份公司全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，审
议通过了《关于武汉里得电力科技股份有限公司申请股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让的议案》等议案。
2015 年 11 月 10 日，股转公司出具《关于同意武汉里得电力科技股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7574 号），
同意公司股票在股转系统挂牌。
2015 年 11 月 26 日，公司股票在股转系统挂牌转让，证券简称“里得电科”，
证券代码为“834474”，转让方式为协议转让。
3-2-3-101
3、2016 年 6 月，股份公司第一次增资
（1）增资情况
2016 年 2 月 18 日，里得电科召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《武汉里得电力科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、
《关于公司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》等议案。
2016 年 3 月，里得电科分别与天风证券、第一创业、中原证券签署了《股
票发行认购合同》，约定里得电科向上述 3 名认购对象定向发行股票的数量、价
格等事宜，具体认购情况如下：
序号 认购人 价格（元／股） 数量（股） 金额（元）
1 天风证券 3.5 200,000.00 700,000.00
2 第一创业 3.5 100,000.00 350,000.00
3 中原证券 3.5 100,000.00 350,000.00
合计 - 400,000.00 1,400,000.00
2016 年 4 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
［2016］第 750192 号《验资报告》，经审验，里得电科已收到了天风证券、第一
创业、中原证券合计新增投资款 1,400,000.00 元，其中，增加股本 400,000.00 元，
增加资本公积 1,000,000.00 元。
2016 年 4 月 18 日，里得电科取得了股转公司出具的股转系统函［2016］3114
号《关于武汉里得电力科技股份有限公司股票发行股份登记的函》。2016 年 5 月
10 日，经股转公司同意，公司股票转让方式变更为做市转让方式。
2016 年 6 月 21 日，经武汉市工商局变更登记，里得电科注册资本变更为 3,040
万元。
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次增资是为了引入做市商，增强公司资金实力，增资价格为 3.5 元/股。价
格为参考公司当时经营情况，交易各方协商确定，资金来源为做市商自有资金，
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2016］第 750192
号《验资报告》，款项已支付，不涉及税收缴纳。
3-2-3-102
上述增资已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资真实有效，不存
在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
4、2017 年 2 月，股份公司第二次增资
（1）增资情况
2016 年 10 月 18 日，里得电科召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
《武汉里得电力科技股份有限公司股票发行方案》、《关于提请股东大会授权董事
会修改<公司章程>的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的<股票发行认购
合同>的议案》等议案。
2016 年 9 月 29 日，里得电科分别与周跃、杨丽娟、何环英、张登峰、丁常
平、陈望泉、向宇、博弈煜力签署了《股票发行认购合同》，约定里得电科向上
述 8 名认购对象定向发行股票的数量、价格等事宜，具体认购情况如下：
认购数量 认购价格（元 认购总额
序号 认购对象 性质 认购方式
（万股） /股） （万元）
1 博弈煜力 法人 30.00 8.00 240.00 现金
2 陈望泉 自然人 25.00 8.00 200.00 现金
3 向宇 自然人 20.00 8.00 160.00 现金
4 杨丽娟 自然人 20.00 8.00 160.00 现金
5 周跃 自然人 16.00 8.00 128.00 现金
6 丁常平 自然人 10.00 8.00 80.00 现金
7 何环英 自然人 10.00 8.00 80.00 现金
8 张登峰 自然人 5.00 8.00 40.00 现金
合计 136.00 - 1,088.00 -
2016 年 10 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字［2016］第 750777 号《验资报告》，经审验，里得电科已收到了周跃、杨丽娟、
何环英、张登峰、丁常平、陈望泉、向宇、博弈煜力合计新增投资款 1,088.00 万
元，其中，增加股本 136.00 万元，增加资本公积 952.00 万元。
2016 年 11 月 28 日，里得电科取得了股转公司出具的股转系统函［2016］
8701 号《关于武汉里得电力科技股份有限公司股票发行股份登记的函》。
3-2-3-103
2017 年 2 月 14 日，经武汉市工商局变更登记，里得电科注册资本变更为
3,176.00 万元。
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次增资是为了引入新股东，增强公司资金实力，增资价格为 8 元/股。价
格为参考公司当时经营情况，交易各方协商确定，资金来源为各股东自有资金，
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2016］第 750777
号《验资报告》，款项已支付，不涉及税收缴纳。
上述增资已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资真实有效，不存
在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
5、2017 年 10 月，股份公司第三次增资
2017 年 8 月 23 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《武
汉里得电力科技股份有限公司关于未分配利润及资本公积转增股本预案的议
案》，决议以权益分派股权登记日总股本为基础，以资本公积金向股权登记日在
册的全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 9,528,000 股，同时未分配利润向股权
登记日在册的全体股东每 10 股送红股 4 股，共计转增 12,704,000 股。
本次增资后，公司股本总额增加至 53,992,000 元。2019 年 11 月 1 日，永拓
会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了永拓鄂验字（2019）第 04009 号
《验资报告》。经审验，变更后的注册资本为人民币 53,992,000 元。
2017 年 10 月 23 日，公司完成了本次增资的工商登记程序，并领取了武汉
市工商局换发的《营业执照》。
本次增资里得电科以权益分派股权登记日总股本为基础，以里得电科股东溢
价增资形成的资本公积金向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 3 股，共计
转增 9,528,000 股，同时以未分配利润向股权登记日在册的全体股东每 10 股送红
股 4 股，共计转增 12,704,000 股。本次送红股及转增后，里得电科总股本增至
53,992,000 股，转增后股东持股比例不变。
本次转增中涉及以里得电科股东溢价增资形成的资本公积金转增的部分，适
用《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
3-2-3-104
（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问
题的通知》（国税函[2010]79 号）及《国家税务总局关于进一步加强高收入者个
人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）的规定，里得电科本次以股东
溢价增资形成的资本公积金转增事项，里得电科股东无须缴纳个人所得税或企业
所得税；本次转增中涉及以未分配利润转增的部分，适用《财政部、国家税务总
局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税〔2015〕101 号），本次转增时里得电科系新三板挂牌公司（股票代码 834474），
在里得电科派发股息红利时持股期限超过 1 年的自然人股东，暂免征收个人所得
税，暂不扣缴个人所得税；个人持股 1 年以内（含 1 年）的，待个人转让股票时
申报缴纳税款。
6、2019 年 5 月，股份公司在股转系统终止挂牌
2019 年 1 月 24 日，里得电科召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于
拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。
2019 年 5 月 8 日，里得电科公告了《武汉里得电力科技股份有限公司关于
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，根据股转公司出具的
股转系统函［2019］1501 号《关于同意武汉里得电力科技股份有限公司股票终
止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自 2019 年 5 月 10 日起终
止在股转系统挂牌。公司终止挂牌后，股权在武汉股权托管交易中心进行托管。
公司在股转系统摘牌时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 王颂锋 1,928.65 35.7210%
2 明瑞达 1,560.09 28.8948%
3 康菲得 694.62 12.8652%
4 宗新志 510.00 9.4458%
5 恒盛源 293.76 5.4408%
6 周跃 180.20 3.3375%
7 博弈煜力 51.00 0.9446%
3-2-3-105
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
8 陈望泉 42.50 0.7872%
9 杨丽娟 34.00 0.6297%
10 向宇 32.60 0.6038%
11 税弘 20.23 0.3747%
12 丁常平 17.00 0.3149%
13 何环英 17.00 0.3149%
14 张登峰 8.50 0.1574%
15 徐菁 3.20 0.0593%
16 徐燕 3.10 0.0574%
17 钟均奇 0.95 0.0176%
18 段兆 0.90 0.0167%
19 何光新 0.40 0.0074%
20 王炜 0.20 0.0037%
21 上海乃义企业管理咨询有限公司 0.20 0.0037%
22 孙群利 0.10 0.0019%
合计 5,399.20 100.00%
7、2019 年 8 月，股份公司终止挂牌后第一次股权转让
（1）股权转让情况
2019 年 3 月，王颂锋与何光新签署了《股份回购合同》，何光新以 4.15 元/
股的价格向王颂锋转让其持有的 4,000 股股份，转让金额总计 16,600 元。
2019 年 8 月 26 日，公司就本次股份转让，在武汉股权托管交易中心完成了
变更登记程序。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 王颂锋 1,929.05 35.7284%
2 明瑞达 1,560.09 28.8948%
3 康菲得 694.62 12.8652%
3-2-3-106
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
4 宗新志 510.00 9.4458%
5 恒盛源 293.76 5.4408%
6 周跃 180.20 3.3375%
7 博弈煜力 51.00 0.9446%
8 陈望泉 42.50 0.7872%
9 杨丽娟 34.00 0.6297%
10 向宇 32.60 0.6038%
11 税弘 20.23 0.3747%
12 何环英 17.00 0.3149%
13 丁常平 17.00 0.3149%
14 张登峰 8.50 0.1574%
15 徐菁 3.20 0.0593%
16 徐燕 3.10 0.0574%
17 钟均奇 0.95 0.0176%
18 段兆 0.90 0.0167%
19 上海乃义企业管理咨询有限公司 0.20 0.0037%
20 王炜 0.20 0.0037%
21 孙群利 0.10 0.0019%
合计 5,399.20 100.00%
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次股权转让是里得电科摘牌，回购异议股东股权。何光新以 4.15 元/股的
价格向王颂锋转让其持有的 4,000 股股份，价格为双方协商确定。
资金来源为王颂锋的自有资金，款项已支付，并已按股权转让协议在武汉股
权托管交易中心完成了变更登记程序，股权变动程序合法合规，转让真实有效，
不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
8、2019 年 10 月，股份公司终止挂牌后第二次股权转让
（1）股权转让情况
3-2-3-107
2019 年 10 月 24 日，何环英与钟均奇签订了《股份转让合同》，何环英以 8
元/股的价格，向钟均奇转让其持有的 170,000 股公司股份。
2019 年 10 月 24 日，何环英与钟均奇就本次股份转让，在武汉股权托管交
易中心完成了变更登记程序。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 王颂锋 1,929.05 35.7284%
2 明瑞达 1,560.09 28.8948%
3 康菲得 694.62 12.8652%
4 宗新志 510.00 9.4458%
5 恒盛源 293.76 5.4408%
6 周跃 180.20 3.3375%
7 博弈煜力 51.00 0.9446%
8 陈望泉 42.50 0.7872%
9 杨丽娟 34.00 0.6297%
10 向宇 32.60 0.6038%
11 税弘 20.23 0.3747%
12 钟均奇 17.95 0.3325%
13 丁常平 17.00 0.3149%
14 张登峰 8.50 0.1574%
15 徐菁 3.20 0.0593%
16 徐燕 3.10 0.0574%
17 段兆 0.90 0.0167%
18 上海乃义企业管理咨询有限公司 0.20 0.0037%
19 王炜 0.20 0.0037%
20 孙群利 0.10 0.0019%
合计 5,399.20 100.00%
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
3-2-3-108
本次股权转让是股东之间股权转让。何环英以 8 元/股的价格，向钟均奇转
让其持有的 170,000 股公司股份，价格为双方协商确定。
资金来源为钟均奇的自有资金，款项已支付，并已按股权转让协议在武汉股
权托管交易中心完成了变更登记程序，股权变动程序合法合规，转让真实有效，
不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
9、2019 年 11 月，股份公司第四次增资及终止挂牌后第三次股权转让
（1）股权转让及增资情况
2019 年 11 月，恒盛源与姚绍山签署了《关于武汉里得电力科技股份有限公
司之股份转让协议》，恒盛源将其持有的 134,000 股股份以 14 元/股的价格向姚绍
山转让。
2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于公司增加注册资本的议案》，同意建鑫投资以 14 元/股的价格，认购公司
2,285,000 股新增股份。
2019 年 11 月 12 日，中审众环出具众环验字（2019）010088 号《验资报告》，
对本次增资的出资到位情况进行了审验。
本次增资后，公司股本总额增加至 56,277,000 元。2019 年 11 月 26 日，公
司完成本次增资的工商变更登记程序，并领取武汉市工商局换发的《营业执照》。
本次股份转让及增资后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 王颂锋 1,929.05 34.2778%
2 明瑞达 1,560.09 27.7216%
3 康菲得 694.62 12.3429%
4 宗新志 510.00 9.0623%
5 恒盛源 280.36 4.9818%
6 建鑫投资 228.50 4.0603%
7 周跃 180.20 3.2020%
8 博弈煜力 51.00 0.9062%
3-2-3-109
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 陈望泉 42.50 0.7552%
10 杨丽娟 34.00 0.6042%
11 向宇 32.60 0.5793%
12 税弘 20.23 0.3595%
13 钟均奇 17.95 0.3190%
14 丁常平 17.00 0.3021%
15 姚绍山 13.40 0.2381%
16 张登峰 8.50 0.1510%
17 徐菁 3.20 0.0569%
18 徐燕 3.10 0.0551%
19 段兆 0.90 0.0160%
21 上海乃义企业管理咨询有限公司 0.20 0.0036%
22 王炜 0.20 0.0036%
23 孙群利 0.10 0.0018%
合计 5,627.70 100.00%
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次股权转让是股东之间股权转让，本次增资是为了引入新股东，增强公司
资金实力，转让价格和增资价格均为 14 元/股，价格为参考公司经营情况，各方
协商确定。
资金来源为新股东的自有资金，款项已支付，已在武汉股权托管交易中心完
成了变更登记程序并办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实有效，
本次增资存在与建鑫投资的业绩对赌，发行人已完成业绩承诺，未触发业绩对赌
的回购条款，不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
10、2019 年 12 月，股份公司第五次增资
（1）增资情况
2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，审议通过《关
于公司增加注册资本的议案》，同意长江文锦、国弘华钜、臻至同源、国弘纪元、
3-2-3-110
温氏投资、温氏肆号、海汇投资、硅谷天堂、星燎高投、齐创共享以 15.67 元/
股的价格，认购公司 7,353,000 股新增股份，具体认购情况如下：
序号 认购对象 性质 认购数量（股） 认购方式
1 长江文锦 合伙企业 1,276,324.00 现金
2 国弘华钜 合伙企业 1,000,000.00 现金
3 臻至同源 合伙企业 957,243.00 现金
4 国弘纪元 合伙企业 928,622.00 现金
5 温氏投资 法人 852,525.00 现金
6 温氏肆号 合伙企业 767,272.00 现金
7 海汇投资 合伙企业 638,162.00 现金
8 硅谷天堂 合伙企业 528,518.00 现金
9 星燎高投 合伙企业 319,081.00 现金
10 齐创共享 合伙企业 85,253.00 现金
合计 7,353,000.00 -
本次增资后，公司股本总额增加至 63,630,000 元。2019 年 12 月 20 日，公
司完成本次增资的工商变更登记程序，并领取了武汉市工商局换发的《营业执
照》。2019 年 12 月 26 日，中审众环出具众环验字（2019）010109 号《验资报告》，
对本次增资的出资到位情况进行了审验。
本次增资后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王颂锋 1,929.05 30.3167%
2 明瑞达 1,560.09 24.5182%
3 康菲得 694.62 10.9165%
4 宗新志 510.00 8.0151%
5 恒盛源 280.36 4.4061%
6 建鑫投资 228.50 3.5911%
7 周跃 180.20 2.8320%
8 长江文锦 127.63 2.0058%
3-2-3-111
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
9 国弘华钜 100.00 1.5716%
10 臻至同源 95.72 1.5043%
11 国弘纪元 92.86 1.4594%
12 温氏投资 85.25 1.3398%
13 温氏肆号 76.73 1.2059%
14 海汇投资 63.82 1.0030%
15 硅谷天堂 52.85 0.8306%
16 博弈煜力 51.00 0.8015%
17 陈望泉 42.50 0.6679%
18 杨丽娟 34.00 0.5343%
19 向宇 32.60 0.5123%
20 星燎高投 31.91 0.5015%
21 税弘 20.23 0.3179%
22 钟均奇 17.95 0.2821%
23 丁常平 17.00 0.2672%
24 姚绍山 13.40 0.2106%
25 齐创共享 8.53 0.1341%
26 张登峰 8.50 0.1336%
27 徐菁 3.20 0.0503%
28 徐燕 3.10 0.0487%
29 段兆 0.90 0.0141%
30 上海乃义企业管理咨询有限公司 0.20 0.0031%
31 王炜 0.20 0.0031%
32 孙群利 0.10 0.0016%
合计 6,363.00 100.00%
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次增资是为了引入新股东，增强公司资金实力，增资价格为 15.67 元/股，
价格为参考公司经营情况，各方协商确定。
3-2-3-112
资金来源为新股东的自有资金，款项已支付，并已按股权转让协议办理了工
商变更，股权变动程序合法合规，转让真实有效，本次增资存在与新股东的业绩
对赌，发行人已完成业绩承诺，未触发业绩对赌的回购条款，不存在利益输送或
其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
11、2019 年 12 月，股份公司终止挂牌后第四次股权转让
（1）股权转让情况
2019 年 12 月，王颂锋、恒盛源与温氏投资、温氏肆号、齐创共享签署了《股
份转让协议》，王颂锋以 15.67 元/股的价格向温氏投资、温氏肆号、齐创共享转
让其持有的 1,119,760 股公司股份，恒盛源以 15.67 元/股的价格向温氏投资、温
氏肆号、齐创共享转让其持有的 366,000 股公司股份，具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让数量（万股）
温氏投资 55.99
王颂锋 温氏肆号 50.39
齐创共享 5.60
小计 111.98
温氏投资 18.30
恒盛源 温氏肆号 16.47
齐创共享 1.83
小计 36.60
合计 148.58
2019 年 12 月 31 日，公司就本次股份转让，在武汉股权托管交易中心完成
了变更登记程序。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王颂锋 1,817.07 28.5568%
2 明瑞达 1,560.09 24.5182%
3 康菲得 694.62 10.9165%
3-2-3-113
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
4 宗新志 510.00 8.0151%
5 恒盛源 243.76 3.8309%
6 建鑫投资 228.50 3.5911%
7 周跃 180.20 2.8320%
8 温氏投资 159.54 2.5073%
9 温氏肆号 143.59 2.2566%
10 长江文锦 127.63 2.0058%
11 国弘华钜 100.00 1.5716%
12 臻至同源 95.72 1.5043%
13 国弘纪元 92.86 1.4594%
14 海汇投资 63.82 1.0030%
15 硅谷天堂 52.85 0.8306%
16 博弈煜力 51.00 0.8015%
17 陈望泉 42.50 0.6679%
18 杨丽娟 34.00 0.5343%
19 向宇 32.60 0.5123%
20 星燎高投 31.91 0.5015%
21 税弘 20.23 0.3179%
22 钟均奇 17.95 0.2821%
23 丁常平 17.00 0.2672%
24 齐创共享 15.95 0.2507%
25 姚绍山 13.40 0.2106%
26 张登峰 8.50 0.1336%
27 徐菁 3.20 0.0503%
28 徐燕 3.10 0.0487%
29 段兆 0.90 0.0141%
30 上海乃义企业管理咨询有限公司 0.20 0.0031%
31 王炜 0.20 0.0031%
3-2-3-114
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
32 孙群利 0.10 0.0016%
合计 6,363.00 100.00%
（2）股权变动背景、价格的确定依据、价款支付、税收缴纳等情况
本次股权转让是因为王颂锋和恒盛源的合伙人有资金需求，故转让给新股
东，转让价格为 15.67 元/股，价格为参考公司经营情况，各方协商确定。
资金来源为新股东的自有资金，款项已支付，并已按股权转让协议在武汉股
权托管交易中心完成了变更登记程序，股权变动程序合法合规，转让真实有效，
本次股权转让存在与新股东的业绩对赌，发行人已完成业绩承诺，未触发业绩对
赌的回购条款，不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
二、历史沿革中存在的股权代持原因及背景，是否有支持性证据，代持的
认定及还原是否依据充分，有关代持是否已完整披露且已完成解除
（一）历史沿革中存在的股权代持原因及背景
历史沿革中存在的股权代持原因及背景参见本题第一问之回复。
（二）支持性证据
项目组取得了王颂锋、徐燕、高静、陈静、兰山分别出具的《关于投资武汉
里得科技有限公司的情况说明及确认（承诺）函》，确认各方在里得有限阶段的
股权代持均已解除，对各自在里得电科的持股数额无异议，互相之间或对里得电
科均无任何纠纷或潜在纠纷。
2020 年 4 月 29 日，湖北省武汉市黄鹤公证处对上述《关于投资武汉里得科
技有限公司的情况说明及确认（承诺）函》的签署过程进行了见证，并出具了
（2020）鄂黄鹤内证字第 2190 号至（2020）鄂黄鹤内证字第 2194 号的《公证书》。
（三）代持的还原
综上所述：发行人历史沿革中关于代持的认定及还原依据充分，有关代持已
完整披露且已完成解除。
3-2-3-115
三、发行人历次股权转让、整体股改、留存收益转增股本及历次分红自然
人股东是否履行缴纳个人所得税的义务，说明所涉税收的缴纳情况
（一）2015 年 5 月之前的股权转让均为 1 元/出资转让，不涉及税收的缴纳；
（二）2015 年 5 月第四次股权转让，宗新志以 486 万元受让了王颂锋和周
跃持有的公司 300 万出资，本次股权转让价格为 1.62 元/出资。王颂锋和周跃依
法缴纳了个人所得税。
（三）2015 年 8 月整体变更为股份公司，整体变更前后注册资本均为 3,000
万元人民币，里得电科本次整体变更时股本及股本结构未发生变化，不涉及资本
公积、未分配利润或盈余公积转增股本的情形，其发起人股东不涉及缴纳所得税
事项。
（四）里得电科于 2017 年 10 月增资至 5,399.2 万元，本次增资里得电科以
权益分派股权登记日总股本为基础，以里得电科股东溢价增资形成的资本公积金
向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 9,528,000 股，同时以
未分配利润向股权登记日在册的全体股东每 10 股送红股 4 股，共计转增
12,704,000 股。本次送红股及转增后，里得电科总股本增至 53,992,000 股，转增
后股东持股比例不变。
本次转增中涉及以里得电科股东溢价增资形成的资本公积金转增的部分，适
用《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问
题的通知》（国税函[2010]79 号）及《国家税务总局关于进一步加强高收入者个
人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）的规定，里得电科本次以股东
溢价增资形成的资本公积金转增事项，里得电科股东无须缴纳个人所得税或企业
所得税；本次转增中涉及以未分配利润转增的部分，适用《财政部、国家税务总
局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税〔2015〕101 号），本次转增时里得电科系新三板挂牌公司（股票代码 834474），
在里得电科派发股息红利时持股期限超过 1 年的自然人股东，暂免征收个人所得
税，暂不扣缴个人所得税；个人持股 1 年以内（含 1 年）的，待个人转让股票时
申报缴纳税款。
3-2-3-116
（五）2019 年 3 月，里得电科以总股本 53,992,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 3.00 元人民币现金，本次分红适用《财政部、国家税务总局、证监会
关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕
101 号），本次转增时里得电科系新三板挂牌公司（股票代码 834474），在里得电
科派发股息红利时持股期限超过 1 年的自然人股东，暂免征收个人所得税，暂不
扣缴个人所得税；个人持股 1 年以内（含 1 年）的，待个人转让股票时申报缴纳
税款。
（六）2019 年 12 月，王颂锋与温氏投资、温氏肆号、齐创共享签署了《股
份转让协议》，王颂锋以每股 15.67 元的价格向温氏投资、温氏肆号、齐创共享
转让其持有的 1,119,760 股公司股份，本次股权转让，王颂锋已依法缴纳了个人
所得税。
四、核查过程
（一）查阅了发行人的工商底档；
（二）获取了相关支付凭证、各方签署的《关于投资武汉里得科技有限公司
的情况说明及确认（承诺）函》；
（三）获取了（2020）鄂黄鹤内证字第 2190 号至（2020）鄂黄鹤内证字第
2194 号的《公证书》；
（四）查看缴税凭证；
（五）对相关人员进行访谈，并取得访谈记录。
五、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）发行人历次增资及转让的背景具有合理性，增资及转让价格公允，出
资来源合法，股权变动程序合规，历次股权转让及增资真实，款项已支付，不存
在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议；
（二）历史沿革中存在的股权代持原因及背景，有支持性证据，代持的认定
及还原依据充分，有关代持已完整披露且已完成解除；
（三）发行人历次股权转让、整体股改、留存收益转增股本及历次分红自然
3-2-3-117
人股东已履行缴纳个人所得税的义务。
问题八、发行人 2017 年 5 月收购许继三铃 100%的股权。2019 年 4 月又将
其持有的许继三铃 60%股权向许继集团转让，公司失去控制权。
问题：请项目组说明（1）收购许继三铃形成商誉后又全额计提减值的原因
及合理性。（2）收购后不久就将控股权转移给许继集团的原因以及转让价格确认
依据及其支付情况。（3）转让许继三铃控股权对发行人生产经营、财务报表的影
响，转让后专用车辆产品从自产转为外协加工，对其独立性是否构成不利影响。
回复：
一、收购许继三铃形成商誉后又全额计提减值的原因及合理性
2017 年，发行人为把握住下游电力系统提升配网不停电作业装备水平的行
业发展机遇，希望建立自主的配网不停电作业专用车辆生产基地，拥有自主可控
的专用车辆产能。根据当时有效的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，
专用车辆生产资质需由省级政府核准，且需按照车辆生产企业和产品细分种类进
行核准申请，核准程序较为复杂，周期较长。
许继三铃拥有专用车改装资质，因此，发行人通过收购许继三铃股权的方式
实现了专用车辆自主生产，同时确认商誉 7,498,272.35 元。
根据 2018 年底工信部和国家发改委分别颁布的《道路机动车辆生产企业及
产品准入管理办法》、《汽车产业投资管理规定》，汽车整车和其他投资项目均
由地方发展改革部门实施备案管理，取消了汽车投资项目核准制；同时，将车辆
生产企业和产品分为乘用车类、货车类、专用车类等六大类，企业获得某一类别
的准入后，生产该类别之内的产品，无需再次申请准入。
上述措施大幅降低了专用车生产资质的申请难度和周期，发行人通过自身申
请专用车改装资质的成本降低，资质的附加值随之降低，故发行人于 2018 年确
认商誉减值 7,330,749.69 元。
3-2-3-118
二、收购后不久就将控股权转移给许继集团的原因以及转让价格确认依据
及其支付情况
（一）转让的原因及合理性
1、发行人希望加强与许继集团的战略合作
许继集团为国家电网的全资子公司，具有雄厚的股东实力和资源优势，与发
行人为产业链上下游关系。通过与许继集团的合作，有助于提高发行人的知名度，
尤其在发行人大力拓展不停电作业专用车辆销售市场初期，许继三铃在完成控制
权转让后仍为发行人提供专用车外协加工服务，对公司产品获得客户认可、实现
业务快速增长具有重要的战略意义。
2、发行人希望通过与许继集团的合作进入绝缘斗臂车研发与生产领域
发行人在 2017 年获得美国 ETI 无支腿绝缘斗臂车的经销权后，希望进一步
进入有支腿绝缘斗臂车领域。因为当时我国国内绝缘斗臂车主要依赖进口，发行
人于 2018 年开始和美国时代接洽，希望获得该公司有支腿绝缘斗臂车的代理权，
并进一步开展绝缘斗臂车生产领域的合作。
在双方洽谈过程中，美国时代同时与许继集团接触，希望引入股东和资金实
力更为雄厚的许继集团进行合作。发行人为了抓住与许继集团、美国时代的合作
机会，经过与对方沟通，最终确定由许继集团与美国时代合资成立许继时代，负
责生产绝缘斗臂平台，由许继集团与发行人合作投资许继三铃，负责向许继时代
采购绝缘斗臂平台后改装为绝缘斗臂车。
通过上述合作方式，发行人一方面可以直接向许继三铃采购有支腿绝缘斗臂
车，无需再获取美国时代或其他境外公司的代理权；另一方面，通过参股许继三
铃间接进入绝缘斗臂车生产领域，为发行人掌握相关生产技术积累了一定的经
验。
3、专用车生产资质由核准制变为备案制，获取成本降低
根据 2018 年 11-12 月，工信部和国家发改委分别颁布的《道路机动车辆生
产企业及产品准入管理办法》、《汽车产业投资管理规定》，汽车整车和其他投资
项目均由地方发展改革部门实施备案管理，取消了汽车投资项目核准制；同时，
3-2-3-119
将车辆生产企业和产品分为乘用车类、货车类、专用车类等六大类，企业获得某
一类别的准入后，生产该类别之内的产品，无需再次申请准入。上述措施大幅降
低了专用车生产资质的申请难度和周期，发行人通过自身申请专用车改装资质的
成本降低。
4、国家政策鼓励车辆生产采用委托加工模式
根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》：“鼓励道路机动车辆生
产企业之间开展研发和产能合作，允许符合规定条件的道路机动车辆生产企业委
托加工生产。”因此，发行人通过外协方式进行专用车辆上装部分的生产成为国
家主管部门鼓励的一种生产模式，提升了发行人专用车辆生产模式的选择空间。
综上所述，鉴于专用车生产资质准入门槛降低，委托加工成为一种鼓励的生
产模式，发行人既可以选择通过外协加工方式进行专用车辆生产，也可以选择恰
当的时机自主申请专用车生产资质。因此，发行人综合考虑当时的发展情况，选
择对公司发展更具有战略意义的方案，与许继集团展开了合作。
（二）转让价格确认依据
转让价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《许继集团有限公司
拟收购湖北三铃专用汽车有限公司股权项目涉及的湖北三铃专用汽车有限公司
股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 3071 号）。截至 2018
年 8 月 31 日，湖北三铃总资产账面价值为 6,009.87 万元，评估价值为 6,574.92
万元；所有者权益账面价值为 1,976.10 万元，评估价值为 2,541.15 万元。许继集
团以 1,524.69 万元取得了许继三铃 60%出资额。
（三）支付情况
2019 年 4 月，里得电科已收到许继集团支付的收购款项。
三、转让许继三铃控股权对发行人生产经营、财务报表的影响，转让后专
用车辆产品从自产转为外协加工，对其独立性是否构成不利影响
（一）转让后对发行人生产经营、财务报表的影响
2019 年 4 月转让许继三铃控制权后，公司生产经营概况如下：
3-2-3-120
单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 40,241.47 32,505.81
归属于母公司股东的净利润 9,099.47 6,937.99
扣除非经常损益后归属于母公司股东的
8,844.28 6,843.37
净利润
2019 年度至 2020 年度，公司主营业务收入增长率为 23.80%、归属于母公司
股东的净利润增长率为 31.15%，呈现持续增长的趋势，故转让许继三铃的股权
对公司生产经营和财务报表的影响较小。
（二）转让后专用车辆产品从自产转为外协加工，对其独立性是否构成不
利影响
1、外协加工的基本情况
发行人将许继三铃控制权转让后，专用车辆生产主要通过外协加工方式完
成。不停电作业专用车辆主要由车辆底盘、上装、旁路不停电作业系统组成，是
在车辆改装的基础上，将满足不停电作业特殊要求的旁路不停电作业系统集成装
配至改装车内，实现特殊性能和使用用途。发行人不停电作业专用车辆基于定制
化、专业性的要求，主要采用了“两端在内，中间在外”的“自主生产+外协加
工”的生产模式。即集中公司的资源及优势，主要开展前端的产品技术研发、产
品设计和后端的旁路作业系统装配集成及技术服务，专用车上装等改装工序则主
要委托具有相关资质的厂商进行。
2、车辆外协加工环节不属于核心环节
公司外协加工的主要工序为不停电专用车辆的上装生产环节。在公司不停电
专用车辆生产过程中，不停电作业旁路系统是决定车辆专用性的核心设备，其生
产属于核心环节；而上装是使得作业系统获得安装空间的厢体结构，对专用车辆
性能不起决定性作用。
3、发行人通过逐步扩大外协厂商范围降低对单一供应商的依赖性
发行人转让许继三铃控股权后，通过逐步扩大专用车辆外协厂商的范围，来
满足配网不停电作业专用车辆的市场需求，同时也降低了对单一外协厂商的依
赖，提高了专用车辆外协加工模式的稳定性。截至本报告出具日，发行人配网不
3-2-3-121
停电作业专用车辆的外协厂商主要包括许继三铃、湖北震序、河南红宇、海德馨、
上海科泰等。
4、通过本次募投项目，发行人将完成不停电作业专用车生产基地建设
本次募投项目之一“不停电作业专用车辆生产基地建设项目”的产能规划如
下：年产旁路负荷转移车 70 台、旁路环网柜车 40 台、旁路电缆车 30 台、旁路
开关车 50 台、带电作业工具库房车 30 台、移动发电车 30 台。本次募投项目建
设完成后，公司将拥有年产 250 辆不停电作业专用车辆的生产基地，实现产业链
的进一步健全和完善。
综上所述，发行人配网不停电作业专用车辆通过外协加工方式完成，对产品
的独立性不构成重大影响。发行人通过本次发行募投项目的建设将实现配网不停
电作业专用车辆的自主生产，产品生产的独立性将进一步提高。
四、核查过程
（一）查阅了许继三铃的工商底档；
（二）获取了股权收购协议和资产评估报告等相关资料；
（三）对王颂锋进行访谈，并取得访谈记录；
（四）查阅了《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》、《道路机动车辆
生产企业及产品准入管理办法》、《汽车产业投资管理规定》等相关规定。
五、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）收购许继三铃形成商誉后又全额计提减值具备合理性；
（二）转让许继三铃控股权对发行人生产经营、财务报表未产生重大不利影
响，转让后对其独立性不构成不利影响。
3-2-3-122
问题九、报告期内发行人与关联方许继三铃、湖北大喜同时存在关联销售
和关联采购，2018-2019 年发行人向关联方湖北大喜销售金额分别为 151.35 万元、
843.69 万元；采购金额分别为 350.64 万元、53.61 万元。2019 年至 2020 年发行
人向许继三铃销售金额分别为 1,139.84 万元、 2,136.38 万元，采购金额分别为
339.47 万元、1,546.43 万元。
问题：请项目组说明（1）关联方湖北大喜、许继三铃既有销售又有采购的
商业合理性（2）报告期内关联交易定价依据及公允性核查过程，说明关联销售
和采购是否有可比市场价格或无关联第三方价格。（3）发行人是否按照《公司法》
《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地
披露关联方关系及交易，请说明项目组对关联关系认定和关联交易的核查程序
和结论。
回复：
一、关联方大喜、许继三铃既有销售又有采购的商业合理性
（一）关联方湖北大喜既有销售又有采购的商业合理性
1、关联交易基本情况
湖北大喜于 2011 年 3 月 16 日成立，主要从事电力工器具、设备等贸易活动，
股东为刘玉玲、冯荆陵，二人为夫妻关系，均系为发行人实际控制人王颂锋代持
股权，因此，湖北大喜为王颂锋控制的公司。
报告期内，发行人向湖北大喜采购的商品主要为电线电缆等原材料，销售商
品主要为不停电作业专用工具、设备及车辆等，具体情况如下：
①关联采购
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 定价方式
采购金额 采购金额 采购金额
湖北大喜 购买材料 参照市场价格 - 53.61 350.64
占发行人当期营业成本比重 - 0.30% 2.19%
②关联销售
3-2-3-123
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 定价方式
销售金额 销售金额 销售金额
销售不停电作业专
参照市场价
湖北大喜 用车辆、专用设备 - 843.69 151.35
格
等
占发行人当期营业收入比重 2.59 % 0.56 %
2、关联采购的原因及合理性
报告期内发行人业务快速增长，采购需求骤然增加，发行人部分产品为定制
化生产，对电缆的采购需求具备一定差异化，且研发过程中也需要不同型号和材
质的电缆进行测试。湖北大喜作为电力行业的贸易商，为多家客户提供采购业务，
具备稳定的采购渠道，可以同时满足发行人对不同型号类型产品的采购需求，提
高发行人的采购效率。发行人通过湖北大喜进行采购具备一定的商业合理性。
3、关联销售的原因及合理性
发行人向湖北大喜销售产品为不停电作业专用工具、设备及车辆。湖北大喜
作为一家电力行业的贸易商具备一定的投标资质，主要客户为国家电网和南方电
网，中标后需要向其他公司进行采购；而发行人深耕不停电作业多年，且产业链
齐备、产品种类丰富，可以满足终端客户需求，故湖北大喜从发行人采购后销售
给终端客户具备商业合理性。
2020 年为了解决同业竞争问题，湖北大喜根据中华人民共和国公司登记管
理条例（2016 修订）中注销登记的要求向主管机关提交了注销申请。2020 年 6
月 10 日，武汉市市场监督管理局出具了准予注销登记通知书（武市监）登记企
销字[2020]第[641]号，认定湖北大喜提交的注销登记申请材料齐全，符合法定形
式，该局决定准予注销登记。
综上，关联方湖北大喜既有销售又有采购具备商业合理性。
（二）向关联方许继三铃采购和销售的商业合理性
1、关联交易基本情况
报告期内，发行人与许继三铃发生的关联交易情况如下：
①关联采购
3-2-3-124
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 定价方式
采购金额 采购金额 采购金额
许继三铃 购买车辆及加工服务 参照市场价格 1,546.43 339.47 -
占发行人当期营业成本比重 6.60% 1.91% -
②关联销售
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 定价方式
销售金额 销售金额 销售金额
销售不停电作业专用
许继三铃 参照市场价格 2,136.38 1,139.84 -
车辆、代理服务等
占发行人当期营业收入比重 5.29% 3.49% -
2、关联采购的原因及合理性
发行人从许继三铃主要采购车辆上装及外协加工服务、绝缘斗臂车等，具体
原因如下：
许继三铃原为发行人的全资子公司，为了更长远的发展并加强与许继集团的
战略合作关系，2019 年 4 月发行人将许继三铃 60%的控制权转让给许继集团出
售，许继三铃成为发行人的参股公司。许继三铃是一家专门从事专用车辆生产的
公司，具有车辆改装资质，曾经为发行人的不停电作业专用车辆生产基地。因此，
在许继三铃控制权转让后，发行人不停电作业专用车辆生产则由许继三铃通过外
协加工方式进行，故而形成采购车辆上装及外协加工服务。
发行人从许继三铃采购的绝缘斗臂车，是许继三铃从许继时代采购绝缘平台
后自主生产的车辆，发行人根据客户需求进行采购，许继三铃即为发行人的采购
终端。
因此，发行人与许继三铃的关联采购具备商业合理性。
3、关联销售的原因及合理性
发行人向许继三铃的销售主要分为三部分：一是进口车辆代理入户服务，因
发行人具备 3C 认证可以从国外引入无支腿绝缘斗臂车并提供配套的车辆进口技
术服务、车辆进口单证服务、车辆报关报检服务等，发行人受许继三铃委托为国
3-2-3-125
网江苏项目进口车辆提供代理入户服务；二是销售无支腿绝缘斗臂车，因发行人
是美国 ETI 无支腿绝缘斗臂车在我国大陆地区的经销商，许继三铃只能通过发行
人进行采购；三是销售不停电作业专用车辆集成单元，用于许继三铃专用车辆的
生产，满足许继三铃的采购需求。因此，发行人与许继三铃的关联销售具备商业
合理性。
综上，关联方许继三铃既有销售又有采购具备商业合理性。
二、报告期内关联交易定价依据及公允性核查过程，说明关联销售和采购
是否有可比市场价格或无关联第三方价格。
（一）报告期内与湖北大喜关联交易定价依据及公允性
1、关联方采购
报告期内发行人向湖北大喜采购价格以市场价格为依据，项目组根据发行人
向湖北大喜采购明细表，选取相同日期或相同月份（无相同月份，选取间隔最近
月份）发行人向非关联方采购同种规格型号产品最低采购单价和最高采购单价进
行比对；对于唯一供应商的情况，根据发行人提供的非关联供应商报价单进行比
对，核查单价是否存在重大异常。具体情况如下：
单位：万元
序号 合同方 主要采购产品 累计采购金额 对比差额
1 湖北大喜 电线电缆等 404.25 /
2 非关联方（最高） 电线电缆等 411.95 -7.70
3 非关联方（最低） 电线电缆等 393.60 10.65
注：发行人向湖北大喜采购电线电缆种类型号非常多，项目组选取每种型号同类产品向非关
联方采购/报价的最高、最低价，假设采购数量相同，计算得出非关联方累计采购金额的最
高和最低值。
经比对，发行人报告期内向湖北大喜采购材料与向非关联方采购同种产品的
累计采购金额最高值和最低值对比，差额分别为-7.70 万元和 10.65 万元，总体价
格对比不存在重大差异，波动在合理范围内，因此发行人与湖北大喜关联交易的
定价公允。
报告期内，发行人从湖北大喜采购金额占当期采购总额的比例分别为
2.03%、0.25%和 0.00%，关联交易占比较低且呈下降趋势。湖北大喜已于 2020
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年 6 月 10 日注销，未来不会再与发行人发生关联交易。
发行人与湖北大喜进行交易时，均以自身生产经营需求出发，按当时市场交
易情况为基础协商价格，定价公允，采购行为具有必要性与合理性，不存在利用
关联交易转移利润或者虚增利润的情形。
2、关联方销售
（1）销售不停电作业专用车辆
发行人对湖北大喜的销售主要是湖北大喜中标 5 台旁路电缆车，因湖北大喜
为电力行业贸易商，通过从发行人采购后销售给终端客户。
销售给湖北大喜与非关联方的销售单价对比情况如下：
单位：万元
序号 合同方 主要销售产品 销售单价（每辆） 对比差额
1 湖北大喜 旁路电缆车 151.67 /
2 非关联方 旁路电缆车 160.60 8.93
发行人销售给湖北大喜和直接销售给终端客户的毛利率对比情况如下：
序号 合同方 主要销售产品 毛利率 对比差额
1 销售湖北大喜 旁路电缆车 69.87% /
2 直接销售终端客户 旁路电缆车 71.80% 1.93%
经比对，发行人报告期内向湖北大喜销售车辆的单价略低于向非关联方销售
同种产品单价，差额为 8.93 万元/辆；销售毛利率与直接销售给终端客户的毛利
率差异为 1.93%，因此总体价格对比不存在重大差异，波动在合理范围内，价格
公允。
（2）销售不停电作业专用设备、专用工具等
因发行人不停电作业专用工具涉及种类、型号较多，不同种类和型号的产品
价格差异较大；而专用设备根据用途不同或客户需求不同，由不同的配件组成，
造成单价之间不具有可比性。因此，对该类关联方销售按照类别对比毛利率是否
存在重大异常，以判断关联交易定价的公允性，具体情况如下：
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年度 产品大类 关联毛利率 非关联毛利率 毛利率差异
配网不停电作业专用工具 47.18% 48.51% -1.33%
2018 年 配网不停电作业专用设备 54.19% 58.07% -3.88%
其他产品 34.03% 43.03% -9.00%
配网不停电作业专用工具 40.84% 45.35% -4.50%
2019 年
其他产品 29.69% 43.55% -13.86%
注：配网不停电作业专用工具、专用设备非关联毛利率为各年度非终端客户平均毛利率，其
他产品非关联毛利率为非关联方总体毛利率。
经比对，发行人报告期内销售给湖北大喜配网不停电作业专用工具、专用设
备的毛利率与销售给非关联方毛利率无明显差异；其他产品种类较多，结构差异
较大，因此与非关联方毛利率存在一定差异，具备合理性。
（二）报告期内与许继三铃关联交易定价依据及公允性
1、关联方采购
（1）采购外协加工服务
发行人以委托加工的方式从许继三铃采购外协加工服务以及车辆上装，2019
年度、2020 年度发行人分别向许继三铃采购加工服务车辆 6 台、65 台，其中加
工费金额分别为 130,212.72 元、1,251,402.71 元，2019 年发行人无其他外协厂商，
故对比 2020 年度向其他外协厂商加工费情况如下：
序号 公司名称 加工数量（辆） 加工费金额（万元） 单价（万元/辆）
1 许继三铃 71.00 138.16 1.95
2 非关联方 62.00 118.19 1.91
经对比，发行人从许继三铃采购外协加工服务单价与非关联方基本一致，发
行人与许继三铃关联交易的定价公允。
（2）采购车辆上装
序号 公司名称 采购数量（个） 采购金额（万元） 单价（万元/个）
1 许继三铃 71 865.03 12.18
2 非关联方 62 936.19 15.10
非关联方采购单价略高的原因主要为：许继三铃制作车辆上装采用冷轧板，
3-2-3-128
而非关联方制作车辆上装使用铝镁合金材质，材料更好，成本更高，同时因设计
方案不同非关联方材料用量更多。经对比，发行人从许继三铃采购车辆上装单价
与非关联方单价差异具备一定合理性，发行人与许继三铃关联交易的定价公允。
（3）采购绝缘斗臂车
发行人向许继三铃采购绝缘斗臂车以市场价格为定价依据，项目组选取相同
日期或相同月份（无相同月份，选取间隔最近月份）公司向非关联方采购同种规
格型号产品单价进行比对，情况如下：
单位：万元/辆
序号 车辆类型 许继三铃单价 非关联方单价 差异
1 无支腿绝缘斗臂车 84.96 85.22 -0.26
2 绝缘斗臂车 101.77 100.00 1.77
经比对，发行人报告期内向许继三铃采购车辆和向非关联方采购同种类型车
辆单价基本一致，发行人与许继三铃关联交易的定价公允。
2、关联方销售
发行人对许继三铃的销售价格以市场价格为定价依据，因同一时期非关联方
同类产品最高销售单价与最低销售单价差异较大，且发行人提供自主生产产品多
半为定制化产品，因此不具备可比性，故按照产品类别对比向非关联方销售的毛
利率是否存在重大异常，以判断关联交易定价的公允性，具体情况如下：
关联销售 发行人同类产
年度 产品类别 毛利率差异 备注
毛利率 品总体毛利率
2019 配网不停电作业专
40.46% 42.48% -2.02%
年度 用车辆
配网不停电作业专
2020 47.26% 34.76% 12.50%
用车辆
年度
车辆进口服务 67.28% - - 注
注：发行人仅与许继三铃发生车辆进口服务业务。
针对 2020 年配网不停电作业专用车辆毛利率差异较大的原因进行如下分
析：
发行人同类产品总
产品类别 关联销售毛利率 毛利率差异
体毛利率
绝缘斗臂车（ETI） 31.12% 20.85% 10.27%
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发行人同类产品总
产品类别 关联销售毛利率 毛利率差异
体毛利率
旁路负荷转移车 46.77% 42.65% 4.12%
旁路电缆车 60.93% 58.81% 2.12%
绝缘斗臂车（ETI）毛利率差异原因：发行人销售给许继三铃毛利率高于整
体毛利率，因国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司采购方式为集中采购，
最终用户遍布全国，2020 年采购 45 辆绝缘斗臂车（ETI），占发行人当年销售同
类产品数量的 70%。在这种模式下同等车辆单价低于其他客户，故拉低了绝缘斗
臂车（ETI）整体毛利率所致。若剔除发行人对国网电力科学研究院武汉南瑞有
限责任公司的销售情况后，绝缘斗臂车（ETI）整体毛利率为 28.52%，与对许继
三铃销售毛利率 31.12%差异不大。
发行人向许继三铃销售旁路负荷转移车、旁路电缆车毛利率与非关联方毛利
率不不存在重大差异。
车辆进口服务毛利率较高原因：该业务受许继三铃委托提供进口车辆代理入
户服务，包括车辆进口技术服务、车辆进口单证服务、车辆改造服务、车辆免税
图册申报服务、车辆海运服务、车辆报关报检服务等。发行人尚未向其他客户提
供此类服务，相关定价未具有市场可比价格，考虑到发行人提供此类服务获取的
3C 认证已在获取时计入成本费用，而发行人进口车辆过程中所消耗的人力物力、
国际运输代理服务费等成本相对较低，发行人提供的车辆进口服务毛利率较高具
备一定合理性，价格公允。
（三）核查程序
1、对许继三铃进行实地走访，访谈副总经理，了解对许继三铃采购及销售
的背景及合理性，对比核查关联交易价格的公允性；
2、访谈发行人实际控制人、财务总监了解湖北大喜采购及销售的交易背景
及合理性，获取湖北大喜的销售清单，终端客户的销售合同，核查销售价格的公
允性；
3、获取发行人审计报告，终端客户的销售合同，其他外协加工商合同，对
比采购和销售价格的公允性。
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（四）核查结论
经核查，发行人关联采购及销售定价以市场价格为依据，对比非关联方价格，
不存在重大差异，价格公允。
三、发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易，请说明项目组对
关联关系认定和关联交易的核查程序和结论。
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。
（一）关联方的披露
1、公司法
序号 对关联方的认定 招股书披露位置
1 控股股东 第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
2 实际控制人 （一）关联方及关联关系/1、控股股东和实际控制人
董事、监事、高级管理 第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
3
人员 （一）关联方及关联关系/6、关联自然人
第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
控股股东、实际控制人、 （一）关联方及关联关系/5、控股股东、实际控制人控
董事、监事、高级管理 制的其他企业/8、除控股股东、实际控制人之外的发行
4
人员直接或者间接控制 人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直
的企业 接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业
可能导致公司利益转
5 不适用
移的其他关系
2、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
序号 对关联方的认定 招股书披露位置
1 该企业的母公司 不适用
第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
2 该企业的子公司
（一）关联方及关联关系/3、发行人的子公司
与该企业受同一母公司
3 不适用
控制的其他企业
对该企业实施共同控制
4 不适用
的投资方
对该企业施加重大影响
5 不适用
的投资方
6 该企业的合营企业 不适用
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序号 对关联方的认定 招股书披露位置
第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
7 该企业的联营企业
（一）关联方及关联关系/4、发行人的参股公司
该企业的主要投资者个
人及与其关系密切的家
庭成员。主要投资者个 王颂锋其关系密切家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁
8 人，是指能够控制、共同 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
控制一个企业或者对一 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）
个企业施加重大影响的
个人投资者
该企业或其母公司的关
键管理人员及与其关系
密切的家庭成员。关键管
理人员，是指有权力并负 王颂锋、周跃、兰山、刘延东、肖昊来、尤昶、澎湃、
责计划、指挥和控制企业 罗飞、夏勇、阮江军、陈静、肖凤娜、李鑫、李秀琼、
9 活动的人员。与主要投资 张瀚及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周
者个人或关键管理人员 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
关系密切的家庭成员，是 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）
指在处理与企业的交易
时可能影响该个人或受
该个人影响的家庭成员
第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
（一）关联方及关联关系/7、持有发行人 5%以上股份
该企业主要投资者个人、
的重要股东及其关系密切家庭成员直接、间接控制、施
关键管理人员或与其关
加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人
10 系密切的家庭成员控制、
员的其他企业/8、除控股股东、实际控制人之外的发行
共同控制或施加重大影
人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直
响的其他企业
接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业
3、《深圳交易所股票上市规则（2020 年）修订》
序号 对关联方的认定 招股书披露位置
直接或者间接控制上市公
1 不适用
司的法人或者其他组织
由第 1 项所述法人直接或
者间接控制的除上市公司
2 不适用
及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
由下述第 6 至第 10 条所列 第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
上市公司的关联自然人直 （一）关联方及关联关系/7、持有发行人 5%以上股份
接或者间接控制的，或者 的重要股东及其关系密切家庭成员直接、间接控制、
担任董事（独立董事除 施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管
3
外）、高级管理人员的， 理人员的其他企业/8、除控股股东、实际控制人之外
除上市公司及其控股子公 的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家
司以外的法人或者其他组 庭成员直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、
织 高级管理人员的其他企业
持有上市公司 5%以上股 第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
4
份的法人或者一致行动人 （一）关联方及关联关系/2、其他持有发行人 5%以上
3-2-3-132
序号 对关联方的认定 招股书披露位置
股份的股东
中国证监会、深圳证券交
易所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定的
5 其他与上市公司有特殊关 不适用
系，可能造成上市公司对
其利益倾斜的法人或者其
他组织
第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
直接或者间接持有上市公
6 （一）关联方及关联关系/2、其他持有发行人 5%以上
司 5%以上股份的自然人
股份的股东
上市公司董事、监事及高 第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
7
级管理人员 （一）关联方及关联关系/6、关联自然人
直接或者间接控制上市公
司的法人或者其他组织的
8 不适用
董事、监事及高级管理人
员
第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
第 6 项至第 7 项所述人士
（一）关联方及关联关系/7、持有发行人 5%以上股份
的关系密切的家庭成员，
的重要股东及其关系密切家庭成员直接、间接控制、
包括配偶、父母、配偶的
施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管
9 父母、兄弟姐妹及其配偶、
理人员的其他企业/8、除控股股东、实际控制人之外
年满十八周岁的子女及其
的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家
配偶、配偶的兄弟姐妹和
庭成员直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、
子女配偶的父母
高级管理人员的其他企业
中国证监会、深圳证券交
易所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定的
10 不适用
其他与上市公司有特殊关
系，可能造成上市公司对
其利益倾斜的自然人
因与上市公司或者其关联
人签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效
11 不适用
后，或者在未来十二个月
内，具有第 1 至 10 条规定
情形之一的
过去十二个月内，曾经具
第七节同业竞争与关联交易/三、关联方及关联交易/
12 有第 1 至 10 条规定情形之
（一）关联方及关联关系/9、报告期内曾经的关联方
一的
4、比照关联交易披露的其他方
姓名/名称 关联关系
刘玉玲 曾为王颂锋代持湖北大喜 5%股权，并向王颂锋出借银行卡
冯荆陵 刘玉玲配偶，曾为王颂锋代持湖北大喜 95%股权
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姓名/名称 关联关系
李凤敏 曾为王颂锋代持久保达 95%股权，并向王颂锋出借银行卡
魏华 曾为王颂锋代持久保达 5%股权
安保达 李凤敏持股 50%股权并担任执行董事、总经理、法定代表人的公司
核心技术人员胡荣强曾经控制并担任执行董事兼总经理的公司，胡荣强
互联汇智
已于 2020 年 8 月 19 日转让全部股权并辞去全部职务
实际控制人王颂锋表弟郭清文曾经担任监事的公司，郭清文已于 2021
深圳森焱
年 3 月 8 日辞去监事
按照实质重于形式，上述主体不属于《公司法》和企业会计准则规定的发行
人关联方。但基于谨慎性原则，发行人将虽不是发行人关联方，但在报告期内与
发行人存在交易且：（1）系发行人核心技术人员曾经控制的公司；或（2）为实
际控制人代持其他企业的自然人及其控制的公司；或（3）与实际控制人存在亲
属关系的自然人曾经任职的公司单独列出，比照关联交易的标准予以披露，该部
分交易内容已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、比照关联
方披露的比照关联交易及往来款项”中披露。
（二）关联交易的披露
在完整披露发行人上述关联方的基础上，已完整披露报告期内与相关关联方
的关联交易情形。
（三）核查程序
1、取得并核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
股东填写的《调查表》；
2、通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查、企查查等
公开渠道对发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属的对外投资、任职等信息；
3、查阅发行人的关联方清单，获取发行人的说明；
4、访谈刘玉玲、冯荆陵、李凤敏、魏华代持湖北大喜、久保达的真实情况；
5、访谈核心技术人员胡荣强关于互联汇智与发行人关联关系的情况，访谈
李凤敏关于安保达与发行人关联关系的情况，访谈郭清文关于在深圳森焱的任职
情况，访谈刘华关于深圳森焱与发行人关联关系的情况。
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（四）核查结论
经核查，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。
问题十、报告期内发行人关联自然人投资或控制、担任高管的企业，在报
告期内存在注销或先转让后注销、或辞去高管职务等情形，具体情况如下表：
公司名称 关联关系 处理
刘玉玲持股 5%、冯荆陵持股
湖北大喜科技有限公司 2020 年 6 月 10 日已注销
95%，均系为王颂锋代持
李凤敏持股 95%、魏华持股 5%，
武汉久保达科技有限公司 2020 年 9 月 27 日已注销
均系为王颂锋代持
随县红日广告设计有限公司 原监事高静及其配偶实际控制的 已于 2021 年 2 月 5 日注
（以下简称“随县红日”） 公司 销
董事周跃、监事会主席陈静曾持
武汉凯信达检测技术有限公 已于 2019 年 8 月 28 日
股 90%、10%，周跃曾担任其执
司 注销
行董事兼总经理
常伟男已于 2018 年 7 月
实际控制人王颂锋弟弟常伟男曾
广州亚顿科技有限公司（以下 19 日转让股权并辞去职
担任执行董事兼总经理并持有股
简称“亚顿科技”） 务，公司已于 2020 年 9
权
月 2 日注销
胡荣强已于 2020 年 8 月
核心技术人员胡荣强曾经控制并
北京互联汇智科技有限公司 19 日转让全部股权并辞
担任执行董事兼总经理的公司
去全部职务
实际控制人王颂锋表哥郭清文曾 郭清文已于 2021 年 3 月
深圳市森焱科技有限公司
经担任监事的公司 日辞去监事
问题：请项目组说明（1）湖北大喜、久保达为实际控制人王颂锋控制的企
业，请说明由他人代持股权的原因。（2）随县红日、亚顿科技存在先转让股权后
注销情形，请项目组核查转让是否为真实转让，股权转让后与发行人是否仍有
资金和业务往来，说明先转让后注销的原因及其合理性。（3）报告期内注销的关
联方的基本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形、注销程
序是否合规。（4）报告期内注销的关联公司与发行人及其他关联方、董监高等人
员是否存在资金往来或业务往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。
回复：
一、大喜、久保达为实际控制人王颂锋控制的企业，请说明由他人代持股
权的原因
根据 《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》对关联
3-2-3-135
方的认定：“控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
直接或者间接控制的企业”属于关联方。因实际控制人王颂锋对关联方认定存在
偏差，不属于上述范围内的持股可不认定为关联方，因此让无关联关系的刘玉玲、
冯荆陵代持湖北大喜的股份，让李凤敏、魏华代持久保达的股份。
二、随县红日、亚顿科技存在先转让股权后注销情形，请项目组核查转让
是否为真实转让，股权转让后与发行人是否仍有资金和业务往来，说明先转让
后注销的原因及其合理性。
（一）随县红日是否为真实转让，股权转让后与发行人是否仍有资金和业
务往来，说明先转让后注销的原因及其合理性。
随县红日历史上存在的股东均为代发行人原监事高静及其配偶持股，股权未
进行真实转让，实际为高静及其配偶一直控制的公司，报告期内与发行人存在资
金拆借和业务往来。
因随县红日注册地在湖北随县，高静及其配偶工作和居住地在武汉市，办理
工商登记事项较为不便，因此便由他人代为持股。因随县红日业务一直未得到有
效开展，高静及其配偶决定注销随县红日。
（二）亚顿科技是否为真实转让，股权转让后与发行人是否仍有资金和业
务往来，说明先转让后注销的原因及其合理性。
亚顿科技历史上存在的股东均为代发行人实际控制人弟弟常伟男持股，股权
未进行真实转让，实际为常伟男一直控制的公司，报告期内与发行人不存在资金
和业务往来。
常伟男于 2016 年因借款担保相关事项被法院执行资产冻结，因此转由他人
代为持有亚顿科技股权。因亚顿科技业务一直未得到有效开展，经营困难，常伟
男决定注销亚顿科技。
（三）项目组核查程序
1、访谈随县红日、亚顿科技的实际控制人，对于公司是否为真实转让，转
让后的资金及业务情况，转让后注销的原因进行确认；
2、查看高静、常伟男填写的自然人调查表，了解与发行人的关联关系以及
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任职情况；
3、查询发行人与随县红日的合作合同、借款合同、资金流水及明细账，确
认交易的真实性与准确性。
（四）核查结论：
1、随县红日、亚顿科技不是真实转让，转让及注销原因具备一定的合理性；
2、随县红日转让后与发行人存在资金及业务往来；
3、亚顿科技转让前后与发行人均不存在资金及业务往来。
三、报告期内注销的关联方的基本情况，注销原因，是否存在因重大违法
违规而注销的情形、注销程序是否合规。
（一）湖北大喜基本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的
情形、注销程序是否合规。
1、湖北大喜的基本情况
公司名称 湖北大喜科技有限公司
注册资本 3000 万元人民币
注册地址 武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业 4.1 期 A4 幢 1006 号
法定代表人 刘玉玲
机械设备、五金工具、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、
标识产品及耗材、安防产品、环保设备、五金交电、化工原料、建材、
办公用品、日用品批发兼零售；无人机（不含民用航空器）、多功能
飞行器设计、研发、销售、租赁及技术咨询；电力设备研发、生产、
销售、维护、租赁及维修；带电作业产品、电力能源开发及配套设备、
铁路设备研发、生产、销售及维护；电力工程设计、施工；实验室建
经营范围 设总承包；高低压电器、仪器仪表、绝缘材料的电气性能检测；汽车
销售、租赁及维修；计算机软件研发；计算机网络工程及设备研发、
设计及施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止
或限制进出口的货物或技术）；电力技术研发、技术转让、技术咨询；
电网线路带电作业总承包、技术服务、技术咨询；安全工具柜及库房
的设计、施工及维修。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
成立日期 2011-03-16
股东姓名 持股比例（%）
主要股东
冯荆陵 95
3-2-3-137
刘玉玲 5
2、注销原因
湖北大喜是发行人实际控制人王颂锋控制的公司，为了解决同业竞争问题，
决定予以注销。
3、是否存在因重大违法违规而注销的情形
项目组经查询相关主管部门网站，湖北大喜不存在因重大违法违规而注销的
情形。
4、注销程序合法合规
2019 年 11 月 12 日，湖北大喜召开股东会，股东会同意成立清算组，并于
2019 年 11 月 12 日开始对湖北大喜进行清算。
2019 年 11 月 13 日，湖北大喜通知了湖北大喜债权人申报债权，并于 2019
年 11 月 13 日通过《长江商报》公告通知公司债权人申报债权。
2019 年 12 月 18 日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局出具了编
号为武东新税 税企清[2019]305911 号《清税证明》，证明湖北大喜的所有税务
事项均已结清。
2020 年 6 月 9 日，湖北大喜召开股东会，经股东会讨论，一致同意注销公
司，并通过了《公司注销清算报告》，公司债权债务已清理完毕，人员安排完毕，
税款缴清，对于清理后的净资产全体股东一致决定，按各股东出资比例进行分配。
2020 年 6 月 10 日，武汉市市场监督管理局出具了编号为（武市监）登记企
销字[2020]第[641]号《准予注销登记通知书》，决定准予湖北大喜的注销登记。
（二）久保达基本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情
形、注销程序是否合规。
1、久保达的基本情况：
公司名称 武汉久保达科技有限公司
注册资本 6000 万元人民币
注册地址 洪山区珞喻路 716 号华乐商务中心 22 层 A 室 11 号
3-2-3-138
法定代表人 李凤敏
计算机软件与网络工程技术及设备的开发、设计；计算机网络工程的
施工；机械设备、五金交电、高低压电器、仪器仪表、标识产品及耗
经营范围 材、安防产品、环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、
建筑材料、劳保用品、办公用品、日用百货、无人机、通讯设备的销
售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2018-03-01
股东姓名 持股比例（%）
主要股东 李凤敏 95
魏华 5
2、注销原因
久保达是发行人实际控制人王颂锋控制的公司，为了解决同业竞争问题，决
定予以注销。
3、是否存在因重大违法违规而注销的情形
项目组经查询相关主管部门网站，久保达不存在因重大违法违规而注销的情
形。
4、注销程序合法合规
2020 年 6 月 2 日，久保达召开股东会，股东会决定注销公司，并同意成立
清算组。
2020 年 6 月 2 日，久保达通知了久保达债权人申报债权，并于 2020 年 6 月
2 日通过国家企业信用信息公示系统公告通知公司债权人申报债权。
2020 年 9 月 18 日，国家税务总局武汉市洪山区税务局出具了编号为武洪税
税企清[2020]75100 号《清税证明》，证明久保达的所有税务事项均已结清。
2020 年 9 月 27 日，久保达召开股东会，经股东会讨论，一致同意注销公司，
并通过了《清算报告》，公司注销后，如有债权债务问题，由股东按照出资比例
承担相应的责任。
2020 年 9 月 27 日，武汉市洪山区行政审批局出具了编号为（洪市监）登记
企销字[2020]第[1738]号《准予注销登记通知书》，决定准予久保达的注销登记。
（三）随县红日基本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的
3-2-3-139
情形、注销程序是否合规。
1、随县红日的基本情况
公司名称 随县红日广告设计有限公司
注册资本 10 万元人民币
注册地址 随县经济开发区交通大道星炬小区二楼一单元 501 室
法定代表人 李桂华
户外广告设计、制作、发布、代理；展览、展示、会务、礼仪服务；
经营范围 文化艺术交流、策划；图文设计、制作（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
成立日期 2017-11-01
股东姓名 持股比例（%）
主要股东
李桂华 100
2、注销原因
随县红日是发行人原监事高静及其配偶控制的公司，因业务开展存在困难，
决定予以注销。
3、是否存在因重大违法违规而注销的情形
项目组经查询相关主管部门网站，随县红日不存在因重大违法违规而注销的
情形。
4、注销程序合法合规
随县红日根据中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）中注销登记
的要求向主管机关提交了注销申请。2021 年 2 月 5 日，随县市场监督管理局出
具了准予注销登记通知书（随县市监）登记企销字[2021]第[22]号，认定随县红
日提交的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，该局决定准予注销登记。
（四）凯信达基本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情
形、注销程序是否合规。
1、凯信达的基本情况：
公司名称 武汉凯信达检测技术有限公司
注册资本 500 万元人民币
3-2-3-140
武汉市江夏区经济开发区藏龙岛长咀村长咀光电子工业园一期 10 号
注册地址
厂房 1 层
法定代表人 周跃
电力技术检测服务：电力安全工具、绝缘工具、带电作业装置及设备
经营范围 的预防性试验、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2016-01-22
股东姓名 持股比例（%）
主要股东 周跃 90
陈静 10
2、注销原因
凯信达是发行人董事周跃、监事陈静持股的公司，因公司成立后未实际经营，
股东决议解散。
3、是否存在因重大违法违规而注销的情形
项目组经查询相关主管部门网站，凯信达不存在因重大违法违规而注销的情
形。
4、注销程序合法合规
2019 年 8 月 28 日，武汉市江夏区行政审批局出具了编号为（夏市监）登记
内受字[2019]第 267 号《受理通知书》，确认收到凯信达提供的建议注销登记申
请材料，并通过国家企业信用信息公示系统（湖北）进行公示，公示期为 45 个
工作日，自 2019 年 7 月 11 日至 2019 年 8 月 24 日。
2019 年 8 月 28 日，武汉市江夏区行政审批局出具了编号为（夏市监）登记
内销字[2019]第 261 号《准予注销登记通知书》，决定准予凯信达的注销登记。
（五）亚顿科技基本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的
情形、注销程序是否合规。
1、亚顿科技的基本情况
公司名称 广州亚顿科技有限公司
注册资本 3000 万元人民币
广州市南沙区海通四街 2 号 2906 房（部位：之二）（仅限办公）（临
注册地址
时经营场所）
3-2-3-141
法定代表人 陈伟伟
职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项
目）;环保技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;环保技术转让服务;
电气机械检测服务;电子产品检测;施工现场质量检测;无损检测;机械
零部件加工;机械技术推广服务;机械技术开发服务;电气机械设备销
售;通用机械设备零售;机械配件零售;机器人修理;机器人的技术研
究、技术开发;机器人系统销售;智能机器系统销售;机器人系统技术服
务;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车维修工具设计服务;电子元
器件批发;电子产品批发;电子元器件零售;电子产品零售;电子产品设
计服务;信息电子技术服务;电力电子技术服务;电子设备回收技术咨
询服务;工业设计服务;电力工程设计服务;电力抄表装置、负荷控制装
经营范围
置的设计、安装、维修;电线、电缆批发;安全技术防范产品批发;安全
技术防范产品零售;电子自动化工程安装服务;电子、通信与自动控制
技术研究、开发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;信息技术
咨询服务;会议及展览服务;翻译服务;网络技术的研究、开发;计算机
网络系统工程服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;
机械工程设计服务;广告业;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;
汽车零配件设计服务;智能机器销售;机械设备租赁;机械配件批发;环
保技术推广服务;机器人销售;环保设备批发;电子工程设计服务;通用
机械设备销售;机械技术咨询、交流服务;智能机器系统技术服务;语言
培训;
成立日期 2016-12-21
股东姓名 持股比例（%）
陈伟伟 60
主要股东
李冬霞 30
郭清文 10
2、注销原因
亚顿科技是发行人实际控制人王颂锋弟弟常伟男控制的公司，因公司经营业
绩不佳，决定注销。
3、是否存在因重大违法违规而注销的情形
项目组经查询相关主管部门网站，亚顿科技不存在因重大违法违规而注销的
情形。
4、注销程序合法合规
亚顿科技根据中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）中注销登记
的要求向主管机关提交了注销申请。2020 年 9 月 2 日，广州南沙区经济技术开
发 区 行 政 审 批 局 出 具 了 准 予 注 销 登 记 通 知 书 穗 南 市 监 内 销 字 [2020] 第
3-2-3-142
10202009020044 号，认定亚顿科技提交的注销登记申请材料齐全，符合法定形
式，该局决定准予注销登记。
四、报告期内注销的关联公司与发行人及其他关联方、董监高等人员是否
存在资金往来或业务往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。
报告期内注销的湖北大喜和久保达与发行人及其他关联方、董监高存在资金
往来或业务往来，存在为发行人承担成本费用的情形；湖北大喜、久保达为发行
人代垫成本费用的情况参加本报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决情
况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“问题六/一、”的
相关答复。
随县红日与发行人、湖北大喜、久保达存在资金拆借和业务往来，目前已全
部结清，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
凯信达和亚顿科技与发行人及其他关联方、董监高等人员不存在资金往来或
业务往来，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
五、核查程序
（一）访谈发行人实际控制人，了解湖北大喜、久保达股权由他人代持的原
因，设立公司的目的，公司的实际经营情况以及与发行人的资金、业务往来情况；
（二）获取湖北大喜、久保达的采购销售明细，资金流水等相关资料，核实
与发行人的资金、业务往来情况；
（三）访谈随县红日、亚顿科技的实际控制人，对于公司是否为真实转让，
转让后的资金及业务情况，转让后注销的原因进行确认；
（四）查看高静、常伟男填写的自然人调查表，了解与发行人的关联关系以
及任职情况；
（五）查询发行人与随县红日的合作合同、借款合同、资金流水及明细账，
确认交易的真实性与准确性；
（六）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询了湖北大喜、久
保达、随县红日、凯信达、亚顿科技的工商信息，查阅了湖北大喜、久保达、凯
信达设立及历次变更的工商档案；
3-2-3-143
（七）获取湖北大喜、久保达、随县红日、凯信达、亚顿科技准予注销登记
通知书，并在国家市场监督管理总局、国家税务总局、海关总署、国家外汇管理
局、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网络进行查询；
（八）访谈凯信达实际控制人，了解凯信达的基本情况以及注销的原因；
（九）获取发行人、湖北大喜、久保达、董监高资金流水等相关资料，核实
与注销公司的资金、业务往来情况。
六、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）湖北大喜、久保达股权由他人代持具备一定的合理性，主要系实际控
制人王颂锋对关联方认定的偏差导致；
（二）随县红日、亚顿科技不是真实转让，转让及注销原因具备一定的合理
性；随县红日转让后与发行人存在资金及业务往来；亚顿科技转让后与发行人不
存在资金及业务往来；
（三）报告期内注销的关联方的注销原因具备一定合理性，不存在因重大违
法违规而注销的情形、注销程序合法合规；
（四）报告期内注销的湖北大喜、久保达存在为发行人承担成本或费用的情
形；随县红日与发行人、湖北大喜、久保达存在资金往来的情况；除上述情形外，
报告期内注销的关联公司与发行人及其他关联方、董监高等人员不存在资金往来
或业务往来，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
问题一：关于实际控制人的认定。本次申请中认定王颂锋为实际控制人，
未认定曾担任公司董事且间接持有公司股份的其配偶曾莉莉为共同实际控制
人。
请项目组结合曾莉莉的教育背景、工作经历、在公司担任董事时负责的工
作、未继续担任董事的原因及公司成立以来在公司承担的具体工作等情况，就
未认定曾莉莉为共同实际控制人的理由是否充分，是否符合相关规定进行说明。
3-2-3-144
回复：
一、曾莉莉的基本情况
（一）曾莉莉的教育背景、工作经历
曾莉莉，女，汉族，1991 年生，身份证号为 3606021991********，中国国
籍，无境外永久居留权，住所为武汉市汉阳区东风大道 59 号金桥太子湖*号*栋*
室。
2009 年 9 月-2013 年 6 月就读于武汉音乐学院音乐表演专业，2013 年 7 月
-2015 年 7 月，自由职业，2015 年 8 月-2019 年 11 月，就职于里得电科，任董事。
2019 年 11 月至今，自由职业。
（二）曾莉莉在公司担任董事时负责的工作、未继续担任董事的原因及公
司成立以来在公司承担的具体工作等情况
曾莉莉于 2015 年 8 月开始担任公司董事职务，任职期间，出席董事会，并
行使表决权，除此之外，股份公司成立以来曾莉莉并未承担其他具体工作，2019
年 11 月，因个人原因，辞去董事职务。
二、未认定曾莉莉为共同实际控制人的理由
（一）曾莉莉自股份公司成立以来从未参与且未来也无意参与发行人的日
常生产经营和管理决策
《首发业务若干问题解答》问题 10 就实际控制人的认定进行了如下规定：
“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权
的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发
行条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公
司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”
曾莉莉系王颂锋的配偶，双方未签署一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存
在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《首发业务若干问题解答》，法定的
一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。根据上述规定及公
司的实际情况，发行人未将曾莉莉认定为公司共同实际控制人的原因如下：
3-2-3-145
1、曾莉莉从未在公司担任除董事以外的任何职务，从未承担过任何其他具
体工作，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和管理决策。
2、曾莉莉未直接持有公司股份，仅通过明瑞达间接持有公司 4.01%股份，
间接持股比例不超过 5%。股份公司成立后，曾莉莉一直通过明瑞达间接持有公
司股份，从未直接持有公司股份，也从未出席过公司股东大会，未在公司股东大
会上进行任何提案及表决。
3、曾莉莉曾作为公司董事，在任董事期间从未参与公司董事会之外的任何
涉及公司日常生产经营和管理决策的程序，且曾莉莉已于 2019 年 11 月辞去董事
职务。
4、曾莉莉出具《关于确认王颂锋先生为公司实际控制人的确认函》，确认
公司实际控制人为王颂锋先生一人，且曾莉莉未来无意愿参与发行人的经营管
理。
（二）曾莉莉不存在通过不认定为实际控制人而规避相关股东义务的情况
曾莉莉比照出具了其配偶王颂锋作为发行人实际控制人出具的所持发行人
股份的限售安排、自愿锁定期限、延长锁定期等承诺函，不存在通过未被认定为
发行人实际控制人而规避相关股东义务的情况。
综上所述，曾莉莉虽然系公司实际控制人王颂锋的配偶，但双方未签署一致
行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《首
发业务若干问题解答》，法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制公
司控制权的情况。根据上述规定及发行人的实际情况，确认公司实际控制人为王
颂锋先生一人。因此，根据《首发业务若干问题解答》相关规定，本着实事求是
的原则，从尊重企业实际情况的角度出发，未认定曾莉莉为公司的共同实际控制
人，具有合理性。
曾莉莉比照出具了其配偶王颂锋作为发行人实际控制人出具的所持发行人
股份的限售安排、自愿锁定期限、延长锁定期等承诺函，不存在通过未被认定为
发行人实际控制人而规避相关股东义务的情况。
3-2-3-146
（三）王颂锋自股份公司成立以来一直能够独立对发行人实施控制，是发
行人的实际控制人
王颂锋直接持有发行人 28.56%的股份，同时通过明瑞达和康菲得控制公司
35.44%的股份，合计控制公司 64.00%的股份，且自股份公司成立以来一直担任
董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控制。
《首发业务若干问题解答》问题 10 就实际控制人的认定进行了如下规定：
“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本
着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人
股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及
发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
1、根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，王颂锋能够独立
对发行人实施控制
自股份公司设立以来，王颂锋对发行人的战略发展和重要决策等相关决定根
据其个人意志作出，之后根据公司章程规定的审议程序，提交公司董事会/股东
大会审议。公司历史上的各项重大决策能够反映王颂锋本人在公司战略发展方面
的真实意图。
另一方面，曾莉莉从未在董事会中提出任何提案，曾莉莉也未曾直接持有过
公司的股份，从未出席过股东大会。因此，自股份公司成立以来，王颂锋通过实
际支配的公司股份对应的表决权以及其提名的董事能够决定公司重大事项的决
策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对公司实施控
制。
2、王颂锋可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实
施控制
自股份公司成立至今，对于董事人选，除外部股东提名的董事外，其余董事
会成员均系由王颂锋提名并最终由股东大会选举产生；对于监事人选，除职工代
表监事系由发行人职工代表大会民主选举产生及外部股东提名的监事外，发行人
3-2-3-147
的其余股东代表监事均系由王颂锋提名并最终由股东大会选举产生；对于高级管
理人员，王颂锋自股份公司设立以来一直担任发行人的总经理，发行人的其余高
级管理人员（包括副总经理、财务总监、董事会秘书）均系公司董事会根据王颂
锋的提名予以聘任。王颂锋可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况对
公司实施控制。
3、公司章程、协议或其他安排不存在影响王颂锋独立对发行人进行控制的
任何条款
根据公司章程，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，而董事会决议的表决，实行一人一票制，因此公司章程不存
在其他特殊安排。自股份公司成立以来，王颂锋通过实际支配的公司股份对应的
表决权能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生
重大影响，能够独立对公司实施控制。同时，王颂锋未与任何他人签订一致行动
协议，亦未与他人存在任何有关所持股份及公司控制权的其他协议或安排，王颂
锋可对公司独立实施控制的情形未受任何限制。
4、王颂锋对公司独立实施控制的情形已得到曾莉莉的确认
曾莉莉出具了《关于确认王颂锋先生为公司实际控制人的确认函》，确认公
司实际控制人为王颂锋先生一人。
5、王颂锋作为发行人实际控制人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第 1 号》的相关规定
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，“公司控制权是能够
对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对
公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审
查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、
董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素
进行分析判断”，根据前文论述，王颂锋能够独立对公司实施控制，同时王颂锋
可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实施控制。发行人
3-2-3-148
最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高者均为王颂锋，且自股份公
司成立以来一直担任董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控
制，发行人实际控制人未发生变化。
综上所述，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出
席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的
提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，本着实
事求是的原则，尊重企业的实际情况，并根据发行人股东的确认，认定王颂锋为
公司的实际控制人，可以独立对公司实施控制。
三、核查程序
（一）项目组获取并核查了曾莉莉的自然人调查表；
（二）查阅了《首发业务若干问题解答》；
（三）获取并核查了曾莉莉出具的各项承诺及确认函；
（四）核查了股份公司设立以来的历次三会文件。
四、核查结论
经核查，项目组认为：未认定曾莉莉为共同实际控制人的理由充分，符合相
关规定。
问题二：发行人历史沿革中存在股权代持情形。
请项目组说明：（1）股权代持原因及背景，是否有支持性证据，股权代持的
认定及代持还原是否依据充分，说明所涉税收的缴纳情况；（2）结合履行的核查
程序、取得的核查底稿，说明股权代持是否已清理彻底，是否还存在其他未披
露的委托持股情形，股权是否明晰。
回复：
3-2-3-149
一、股权代持原因及背景，是否有支持性证据，股权代持的认定及代持还
原是否依据充分，说明所涉税收的缴纳情况。
（一）股权代持原因及背景，是否有支持性证据，股权代持的认定及代持
还原是否依据充分
发行人股权代持原因及背景，是否有支持性证据，股权代持的认定及代持还
原是否依据充分具体内容参见本报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决
情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“问题七”之“二、
历史沿革中存在的股权代持原因及背景，是否有支持性证据，代持的认定及还原
是否依据充分，有关代持是否已完整披露且已完成解除”之回复。
（二）说明所涉税收的缴纳情况
发行人所涉税收的缴纳情况参见本报告“第二节 发行人存在的主要问题及
其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“问题七”
之“三、发行人历次股权转让、整体股改、留存收益转增股本及历次分红自然人
股东是否履行缴纳个人所得税的义务，说明所涉税收的缴纳情况”之回复。
二、结合履行的核查程序、取得的核查底稿，说明是否已清理彻底，是否
还存在其他未披露的委托持股情形，股权是否明晰
（一）核查程序、取得的核查底稿
1、查阅了发行人的工商底档；
2、获取了相关银行流水、各方签署的《关于投资武汉里得科技有限公司的
情况说明及确认（承诺）函》、借据和收条；
3、获取了（2020）鄂黄鹤内证字第 2190 号至（2020）鄂黄鹤内证字第 2194
号的《公证书》；
4、查看缴税凭证；
5、对相关人员进行访谈，并取得访谈记录；
6、获取了股份转让协议、股份认购协议、相关补充协议、相关解除协议等
相关的增资和转让协议。
3-2-3-150
（二）说明是否已清理彻底，是否还存在其他未披露的委托持股情形，股
权是否明晰
发行人的股份代持情形均存在有限公司阶段，涉及股份代持的王颂锋、徐燕、
高静、陈静、兰山均出具关于代持形成及解除的情况说明及确认函，并提供了湖
北省武汉市黄鹤公证处出具的公证书。
股份公司设立后，新增股东是通过增资入股、股转系统受让、股份转让获得
股权，项目组已取得相关的增资和转让协议、转账凭证。
综上所述，发行人代持情况已清理彻底，不存在其他未披露的委托持股情形，
股权明晰。
三、核查结论
经核查，项目组认为：发行人历史沿革中的股权代持有支持性证据，股权代
持的认定及代持还原依据充分；相关股东已依法缴税；代持情况已清理彻底，不
存在其他未披露的委托持股情形，股权明晰。
问题三：发行人报告期内销售费用分别为 2,216.91 万元、2,311.95 万元及
2,268.63 万元，占营业收入的比例分别为 8.19%、7.09%及 5.62%；公司管理费
用分别为 1,483.59 万元、1,562.46 万元和 1,781.62 万元，占营业收入比例分别为
5.48%、4.79%和 4.41%。
请项目组说明：（1）销售费用率持续下降的原因及合理性；（2）销售费用率、
管理费用率与同行业公司相比是否存在差异？如有，说明原因及合理性。
回复：
一、销售费用率持续下降的原因及合理性；
本问题回复具体内容参见本报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决
情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“问题五/一、结
合行业经营特征，补充说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售
增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年下降的合理性”之回
复。
3-2-3-151
二、销售费用率、管理费用率与同行业公司相比是否存在差异？如有，说
明原因及合理性
本问题回复具体内容参见本报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决
情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“问题五/二、结
合各类费用明细构成量化分析销售费用率、管理费用率低于同行业平均水平的原
因及合理性”之回复。
三、核查程序
针对以上事项，项目组主要执行了以下的核查程序：
（一）获取各期间费用明细，结合业务规模比较分析报告期内各期间费用的
波动情况；
（二）结合期间费用率的分析，对比同行业可比上市公司期间费用率及其波
动情况，核查公司期间费用率的合理性；
（三）实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况；
（四）获取费用报销制度，实施内部控制测试，检查费用相关的内部控制实
施情况。
四、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）发行人销售费用率逐年下降具有合理性；
（二）销售费用率、管理费用率与同行业可比公司相比整体不存在重大差异，
且差异具有合理性。
问题四：报告期各期末，发行人应收账款账面金额分别为 14,442.18 万元、
20,445.33 万元和 24,544.03 万元，占资产总额的比例分别为 42.11%、37.36%和
41.67%。
请项目组说明：发行人是否存在放宽信用政策增加收入的情形？请说明主
要应收款项期后收回情况。
回复：
3-2-3-152
本问题回复具体内容参见本报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决
情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“问题四/一、和
二、”之回复。
一、核查程序
项目组实施了以下核查程序：
（一）访谈发行人管理层，了解发行人的主要信用政策；
（二）获取发行人应收账款明细表，核对主要客户的合同条款，包括不限于
结算方式，结算期限等；
（三）获取发行人逾期客户明细表，核对逾期信息是否准确；
（四）获取发行人期后回款明细表，统计发行人期后回款比例，分析回款比
例的合理性。
二、核查结论
经核查，项目组成员认为：
（一）报告期内，发行人不存在放宽信用政策来增加销售收入的情况；
（二）报告期内，发行人期后回款情况良好，回款比例较高。
问题五：关于实际控制人为发行人代垫成本费用的情况。报告期内，实际
控制人曾通过借用刘玉玲、李凤敏的银行卡为发行人代垫市场推广服务费、销
售人员奖金提成、借款利息及融资费用等，目前已纳入发行人财务报表内核算。
2018-2020 年各年度代垫成本费用金额分别为 624.91 万元、71.87 万元、0 万元。
请项目组说明：（1）对实际控制人为公司垫付成本费用的核查方式，实际控
制人除通过刘玉玲、李凤敏银行卡以外，是否存在通过其他方式为发行人承担
或代垫成本费用等情形，已披露的代垫成本费用是否完整，是否存在其他尚未
披露的相关情形；（2）实际控制人为发行人垫付成本费用的银行账户的主要用途
情况，该账户每年的资金往来规模情况，除为发行人垫付成本费用外的其他交
易情况，目前该账户是否已停止使用；（3）体外垫付的成本费用调整入账依据是
否充分，是否符合企业会计准则、相关税收法规规定。
3-2-3-153
回复：
一、对实际控制人为公司垫付成本费用的核查方式，实际控制人除通过刘
玉玲、李凤敏银行卡以外，是否存在通过其他方式为发行人承担或代垫成本费
用等情形，已披露的代垫成本费用是否完整，是否存在其他尚未披露的相关情
形；
（一）核查范围、核查标准
核查范围 账户 标准
实际控制人控制的法人银行账户 4个 全部核查
实际控制人使用刘玉玲、李凤敏个人银行账户 3个 全部核查
董监高及相关自然人银行账户 211 个 单笔收支≥5 万元
（二）对湖北大喜、久保达代垫成本费用的核查
1、湖北大喜、久保达资金流水核查情况
项目组对湖北大喜、久保达的全部银行流水进行核查，以确认报告期内为发
行人代垫成本费用的情况；经核查，湖北大喜、久保达资金流出情况如下：
单位：万元
序 2020 年度 2019 年度 2018 年度
款项性质 合计
号 流出金额 流出金额 流出金额
1 采购支出 17.98 249.49 423.21 690.69
2 湖北大喜与久保达之间互转 3.18 2,000.32 894.80 2,898.30
湖北大喜、久保达与发行人
3 35.38 2,085.38 920.66 3,041.41
及其子公司往来
湖北大喜、久保达收到刘玉
4 - 446.40 1,452.80 1,899.20
玲、李凤敏 3 张银行卡款项
湖北大喜、久保达支付刘玉
5 3.54 3.98 23.36 30.88
玲、李凤敏个人卡款项
与刘军及众兴盛资金拆借往
6 - 1,700.00 1,125.10 2,825.10
来款
7 代垫利息支出 - 28.48 66.90 95.38
8 招投标保证金（退回和支付） 5.02 21.88 194.69 221.59
9 小贷公司借款 - - 1,500.00 1,500.00
10 与自然人资金拆借 15.00 28.00 14.00 57.00
3-2-3-154
序 2020 年度 2019 年度 2018 年度
款项性质 合计
号 流出金额 流出金额 流出金额
11 与其他公司资金拆借 226.57 168.10 1,557.50 1,952.17
湖北大喜、久保达转账错误
12 50.00 - 666.18 716.18
退回
13 税款及费用 4.89 167.93 95.32 268.14
14 其他零星款项 - 5.93 44.25 50.18
合计 361.56 6,905.89 8,978.77 16,246.22
2、核查程序
针对上述事项，项目组执行的核查程序：
（1）对于采购支付款项，选取 10 万元以上的货款进行核查，合同检查金额
占全部采购金额比例为 96.36%；同时选取大额客户，函证湖北大喜、久保达向
客户销售的真实性及收取货款金额的准确性，发函金额占全部销售金额比例为
84.43%，回函比例为 100.00%且全部相符，确认款项全部为货款；
（2）对于湖北大喜和久保达之间的资金往来，对资金收付进行内部资金往
来核对，保证资金一方收一方付，金额核对一致；
（3）对于湖北大喜、久保达与发行人及其子公司资金往来，对资金收付进
行内部资金往来核对，保证资金一方收一方付，金额核对一致；
（4）对于湖北大喜、久保达收到刘玉玲、李凤敏 3 张银行卡款项，对资金
收付进行内部资金往来核对，保证资金一方收一方付，金额核对一致；
（5）对于湖北大喜、久保达收到刘玉玲其他个人卡款项，资金流入涉及到
刘玉玲、李凤敏其他个人银行卡，进一步核查该卡流水情况，对刘玉玲、李凤敏
进行访谈，确认款项原因及性质；
（6）对于与刘军及众兴盛资金拆借往来款和小贷公司借款，核查与资金出
借方借款合同及手续费协议，并对利息进行测算，对刘军及其指定利息代收方进
行访谈，对小贷公司进行函证，并对实际控制人王颂锋进行访谈，确认该类款项
性质；
（7）对于代垫借款利息，核查发行人与资金出借方刘军及众兴盛资金往来
3-2-3-155
情况，检查借款合同并对利息进行测算，对刘军及利息收取方进行访谈确认，确
认该类款项实际是为发行人代垫的利息费用；
（8）对于招投标保证金（退回和支付），检查招投标文件等资料，确定相关
保证金缴纳单位与招投标文件所述单位名称及相关项目一致，确定款项全部为湖
北大喜投标保证金；
（9）对于与自然人资金拆借款项，检查借款单据，对自然人进行访谈，检
查相关原始资料，确认该类款项是湖北大喜、久保达与自然人之间的资金拆借款；
（10）对于与其他公司资金拆借款项，检查借款合同并对利息进行测算，对
各家发生资金拆借公司的实际控制人进行访谈，确认该类款项是湖北大喜、久保
达与其他公司之间的资金拆借款；
（11）对于湖北大喜、久保达转账错误退回、税款及费用、其他零星款项，
核对银行流水摘要明细及对方账户名称进行确认，并访谈相关自然人，确定该类
款项中不存在代垫款项的情况。
（三）对刘玉玲、李凤敏 3 张个人卡代垫成本费用的核查
1、代垫成本费用具体情况
报告期内，刘玉玲、李凤敏 3 张银行卡垫付成本费用主要包括售前技术咨询
服务费、销售人员奖金、借款利息及融资费用、营业成本、管理费用、业务招待
费及其他费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 分类 2020 年 2019 年 2018 年 以前年度 合计
售前技术咨 支出金额 - 32.00 391.41 - 423.41
1
询服务费 计入费用金额 - 32.00 242.94 148.47 423.41
销售人员 支出金额 - 14.44 234.47 - 248.91
2
奖金 计入费用金额 - - 110.71 138.20 248.91
借款利息及 支出金额 - 22.38 176.71 - 199.09
3
融资费用 计入费用金额 - 22.38 168.01 8.70 199.09
支出金额/计入
4 营业成本 - 10.31 41.71 - 52.02
费用金额
5 管理费用 支出金额/计入 - 6.39 8.44 - 14.83
3-2-3-156
序号 项目 分类 2020 年 2019 年 2018 年 以前年度 合计
费用金额
支出金额/计入
6 业务招待费 - 0.79 46.57 - 47.36
费用金额
支出金额/计入
7 其他费用 - - 6.53 - 6.53
费用金额
支出金额 - 86.31 905.84 - 992.15
合计
计入费用金额 - 71.87 624.91 295.37 992.15
注：实际流出金额与计入代垫成本费用金额之间的差异，主要系代垫成本费用根据权
责发生制按照费用实际应归集的期间进行分配导致。
2、非代垫成本费用具体情况
报告期内，刘玉玲、李凤敏 3 张银行卡非代垫成本费用的具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 款项分类 合计
支出金额 支出金额 支出金额
1 刘玉玲、李凤敏 3 张卡互转 - 7.00 36.47 43.47
2 归还刘玉玲个人资金拆借 - - 32.16 32.16
刘玉玲、李凤敏 3 张银行卡与
3 - 135.60 109.30 244.90
湖北大喜、久保达资金往来
刘玉玲、李凤敏 3 张银行卡与
4 - - 540.00 540.00
发行人资金拆借
5 王颂锋个人消费 - 8.40 67.53 75.93
6 与自然人资金拆借 - 457.29 853.85 1,311.14
7 与其他公司资金拆借 - - 405.00 405.00
银行手续费、转账错误退回、
8 修车费用、王颂锋亲属朋友往 0.04 10.43 133.41 143.88
来、换汇等
合计 0.04 618.72 2,177.72 2,796.48
3、核查程序
（1）代垫成本费用的核查程序
获取王颂锋实际使用的刘玉玲和李凤敏的 3 个银行账户流水，将全部银行流
水根据款项性质进行分类统计，按照不同类别采用不同的核查方式，重点核查大
额流水，针对代垫成本费用执行的核查程序具体情况如下：
3-2-3-157
①对于代垫售前技术咨询服务费，检查市场推广费协议、结算单、工作报告、
银行流水，对自然人执行现场或视频访谈程序、对供应商执行函证程序，确认该
类款项实际是为发行人代垫售前技术咨询服务费。
②对于代垫销售人员奖金，根据奖励制度计算员工奖金支付金额，与员工完
成销售业绩进行匹配，对收取款项的全部销售人员进行访谈，确认该类款项实际
是为发行人代垫的销售人员奖金。
③对于代垫借款利息，核查发行人与资金出借方刘军及刘军控制的武汉众兴
盛科技有限公司（以下简称“众兴盛”）资金往来情况，检查借款合同并对利息
进行测算，对刘军及利息收取方进行访谈确认，确认该类款项实际是为发行人代
垫的利息费用。
④对于代垫营业成本，核查代垫购置税及保险费等原始单据，访谈客户确认
其指定支付款项事宜，确认该类款项实际是为发行人代垫的营业成本。
⑤对于代垫管理费用，检查相关审批程序及单据并进行确认，该类款项实际
是为发行人代垫的管理费用。
⑥对于代垫业务招待费，检查相关审批程序及单据，访谈自然人进行确认，
该类款项实际是为发行人代垫的业务招待费。
⑦对于代垫其他费用，检查相关审批程序及单据，部分进行视频访谈确认，
该类款项实际是为发行人代垫的其他费用。
（2）非代垫成本费用的核查程序
①对于刘玉玲、李凤敏 3 张银行卡互转，执行刘玉玲、李凤敏的内部资金往
来核对，保证资金一方收一方付，金额核对一致；
②对于归还刘玉玲个人资金拆借款，根据借款流入时间进行利息测算，同时
对刘玉玲执行访谈程序，确认上述借款、还款事项；
③对于刘玉玲、李凤敏 3 张银行卡与湖北大喜、久保达资金往来，将刘玉玲、
李凤敏与湖北大喜、久保达往来款项进行内部资金往来核对，保证资金一方收一
方付，金额核对一致；
④对于刘玉玲、李凤敏 3 张银行卡与发行人资金拆借，将刘玉玲、李凤敏与
3-2-3-158
发行人及其子公司往来款项进行内部资金往来核对，保证资金一方收一方付，金
额核对一致；
⑤对于王颂锋个人消费款项，核查相关消费记录并对王颂锋访谈确认。
⑥对于自然人资金拆借款项，检查借款单据，对自然人进行访谈，确认该类
款项是王颂锋与自然人之间的资金拆借款；
⑦对于其他公司资金拆借款项，检查借款合同并对利息进行测算，对各家发
生资金拆借的公司进行访谈，确认该类款项是王颂锋与其他公司之间的资金拆借
款。
⑧对于银行手续费、转账错误退回、修车费用、王颂锋亲属朋友往来、换汇
等款项，访谈相关自然人并检查原始单据，确定该类款项中不存在代垫费用的情
况。
（四）董监高及相关自然人资金流水核查程序
董监高及相关自然人资金流水核查范围主要包括：实际控制人及其直系亲
属、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员，财务、采购、
销售关键岗位人员和其他关键人员。
项目组选取了中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、汉
口银行等 12 家银行，并陪同查询董监高（外部董事及外部监事除外）及相关自
然人在各银行开户情况；同时获取董监高（独立董事除外）及相关自然人银行账
户完整性承诺；获取报告期内上述银行流水明细，同时对 5 万元以上银行流水进
行逐笔核查；对于支付金额较大的款项，根据款项性质进行原始资料的核查或访
谈相关人员进行确认。具体核查情况如下：
序号 姓名 与发行人关系 核查账户数量 账户主要用途
控股股东、实际 收取工资、报销款、分红款、股票投资、
1 王颂锋 控制人、董事长、 19 亲属往来、朋友借款、及其他日常生活
总经理 消费等
收取工资、报销款、分红款、备用金、
2 周跃 董事、副总经理 21 投资理财、亲属往来以及其他日常消费
等
董事、区域销售 收取工资、报销款、投资理财、亲属往
3 兰山 4
经理 来以及其他日常消费等
3-2-3-159
序号 姓名 与发行人关系 核查账户数量 账户主要用途
董事、副总经理、 收取工资、报销款、亲属往来以及其他
4 刘延东 9
销售总监 日常消费等
董事、董事会秘 收取工资、报销款、亲属往来、朋友借
5 肖昊来 13
书、财务总监 款、信用卡还款以及其他日常消费等
收取工资、报销款、投资理财、亲属往
6 彭湃 外部董事 3 来、朋友借款、买车支出以及其他日常
消费等
收取工资、报销款、分红款、保险费、
监事会主席、商
7 陈静 4 理财产品、亲属往来以及其他日常消费
品部经理
等
收取工资、报销款、投资理财、公积金
8 萧凤娜 外部监事 1
取款以及其他日常消费等
收取工资、报销款、投资理财、亲属往
9 高静 曾经担任监事 11
来、借款买房以及其他日常消费等
收取工资、报销款、理财产品、亲属往
职工代表监事、
10 李鑫 4 来、朋友借款、买房支出以及其他日常
生产主管
消费等
收取工资、报销款、投资理财、亲属往
公司职工代表监
11 李秀琼 7 来、电子支付业务往来以及其他日常消
事、部门经理
费等
收取工资、报销款、投资理财、亲属往
12 张瀚 外部监事 1
来以及其他日常消费等
收取工资、报销款、投资理财、亲属往
13 尤昶 副总经理 12 来、朋友借款、美元换汇以及其他日常
消费等
收取工资、报销款、投资理财、亲属往
14 李红丹 财务人员 5
来、美元换汇以及其他日常消费等
收取工资、报销款、投资理财、亲属往
15 杨丽娟 财务人员 5
来以及其他日常消费等
收取工资、报销款、亲属往来、买车支
16 郑凌杰 财务人员 8
出以及其他日常消费等
收取工资、报销款、投资理财、亲属往
17 李超 财务人员 9
来、朋友借款以及其他日常消费等
收取工资、报销款、亲属往来以及其他
18 胡荣强 核心技术人员 13
日常消费等
收取工资、报销款、亲属往来、个人贷
19 王泽宇 核心技术人员 10
款还款以及其他日常消费等
实际控制人王颂 分红款、投资理财、亲属往来以及其他
20 曾莉莉 7
锋配偶 日常消费等
南方销售区经 收取工资、报销款、奖金、居间收入、
21 常伟男 理，实际控制人 11 投资理财、亲属往来、朋友借款、买房
王颂锋的弟弟 支出以及其他日常消费等
收取工资、报销款、居间收入、股票投
实际控制人王颂 资、外汇投资、项目投资、亲属往来、
22 常士新 8
锋的父亲 朋友借款、买房支出以及其他日常消费
等
3-2-3-160
序号 姓名 与发行人关系 核查账户数量 账户主要用途
实际控制人王颂 收取个人工资养老金、投资理财、亲属
23 王雨淋 10
锋的母亲 往来、朋友借款以及其他日常消费等
收取工资、报销款、亲属往来、朋友借
24 魏华 物流部经理 16
款以及其他日常消费等
核查比例及程序如下：
1、无需进一步核查情况：（1）资金流入：在所有抽查金额中，5,939 万元可
以通过银行流水信息直接得知款项往来性质，无需进一步核查，该比例为
47.95%。该部分款项性质主要为个人投资理财、直系亲属转款、工资及奖金等；
（2）资金流出：在所有抽查金额中，5,500 万元可以通过银行流水信息直接得知
款项性质，无需进一步核,该比例为 48.69%。该部分款项性质主要为个人投资理
财、直系亲属转款等。
2、需要进行进一步核查流水的资金流入占比为 52.05%，核查比例为 100%；
资金流出占比为 51.31%，核查比例为 100%；具体核查情况：对董监高及相关自
然人执行访谈程序，确认款项发生的原因及性质；对于实际收款或付款的自然人
执行访谈程序，检查相关原始单据，包括借据、审批单、协议以及相关票据等，
确认款项性质的真实性。
（五）核查结论
经核查，实际控制人除通过刘玉玲、李凤敏卡以外存在通过实际控制人控制
的湖北大喜、久保达为发行人代垫成本费用的情形，该部分费用已进行调整并纳
入发行人财务报表进行核算。发行人已披露的代垫成本费用完整，不存在其他尚
未披露的相关情形。
二、实际控制人为发行人垫付成本费用的银行账户的主要用途情况，该账
户每年的资金往来规模情况，除为发行人垫付成本费用外的其他交易情况，目
前该账户是否已停止使用；
参见本报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“三、内部
核查部门关注的主要问题及落实情况”之“问题六/四”的相关回复。
3-2-3-161
三、体外垫付的成本费用调整入账依据是否充分，是否符合企业会计准
则、相关税收法规规定。
（一）体外垫付的成本费用调整入账依据是否充分
体外垫付的费用主要有发行人售前技术咨询服务费、销售人员奖金、借款利
息及融资费用、营业成本、管理费用、业务招待费及其他费用。
项目组执行了如下程序，确保体外垫付的费用调整入账依据充分：
1、获取了实际控制人及其直系亲属、董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员、核心技术人员，财务、采购、销售关键岗位人员和其他关键人员报告期
内的流水，核查单笔超过 5 万的金额，访谈并确定其性质及资金流向；
2、汇总与款项性质、资金流向与发行人经营或发行人受益的相关的流水，
逐笔获取支持性文件并进行核查。主要包括：
（1）代垫销售人员奖金相关的计算表，含员工姓名、部门、代垫奖金金额
和归属期间等内容，将员工匹配至企业花名册，对计算表进行重新计算，确保金
额准确并计入正确会计期间；
（2）获取售前技术咨询服务费相关的协议，审阅协议条款，确保该类费用
实际用于发行人的售前技术咨询发生的市场推广，了解逐笔费用对应的计算基数
及计算比例，了解逐笔费用对应的受益期间，并进行重新计算；
（3）获取代垫业务招待费相应的流水，逐笔了解支付对象、汇总支付时间
等信息，并对发生业务招待费相关人员进行访谈，确保款项性质无误；
（4）获取代垫营业成本相关原始资料并与相关客户进行访谈，将货款金额
与流水金额进行比对、复核验收时间确认所有权转移时点，确保金额准确，成本
结转准确且计入正确期间；
（5）获取利息支出相关的合同、复核起止时间、利率等规定，核查至发行
人流水中与拆借相关的流水，确保发行人实际使用该笔款项，并对利息支出进行
重新计算，确保金额准确且被调整计入正确会计期间。
综上，体外垫付的成本费用调整入账依据充分。
3-2-3-162
（二）体外垫付的成本费用调整入账是否符合会计准则
1、核对并确认费用对应的会计期间，确保按照权责发生制原则计入正确会
计期间；
2、按照费用性质调整计入正确成本费用类别，根据不同人员的职能及承担
的工作计入相应成本费用，将为销售发生的售前技术咨询服务费计入销售费用，
将代垫货款相关的金额与流水金额进行比对、复核验收时间确认所有权转移时
点，确保成本结转准确，确保调整的成本费用符合按功能分类的处理模式；
3、复核并确认核算及调整方法在报告期具有一致性。
综上，体外垫付的成本费用调整入账符合会计准则的规定。
（三）体外垫付的成本费用调整入账是否符合税收法规的规定
1、税法规定，企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。
调整体外代垫成本费用后，在企业所得税的处理上，已将发生的合理的工资
薪金支出进行了所得税前扣除。
2、税法在企业所得税税前扣除凭证方面的相关规定及发行人税前调整如下：
（1）购买货物、增值税应税劳务、服务时，支付给境内企业单位或者个人
的应税项目款项，该企业单位或者个人开具（税务机关代开）的符合规定的发票。
垫付的售前技术咨询服务费、业务招待费及营业成本等，缺少开具的相应发
票，因此全额在所得税前调增。
（2）向非金融企业或个人借款而发生的利息支出，须取得付款单据和符合
规定的发票，辅以借款合同
代垫的借款利息及融资费用未取得规定发票，因此全额在所得税前调增。
3、个人所得税上，项目组要求体外代垫奖金的员工自行申报并补充缴纳个
人所得税。
综上，体外垫付的成本费用调整入账符合税收法规的规定。
（四）核查程序
1、项目组获取了实际控制人及其直系亲属、董事（独立董事除外）、监事、
3-2-3-163
高级管理人员、核心技术人员，财务、采购、销售关键岗位人员和其他关键人员
报告期内的流水，核查单笔超过 5 万的金额，访谈并确定其性质及资金流向；
2、项目组汇总了发行人经营或发行人受益的相关的流水，逐笔获取支持性
文件并进行合同审阅、重新计算等程序，确保与发行人经营相关或使发行人受益，
确保金额准确且被调整计入正确会计期间，确保体外垫付的费用调整入账依据充
分；
3、项目组审核体外代垫调整分录及账务处理模式，确保调整方法在报告期
具有一致性；
4、项目组获取了报告期企业所得税计算表，确保税前扣除以及纳税调增的
处理符合税法规定。
（五）核查结论
体外垫付的费用调整入账依据充分，体外垫付的成本费用调整入账符合会计
准则及相关税收法规的规定。
问题六：发行人在股转系统挂牌期间公开披露信息与本次申请文件在股权
代持、同业竞争、主营业务、所属行业、关联方及关联交易、董监高情况等方
面的信息披露存在差异。
请项目组说明：（1）披露内容存在差异的原因及具体情况；（2）发行人是否
存在信息披露严重违规行为，是否存在可能受到纪律处分或被采取监管措施、
行政处罚的风险及对本次发行的影响；（3）确认目前申请文件对于上述差异事项
的披露内容是否真实、准确、完整。
回复：
一、具体说明披露存在差异的原因及具体情况，发行人是否存在信息披露
严重违规行为；是否存在可能受到纪律处分或被采取监管措施、行政处罚的风
险及对本次发行的影响；
发行人在股转系统挂牌期间公开披露信息与本次申请文件的信息披露存在
一定的差异，主要差异如下：
（一）财务信息差异
3-2-3-164
发行人已于 2019 年 5 月在股转系统摘牌，未披露 2018 年度至 2020 年度报
告，因此不存在主要财务信息披露差异。
根据 2019 年 3 月 27 日，发行人董事会发布的《关于补充确认关联交易的公
告》，补充确认发行人自 2015 年至 2018 年向湖北大喜科技有限公司及武汉立世
达电力科技有限公司采购商品、接受劳务、租赁、资金拆借形成的关联交易。该
公告披露的 2018 年关联交易数据未经审计，本次招股说明书关联交易数据经过
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，两次披露数据存在一定差异。
（二）非财务信息差异
序号 内容 新三板披露 招股书披露
在 “ 第 五 节 发 行 人 基 本情 况 ” 之
历史沿革中的
“三、发行人股本的形成及重大资产
1 代持形成和解 未披露
重组情况”之“（一）股本的形成及
除情况
变化”中披露
发行人与立世
在“第七节 同业竞争与关联交易”
达、湖北大喜、
2 未披露 之“二、同业竞争”之“（一）同业
久保达的同业
竞争情况”中披露
竞争情形
公司业务面向带电作业
领域，主要进行电力安全
公司是配网不停电作业专用车辆、专
带电作业、电力安全施工
3 主营业务 用设备、专用工具、专业服务和系统
及检修、电力安全维护领
解决方案的提供者
域设备工具的研发、生产
及销售
C38电气机械和器材制造 C38电气机械和器材制造业、F51 批
4 所属行业
业 发业
根据《公司法》、《企业会计准则》及
按照《公司法》、《企业会
关联方及关联 中国证监会相关规定，结合发行人在
5 计准则》的要求，列示主
关系 股转系统挂牌期间信息披露更正的内
要关联方和关联关系
容，披露关联方、关联关系
二、确认目前申请文件对于上述差异事项的披露内容是否真实、准确、完
整。
目前申请文件已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号
——招股说明书》、《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
及中国证监会相关规定等，结合发行人目前的行业及业务情况，对上述差异事项
已进行真实、准确、完整的披露。
3-2-3-165
三、核查程序
项目组查阅了发行人新三板挂牌期间的信息披露文件，并与本次 IPO 申请文
件进行比对。
四、核查结论
经核查，项目组认为：发行人在新三板挂牌期间，严格按照相关法律、法规
和要求，及时履行信息披露义务，在新三板挂牌期间未曾受到其他行政处罚或行
政监管措施、自律监管措施，不存在重大违法违规行为。本次 IPO 申请文件与在
全国股转系统公开披露文件的存在一定差异，但不涉及信息披露和财务数据重大
不一致，对本次发行不构成障碍，确认目前申请文件对于上述差异事项的披露内
容真实、准确、完整。
问题七：报告期内，发行人毛利率分别为 40.96%、45.53%和 41.97%，维
持在较高水平且高于同行业可比公司平均水平。
请项目组说明：（1）发行人在行业上下游产业链中的竞争优势，对比发行人
毛利率与同行业是否存在较大差异？如存在，请说明原因及合理性；（2）毛利率
变动趋势是否符合行业发展特点。
回复：
一、发行人在行业上下游产业链中的竞争优势，对比发行人毛利率与同行
业是否存在较大差异？如存在，请说明原因及合理性；
（一）发行人在行业上下游产业链中的竞争优势
1、发行人是国内最早进入配网不停电作业领域的企业之一
配网不停电作业在国外主要发达国家已经发展较为成熟，是电力系统检修的
主要方式。而我国配网不停电作业起步较晚，早期发展较慢。比如，美国、日本
等发达国家户均停电时间均小于 100 分钟，其中，日本户均停电时间仅为 20 分
钟，而根据国家电网统计数据，2019 年国家电网户均停电时间为 813 分钟，远
高于国外主要发达国家。
随着我国电力供应逐步稳定，电网投资向配电网倾斜，我国配网不停电作业
开始进入加速发展阶段。2002 年我国首次开展了架空线路旁路作业，2010 年，
3-2-3-166
国家电网首次将旁路作业方法引入我国不停电作业工作。2019 年，在北京、天
津、上海等大型城市开展配网不停电作业取得显著成果的基础上，国家电网提出
全面推行不停电作业的目标。因此，配网不停电作业经过多年的积累，在近几年
才进入加速发展阶段。
发行人早在 2009 年便已引入韩国联合精密株式会社先进的旁路系统，与国
家电网首次采用旁路作业法基本同步，是我国最早引入旁路系统、进入配网不停
电作业领域的企业之一。发行人在此基础上不断吸收改进先进技术，开发出拥有
自主知识产权的旁路系统、专用车辆等产品，具备了明显的先发优势。
2、发行人是配网不停电作业产品和服务种类最齐全的企业之一，具备产业
链协同优势
根据国家电网和南方电网的分类标准，国家电网将配网不停电作业分为四大
类 33 项作业项目，南方电网包括 41 项作业项目。
发行人作为行业的较早进入者，通过多年的技术研发、市场开拓、经验积累，
已逐步发展为可以提供包括配网不停电作业专用车辆、专用设备、专用工具和专
业服务的全产业链供应商，产品和服务种类基本可覆盖国家电网四大类 33 项、
南方电网 41 项不停电作业项目所需。一方面可以及时响应客户对不同产品服务
的需求，另一方面可以为客户提供最优的产品搭配方案，产品协同优势明显。
经项目组核查，发行人目前的同行业可比公司均为在某一细分产品领域与发
行人存在竞争关系的公司，如海伦哲为高空作业车生产企业，涉及不停电作业的
产品为绝缘斗臂车、移动电源车等；咸亨国际为仪器仪表、五金工具类产品的集
约化供应商，其产品主要应用于电力系统故障检测环节，而发行人的产品涵盖检
测和维修，并以不停电作业维修为主；北京科锐仅在旁路系统中间接头产品方面
与发行人存在竞争。因此，在同行业可比公司中，尚未发现与发行人产品存在全
面竞争，可同样覆盖国家电网四大类 33 项、南方电网 41 项不停电作业项目所需
产品和服务的企业，发行人具备明显的产业链协同优势。
3、发行人细分产品具备一定的竞争优势
由于下游电力行业对产品和服务的安全性、专业性要求极高，行业内多数企
业仅涉及配网不停电作业的部分领域，能够提供全覆盖产品的企业较少。发行人
3-2-3-167
在行业内各主要细分市场的竞争情况及竞争优势如下：
（1）配网不停电作业专用车辆
①绝缘斗臂车
目前，我国绝缘斗臂车的主要供应商包括海伦哲、杭州爱知、青岛中汽、许
继三铃、发行人等，各主要供应商的侧重又有所不同，大致可分为三种：第一种
是进口国外绝缘上装，在国内完成斗臂车改装，如海伦哲、杭州爱知等，这种方
式最为常见；第二种是国产化生产，如许继集团和美国时代成立许继时代，进行
绝缘上装的生产。发行人的参股子公司许继三铃通过采购许继时代的绝缘上装生
产绝缘斗臂车，提高国产化率，但这种方式在国内仍然较少；第三种是原装进口
绝缘斗臂车，其中最主要的是无支腿绝缘斗臂车。发行人是美国 ETI 无支腿绝缘
斗臂车在我国的核心代理机构，是我国无支腿绝缘斗臂车的主要供应商。报告期
内，海伦哲、青岛中汽等同行业公司均曾向发行人采购无支腿绝缘斗臂车。
②旁路作业车（旁路负荷转移车、旁路环网柜车、旁路电缆车、移动电源车）
除绝缘斗臂车外，我国的配网不停电作业专用车辆已基本可实现自主生产。
旁路负荷转移车、旁路环网柜车、旁路电缆车、移动电源车是最主要的不停电作
业专用车辆，我国国内主要供应商包括海伦哲、海德馨、龙岩畅丰、发行人等。
其中，海伦哲、海德馨、龙岩畅丰是移动电源车的主要供应商，发行人则是旁路
负荷转移车、旁路环网柜车、旁路电缆车的主要供应商。
（2）旁路系统
发行人是我国最早引入国外旁路系统的公司之一，拥有先发优势，在我国旁
路系统细分领域拥有领先的技术优势。其中，发行人研发的包括“10kV 旁路智
能连接头”、“快速接入式环网柜”技术的“配网不停电作业成套技术及装备”
项目被湖北省电工技术学会认定为：项目取得的创新成果为配网不停电作业检修
提供了新的检修设备和工具，提高了作业的安全性和效率，为国内外首创，处于
国际领先水平。报告期内，发行人同行业公司海伦哲、海德馨、龙岩畅丰均曾向
发行人采购旁路系统，或用于对外直接销售，或用于专用车辆的生产。
3-2-3-168
（3）绝缘杆操作工具
我国绝缘杆操作工具生产企业虽然数量较多，但拥有自主知识产权的企业较
少。发行人 2017 年与日本 NGK 合作开发了拥有共同专利技术的绝缘杆操作工
具，并由采用原材料材质及加工精度水平更高的日本 NGK 代为生产，取得了良
好的市场效果，产品性能优势和价格优势均较为突出。
目前，发行人和天津市华电电力器材股份有限公司是我国可提供拥有自主知
识产权绝缘杆操作工具的主要企业。同时，发行人研发的包括 “10kV 配网架空
线路桥接法工器具”、“10kV 配网架空线路新型感应式智能剥皮器”等绝缘杆相
关技术的“配网不停电作业成套技术及装备”项目被湖北省电工技术学会认定为
国内外首创，处于国际领先水平。
（4）配网不停电作业工程服务
配网不停电作业工程服务属于全新的业务模式，2019 年 1 月，国家电网下
发《国网设备部关于全面加强配网不停电作业管理工作的通知》，允许不停电作
业通过劳务外包的形式开展。2019 年 7 月，发行人即已获得国家能源局华中监
管局颁发的《承装（修、试）电力设施许可证》，成为最早开展配网不停电作业
工程服务的企业之一。
发行人是目前国内较少的可以提供覆盖国家电网四大类 33 项、南方电网 41
项不停电作业项目所需产品和服务的企业，而同行业可比公司多为单一领域的参
与者，发行人相对而言对不停电作业的产品和作业方式更为熟悉和专业，因此进
入配网不停电作业工程服务领域的基础更为扎实。
截至本报告出具日，发行人已中标“国网武汉供电公司配电网建设改造工程
不停电作业”等多个工程服务外包项目，并已初步组建配网不停电作业工程服务
专业团队。
4、发行人行业经验丰富，具有精准的业务判断能力
（1）发行人较早进入了不停电作业专用车辆领域
发行人作为我国较早引入旁路系统的企业之一，一直致力于旁路作业法在不
停电作业领域的应用研究。为了使得旁路系统更加便捷的应用到不停电作业中，
3-2-3-169
发行人于 2012 年便已获得不停电作业专用车辆相关专利技术，并通过外协生产
方式正式进入不停电作业专用车辆领域。
2017 年，发行人通过收购湖北三铃建立了独立的专用车辆生产基地，并在
同年获得美国 ETI 无支腿绝缘斗臂车在中国大陆的经销权，开始加速发展专用车
辆业务。与此同时，国家电网也开始提升不停电作业专用装备的配置水平，不停
电作业专用车辆采购由 2015 年的 1,346 辆增加至 2019 年的 4,193 辆，年均复合
增长率为 32.85%。
综上所述，发行人凭借多年的行业经验，对市场发展做出精准的判断，抓住
了配网不停电作业专用车辆行业发展的机遇，实现了不停电作业专用车辆业务的
快速发展。报告期内，发行人不停电作业专用车辆实现收入分别为 15,105.45 万
元、13,789.08 万元和 20,067.19 万元，年均复合增长率为 15.26%。
（2）发行人较早开展了配网不停电作业工程服务
本小问回复内容具体参见本问题之“一、公司在行业上下游产业链中的竞争
优势”之“（三）发行人细分产品具备一定的竞争优势”之“4、配网不停电作业
工程服务”之回复。
5、发行人拥有国际领先的核心技术，技术优势明显
发行人始终坚持自主研发与技术创新，经过多年对创新技术的研究与积累，
“配网不停电作业成套技术及装备”项目被湖北省电工技术学会认定为：项目取
得的创新成果为配网不停电作业检修提供了新的检修设备和工具，提高了作业的
安全性和效率，为国内外首创，处于国际领先水平。
截至本报告出具日，发行人共拥有 127 项授权专利，包括 3 项发明专利、99
项实用新型专利、25 项外观设计专利。发行人产品获得了行业和主要客户国家
电网、南方电网的广泛认可，曾获得中国电力企业联合会 2019 年度电力科技创
新奖技术类二等奖、国家电网 2018 年度科学技术进步三等奖和南方电网 2018 年
度科学技术进步三等奖。
作为我国配网不停电专业领域的主要参与者，公司参与起草了多项国家标准
和行业标准。其中，公司是《配电线路旁路作业技术导则》国家标准的主要起草
单位，是《带电作业用绝缘斗臂车使用导则》、《10kV 带电作业用绝缘平台》、《带
3-2-3-170
电作业用绝缘毯》、《带电作业用绝缘袖套》、《带电作业用绝缘垫》、《带电作业用
绝缘导线剥皮器》、《带电作业用导线飞车》等七项行业标准的主要起草单位。
综上所述，发行人具备核心技术以及竞争优势。
（二）发行人产品毛利率水平与可比公司对比情况
发行人毛利率与同行业可比公司平均水平存在差异主要受产品结构的影响，
其中与咸亨国际的毛利率水平较为接近，不存在重大差异，具体内容参见本报告
“第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的
主要问题及落实情况”之“问题三/一、”之回复。
二、毛利率变动趋势是否符合行业发展特点
发行人主营业务面向电力系统配网不停电作业领域，主要为电力行业提供配
网不停电作业专用车辆、专业设备、专用工具、专业服务和系统解决方案。报告
期内，发行人的主营业务毛利率分别为 41.09%、45.64%和 41.96%，总体较为稳
定且保持较高水平。
（一）发行人毛利率变动趋势与配网不停电作业行业发展状况一致
1、配网检修方式正处于“停电作业为主”向“不停电作业为主”的快速转
变阶段
配网是影响供电服务水平的关键环节，配网供电可靠性和群众生活质量、企
业经营效益息息相关，因此在配网供电服务中，“不停电就是最好的服务”。
整体而言，我国配网不停电作业起步较晚，经过多年的技术积累和推广应用，
目前配网作业方式虽然还是以停电作业为主，不停电作业为辅，但是不停电作业
方式在配网检修作业中的使用次数、累计减少停电时长都呈现增长趋势。根据《国
家电网 2016/2019 社会责任报告》，2016 年度，国家电网累计开展配网不停电作
业 80.1 万次，累计减少停电 5,651 万时﹒户；2019 年度，国家电网累计开展配
网不停电作业 99.8 万次，相比 2016 年度增长 24.59%；累计减少停电 6,732 万时
﹒户，相比 2016 年度增长 19.13%。
根据南方电网《配网不停电作业发展与思考》公布数据，2019 年，南方电
网共计完成配网不停电作业 20.4 万次，共计多供电 113,817 万 kWh，减少用户
3-2-3-171
停电时间 9.66 小时/户，不停电作业次数首次超过计划停电作业次数，较 2011 年
增长超过 10 倍。
因此，我国配网作业方式正处于“停电作业为主”向“不停电作业为主”的
快速转变过程中，不停电作业的项目将逐步覆盖停电作业。
2、配网不停电作业的专业人员和设备投资呈逐年增长趋势
自 2010 年我国首次将旁路作业方法引入不停电作业，并逐步开始全面推广
不停电作业后，配网不停电作业便进入快速发展阶段，专业人员和专业设备的投
资呈现逐年递增的趋势。
以国家电网为例，2015 年至 2019 年，不停电作业人员由 8,028 人增加至
12,513 人，年均复合增长率为 11.73%；作业班组由 821 个增加至 2,855 个，年均
复合增长率为 36.56%。不停电作业专用车辆也由 2015 年的 1,346 辆增加至 2019
年的 4,193 辆年均复合增长率为 32.85%。
南方电网不停电作业装备水平也在逐年提高，其中，核心装备绝缘斗臂车的
数量由 2017 年的 256 辆增加至 2019 年的 495 辆，核心装备水平不断提高。
（二）发行人毛利率变动趋势与电力行业毛利率变动趋势一致
经核查，电力行业平均毛利率变动情况如下：
数据来源于:Wind 资讯
电力行业平均毛利率波动整体呈现稳定和上升趋势，与发行人的毛利率波动
3-2-3-172
较为相似。
综上，发行人的毛利率变动趋势与行业发展保持一致，符合行业特点。
三、核查程序
项目组实施了以下核查程序：
（一）了解发行人所在产业基本情况，梳理和分析发行人的竞争优势；
（二）查询同行业可比公司毛利率情况，分析发行人与同行业可比公司毛利
率的差异原因和合理性；
（三）查找发行人下游行业的发展趋势，分析是否与发行人的发展趋势存在
重大异常。
四、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）发行人在上下游产业中具有竞争优势；毛利率与同行业可比公司平均
水平存在差异主要受产品结构的影响，其中与咸亨国际的毛利率水平较为接近，
不存在重大差异，具有合理性；
（二）发行人毛利率变动趋势符合行业发展特点。
问题八：报告期内，公司主营业务成本中采购成本和直接材料占比分别为
96.63%、97.24%和 97.19%，制造费用和直接人工的占比极低；报告期内发行人
自主产品（含自主生产、工序外协和产品外协）的收入占比分别为 52.39%、
43.47%和 47.88%，经销产品的收入占比分别为 44.71%、50.97%和 43.94%；发
行人 2017 年 4 月受让许继三铃股权，2018 年 12 月又将相关股权转让，原本由
许继三铃自主生产的不停电作业专用车辆生产则通过外协加工方式进行。
请项目组说明：（1）发行人是否具备核心技术及核心竞争力, 发行人是否具
备独立面向市场的生产经营能力；（2）发行人购买许继三铃股权后又出售的原因
及合理性，上述行为对发行人生产经营的影响。
回复：
3-2-3-173
一、发行人是否具备核心技术以及核心竞争力，发行人是否具备独立面向
市场的生产经营能力；
发行人具备核心技术以及核心竞争力，具备独立面向市场的生产经营能力，
具体参见本报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“四、内核
委员会提出的主要问题、意见及落实情况”之“问题七/一、”之相关回复。
二、发行人购买许继三铃股权后又出售的原因及合理性，上述行为对发行
人生产经营的影响
（一）发行人购买许继三铃股权的原因及合理性
2017 年，发行人为把握住下游电力系统提升配网不停电作业装备水平的行
业发展机遇，希望建立自主的配网不停电作业专用车辆生产基地，拥有自主可控
的专用车辆产能。根据当时有效的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，
专用车辆生产资质需由省级政府核准，且需按照车辆生产企业和产品细分种类进
行核准申请，核准程序较为复杂，周期较长。
许继三铃拥有专用车改装资质，因此，发行人通过收购许继三铃股权的方式
实现了专用车辆自主生产。
（二）发行人出售许继三铃股权的原因及合理性
发行人出售许继三铃股权的原因及合理性具体参见本报告“第二节 发行人
存在的主要问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情
况”之“问题八/二、”之相关回复。
（三）上述行为对发行人生产经营的影响，发行人是否具备生产能力
1、转让许继三铃后对发行人盈利状况的影响
2019 年 4 月转让许继三铃控制权后，公司生产经营概况如下：
单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 40,241.47 32,505.81
归属于母公司股东的净利润 9,099.47 6,937.99
扣除非经常损益后归属于母公司股东的
8,844.28 6,843.37
净利润
3-2-3-174
2019 年度至 2020 年度，公司主营业务收入增长率为 23.80%、归属于母公司
股东的净利润增长率为 31.15%，呈现持续增长的趋势，故转让许继三铃的股权
对公司生产经营影响较小。
2、转让许继三铃控股权后，发行人仍可通过外协加工方式进行配网不停电
作业专用车辆生产
根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》，通过外协方式进行专
用车辆上装部分的生产成为国家主管部门鼓励的一种生产模式。发行人在转让许
继三铃控制权后，仍可选择通过外协加工的方式进行配网不停电作业专用车辆生
产。同时，为降低对单一外协加工厂商的依赖，发行人逐步扩大专用车辆外协厂
商的范围。截至本报告出具日，发行人配网不停电作业专用车辆的外协厂商主要
包括许继三铃、湖北震序、河南红宇、海德馨、上海科泰等。
3、通过本次募投项目，发行人将完成不停电作业专用车生产基地建设
本次募投项目之一“不停电作业专用车辆生产基地建设项目”的产能规划如
下：年产旁路负荷转移车 70 台、旁路环网柜车 40 台、旁路电缆车 30 台、旁路
开关车 50 台、带电作业工具库房车 30 台、移动发电车 30 台。本次募投项目建
设完成后，公司将拥有年产 250 辆不停电作业专用车的生产基地，实现产业链的
进一步健全和完善。
综上所述，发行人目前尚不具备配网不停电作业专用车辆的生产能力，主要
通过外协加工方式完成。发行人通过本次发行募投项目的建设将实现配网不停电
作业专用车辆的自主生产，产品生产的独立性将进一步提高。
三、核查程序
（一）项目组查询了行业相关产业政策、法律法规、发展报告等；
（二）项目组查询了同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等公开资料；
（三）项目组查询了发行人相关资质证书、专利权文件；
（四）项目组对中国电科院进行访谈，了解行业发展及发行人行业地位等相
关情况；
（五）项目组对实际控制人王颂锋进行访谈，了解购买和出售许继三铃的原
3-2-3-175
因和背景。
四、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）发行人具备核心技术以及核心竞争力，具备独立面向市场的生产经营
能力；
（二）发行人购买许继三铃股权后又出售具备合理性，上述行为对发行人生
产经营未构成重大影响。
问题九：请项目组说明：发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全
部资质、许可、备案，发行人及其各子公司生产经营是否需独立具备相应的资
质、许可或备案，发行人及其子公司的生产经营是否合法合规，是否存在因无
证经营、超产能生产、未取得排污许可等违法违规行为受到处罚的风险。
回复：
一、发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，
发行人及其各子公司生产经营是否需独立具备相应的资质、许可或备案。
（一）发行人及其子公司取得的经营资质和许可情况
截止本报告出具日，发行人及其子公司拥有的主要经营资质和许可情况如
下：
编号／ 发证／公
序号 证书名称 许可范围 有效期日 持有人
备案号码 告单位
（鄂）JZ 安许 湖北省住
安全生产 2022 年 2
1 证字 建筑施工 房和城乡 里得电科
许可证 月 27 日
[2019]028923 建设厅
承装（修、
国家能源
试）电力 5-4-01071-201 承装类四级 承修类 2025 年 5
2 局华中监 里得电科
设施许可 9 四级 承试类四级 月 21 日
管局
证
建筑业企 湖北省住
建筑装修装饰工程 2023 年 6
3 业资质证 D242095204 房和城乡 里得电科
专业承包贰级 月 13 日
书 建设厅
建筑业企 武汉市城
输变电工程专业承 2023 年 5
4 业资质证 D342165768 乡建设委 里得电科
包三级 月 30 日
书 员会
中国国家 201801110111 2023 年 8 中国质量
5 高空作业车 LDF550 里得电科
强制性产 0162 月 31 日 认证中心
3-2-3-176
编号／ 发证／公
序号 证书名称 许可范围 有效期日 持有人
备案号码 告单位
品认证证
书
中国国家
强制性产 201901110125 高空作业车 LDF550 2024 年 11 中国质量
6 里得电科
品认证证 1760 S 月 20 日 认证中心
书
对外贸易
武汉市商
7 经营者备 04722626 - - 里得电科
务局
案登记表
中华人民
出入境检
共和国湖
查检疫报
8 4200606927 - - 北出入境 里得电科
检企业备
检验检疫
案表
局
海关进出 中华人民
口货物收 进出口货物收发货 共和国海
9 4201361311 长期 里得电科
发货人备 人 关武昌海
案回执 关
湖北省科
学技术厅、
湖北省财
高新技术 GR201942001 2022 年 11
10 - 政厅、国家 里得电科
企业证书 874 月 29 日
税务总局
湖北省税
务局
湖北省科
学技术厅、
湖北省财
高新技术 GR201842001 2021 年 11
11 - 政厅、国家 立世达
企业证书 197 月 14 日
税务总局
湖北省税
务局
电力产品（工具仪
表、电力工程车辆、
智能电网在线监测
产品、安全标识产
北京东方
环境管理 品）的销售，旁路转
USA20E44426 2023 年 11 纵横认证
12 体系认证 供电作业系统生产 里得电科
R1M 月 24 日 中心有限
证书 （绝缘操作杆、高低
公司
压快速插拔接头及
低压连接器的组装）
及其所涉及场所的
相关环境管理活动
电力产品（工具仪
北京东方
质量管理 表、电力工程车辆、
USA20Q44425 2023 年 11 纵横认证
13 体系认证 智能电网在线监测 里得电科
R0M 月 24 日 中心有限
证书 产品、安全标识产
公司
品）的销售，旁路转
3-2-3-177
编号／ 发证／公
序号 证书名称 许可范围 有效期日 持有人
备案号码 告单位
供电作业系统生产
（绝缘操作杆、高低
压快速插拔接头及
低压连接器的组装）
电力产品（工具仪
表、电力工程车辆、
智能电网在线监测
产品、安全标识产
职业健康 品）的销售，旁路转 北京东方
安全管理 11420S26295R 供电作业系统生产 2023 年 11 纵横认证
14 里得电科
体系认证 1M （绝缘操作杆、高低 月 24 日 中心有限
证书 压快速插拔接头及 公司
低压连接器的组装）
及其所涉及场所的
相关职业健康安全
管理活动
两化融合 与订单快速交付能 中国船级
AIITRE-00220 2023 年 8
15 管理体系 力建设相关的两化 社质量认 里得电科
I1IMS0232001 月 21 日
评定证书 融合管理活动 证公司
排污许可 914213216951 2022 年 8 随州市生
16 废气、废水 许继三铃
证 05633T001Q 月 11 日 态环境局
专用车生
17 产许可公 - 专用车生产 长期 工信部 许继三铃
告
注：许继三铃 2018 年至 2019 年 4 月曾为公司的全资子公司。
（二）发行人及其子公司取得的项目备案情况
公司
序号 项目备案文件 项目环评批复/备案
名称
《湖北省固定资产投资项目备
里得 《建设项目环境影响登记表》（备案号：
1 案证》（备案代码：
电科 202142011100000301）
2103-420111-04-01-925672）
《湖北省固定资产投资项目备
立世 《建设项目环境影响登记表》（备案号：
2 案证》（备案代码：
达 202142011100000300）
2103-420111-04-01-858597）
《湖北省固定资产投资项目备
《建设项目环境影响登记表》（备案号：
案证》（备案代码：
202142120200000086）
2103-421225-89-01-569223）
不停电作业专用车辆生产基地 《关于莱沃科技特种车辆建设项目环境影响
建设项目：湖北省固定资产投资 报告表审批意见的函（咸环高审[2020]8 号）》、
莱沃 项目备案证 《关于里得电科建设项目环境影响评价有关
3
科技 （2020-421225-35-03-046934） 事项请示的复函》
研发中心建设项目：湖北省固定
《豁免审批意见书》、《关于里得电科建设项
资产投资项目备案证
目环境影响评价有关事项请示的复函》
（2020-421225-38-03-006964）
不停电作业工程服务项目：湖北 《关于里得电科建设项目环境影响评价有关
省固定资产投资项目备案证 事项请示的复函》
3-2-3-178
公司
序号 项目备案文件 项目环评批复/备案
名称
（2102-421225-89-05-405213）
里得
4 尚未开展实际经营 尚未开展实际经营
通用
《湖北省固定资产投资项目备 《关于对许继三铃绝缘斗臂车、电源车、救
许继
5 案证》（备案代码： 险车、电力工程车生产项目环评备案的复函
三铃
2105-421321-04-01-358336） （随环管函[2020]58 号）》
（三）发行人及其子公司具体开展业务情况及对应的业务许可、资质或备
案
公司
序号 具体开展业务 获得的业务许可、资质或备案
名称
不停电作业专用车辆设计、采购 中国国家强制性产品认证证书、对外贸易经
和销售 营者备案登记表、出入境检查检疫报检企业
备案表、海关进出口货物收发货人备案回执
不停电作业专用设备设计、采
项目备案、建设项目环境影响登记表
购、组装和销售
里得
1 对外贸易经营者备案登记表、出入境检查检
电科 不停电作业专用工具采购和销
疫报检企业备案表、海关进出口货物收发货
售；其他专用产品采购和销售
人备案回执
安全生产许可证、承装（修、试）电力设施
不停电作业工程服务 许可证、建筑业企业资质证书、建筑业企业
资质证书
国产绝缘杆操作工具设计、采购 无需相关资质
立世 快速插拔连接器、中间接头设
2 项目备案、建设项目环境影响登记表
达 计、采购、组装
科技服务项目 无需相关资质
不停电作业旁路系统组装集成 项目备案、建设项目环境影响登记表
莱沃
3 本次募投项目实施主体，目前处
科技 项目备案、环评批复
于建设中
里得
4 尚未开展实际经营 无需相关资质
通用
许继
5 不停电作业专用车辆改装生产 改装车资质、项目备案、环评批复
三铃
经核查，发行人及其子公司生产经营需独立具备相应资质、许可或备案，截
至本报告签署日，发行人及其子公司均已获得生产经营所需的全部资质、许可、
备案文件，上述证书的获取合法合规且均在有效期内。
二、发行人及其子公司的生产经营是否合法合规，是否存在因无证经营、
超产能生产、未取得安全生产许可或排污许可等违法违规行为受到处罚的风险。
（一）发行人及其子公司生产经营合法合规性
3-2-3-179
1、环境保护合法合规性
报告期内，发行人遵守环保相关法律、法规，生产经营中未发生过环境污染
事故，未发生因违反环保相关法律、法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。
发行人及其主要子公司、参股公司分别取得了生态环境管理部门的合法合规证
明，具体内容如下：
2021 年 1 月 7 日，发行人及全资子公司立世达分别取得了武汉市生态环境
局洪山区分局于出具的《环保守法情况》，确认：“2018 年 1 月 1 日以来，我分
局未因环境违法问题对里得电科/立世达进行立案查处。”
2021 年 2 月 8 日，发行人全资子公司暨本次发行募投项目实施主体莱沃科
技取得了咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具的《证明》，确认：“该企业目前
还在建设中，未进行生产经营活动，至今没有因违反环境保护方面的法律、法规
或规范性文件而受到处罚的情况发生。”
2021 年 1 月 20 日，发行人参股子公司（报告期曾为发行人全资子公司）许
继三铃取得了随州市生态环境局随县分局出具的《证明》，确认：“许继三铃自
2017 年 1 月 1 日至今未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形，生产经营活动符合有关环境保护的要求。”
2、安全生产合法合规性
报告期内，发行人未因安全生产问题而受到相关部门的行政处罚，也未发生
重大安全生产事故，发行人及其主要子公司、参股公司分别取得了安全生产管理
部门的合法合规证明，具体内容如下：
2021 年 1 月 7 日，发行人及全资子公司立世达分别取得了武汉市洪山区应
急管理局出具的《证明》，确认：“里得电科/立世达自 2018 年 1 月 1 日起至今，
生产活动方面遵守国家有关安全生产的法律、法规，该企业未发生安全生产事故，
未发生过因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。”
2021 年 1 月 21 日，发行人全资子公司暨本次发行募投项目实施主体莱沃科
技取得了咸宁市应急管理局出具的《证明》，确认：“莱沃科技自 2020 年 3 月 12
日至今，遵守国家和地方有关安全生产法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定，未发生生产安全事故，无行政处罚记录。”
3-2-3-180
2021 年 1 月 20 日，发行人参股子公司（原全资子公司）许继三铃取得了随
县应急管理局出具的《证明》，确认：“许继三铃自 2017 年 1 月 1 日至今，生产
活动方面遵守国家有关安全生产的法律、法规，该企业未发生生产安全事故，未
发生因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。”
3、参股公司许继三铃（原为发行人全资子公司）税务相关处罚情况
2018 年 5 月 25 日，因许继三铃丢失或擅自销毁发票存根联以及发票登记簿，
国家税务总局随县税务局厉山税务分局对许继三铃下发《税务行政处罚决定书》，
针对该事项对许继三铃处以 500 元罚款。同日，许继三铃向税务机关缴纳罚款
500 元。根据《湖北省税务行政处罚裁量基准（试行）》规定：“丢失发票或者擅
自损毁发票，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处
1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。其中，处 100 元以上 1000
元以下罚款的情形属于一般违法程度”。因此，项目组认为，许继三铃上述处罚
金额较小，不构成重大违法违规情形，且许继三铃已及时缴纳罚款并完成整改，
未对生产经营造成重大影响。
2018 年 6 月 5 日，因许继三铃未按期申报房产税和城镇土地使用税，国家
税务总局随县税务局厉山税务分局对许继三铃下发《税务行政处罚决定书》，针
对该事项对许继三铃处以 50 元罚款。同日，许继三铃向税务机关缴纳罚款 50 元。
根据《湖北省税务行政处罚裁量基准（试行）》规定：“纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的
罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。其中，个体处每次
20 元罚款，单位处每次 200 元罚款的情形属于一般违法程度”。因此，项目组认
为，许继三铃上述处罚金额较小，不构成重大违法违规情形，且许继三铃已及时
缴纳罚款并完成整改，未对生产经营造成重大影响。
4、其他生产经营合法合规性
根据武汉市洪山区市场监督管理局、武汉市公安局洪山区分局消防大队、武
汉市自然资源和规划局洪山分局、武汉市洪山区住房保障和房屋管理局、武汉市
人力资源和社会保障局洪山社会保险管理处、武汉市洪山区人力资源局、国家税
务总局武汉市洪山区税务局、武汉市洪山区人民法院等主管部门出具的证明，报
3-2-3-181
告期内，除许继三铃存在税务处罚情形外，发行人及其子公司不存在其他生产经
营违法违规情形，不存在其他因生产经营受到行政处罚的情形。
5、项目组核查程序及结论
除获取上述主管部门出具的合法合规证明外，项目组通过检索全国法院被执
行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、
中国裁判文书网以及相关政府公开信息网等网站信息，访谈发行人相关生产经营
负责人，项目组认为，发行人在报告期内正常生产经营活动中，不存在因生产经
营而受到相关主管部门重大行政处罚、或被列为失信被执行人的情形，亦不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚等影响生产经营的违法违规情形，生产经
营合法合规。
（二）发行人及其子公司不存在因无证经营、超产能生产、未取得安全生
产许可或排污许可等违法违规行为受到处罚的风险
1、发行人及其子公司不存在无证经营情况
经核查，发行人及其子公司已取得生产经营所需的全部资质、许可、备案证
书，上述证书的取得合法合规且各类证书均在有效期内，不存在因无证经营而受
到处罚的情况。
2、发行人及其子公司不存在超产能生产情况
报告期内，发行人主要自主产品不停电作业专用车辆（不含绝缘斗臂车）的
产能、产量、产能利用率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（辆） - 100 300
产量（辆） 184 79 109
产能利用率 - 79.00% 36.33%
注：1、不停电作业专用车辆的产能为许继三铃环评批复产能，因发行人已于 2019 年 4 月出
让许继三铃控制权，在此之后不停电作业专用车辆生产主要通过许继三铃、湖北震序等外协
厂商以外协加工方式完成，因此 2019 年度产能仅统计许继三铃 1-4 月数量。2、发行人其他
自主产品如不停电作业旁路系统主要通过产品外协方式完成，发行人仅进行组装集成，根据
发行人《建设项目环境影响登记表》，相关产品组装产能根据销售订单确定，不存在产能限
制情形。
综上所述，发行人及其子公司不存在超产能生产情况，不存在因超产能生产
3-2-3-182
受到处罚的风险。
3、发行人及其子公司不存在未取得安全生产许可或排污许可等违法违规行
为受到处罚的风险
发行人已取得开展配网不停电作业工程服务业务所需的安全生产许可证，因
此不存在未取得安全生产许可受到处罚的风险。
根据原环境保护部于 2018 年 1 月 10 日公布实施的《排污许可管理办法
（试行）》（环境保护部令第 48 号）规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名
录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可
证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可
证。经核查，发行人及其子公司目前开展的业务不属于《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》范围内登记管理的企业，无需取得排污许可证；同时，
本次发行募投项目均已取得环评批复或豁免文件，故不存在因未取得排污许可受
到处罚的风险。
三、核查程序
（一）项目组获取并核查了发行人生产经营所需的全部资质、许可、备案文
件；
（二）项目组走访了发行人主要生产经营主管部门，获取并核查了发行人主
管部门出具的合法合规证明、许继三铃收到的行政处罚决定书和罚款缴纳凭证，
检索了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统、信用中国、中国裁判文书网以及相关政府公开信息网等网站信息，访
谈了发行人相关生产经营负责人；
（三）项目组获取并核查了发行人及其子公司、参股公司环评批复文件、《建
设项目环境影响登记表》，统计发行人自主产品产能产量情况。
四、核查结论
经核查，项目组认为：
（一）发行人及其子公司取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，发
行人及其各子公司生产经营具备相应的资质、许可或备案；
3-2-3-183
（二）发行人及其子公司的生产经营合法合规，不存在因无证经营、超产能
生产、未取得安全生产许可或排污许可等违法违规行为受到处罚的风险。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划注重给予投资者合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明
书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本项目其他证券服务机构包括：发行人律师国浩律师（武汉）事务所、会计
师、验资复核机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、验资机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司。本保荐
机构结合尽职调查过程中取得的相关信息，对相关证券服务机构出具的专业意见
进行了审慎核查，具体如下：
1、核查国浩律师（武汉）事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司其签字人
员的执业资格；
2、对国浩律师（武汉）事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的专
业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与国浩律师（武汉）事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司的主要项
目经办人员通过召开中介机构协调会等形式就项目相关问题进行讨论分析。
经核查，本保荐机构认为，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的
判断不存在重大差异。
3-2-3-184
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
3-2-3-185
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于武汉里得电力科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人
刘蔷蔷
项目组其他成员
岳磊磊 何晓晓 杨钊宇
谭笑雨 吕耀祖
保荐代表人
习歆悦 惠淼枫
保荐业务部门
负责人 惠淼枫
内核负责人
刘学
保荐业务负责人
花金钟
保荐机构总裁
朱建民
保荐机构董事长、法
定代表人 菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-2-186
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 武汉里得电力科技股份有限公司
保荐机构 中原证券股份有限公司 保荐代表人 习歆悦 惠淼枫
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 √ 否 □
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 □ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的 中 介 机 构 及 其 负 责 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
14 发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □
3-2-187
控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件
发行人股权质押或争议
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否□
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
27 发行人货币资金情况 是 √ 否 □
的真实性，是否查阅发行人
3-2-188
银行帐户资料、向银行函证
等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
况
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或
35 不适用
拥有境外资产情况
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 不适用
民
发行人是否存在关联交
37 不存在
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
是否取得发行人所有银行账
户的对账单，对大额资金流
水进行核查；是否对报告期
内发行人所有开立过银行账
38 应收账款的回款情况 是 √ 否 □
户的银行进行函证；是否走
访并函证主要客户报告期内
的回款情况；是否对报告期
各期应收账款回款情况进行
3-2-189
分析；是否对期后回款进行
核查，并进行同期分析对比。
是否对现金流量表编制过程
经营活动现金流量净额 进行复核；是否对现金流量
39 是 √ 否 □
与净利润不匹配 表的勾稽过程进行复核；是
否对现金流量表进行分析。
是否查阅相关矿山开采相关
的法律法规；是否对土地流
矿山用地及开采的合法
40 转 的合 法合 规情 况进 行核 是 □ 否 □ 不适用
合规性
查；是否针对矿山开采等事
项走访相关主管政府部门。
三 其他事项
41 无 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-190
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签字： 职务：
3-2-191
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签字： 职务：
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